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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为使公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效

地调动董事、高级管理人员等人员的工作积极性、主动性和创造性，提升公司的经营管理效益，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度约束的对象为：公司董事、高级管理人员，高级管理

人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及薪酬与考核委员会指定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考虑确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，发挥薪酬的激励与约束功能；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符；

（三）薪酬制定本着与公司长远发展相结合的原则，保障公司的长期稳定发展；

（四）薪酬标准公开、公正、公平。第二章管理机构

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。

在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责下列事

项：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与

止付、追索安排等方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；

（二）负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效考核；

（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第三章薪酬的构成及确定

第八条董事、高级管理人员薪酬

公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。（一）基本薪酬：为保障董事、高管履行日常管理职责而支付的固定报酬。依据高管所承担岗位责任和贡献大小，结合岗位影响力、领导力、解决问题能力、沟通能力、知识经验、工作领域等因素，同时参照行业薪酬水平综合确定。

（二）绩效薪酬：根据公司经营业绩及考核结果发放的浮动报酬。绩效薪酬是薪酬体系中与绩效考核直接挂钩的部分。

（三）中长期激励收入：是对公司高管中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况

发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定中长期激励方案。

第九条独立董事采取固定董事津贴，除此之外不在公司享受其他报

酬、社保待遇等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

第十条在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员的基本薪酬，按月支付；绩效薪酬按年发放，年底绩效考核后，依据考核结果兑现绩效薪酬。

第四章薪酬的发放

第十一条在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬，基本薪酬分为

十二个月，每月发放；绩效薪酬根据年度经营业绩结果，按年发放。

绩效薪酬在会计年度结束后，根据经营业绩核算后发放，公司应根据历史经验数据和当年业绩情况，合理预计当期应付薪酬并预提。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬/津贴并予以发放。

第十二条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承

担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章薪酬的调整

第十四条薪酬体系是为公司经营战略服务的，公司可根据经营效益

情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准以适应公司发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）所在地区、同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的

薪酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）公司盈利状况；

（三）组织结构调整；（四）岗位调整或职责变化。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜以及与相关法律法规和《公司章程》相冲突事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》执行。

第十七条本制度的解释权属公司董事会。

第十八条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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二〇二六年四月