仁和药业股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年10月）

第一章总则

第一条为规范仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范对外担保风险，维护公司资产安全、完整，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及《仁和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司、子公司（含全资子公司与控股子公司）以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司为子公司提供担保、子公司与子公司之间相互提供的担保。

第三条本制度适用于公司及子公司。子公司进行对外担保的，需事先经公司批准后方可进行。

第四条担保业务应当遵循以下原则：

（一）平等自愿，公平诚信。担保人应在自愿协商的基础上向被担保人提供担保。担保人及被担保人对所提供的与担保有关资料的真实性、完整性、准确性负责。

（二）依法担保，规范运作。担保人应严格按照有关法律法规的规定，严格

担保业务审查，严控担保业务审批，加强担保业务管理，确保规范运作。

（三）量力而行，风险可控。担保人提供担保责任额要与自身的经营规模、盈利能力等财务承受能力相适应。

第二章担保及管理

第一节对外担保的审批程序

1第五条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，公司不得提供担保。

第六条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并在董事

会审议后及时对外披露：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资

产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议对外担保事项时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于本条第一款规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的公司其他

对外担保事项，须由董事会审议通过。对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理办法》的相关规定。

第七条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

2第八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》

第6.1.10条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第九条公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。但公司为子公司提供担保除外。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门检查完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第十条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十一条公司担保的债务到期后，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二节对外担保对象的审查

第十二条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、偿债能力、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查和核实，审核其是否符合以下要求：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

3（四）提供的财务资料真实、完整、有效；

（五）公司能够对其采取风险防范措施；

（六）没有其他法律风险。

第十三条董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。

第十四条董事会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，被担保人存在

以下情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）被担保人为自然人或非法人单位；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）与公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（六）影响到被担保人可持续经营能力的其他情况。

第十五条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司

担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第三节担保合同的订立

第十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保

合同由董事长或授权代表与被担保方签订。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。

第十七条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项

4义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条

款作出修改或拒绝提供担保。

第十八条担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第三章担保风险管理

第一节日常管理

第十九条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。

第二十条对外担保的日常管理遵循如下规范：

（一）任何对外担保均应订立书面合同公司财务部应妥善管理担保合同及

相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

（二）公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财

务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

5（三）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

（四）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的

对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子

公司应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总裁报告情况，并报备董事会秘书，必要时公司总裁可指派有关部门（人员）协助处理。

（六）公司控股子公司的对外担保比照本制度规定执行。

第二节风险管理

第二十一条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未

履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总裁，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。

第二十二条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

第二十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第四章对外担保的信息披露

第二十四条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十五条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保事项，必须

在中国证监会指定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子

公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第二十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

6第二十七条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，公司应当及时予以披露。

第五章违反担保管理制度的责任

第二十八条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第二十九条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。

如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十一条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第三十二条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同

意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第三十三条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章附则

第三十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行。

第三十五条本制度解释权属公司董事会。

第三十六条本制度经公司股东会审议通过后实施。

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