国泰海通证券股份有限公司

关于仁和药业股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020年向特定对象

发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2255号）核准，本公司可向发行对象非公开发行普通

股（A 股）不超过 371502022 股。根据发行结果，公司本次实际向发行对象发行

普通股（A 股）161598158 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币5.16元，本公司共募集资金总额人民币833846495.28元，扣除与发行有关的费用总额人民币10957389.86元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币

822889105.42元。

截止2020年10月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000658号”验资报告验证确认。

截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币521872667.35元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币

71279533.84元；于2020年10月30日起至2023年12月31日止会计期间使用募

集资金投入募集资金项目人民币379045959.34元；本年度使用募集资金投入募

集资金项目人民币71547174.17元。截止2024年12月31日，募集资金余额为人民币80576571.82元，明细如下表：

金额单位：人民币元项目金额

一、募集资金总额833846495.28

减：发行费用10957389.86

二、非公开发行募集资金净额822889105.42

加：尚未支付的发行费用1517618.22

减：保荐承销费税金566386.30

三、实收募集资金823840337.34

减：截止本期末累计已支付发行费用1385542.76

减：截止本期末募投项目累计已使用资金776013367.35

其中：置换预先投入自筹资金71279533.84

以前年度募集资金项目使用资金379045959.34

以前年度永久补充流动资金金额254140700.00

本期募集资金项目已使用资金71547174.17

减：闲置募集资金进行理财投资期末尚未赎回金额-

加：利息及理财收益34146608.95

其中：存款利息收入12395575.71

理财收益21751033.24

减：手续费支出11464.36

四、截止2024年12月31日募集资金专户余额80576571.82

二、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《仁和药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2015年12月4日第六届三十三次董事会审议通过，并业经本公司2015年12月21日公司2015年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司经董事会批准开立募集资金专户用于本公司募集资金的存储和使用，并与本公司保荐机构、开户银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募

集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。具体如下：

本公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设了募集资金专项账户，并于2020年11月13日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（现已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）、中国农业银行股份有限公司樟树市支行（以下简称“农业银行樟树支行”）签订了《募集资金专户三方监管协议》。

本公司在中国银行股份有限公司齐齐哈尔分行（以下简称“中国银行齐齐哈尔分行”）设立募集资金专户，并于2020年11月13日与齐齐哈尔仁和翔鹤工业大麻产业发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司（现已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）、中国银行齐齐哈尔分行签订《募集资金四方监管协议》。

本公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行设立募集资金专户，并于

2020年11月13日与江西药都樟制药有限公司、国泰海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司樟树市支行签订《募集资金四方监管协议》。

截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元存储方银行名称账号初时存放金额截止日余额式中国农业银行活期方

14083101040028660823840337.3480576571.82

樟树市支行式中国农业银行

14083101040028785---已销户

樟树市支行中国银行齐齐

哈尔分行营业166497107288---已销户部

合计823840337.3480576571.82

注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异951231.92元，系扣除的保荐承销费税金566386.30元及尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用1517618.22元。注2：截止2024年12月31日，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异-33700833.75元，系自有资金代为支付的部分律师费以及股份登记费用

132075.46元，加上专户收到的存储累计利息及理财收益34146608.95元，扣除支付的手续费

11464.36元、保荐承销费税金566386.30元累计形成的金额。

注3：截止2024年12月31日，公司注销2个募集资金已使用完毕的募集资金专户，分别于

2022年12月29日和2023年1月13日办理完毕中国农业银行樟树市支行14083101040028785

账户和中国银行齐齐哈尔分行营业部166497107288账户的销户手续。上述账户注销后，本公司、子公司江西药都樟制药有限公司、子公司齐齐哈尔仁和翔鹤工业大麻产业发展有限公司、保荐机构与上述银行签署的募集资金专项账户的监管协议相应终止。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目置换情况

2024年度，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况经2021年12月21日公司第八届董事会第二十五次临时会议及2022年3月21日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）拟使用最高额度不超过人民币3.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在决议有效期内，现金管理期限到期后，闲置募集资金已归还至募集资金专户。

2024年度，公司无使用闲置募集资金进行现金管理情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、保荐机构核查意见保荐机构通过资料查阅、与管理层沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、

使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的

相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号--保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号--主板上市公司规范运作》等法律法规和制度文件的规定对募集资金进行了

专户存储和专项使用并及时履行了相关信息披露义务不存在变相改变募集资金

用途和损害股东利益的情形不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。募集资金总额822889105.42本年度投入募集资金总额71547174.17报告期内变更用途的募集资金总额776013367.35

累计变更用途的募集资金总额413393300.00已累计投入募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例50.24%是否已变截至期末投项目可行截至期末累项目达到预定更项目募集资金承调整后投资本年度投入资进度本年度实现是否达到性是否发承诺投资项目和超募资金投向计投入金额可使用状态日

（含部分诺投资总额总额(1)金额（%）(3)＝的效益预计效益生重大变

(2)期

变更）(2)/(1)化承诺投资项目

1.仁和翔鹤工业大麻综合利用产是

是279106500.0024965800.0024973554.51100.03项目已终止不适用不适用

业项目（注4）

2.中药经典名方产业升级技改项否

是188550000.00124286000.00124285967.82100.002022年1月21866624.84否目（注1）

3.仁和智慧医药物流园项目是229740000.00229740000.00225555653.6498.182023年12月不适用不适用否

不适用不适用

4.仁和研发中心建设项目是136450000.0041461400.0041470373.22100.022022年12月否（注2）

5.数字化保健和消毒抑菌产品生不适用

是79620000.0039656322.7559778625.4975.08建设中不适用否

产线技改搬迁及扩产项目（注3）

6.女性生理健康用品生产线数字不适用

是79632600.0031890851.4245808492.6757.52建设中不适用否

智能化技改搬迁及扩产项目（注3）

7.永久补充流动资金是254140700.00254140700.00100.00已实施不适用不适用否

合计833846500.00833846500.0071547174.17776013367.35未达到计划进度或预计收益的情

注1：中药经典名方产业升级技改项目2022年1月完成建设，因项目产能受药品生产许可影响，产能未能完全释放，未能达到预期效益。

况和原因（分具体募投项目）注2：仁和研发中心建设项目不直接生产产品，主要是间接收益，项目建成后，能够进一步提高公司的产品研发能力与转化能力，增强产品竞争力。

注3：2024年12月20日，公司召开第九届董事会第二十三次临时会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”、“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”的预计完成时间进行调整。由原预计完成日期2024年12月31日调整到预定可使用状态日期2026年12月31日。

注4：公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。终止原因系：2021年

5月，国家药品监督管理局发布《关于更新化妆品禁用原料目录的公告》（2021年第74号），大麻二酚被列入《化妆品禁用原料目录》。药

监局宣布，自公告发布之日起，化妆品注册人、备案人不得生产、进口产品配方中使用了《化妆品禁用原料目录》《化妆品禁用植（动）物原料目录》规定的禁用原料的化妆品。2022 年年 4 月 1 日，美国众议院第二次通过联邦医用大麻合法化法案（MORE Act），联邦层面医用项目可行性发生重大变化的情况

大麻合法化持续推进，2022年6月，泰国卫生部《关于毒品管制法第五类毒品清单的公告》正式生效，泰国成为亚洲首个大麻合法化的国说明家，目前工业大麻的终端消费主要还是在国外市场，但工业大麻目前在国内的应用场景十分有限，海外市场开拓具有不确定性。受上述医药行业政策变化和工业大麻产业管控政策趋严的影响，大麻二酚原料的下游市场需求将大幅降低，公司“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”将难以实现预期收益。基于目前我国医药行业政策导向、市场环境变化和公司业务发展规划，公司综合考虑工业大麻提取物下游应用市场的变化，决定终止“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截至2023年4月26日，公司实施完成永久补充流动资金254140700.00元。

超募资金的金额、用途及使用进无展情况注5：公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》；同意在原“仁和智慧医药物流园项目”现有建设基础上，增加项目建设内容，将物流园项目二期工程并入原募投项目“仁和智慧医药物流园项目”，变更后该项目总投资额由25529.63万元调整至53886.13万元，变更前后拟使用募集资金总额不募集资金投资项目实施地点变更变，项目建设期由二年延长至三年，公司将通过使用自有资金投入或者其他方式满足本项目未来拟使用募集资金总额以外的投资建设资金需情况求。本项目位于江西省宜春市樟树市仁和863科技园，健康大道与科创路西北侧，根据项目运营及工艺设备需要，新建办公楼、辅助楼、智能物流仓库、分拣中心和水处理车间，建成后作为综合性电子商务物流中心，既可作为公司内部药品中转站，又能作为第三方物流企业，为樟树市内需要产品运转的企业提供物流平台。

募集资金投资项目实施方式调整无情况募集资金投资项目先期投入及置无换情况用闲置募集资金暂时补充流动资无金情况用闲置募集资金进行现金管理情无况

注6：仁和研发中心建设项目使用的募集资金由13645.00万元调减至4146.14万元，调减的募集资金合计9498.86万元；近年来公司研发项目实施出现募集资金结余的金

投入持续增加，整体研发技术水平及实力均有所提升。公司在募集资金投资项目建设过程中，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目额及原因

建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身优势和经验积累，优化方案，合理降低了项目成本和费用等投资金额。在此背景下，公司将加强整体协同预算费用能力，统筹整体研发资源安排，提升研发效率，因此基于对募集资金使用的审慎态度，保证募集资金的使用效率，结合公司发展的实际情况与需求，公司适当调减该项目的募集资金投资。同时鉴于该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，项目实施进度符合原定计划，公司拟于调减投资后结项“仁和研发中心建设项目”。

注7：截至2022年12月8日，“中药经典名方产业升级技改项目”累计已使用募集资金人民币12428.60万元，节余募集资金为人民币

6426.40万元。公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范

采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金结余。

注8：截止2023年12月31日，“仁和智慧医药物流园项目”达到预定可使用状态已结项，项目累计使用募集资金人民币225555653.64元。在募集资金投资项目建设过程中，公司在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，降低了项目建设成本和费用，项目节余资金为人民币418.43万元。

注9：仁和研发中心建设项目调减的募集资金合计9498.86万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准），用于投向公司新的募集资金投资项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”和“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”，新项目顺应了市场对抑菌系列产品不断增长变化需求以及女性对自身生理健康关注度的提高带来的市场机遇，有利于优化公司产品结构，巩固和提升行业地位，满足长远发展需要，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

尚未使用的募集资金用途及去向

注10：为更为合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“经典名方产业技改升级项目”的结余募集资金合计6426.40万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准），用于投向公司新的募集资金投资项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”，新项目顺应了市场对抑菌系列产品不断增长变化需求的提高带来的市场机遇，有利于优化公司产品结构，巩固和提升行业地位，满足长远发展需要，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况变更后项目截至期末实际截至期末投资项目达到预变更后的项目拟投入募集本年度实际本年度实现的是否达到

变更后的项目对应的原承诺项目累计投入金额进度（%）定可使用状可行性是否发资金总额投入金额效益预计效益

(2)(3)=(2)/(1)态日期生重大变化

（1）

1.仁和翔鹤工业大麻综仁和翔鹤工业大麻综是

24965800.0024973554.51100.03项目已终止不适用不适用

合利用产业项目合利用产业项目（注6）

2.中药经典名方产业升中药经典名方产业升否

124286000.00124285967.82100.002022年1月21866624.84否

级技改项目级技改项目（注3）

3.仁和智慧医药物流园仁和智慧医药物流园

229740000.00225555653.6498.182023年12月不适用不适用否

项目项目

4.仁和研发中心建设项仁和研发中心建设项不适用

41461400.0041470373.22100.022022年12月不适用否目目（注4）

5.数字化保健和消毒抑

不适用

菌产品生产线技改搬迁79620000.0039656322.7559778625.4975.08建设中不适用否（注5）及扩产项目

6.女性生理健康用品生

不适用

产线数字智能化技改搬79632600.0031890851.4245808492.6757.52建设中不适用否（注5）迁及扩产项目

7.永久补充流动资金254140700.00254140700.00100.00已实施不适用不适用否

合计-833846500.0071547174.17776013367.35----

注1：公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意结项公司 2020 年非公开发行 A股股票配套募集资金投资项目中的“中药经典名方产业升级技改项目”，并将项目结余的募集资金用于投资新项目；同意调减“仁和研发中心建设项目”投资金额并结项，并将项目调减的募集资金用于投资新项目；同意变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）变更“仁和智慧医药物流园项目”，增加项目建设内容。该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。

注2：公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止公司2020年非公开发行 A 股股票配套募集资金投资项目中的“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”，并将项目剩余的募集变更后项目截至期末实际截至期末投资项目达到预变更后的项目拟投入募集本年度实际本年度实现的是否达到

变更后的项目对应的原承诺项目累计投入金额进度（%）定可使用状可行性是否发资金总额投入金额效益预计效益

(2)(3)=(2)/(1)态日期生重大变化

（1）资金永久性补充流动资金。该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。截至

2023年4月26日，公司实施完成永久补充流动资金254140700.00元。

注3：中药经典名方产业升级技改项目2022年1月完成建设，因项目产能受药品生产许可影响，产能未能完全释放，未能达到预期效益。

注4：仁和研发中心建设项目不直接生产产品，主要是间接收益，项目建成后，能够进一步提高公司的产品研发能力与转化能力，增强产品竞争力。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）

注5：2024年12月20日，公司召开第九届董事会第二十三次临时会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”、“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”的预计完成时间进行调整。由原预计完成日期2024年12月31日调整到预定可使用状态日期2026年12月31日。

注6：公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。终止原因系：2021年5月，国家药品监督管理局发布《关于更新化妆品禁用原料目录的公告》（2021年第74号），大麻二酚被列入《化妆品禁用原料目录》。药监局宣布，自公告发布之日起，化妆品注册人、备案人不得生产、进口产品配方中使用了《化妆品禁用原料目录》《化妆品禁用植（动）物原料目录》规定的禁用原料的化妆品。2022年年4月1日，美国众议院第二次通过联邦医变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 用大麻合法化法案（MORE Act），联邦层面医用大麻合法化持续推进，2022 年 6 月，泰国卫生部《关于毒品管制法第五类毒品清单的公告》正式生效，泰国成为亚洲首个大麻合法化的国家，目前工业大麻的终端消费主要还是在国外市场，但工业大麻目前在国内的应用场景十分有限，海外市场开拓具有不确定性。受上述医药行业政策变化和工业大麻产业管控政策趋严的影响，大麻二酚原料的下游市场需求将大幅降低，公司“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”将难以实现预期收益。基于目前我国医药行业政策导向、市场环境变化和公司业务发展规划，公司综合考虑工业大麻提取物下游应用市场的变化，决定终止“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

李懿王栋国泰海通证券股份有限公司

2025年4月24日