珠海格力电器股份有限公司
章程
二○二六年六月目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东会.............................................8
第一节股东的一般规定............................................8
第二节控股股东和实际控制人........................................11
第三节股东会的一般规定..........................................12
第四节股东会的召集............................................14
第五节股东会的提案与通知.........................................16
第六节股东会的召开............................................17
第七节股东会的表决和决议.........................................20
第五章董事会...............................................25
第一节董事的一般规定...........................................25
第二节董事会...............................................28
第三节独立董事..............................................34
第四节董事会专门委员会..........................................36
第六章高级管理人员............................................39
第七章党建工作..............................................40
第一节党组织的机构设置..........................................40
第二节公司党委职责............................................41
第三节公司纪委职责............................................41
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................42
第一节财务会计制度............................................42
第二节内部审计..............................................45
第三节会计师事务所的聘任.........................................45
第九章通知和公告.............................................46
第一节通知................................................46
第二节公告................................................47
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................47
第一节合并、分立、增资和减资.......................................47
第二节解散和清算.............................................49
第十一章修改章程.............................................51
第十二章附则...............................................51
1第一章总则
第1.1条为维护珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党珠海格力电器股份有限公司委员会的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第1.2条公司系依照《珠海市股份有限公司试行办法》和《公司法》等法律法规的有关规定成立的股份有限公司。
公司经珠海市工业委员会珠工复（1989）033号文和中国人民银行珠海分行珠银
管[1989]141号文批准，以募集方式设立；于一九八九年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440400192548256N。
公司设立后，公司根据《股份有限公司规范意见》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定进行了规范，广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]167号文确认公司为股份有限公司，国家体改委以体改生[1993]233号文同意公司进行规范化股份企业试点，公司按《公司法》规定对公司章程进行规范并依法履行了重新登记手续。
第1.3条公司于一九八九年十一月二日经中国人民银行珠海分行批准，首次向
境内社会公众发行人民币普通股421.18万股，法人股780万股。
公司于一九九一年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1991）47号文和中
国人民银行珠海分行珠银管（1991）56号文批准，发行社会公众股362.82万股和发行法人股1236万股。
公司于一九九二年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1992）18号文和中
国人民银行珠海分行珠银（1992）70号文的批准，发行社会公众股1203.5万股、内部职工股112.5万股和法人股3384万股。
上述三次发行的社会公众股和内部职工股共2100万股，已于一九九六年十一月十八日在深圳证券交易所上市。
第1.4条公司注册名称：
2中文名称：珠海格力电器股份有限公司
英文名称：GREE ELECTRIC APPLIANCESINC.OF ZHUHAI
第1.5条公司住所：珠海横琴新区汇通三路108号办公608；邮政编码：
519031。
第1.6条公司注册资本为人民币5601405741元。
第1.7条公司为永久存续的股份有限公司。
第1.8条公司的法定代表人由董事长担任，任期与董事长任期一致。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在30日内确定新的法定代表人。
第1.9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第1.10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第1.11条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第1.12条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
书、财务负责人以及经公司董事会聘任且认定的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第2.1条公司的经营宗旨：公司围绕“建百年企业，创国际品牌”发展目标，以制冷业为核心，坚持自主创新，致力于打造成拥有自主核心技术、管理领先的国际
3一流企业，并以科学、高效的管理、规范运作实现股东、客户、合作伙伴、员工、社
会公众等利益相关方共同发展。
第2.2条公司的经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设
备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；气体压缩机械销售；气体压
缩机械制造；电机制造；电动机制造；电线、电缆经营；气体、液体分离及纯净
设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；日用品销售；日用家电零售；燃气器具生产；
非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；储能技术服务；充电桩销售；变压器、整流器和电感器制造；照明器具制造；照明器具销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息系统集成服务；家用电器零配件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；
泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
余热发电关键技术研发；供冷服务；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机械设备研发；五金产品制造；五金产品研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；医用口罩零售；医用口罩批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造；燃气燃烧器具安装、维修；消毒器械生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；废弃电器电子产品处理；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4第三章股份
第一节股份发行
第3.1.1条公司的股份采取股票的形式。
第3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第3.1.3条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第3.1.4条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第3.1.5条公司发起人为珠海经济特区工业发展总公司，认购的股份数为
780万股，出资方式为资产折合股份，出资时间为1989年12月。
公司设立时发行的股份总数为1200万股，面额股的每股金额为1元。
第3.1.6条公司总股本为5601405741股，均为普通股。
第3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议、或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
5（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第3.2.2条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第3.2.3条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第3.2.3条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第3.3.1条公司的股份应当依法转让。
第3.3.2条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第3.3.3条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第3.3.4条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
7第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第4.1.1条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第4.1.2条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第4.1.3条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）根据本章程第4.1.4条的规定，查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第4.1.4条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，以及遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者8索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
第4.1.5条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第4.1.6条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第4.1.7条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合
9并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事或监事会（或审计委员会）、董事或董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第4.1.8条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第4.1.9条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第4.1.10条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
10第二节控股股东和实际控制人
第4.2.1条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东、实际控制人时，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，由第一大股东及其最终控制人适用本节规定。
第4.2.2条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
11第4.2.3条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第4.2.4条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第4.3.1条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事薪酬和独立董事津贴事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第4.3.2条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险事项；
12（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第4.3.2条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本条规定的由股东会审议的对外担保事项，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。除本条规定的应提交股东会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
13第4.3.3条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第4.3.4条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3或《公司法》规定人数时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第4.3.5条公司召开股东会的地点为：广东省珠海市香洲区金鸡路公司会议室或者股东会通知中确定的其他具体地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第4.3.6条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第4.4.1条董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。
第4.4.2条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
14法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第4.4.3条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第4.4.4条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第4.4.5条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
15审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第4.4.6条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第4.4.7条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第4.5.1条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第4.5.2条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第4.5.3条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第4.5.4条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
16（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第4.5.5条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第4.5.6条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
17第4.6.1条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第4.6.2条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第4.6.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东、合伙企业股东应由法定代表人（或者执行事务代表）或者其委托
的代理人出席会议。法定代表人（或者执行事务代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或者执行事务代表）资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东或合伙企业股东单位的法定代表人（或者执行事务代表）依法出具的书面授权委托书。
第4.6.4条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第4.6.5条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
18第4.6.6条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第4.6.7条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第4.6.8条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第4.6.9条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。公司未设副董事长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第4.6.10条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第4.6.11条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
19第4.6.12条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第4.6.13条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第4.6.14条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第4.6.15条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第4.6.16条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第4.7.1条股东会决议分为普通决议和特别决议。
20股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第4.7.2条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第4.7.3条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修订本章程以及其附件（包括：股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；（六）以减少注册资本为目的的回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
21（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第4.7.4条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集人设置条件。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第4.7.5条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
22第4.7.6条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第4.7.7条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的股东会选举
两名以上非独立董事时，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事候选人，也可以分散投给每个董事候选人。根据投票结果，按需要选举出董事的名额由得选票较多的候选董事当选为董事，但当选董事得票数应超过参加股东会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的1/2。如得票数超过参加股东会表决股东所持有效表决权股份数1/2的候选董事达不到应选董事人数时，应对其余候选董事进行第二轮投票选举。
第4.7.8条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第4.7.9条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第4.7.10条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第4.7.11条股东会采取记名方式投票表决。
23第4.7.12条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第4.7.13条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第4.7.14条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第4.7.15条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第4.7.16条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第4.7.17条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第4.7.18条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举该董
事的股东会决议通过之日，但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规定。
24第4.7.19条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事的一般规定
第5.1.1条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条第一款所列情形而选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第5.1.2条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
25公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中设置一名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第5.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告、充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对
公司的影响等并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
26（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第5.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第5.1.5条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次
数的1/2的，该名董事应当作出书面说明并对外披露。
27第5.1.6条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第5.1.7条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
第5.1.8条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第5.1.9条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第5.1.10条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会第5.2.1条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工董事一名（由公司职工通过职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生）。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
28第5.2.2条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会监管规定、《上市公司治理准则》、证券交易所规则、本章程，经过董事会审议但仍需提请股东会审议批准的事项，董事会决议通过后还应当及时提请股东会审议批准后方才生效。
第5.2.3条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
29第5.2.4条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第5.2.5条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第4.3.2条规定以外的其他对外担保事项；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，但与关联人发生的成交金额超过3000万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东会审议；
（三）一个会计年度内累计捐赠金额超过5000万元或者单笔金额高于2000万
元的对外捐赠，但一个会计年度内累计捐赠金额超过最近一期经审计归母净利润5%的对外捐赠，还应提交股东会审议；
（四）交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等），但交易金额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等），还应提交股东会审议；
（五）公司发生的达到下列标准之一的交易事项（对外投资、提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资
产的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上
且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
30经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元还应提交股东会审议，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝
对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额
超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上
且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；转让或者受让研发项目；债权或者债务重组；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
本条中指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条第二款所列交易事项（对外担保除外）未达到董事会审议标准的，由董事长或总裁批准。
第5.2.6条董事长行使下列职权：
31（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）法律法规或本章程规定及董事会授予的其他职权。
第5.2.7条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第5.2.8条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第5.2.9条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、半数独立董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第5.2.10条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、传真、电子
邮件、特快专递等方式；通知时限为：会议召开三天前；如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知时限的限制，但召集人需在会议上作出说明。
第5.2.11条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
32第5.2.12条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第5.2.13条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第5.2.14条董事会召开会议和决议采用书面及记名投票方式。在保障董事充
分表达意见的前提下，董事会会议召开和表决可以采用电子通信等其他方式。
第5.2.15条董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事不得委托非独立董事代为出席会议）并按照委托人的意愿代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第5.2.16条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第5.2.17条董事会会议记录包括以下内容：
33（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第5.3.1条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的整体利益，保护中小股东合法权益。
第5.3.2条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
34（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第5.3.3条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第5.3.4条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第5.3.5条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
35（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第5.3.6条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第5.3.7条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第5.3.5条第一款第（一）项至第（三）项、第5.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
36第5.4.1条董事会设立审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会。依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第5.4.2条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第5.4.3条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第5.4.4条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第5.4.5条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
37第5.4.6条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充
分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人、高级管理人员候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第5.4.7条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬、独立董事津贴；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第5.4.8条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
38第六章高级管理人员
第6.1条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总裁2～5名，由董事会决定聘任或解聘，副总裁协助总裁工作，分管公司业务。
第6.2条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现前述情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第6.3条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
控股股东、实际控制人同时在公司担任董事长和总裁的，公司应当合理确定董事会和总裁的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第6.4条总裁每届任期3年，连聘可以连任。
第6.5条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定下属参股、控股企业董事、监事、全资企业法定代表人的人选；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）按照公司审批流程负责审批日常经营管理中的各项费用支出和款项支付；
39（十）按照公司审批流程负责签署日常经营管理中的有关文件；
（十一）本章程或者董事会、董事长授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第6.6条总裁应制订《总裁工作规则》，报董事长、董事会批准后实施。
第6.7条《总裁工作规则》应当包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第6.8条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第6.9条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第6.10条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第6.11条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。
第七章党建工作
第一节党组织的机构设置
40第7.1.1条公司根据《党章》规定，设立中国共产党珠海格力电器股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党珠海格力电器股份有限公司纪
律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第7.1.2条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第7.1.3条公司党委设党委办公室作为工作部门；公司纪委设纪检监察办公室作为工作部门。
第7.1.4条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
第二节公司党委职责
第7.2.1条公司党委的职责包括：
（一）宣传贯彻党的路线方针政策；
（二）团结凝聚职工群众；
（三）维护各方合法权益；
（四）建设先进企业文化；
（五）促进企业健康发展；
（六）加强自身建设。
第三节公司纪委职责
第7.3.1条公司纪委的职责包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）组织开展党风党纪学习和廉洁从业教育；
（四）开展反腐败工作，推进企业廉洁从业建设；
（五）受理处置检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（六）进行问责或提出责任追究的建议。
41第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第8.1.1条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第8.1.2条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第8.1.3条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第8.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
42公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第8.1.6条公司利润分配决策程序为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的
可持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董事会制订利润分配方案。
（二）优先采用现金分红的利润分配方式。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）股东会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实
保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
同时，股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第8.1.7条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和比例
43在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近3年以现金方
式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。
（三）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
第8.1.8条调整或变更利润分配政策的条件和决策机制为：
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
第8.1.9条定期报告对利润分配政策执行情况的说明
44公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况；说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现
金分红的，应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第8.1.10条如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第8.2.1条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第8.2.2条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第8.2.3条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第8.2.4条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第8.2.5条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第8.2.6条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
45第8.3.1条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第8.3.2条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第8.3.3条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第8.3.4条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第8.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第9.1.1条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第9.1.2条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第9.1.3条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第9.1.4条公司召开董事会的会议通知，以传真或专人送出或邮寄或电子邮件方式进行。
第9.1.5条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
46第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第9.1.6条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第9.2.1条公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第10.1.1条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第10.1.2条公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第10.1.3条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第10.1.4条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第10.1.5条公司分立，其财产作相应的分割。
47公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第10.1.6条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第10.1.7条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第10.1.8条公司依照本章程第8.1.5条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第10.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第10.1.9条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第10.1.10条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
48第10.1.11条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第10.2.1条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第10.2.2条公司有本章程第10.2.1条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第10.2.3条公司因本章程第10.2.1条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
49第10.2.4条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第10.2.5条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第10.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第10.2.7条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
50第10.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第10.2.9条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第10.2.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第11.1条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第11.2条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第11.3条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第11.4条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第12.1条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份
的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
51（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）总裁，是指公司经理；副总裁，是指公司副经理。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第12.2条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第12.3条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海横琴新区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第12.4条本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第12.5条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第12.6条本章程的制定与修改，经股东会审议通过之日起施行。
第12.7条本章程由公司董事会负责解释。
珠海格力电器股份有限公司
二〇二六年六月
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沪公网安备31011802005267号
