格力电器:第四期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：格力电器证券代码：000651

珠海格力电器股份有限公司

第四期员工持股计划

（草案）摘要

二〇二六年六月珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

1珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

风险提示

1.珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划须经公司股东会批准后

方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

2.本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观

经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。

3.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

特别提示

1.《珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2026年修订）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《珠海格力电器股份有限公司章程》制定。

2.本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3.公司在关注自身发展的同时高度重视股东回报，自上市以来累计现金分

红1588.09亿元（含2025年年度分红）；2012年以来累计现金分红1534.12亿元，累计回购股份300亿元（不含2026年推出的回购计划），建立了科学、持续、稳定的股东回报机制。

近年来行业增长承压、市场竞争日趋激烈，公司全体员工坚持自主创新、积极拓展市场，艰苦奋斗、锐意进取，在实现公司业绩稳健增长和持续高额股东回报的同时，公司净资产规模逐年增长，2025年末归属于上市公司股东的净资产为1459.29亿元，较2021年末增长422.78亿元，增长40.79%，年复合增长率8.93%。

公司未来发展仍面临诸多挑战，为充分激发员工潜力，提升员工积极性和创造力，实现公司持续高质量发展，为股东创造更大价值，公司拟实施第四期员工持股计划，进一步完善股东与经营管理层、中层干部及核心员工之间的利益共享、风险共担机制。

4.本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含分、子公司）对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过5500人。公司董事会授权管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

5.本员工持股计划的资金来源为公司提取的专项激励基金。本员工持股计

3珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

划的总金额为628068870.00元，约占2025年归属于上市公司股东的净利润的2.17%。

6.本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中第四期回购计划已回购

的剩余股份16267000股，约占公司当前总股本的0.29%。本员工持股计划将在股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总

额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。

7.本员工持股计划购买公司回购股份的价格为38.61元/股，不低于董事会

召开前1交易日公司股票交易均价37.41元/股与前20日公司股票交易均价

38.61元/股中的较高者。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公

司发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权除息事宜，购买价格作相应调整。

8.本员工持股计划的存续期为3年，自本员工持股计划经公司股东会审议

通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事

会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

9.本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股

计划名下之日起计算，锁定期内，因公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。同时在股份归属并过户至个人证券账户之日起至2036年8月31日前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权扣减相关税费后（如有），无偿收回其对应的股份权益。

4珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

10.本员工持股计划根据考核期内考核结果，分两期将对应的股票权益归属

至持有人，每期可归属的比例最高为50%。

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，具体如下：

（1）公司业绩考核指标对应考核考核期考核指标年度

1.考核年度净资产收益率超过18%（含18%），且当年现金分红总

第一个考核期2026年额不低于当年归属于上市公司股东的净利润的50%，则本期股票

权益的归属比例为100%；

2.考核年度净资产收益率在16%（含16%）-18%之间，且当年现金

分红总额不低于当年归属于上市公司股东的净利润的50%，则本

第二个考核期2027年期股票权益的归属比例为80%；

3.考核年度净资产收益率低于16%，或当年现金分红总额低于当

年归属于上市公司股东的净利润的50%，则本期股票权益不归属。

注：上述“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

（2）个人绩效考核指标：依照公司内部绩效考核相关制度实施，由业绩考

核部门根据个人业绩表现进行考核，制定归属比例方案，并提交管理委员会批准。

（3）持有人每期归属的具体额度比例将根据对应考核期内公司业绩指标达

成情况以及其个人绩效考核结果确定。具体分配办法在锁定期结束后，由管理委员会按照本计划的规定而确定。

（4）第一个考核期届满，若公司业绩考核指标未达成股份归属对应的目标值的，第一期未能归属的股票递延至第二个考核期合并考核。若第二个考核期公司完成股份归属对应的业绩考核指标，且两年净资产收益率和现金分红率的算术平均值均达成股份归属对应的业绩考核指标，由管理委员会根据上述归属比例进行归属分配。

11.本员工持股计划的权益处置包括但不限于将股票权益过户至持有人个

人证券账户、将股票出售后再进行现金分配等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

5珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

12.本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工

持股计划行使股东权利。

13.本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共

计11人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，本员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。上述董事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，且均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与上述董事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

鉴于公司无控股股东、实际控制人，公司董事长董明珠女士与公司持股5%以上股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，且董明珠女士拟参与认购本员工持股计划份额，因此，董明珠女士与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决；董明珠

女士已承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与董明珠女士以及珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系。

14.在股份归属并过户至个人证券账户之日前，持有人（不包括已放弃在本员工持股计划持有人会议中的提案权及表决权的董事及高级管理人员）通过行

使在本员工持股计划中享有的持有人会议的表决权、提案权等方式，由本员工持股计划按照持有人会议或其授权的管理委员会的意思表示统一行使相关股票对应的股东权利；在股份归属并过户至个人证券账户之日起至2036年8月31日前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票（包括因该等股票由于公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票），由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，

6珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

否则工会有权扣减相关税费后（如有），无偿收回其对应的股份权益，相关权益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由工会民主决定。

15.本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。董事会对本员工持股

计划进行审议通过后，公司将推进股东会审议本员工持股计划的程序。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：

参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

16.本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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第一章总则................................................10

一、本员工持股计划的目的.........................................10

二、本员工持股计划的基本原则.......................................10

第二章本员工持股计划的持有人、确定依据及认购情况......................11

一、本员工持股计划持有人的确定依据....................................11

二、本员工持股计划持有人的核实......................................11

三、本员工持股计划持有人情况.......................................11

第三章本员工持股计划的资金和股票来源、规模及购买价格..................13

一、本员工持股计划的资金来源和规模....................................13

二、本员工持股计划的股票来源及规模....................................13

三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明..........................13

四、本员工持股计划的会计处理.......................................14

第四章存续期内公司融资时持股计划的参与方式............................15

第五章本员工持股计划的存续期、锁定期、权益归属、业绩考核、变更及终止..16

一、本员工持股计划的存续期........................................16

二、本员工持股计划的锁定期........................................16

三、本员工持股计划的权益归属安排.....................................16

四、本员工持股计划的业绩考核.......................................17

五、本员工持股计划的变更.........................................18

六、本员工持股计划的终止.........................................18

第六章本员工持股计划的资产构成和权益处置..............................19

一、本员工持股计划的资产构成.......................................19

二、本员工持股计划的权益处置方式.....................................19

三、本员工持股计划持有人的权益处置....................................19

（一）存续期内持有人权益的处置......................................19

（二）本员工持股计划终止后的处置方式..................................21

（三）其他情形..............................................22

第七章本员工持股计划的管理机构......................................23

第八章本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系........................24

第九章其他重要事项............................................25

8珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

释义本文中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

格力电器、上市公司、本公司、指珠海格力电器股份有限公司公司

格力电器股票、公司股票、标

指格力电器普通股股票，即格力电器A股的股票

员工持股计划、本计划、本员指珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划工持股计划

本草案、本员工持股计划草案指珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）公司第十二届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购部

第四期回购计划指分社会公众股份方案的议案》对应的股份回购计划

参与对象、持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025《指导意见》指年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上《1号指引》指市公司规范运作》（2026年修订）

《公司章程》指《珠海格力电器股份有限公司章程》拟由员工持股计划持有人会议审议通过的《珠海格力电器股《员工持股计划管理办法》指份有限公司第四期员工持股计划管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

9珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

第一章总则

本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《1号指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划的目的

公司在关注自身发展的同时高度重视股东回报，自上市以来累计现金分红

1588.09亿元（含2025年年度分红）；2012年以来累计现金分红1534.12亿元，累计回购股份300亿元（不含2026年推出的回购计划），建立了科学、持续、稳定的股东回报机制。

近年来行业增长承压、市场竞争日趋激烈，公司全体员工坚持自主创新、积极拓展市场，艰苦奋斗、锐意进取，在实现公司业绩稳健增长和持续高额股东回报的同时，公司净资产规模逐年增长，2025年末归属于上市公司股东的净资产为1459.29亿元，较2021年末增长422.78亿元，增长40.79%，年复合增长率

8.93%。

二、本员工持股计划的基本原则

本员工持股计划的基本原则包括依法合规原则、自愿参与原则和风险自担原则。

10珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

第二章本员工持股计划的持有人、确定依据及认购情况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1.持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《1号指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

2.持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（2）公司（含分、子公司）的中层干部；

（3）公司（含分、子公司）的核心员工。

二、本员工持股计划持有人的核实

公司董事会薪酬与考核委员会对拟定的持有人的主体资格、确定标准等方面予以核实。

三、本员工持股计划持有人情况

本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含分、子公司）对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过5500人。

11珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

拟参与本期持股计划的员工情况如下：

岗位持有人职务拟认购比例董明珠董事长

张伟董事、总裁

舒立志董事、党委书记邵丽国职工代表董事方祥建常务副总裁

董事、高级管

刘华副总裁不高于20%理人员李绍斌副总裁胡余生副总裁王凯副总裁廖建雄财务负责人章周虎董事会秘书

管理干部、技术专家、业务骨干等其他人员合计不低于80%

合计100.00%

注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。

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第三章本员工持股计划的资金和股票来源、规模及购买价格

一、本员工持股计划的资金来源和规模

本员工持股计划的资金来源为公司提取的专项激励基金，该等激励基金属于员工薪酬构成部分。本员工持股计划的总金额为628068870.00元，约占2025年归属于上市公司股东的净利润的2.17%。

二、本员工持股计划的股票来源及规模本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中第四期回购计划已回购的

剩余股份16267000股，约占公司当前总股本的0.29%。本员工持股计划将在股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总

额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明

1.购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为38.61元/股，不低于董事会召开前1交易日公司股票交易均价37.41元/股与前20日公司股票交易均价38.61

元/股中的较高者。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权除息事宜，购买价格作相应调整。

2.合理性说明

本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，

13珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。

四、本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定：公司提取的专项激励

基金属于员工薪酬构成部分，应当确认相关的成本或费用和应付职工薪酬。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。

14珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

第四章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

15珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

第五章本员工持股计划的存续期、锁定期、权益归属、业绩考核、变更及终止

一、本员工持股计划的存续期

1.本员工持股计划的存续期为3年，自本员工持股计划经公司股东会审议通

过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审

议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

2.本员工持股计划存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或

过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期

1.本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股

计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2.锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

三、本员工持股计划的权益归属安排

本员工持股计划根据考核期内考核结果，分两期将对应的股票权益归属至持有人，每期可归属的比例最高为50%。持有人每期归属的具体额度比例将根据对应考核期内公司业绩指标达成情况以及其个人绩效考核结果确定，具体分配办法在锁定期结束后，由管理委员会确定。

16珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

四、本员工持股计划的业绩考核

（一）考核指标

本员工持股计划根据考核期内考核结果，分两期将对应的股票权益归属至持有人，每期可归属的比例最高为50%。本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，具体如下：

1.公司业绩考核指标

考核期对应考核年度考核指标

第一个考核期2026年1.考核年度净资产收益率超过18%（含18%），且当年现金分红

总额不低于当年归属于上市公司股东的净利润的50%，则本期股票权益的归属比例为100%；

2.考核年度净资产收益率在16%（含16%）-18%之间，且当年现

第二个考核期2027年金分红总额不低于当年归属于上市公司股东的净利润的50%，则

本期股票权益的归属比例为80%；

3.考核年度净资产收益率低于16%，或当年现金分红总额低于当

年归属于上市公司股东的净利润的50%，则本期股票权益不归属。

2.个人绩效考核指标：依照公司内部绩效考核相关制度实施，由业绩考核部

门根据个人业绩表现进行考核，制定归属比例方案，并提交管理委员会批准。

3.持有人每期归属的具体额度比例将根据对应考核期内公司业绩指标达成

情况以及其个人绩效考核结果确定。具体分配办法在锁定期结束后，由管理委员会按照本计划的规定而确定。

4.第一个考核期届满，若公司业绩考核指标未达成股份归属对应的目标值的，

第一期未能归属的股票递延至第二个考核期合并考核。若第二个考核期公司完成

股份归属对应的业绩考核指标，且两年净资产收益率和现金分红率的算术平均值均达成股份归属对应的业绩考核指标，由管理委员会根据上述归属比例进行归属分配。

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（二）考核结果运用

考核期届满后，对于因公司层面业绩考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员会择机出售股票等处置所获金额返还公司。

对于因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会选择以下一种或几种方式进行处理：

1.管理委员会无偿收回并将该部分份额授予其他符合本计划参与资格的持有人；

2.公司回购并注销尚未归属的对应标的股票；

3.在扣减相关税费后（如有），由管理委员会无偿收回股票后择机出售，处

置所得由本计划其他持有人按权益比例享有，具体分配办法由管理委员会决定；

4.由管理委员会收回后按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。

五、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购

金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排、业绩考核指

标等事项，本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意，并提交公司董事会审议通过，业绩考核指标的变更须经股东会另行审议通过。

六、本员工持股计划的终止

1.本员工持股计划在存续期满后自行终止。

2.当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3.除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经

出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提

交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

18珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

第六章本员工持股计划的资产构成和权益处置

一、本员工持股计划的资产构成

1.公司股票及孳息；

2.现金存款和应计利息；

3.其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益处置方式

持有人享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各考核期的考核指标后，由管理委员会进行归属和处置，包括但不限于以下方式：

1.管理委员会向登记结算公司提出申请，将股票全部或者部分通过非交易过

户方式过户至持有人个人账户；

2.管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。

三、本员工持股计划持有人的权益处置

（一）存续期内持有人权益的处置

1.在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有

人所持本员工持股计划权益(含对应的股票)不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2.在锁定期内，因公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本、配股、可

转换债换股等情形所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

3.本员工持股计划权益的处置包括但不限于将股票权益过户至持有人个人

证券账户、进行现金分配等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

4.在股份归属并过户至个人证券账户之日前，由本员工持股计划按照持有人

会议或其授权的管理委员会的意思表示统一行使相关股票对应的股东权利；在股

19珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要

份归属并过户至个人证券账户之日起至2036年8月31日前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票（包括因该等股票由于公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票），由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权无偿收回其对应的股份权益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由工会民主决定。

5.自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起至2036年8月31日前，持有人发生如下第（1）—第（12）情形之一的，在股票权益过户至其证券账户前，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由管理委员会选择以下一种或几种方式进行处理：*管理委员会无偿收回并将该部分份额

授予其他符合参与本计划的员工；*公司回购并注销尚未归属的对应标的股票；

*在扣减相关税费后（如有），由管理委员会无偿收回股票后择机出售，处置所得由本计划其他持有人按权益比例享有，具体分配办法由管理委员会决定；*由管理委员会无偿收回后按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。在股票权益过户至其证券账户后，持有人发生如下第（1）—第（12）情形之一的，工会有权无偿收回其对应的股份权益，并设立专户进行管理，相关收益归其他持有人按权益比例享有，具体分配办法由工会民主决定。

（1）未取得工会事先书面确认私自出售股票的；

（2）主动辞职或擅自离职的；

（3）在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

（4）因违反法律、行政法规，或违反劳动合同，或违反《公司章程》、保

密、竞业限制等公司规章制度，或不服从公司安排工作，或违规兼职，或严重失职、营私舞弊而给公司造成直接或间接损失的；

（5）离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项的；

（6）因违法违规被公司或下属公司单方解除劳动合同的；

（7）个人因故意犯罪被追究刑事责任的；

（8）严重违反公司内部管理制度，导致公司给予免职、降级等严重的劳动纪律处分的；

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（9）因个人失德、在公共场所（含网络空间）发布不当言论，给公司造成严重声誉损害的；

（10）在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露公司商业和技

术秘密、实施关联交易而损害公司利益、声誉等违法违纪行为的；

（11）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不

限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼

职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务、劳务等情形的；

（12）管理委员会或工会认定的其他应取消持有人参与资格或收回权益的情形的。

6.对于因公司层面业绩考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由

管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员会择机出售股票等处置所获金额返还公司。

对于因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会选择以下一种或几种方式进行处理：

（1）管理委员会无偿收回并将该部分份额授予其他符合本计划参与资格的持有人；

（2）公司回购并注销尚未归属的对应标的股票；

（3）在扣减相关税费后（如有），由管理委员会无偿收回股票后择机出售，处置所得由本计划其他持有人按权益比例享有，具体分配办法由管理委员会决定；

（4）由管理委员会收回后按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。

7.员工持股计划存续期内，持有人发生因重大疾病经公司批准离职、因公丧

失劳动能力或因公死亡、经公司批准退休等情形，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成公司业绩考核指标后，由持有人本人持有，或由其指定的财产继承人或法定继承人持有。

（二）本员工持股计划终止后的处置方式

本员工持股计划将在终止之日起45日内完成清算，由管理委员会分配剩余权益。

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（三）其他情形

如发生其他未约定事项，在员工持股计划存续期内，持有人所持股票权益处置方式由管理委员会确定。

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第七章本员工持股计划的管理机构本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会薪酬考核委员会负责拟定本计划，董事会负责审议和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

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第八章本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

1.本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计

11人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、董事会薪

酬与考核委员会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。本员工持股计划与已存续员工持股计划构成一致行动关系。

持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，进行本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，本员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。上述董事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，且均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与上述董事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2.鉴于公司无控股股东、实际控制人，公司董事长董明珠女士与公司持股5%

以上股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，且董明珠女士拟参与认购本员工持股计划份额，因此，董明珠女士与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决；董明珠女士已承

诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与董明珠女士以及珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系。

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第九章其他重要事项

1.公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司（含分、子公司）

对员工聘用期限的承诺，公司（含分、子公司）与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司（含分、子公司）与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

2.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制

度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负

按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3.本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

4.本员工持股计划的解释权属于公司董事会。