珠海格力电器股份有限公司

章程修订对照表

珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司”或者“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，并授权公司董事会办理相关工商变更事宜。具体修订情况如下：

修订前修订后

全文：股东大会全文：股东会

全文：或全文：或者

全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）。

全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）。

第1.1条为维护珠海格力电器股份有限公司（以下第1.1条为维护珠海格力电器股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，的组织和行为，充分发挥中国共产党珠海格力电器规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党珠海股份有限公司委员会的政治核心作用，根据《中华格力电器股份有限公司委员会的政治核心作用，根人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他

有关规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第1.2条公司系依照《珠海市股份有限公司试行办第1.2条公司系依照《珠海市股份有限公司试行办法》和《公司法》等法律法规的有关规定成立的股法》和《公司法》等法律法规的有关规定成立的股份有限公司。份有限公司。

公司经珠海市工业委员会珠工复（1989）033号文公司经珠海市工业委员会珠工复（1989）033号文

和中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141号文批和中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141号文批准，以募集方式设立；于一九八九年在珠海市工商准，以募集方式设立；于一九八九年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信为 4400001008614。 用代码为 91440400192548256N。

公司设立后，公司根据《股份有限公司规范意见》公司设立后，公司根据《股份有限公司规范意见》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定进和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定进

行了规范，广东省企业股份制试点联审小组与广东行了规范，广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]167号文确省经济体制改革委员会以粤股审[1992]167号文确

认公司为股份有限公司，国家体改委以体改生认公司为股份有限公司，国家体改委以体改生[1993]233号文同意公司进行规范化股份企业试点，[1993]233号文同意公司进行规范化股份企业试点，公司按《公司法》规定对公司章程进行规范并依法公司按《公司法》规定对公司章程进行规范并依法修订前修订后履行了重新登记手续。履行了重新登记手续。

第1.3条公司于一九八九年十一月二日经中国人第1.3条公司于一九八九年十一月二日经中国人

民银行珠海分行批准，首次向境内社会公众发行人民银行珠海分行批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股421.18万股，法人股780万股。民币普通股421.18万股，法人股780万股。

公司于一九九一年经珠海市经济体制改革委员会珠公司于一九九一年经珠海市经济体制改革委员会珠

体改委（1991）47号文和中国人民银行珠海分行珠体改委（1991）47号文和中国人民银行珠海分行珠

银管（1991）56号文批准，发行社会公众股362.82银管（1991）56号文批准，发行社会公众股362.82万股和发行法人股1236万股。万股和发行法人股1236万股。

公司于一九九二年经珠海市经济体制改革委员会珠公司于一九九二年经珠海市经济体制改革委员会珠

体改委（1992）18号文和中国人民银行珠海分行珠体改委（1992）18号文和中国人民银行珠海分行珠

银（1992）70号文的批准，发行社会公众股1203.5银（1992）70号文的批准，发行社会公众股1203.5万股、内部职工股112.5万股和发法股3384万股。万股、内部职工股112.5万股和法人股3384万股。

上述三次发行的社会公众股和内部职工股共2100万上述三次发行的社会公众股和内部职工股共2100万股，已于一九九六年十一月十八日在深圳证券交易股，已于一九九六年十一月十八日在深圳证券交易所上市。所上市。

第1.5条公司住所：珠海横琴新区汇通三路108第1.5条公司住所：珠海横琴新区汇通三路108

号办公608邮政编码：519031号办公608；邮政编码：519031。

第1.6条公司注册资本为人民币5631405741第1.6条公司注册资本为人民币5601405741元。元。

第1.8条董事长为公司的法定代表人。第1.8条公司的法定代表人由董事长担任，任期与

董事长任期一致。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在30日内确定新的法定代表人。

--第1.9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第1.9条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第1.10条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第1.10条本公司章程自生效之日起，即成为规范第1.11条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

第1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司第1.12条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总裁、董事会秘书、财务负责人、经董事会聘裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他经任的总裁助理。公司董事会聘任且认定的其他高级管理人员。修订前修订后第2.1条公司的经营宗旨：公司围绕“建百年企业，第2.1条公司的经营宗旨：公司围绕“建百年企业，创国际品牌”发展目标，以制冷业为核心，坚持自主创国际品牌”发展目标，以制冷业为核心，坚持自主创新，致力于打造成拥有自主核心技术、管理领先创新，致力于打造成拥有自主核心技术、管理领先的国际一流企业，并以科学、高效的管理、规范运的国际一流企业，并以科学、高效的管理、规范运作为全体股东谋取最大的利益和创造良好的社会效作实现股东、客户、合作伙伴、员工、社会公众等益。利益相关方共同发展。

第2.2条公司的经营范围：货物、技术的进出口；第2.2条公司的经营范围：一般项目：制冷、空调

研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，设备制造；制冷、空调设备销售；货物进出口；技风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、特种设备制造）；通用设备修理；家用电器制造；

制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；家用电器销售；家用电器研发；气体压缩机械销售；

空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产气体压缩机械制造；电机制造；电动机制造；电线、

品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热电缆经营；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、

能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及液体分离及纯净设备销售；第一类医疗器械销售；

新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；日用液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医品销售；日用家电零售；燃气器具生产；非电力家

疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用用器具制造；非电力家用器具销售；电子元器件与

厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销

及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；售；储能技术服务；充电桩销售；变压器、整流器

炊具及配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装和电感器制造；照明器具制造；照明器具销售；电

工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控

品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智

力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制能控制系统集成；机械电气设备制造；机械电气设

造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统备销售；通讯设备销售；信息系统集成服务；家用装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：电器零配件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能

中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、热发电装备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设

通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；余

热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热热发电关键技术研发；供冷服务；光伏设备及元器

水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可机械设备研发；五金产品制造；五金产品研发；新经营）。能源原动设备制造；新能源原动设备销售；集成电前款所述公司经营范围以行政机关核准登记的项目路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集为准。成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；医用口罩零售；医用口罩批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造；燃气燃烧

器具安装、维修；消毒器械生产；消毒器械销售；

第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；废弃电器电子产品处理；医用口修订前修订后

罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公第3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。当支付相同价额。

第3.1.3条公司发行的股票，以人民币标明面值。第3.1.3条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第3.1.5条公司发起人为珠海经济特区工业发展总第3.1.5条公司发起人为珠海经济特区工业发展总公司，出资方式为资产折合股份，出资时间为1989公司，认购的股份数为780万股，出资方式为资产年12月。折合股份，出资时间为1989年12月。

公司设立时发行的股份总数为1200万股，面额股的每股金额为1元。

第3.1.6条公司股份总数为5631405741股，公第3.1.6条公司总股本为5601405741股，均为

司的股本结构为：普通股5631405741股。普通股。

第3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属第3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议、或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其其他方式。他方式。

第3.2.3条公司在下列情况下，可以依照法律、行第3.2.3条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;修订前修订后

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的第3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第一款第（一）

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股东大会决议；公司因本章程第3.2.3条第一款第当经股东会决议；公司因本章程第3.2.3条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事董事会会议决议。公司依照本章程第3.2.3条规定收会会议决议。

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

属于第（三）项、第（五）项、第在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。

第3.3.1条公司的股份可以依法转让。第3.3.1条公司的股份应当依法转让。

第3.3.2条公司不接受本公司的股票作为质押权第3.3.2条公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。

第3.3.3条发起人持有的本公司股份，自公司成立第3.3.3条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第3.3.4条公司董事、监事、高级管理人员、持有第3.3.4条公司董事、高级管理人员、持有本公司

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，修订前修订后后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

6个月时间限制。份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有的董事依法承担连带责任。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第4.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第4.1.1条公司依据证券登记结算机构提供的凭

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第4.1.3条公司股东享有下列权利：第4.1.3条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）根据本章程第4.1.4条的规定，查阅、复制公

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

议、财务会计报告；决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。

第4.1.4条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第4.1.4条股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身的规定，以及遵守有关保护国家秘密、商业秘密、份后按照股东的要求予以提供。个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。修订前修订后连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

第4.1.5条公司股东大会、董事会决议内容违反法第4.1.5条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第4.1.6条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第4.1.6条董事、高级管理人员执行公司职务时违第4.1.7条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东修订前修订后诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事或监事会（或审计委员会）、董事或董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

--第4.1.8条董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第4.1.8条公司股东承担下列义务：第4.1.9条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第4.1.9条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

--第4.1.10条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

第4.2.1条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。修订前修订后公司无控股股东、实际控制人时，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，

由第一大股东及其最终控制人适用本节规定。

-第4.1.10条公司的控股股东、实际控制人员不得第4.2.2条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公列规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外得擅自变更或者豁免；

投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事发生或者拟发生的重大事件；

选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手（四）不得以任何方式占用公司资金；

续，不得越过董事会任免公司高级管理人员，不得（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支法违规提供担保；

配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法规行为；

权益。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第4.2.3条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第4.2.4条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第4.2.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使第4.3.1条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定修订前修订后

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，董事薪酬和独立董事津贴事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第4.3.2条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第4.2.2条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准在董事任职期间为董事因执行公

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；司职务承担的赔偿责任投保责任保险事项；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第4.2.2条公司下列对外担保行为，须经股东大会第4.3.2条公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的担保；保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本条规定的由股东会审议的对外担保事项，须经董修订前修订后事会审议通过后，方可提交股东会审议。除本条规定的应提交股东会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

--第4.3.3条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第4.2.4条有下列情形之一的，公司在事实发生之第4.3.4条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3或《公

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；司法》规定人数时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表

（四）董事会认为必要时；决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（五）审计委员会提议召开时；

其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第4.2.5条本公司召开股东大会的地点为：广东省第4.3.5条公司召开股东会的地点为：广东省珠海珠海市前山金鸡西路公司会议室或股东大会通知中市香洲区金鸡路公司会议室或者股东会通知中确定确定的其他具体地点。的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东会便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也外，还可以同时采用电子通信方式召开。

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第4.2.6条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第4.3.6条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。修订前修订后

第4.3.1条独立董事有权向董事会提议召开临时股第4.4.1条董事会应当在规定的期限内按时召集东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，股东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

--第4.4.2条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第4.3.2条监事会有权向董事会提议召开临时股东第4.4.3条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第4.3.3条单独或者合计持有公司10%以上股份第4.4.4条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5形式向审计委员会提出请求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5修订前修订后变更，应当征得相关股东的同意。日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为更，应当征得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第4.3.4条监事会或股东决定自行召集股东大会第4.4.5条审计委员会或者股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于10%。东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公材料。

告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢易所提交有关证明材料。复的优先股等）比例不得低于10%。

第4.3.5条对于监事会或股东自行召集的股东大第4.4.6条对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

--第4.4.7条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知

--第4.5.1条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第4.4.2条公司召开股东大会，董事会、监事会以第4.5.2条公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权向公司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到补充通知，公告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

--第4.5.3条召集人将在年度股东会召开20日前以公

告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第4.4.4条股东大会的通知包括以下内容：第4.5.4条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；修订前修订后

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早同时披露独立董事的意见及理由。于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第4.4.5条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第4.5.5条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第4.4.6条发出股东大会通知后，无正当理由，股第4.5.6条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第4.5.1条本公司董事会和其他召集人将采取必要第4.6.1条公司董事会和其他召集人将采取必要措措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加措施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第4.5.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第4.6.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东、合伙企业股东应由法定代表人（或者执理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本行事务代表）或者法定代表人（或者执行事务代表）人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证委托的代理人出席会议。法定代表人（或者执行事明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身务代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明修订前修订后份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面其具有法定代表人（或者执行事务代表）资格的有授权委托书。效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东或合伙企业股东单位的法定代表人（或者执行事务代表）依法出具的书面授权委托书。

第4.5.4条股东出具的委托他人出席股东大会的授第4.6.4条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第4.5.5条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第4.5.6条代理投票授权委托书由委托人授权他人第4.6.5条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第4.5.7条出席会议人员的会议登记册由公司负责第4.6.6条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第4.5.8条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第4.6.7条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表性进行验证，并登记股东姓名（或者单位名称）及决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第4.5.9条股东大会召开时，本公司全体董事、监第4.6.8条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的理人员应当列席会议。质询。

第4.5.10条股东大会由董事长主持。董事长不能第4.6.9条股东会由董事长主持。董事长不能履行履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推董事共同推举的一名董事主持。举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一修订前修订后监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数名董事主持。公司未设副董事长的，由过半数的董以上监事共同推举的一名监事主持。事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会一名审计委员会成员主持。

议主持人，继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第4.5.11条公司制定股东大会议事规则，详细规第4.6.10条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

--第4.6.12条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第4.5.15条股东大会应有会议记录，由董事会秘第4.6.14条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第4.5.16条召集人应当保证会议记录内容真实、第4.6.15条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限为10年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第4.5.17条召集人应当保证股东大会连续举行，第4.6.16条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东修订前修订后东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构会派出机构及证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第4.6.2条下列事项由股东大会以普通决议通过：第4.7.2条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第4.6.3条下列事项由股东大会以特别决议通过：第4.7.3条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）修订本章程以及其附件（包括：股东会议事

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保规则、董事会议事规则）；

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（五）股权激励计划；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东30%的；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中要以特别决议通过的其他事项。国证监会认可的其他证券品种；

（六）以减少注册资本为目的的回购股份；

（七）重大资产重组；

（八）股权激励计划；

（九）分拆所属子公司上市；

（十）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证券交

易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东

会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者

合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东

所持表决权的2/3以上通过。

第4.6.4条股东（包括股东代理人）以其所代表的第4.7.4条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。修订前修订后股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应应当及时公开披露。当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证不计入出席股东会有表决权的股份总数。

券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的利。规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公集文件，上市公司应当予以配合。司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权表决权等股东权利。

利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集人设置条件。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院

证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第4.6.6条公司应在保证股东大会合法、有效的前删除提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

--第4.7.5条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第4.6.7条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第4.7.6条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第4.6.8条董事、监事候选人名单以提案的方式提第4.7.7条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。

公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的

以上股份的股东，有权提名董事、股东代表监事候股东，有权提名董事候选人；公司董事会、单独或选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提

司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可选人。以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章利。修订前修订后程的规定可以实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监可以实行累积投票制。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给在30%及以上的股东会选举两名以上非独立董事一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给时，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实每个董事、监事候选人。根据投票结果，按需要选行累积投票制。

举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事候所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过选人，也可以分散投给每个董事候选人。根据投票参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分结果，按需要选举出董事的名额由得选票较多的候之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人选董事当选为董事，但当选董事得票数应超过参加数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选股东会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表举。决权股份数的1/2。如得票数超过参加股东会表决股董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基东所持有效表决权股份数1/2的候选董事达不到应本情况。选董事人数时，应对其余候选董事进行第二轮投票选举。

第4.6.10条股东大会审议提案时，不会对提案进第4.7.9条股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第4.6.14条股东大会现场结束时间不得早于网络第4.7.13条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义有保密义务。务。

第4.6.19条股东大会通过有关董事、监事选举提第4.7.18条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。任董事就任时间在选举该董事的股东会决议通过之日，但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规定。

第一节董事第一节董事的一般规定

第5.1.1条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第5.1.1条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公修订前修订后

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或尚未届满；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条第一款所列情形而选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第5.1.2条董事由股东大会选举或者更换，并可在第5.1.2条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事离职后的义务及追责追偿等内容。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的得超过公司董事总数的1/2。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会成员中设置一名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第5.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第5.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

不得侵占公司的财产；当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或修订前修订后

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，者间接与本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会、自营或者为他人经营与其任职

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或公司同类业务，但向董事会或者股东会报告、充分者为他人经营与本公司同类的业务；说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；对公司的影响等并经股东会决议通过，或者公司根

（八）不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决其他忠实义务。议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；业务；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第5.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第5.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第5.1.5条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第5.1.5条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事修订前修订后事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次

数超过其间董事会会议总次数的1/2的，该名董事应当作出书面说明并对外披露。

第5.1.6条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第5.1.6条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事董事职务。

会时生效。

第5.1.7条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第5.1.7条公司建立董事离职管理制度，明确对未

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或保障措施。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、者任期届满后一年内仍然有效。未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

--第5.1.8条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第5.1.9条董事执行公司职务时违反法律、行政法第5.1.10条董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5.1.10条独立董事应按照法律、行政法规及部删除门规章的有关规定执行。

第5.2.1条公司设董事会，对股东大会负责。第5.2.1条公司设董事会，董事会由10名董事组成，其中职工董事一名（由公司职工通过职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生）。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第5.2.2条董事会由九名董事组成，设董事长一删除人，可以设副董事长。修订前修订后

第5.2.3条董事会行使下列职权：第5.2.2条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易等事项；

财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十一）制订公司的基本管理制度；奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十二）管理公司信息披露事项；会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工计师事务所；

作；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予作；

的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会监管

规定、《上市公司治理准则》、证券交易所规则、本章程，经过董事会审议但仍需提请股东会审议批准的事项，董事会决议通过后还应当及时提请股东会审议批准后方才生效。

第5.2.6条董事会应当确定对外投资、收购出售资第5.2.5条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评股东大会批准。审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：

（一）除第4.2.2条规定以外的其他对外担保事项；（一）除第4.3.2条规定以外的其他对外担保事项；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万

元以上的关联交易；元以上、与关联法人（或者其他组织）发生的交易

（三）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审

元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但与关联人修订前修订后对值0.5%以上的关联交易；发生的成交金额超过3000万元且占公司最近一期

（四）下列交易应由董事会审议：经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总股东会审议；

资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最（三）一个会计年度内累计捐赠金额超过5000万近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购元或者单笔金额高于2000万元的对外捐赠，但一买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产个会计年度内累计捐赠金额超过最近一期经审计归

的30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的母净利润5%的对外捐赠，还应提交股东会审议；

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作（四）交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%为计算依据；的对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等），

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关但交易金额超过公司最近一期经审计净资产10%的

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等），入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交还应提交股东会审议；

易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业（五）公司发生的达到下列标准之一的交易事项（对收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的外投资、提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）：

50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

股东大会审议；产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计

10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的总资产的30%的，还应提交股东会审议；该交易涉（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且者作为计算依据；

绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，过5000万元还应提交股东会审议，该交易涉及的且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为审议；准；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计10%以上且绝对金额超过1000万元；但交易标的

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占还应提交股东大会审议。公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审计算。议；

本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；以上且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额

用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。超过500万元的，还应提交股东会审议；

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过修订前修订后资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）类资产购买或者出售行为，仍包括在内。占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。

本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；

租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

转让或者受让研发项目；债权或者债务重组；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

本条中指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条第二款所列交易事项（对外担保除外）未达到

董事会审议标准的，由董事长或总裁批准。

第5.2.7条董事会设董事长一人，可以设副董事长。删除董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第5.2.8条董事长行使下列职权：第5.2.6条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。（六）法律法规或本章程规定及董事会授予的其他职权。

第5.2.9条公司副董事长协助董事长工作，董事长第5.2.7条公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第5.2.11条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第5.2.9条代表1/10以上表决权的股东、1/3以修订前修订后

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。上董事、半数独立董事或者审计委员会，可以提议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第5.2.15条董事与董事会会议决议事项所涉及的第5.2.13条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第5.2.16条董事会决议表决方式为：记名投票方第5.2.14条董事会召开会议和决议采用书面及记式。每名董事有一票表决权。在保障董事充分表达名投票方式。在保障董事充分表达意见的前提下，意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方董事会会议召开和表决可以采用电子通信等其他方式。式。

第5.2.17条会议应由董事本人出席；董事因故不第5.2.15条董事会会议应由董事本人出席，对所能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有面委托其他董事代为出席（独立董事不得委托非独效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的立董事代为出席会议）并按照委托人的意愿代为投董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉该次会议上的投票权。及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

--第三节独立董事

--第5.3.1条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的整体利益，保护中小股东合法权益。

--第5.3.2条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：修订前修订后

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第5.3.3条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证修订前修订后券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第5.3.4条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第5.3.5条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第5.3.6条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第5.3.7条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第5.3.5条第一款第（一）项至第（三）项、第

5.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。修订前修订后独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第5.2.20条董事会设立审计、提名、薪酬与考核第5.4.1条董事会设立审计、提名、薪酬与考核三

三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，个专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作运作。规程，规范专门委员会的运作。

第5.2.21条审计委员会的主要职责是：（1）提议删除聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

第5.2.22条提名委员会的主要职责是：（1）研究删除

董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。

第5.2.23条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）删除

研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

--第5.4.2条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第5.4.3条审计委员会成员为3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

--第5.4.4条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；修订前修订后

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第5.4.5条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第5.4.6条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人是否

符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人、高级管理人员候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格

进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

--第5.4.7条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬、独立董事津贴；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第5.2.24条各专门委员会对董事会负责，各专门第5.4.8条董事会专门委员会应遵守法律、行政法

委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公规则的有关规定。各专门委员会可以聘请中介机构司承担。提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第6.1条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。第6.1条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者

公司设副总裁2～5名，由董事会聘任或解聘。解聘。公司设副总裁2～5名，由董事会决定聘任或公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和经解聘，副总裁协助总裁工作，分管公司业务。

董事会聘任的总裁助理为公司高级管理人员。

第6.2条本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情第6.2条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

形、同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。高级管本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第5.1.4条理人员在任职期间出现前述情形的，应当立即停止

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董高级管理人员。事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第6.3条在公司控股股东单位担任除董事、监事以第6.3条在公司控股股东单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。

控股股东、实际控制人同时在公司担任董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第6.4条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第6.4条总裁每届任期3年，连聘可以连任。

第6.5条总裁对董事会负责，行使下列职权：第6.5条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定下属参股、控股企业董事、监事、全资者解聘以外的负责管理人员；企业法定代表人的人选；修订前修订后

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或董事会会议。者解聘以外的管理人员；

（九）按照公司审批流程负责审批日常经营管理中的各项费用支出和款项支付；

（十）按照公司审批流程负责签署日常经营管理中的有关文件；

（十一）本章程或者董事会、董事长授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第6.6条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准第6.6条总裁应制订《总裁工作规则》，报董事长、后实施。董事会批准后实施。

第6.7条总裁工作细则包括下列内容：第6.7条《总裁工作规则》应当包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第6.8条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关删除总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第6.10条上市公司设董事会秘书，负责公司股东第6.8条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，资料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

第6.11条高级管理人员执行公司职务时违反法第6.9条高级管理人员执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第6.10条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

--第6.11条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第8.1.3条公司党委设党委工作部作为工作部门；第7.1.3条公司党委设党委办公室作为工作部门；

同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪公司纪委设纪检监察办公室作为工作部门。修订前修订后检监察室作为工作部门。

第8.1.4条党组织机构设置及其人员编制纳入公司第7.1.4条党组织机构设置及其人员编制纳入公司

管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，管理机构和编制。

从公司管理费中列支。

第二节公司党委职权第二节公司党委职责

第8.2.1条公司党委的职权包括：第7.2.1条公司党委的职责包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展1.宣传贯彻党的路线方针政策；

工作；2.团结凝聚职工群众；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的3.维护各方合法权益；

贯彻执行；4.建设先进企业文化；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依5.促进企业健康发展；

法行使职权；6.加强自身建设。

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）参与企业重大问题的决策；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

第三节公司纪委职权第三节公司纪委职责

第8.3.1条公司纪委的职权包括：第7.3.1条公司纪委的职责包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规；（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；况；

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工（三）组织开展党风党纪学习和廉洁从业教育；

作，研究、部署纪检监察工作；（四）开展反腐败工作，推进企业廉洁从业建设；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、（五）受理处置检举举报，开展谈话提醒、约谈函决议及工作部署；询；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于（六）进行问责或提出责任追究的建议。

维护党纪的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

第九章公司秘书删除

第9.1.1条公司设公司秘书一名。删除

第9.1.2条公司秘书由公司法定代表人任免。公司删除秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。

第9.1.3条公司秘书负责向社会公众披露依法应删除

当公开的公司信息，并履行下列职责：修订前修订后

（一）负责在信息公示平台上提交公司应当公开的信息；

（二）接受有关部门的依法查询。

第10.1.2条公司在每一会计年度结束之日起4个第8.1.2条公司在每一会计年度结束之日起4个月月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报

财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个送并披露中期报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、证券交易所报送季度财务会计报告。中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第10.1.3条公司除法定的会计账簿外，将不另立第8.1.3条公司除法定的会计账簿外，将不另立会会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第10.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取第8.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当规定分配的利润退还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第10.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第10.1.6条公司利润分配决策程序为：第8.1.6条公司利润分配决策程序为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司应结利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利由董事会制订利润分配方案。修订前修订后润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应审（二）优先采用现金分红的利润分配方式。董事会核利润分配方案并提出审核意见。审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、及其决策程序要求等事宜。

调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊（三）股东会应依据法规对董事会提出的利润分配情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票交股东大会审议。权。

董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批同时，股东会对现金分红具体方案进行审议时，应准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通意见和监事会的审核意见。和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

（三）股东大会应依据法规对董事会提出的利润分答复中小股东关心的问题。

配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。

同时，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第10.1.7条公司的利润分配政策为：第8.1.7条公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相

结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（二）现金分红的条件和比例（二）现金分红的条件和比例在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，于最近3年实现的年均可分配利润的30%，具体分具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和

规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。

定。（三）发放股票股利的条件

（三）发放股票股利的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。（四）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红修订前修订后

（四）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

比例如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

差异化现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中比例最低应达到80%；

所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中比例最低应达到40%；

所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中比例最低应达到20%。

所占比例最低应达到20%。4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排可以按照前款第三项规定处理。股东会授权董事会的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

第10.1.8条调整或变更利润分配政策的条件和决第8.1.8条调整或变更利润分配政策的条件和决策

策机制为：机制为：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。有关政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第10.1.9条定期报告对利润分配政策执行情况的第8.1.9条定期报告对利润分配政策执行情况的说说明明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决况；说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，合规和透明等。还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第10.2.1条公司实行内部审计制度，配备专职审第8.2.1条公司实行内部审计制度，明确内部审计工修订前修订后计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、监督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第10.2.2条公司内部审计制度和审计人员的职第8.2.2条公司内部审计机构对公司业务活动、风责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

会负责并报告工作。

第8.2.3条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第8.2.4条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第8.2.5条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第8.2.6条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第10.3.1条公司聘用取得"从事证券相关业务资格第8.3.1条公司聘用符合《证券法》规定的会计师

"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第10.3.2条公司聘用会计师事务所必须由股东大第8.3.2条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事事务所。务所。

第10.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第8.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务事务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第11.1.5条公司召开监事会的会议通知，以传真删除或专人送出或邮寄或电子邮件方式进行。

第11.1.7条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第9.1.6条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

--第10.1.2条公司合并支付的价款不超过公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。修订前修订后

第12.1.2条公司合并，应当由合并各方签订合并第10.1.3条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第12.1.3条公司合并时，合并各方的债权、债务，第10.1.4条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第12.1.4条公司分立，其财产作相应的分割。第10.1.5条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所于30日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监

的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第12.1.6条公司需要减少注册资本时，必须编制第10.1.7条公司减少注册资本时，将编制资产负资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册债表及财产清单。

资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所的网站件的媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第10.1.8条公司依照本章程第8.1.5条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

10.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起30日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

--第10.1.9条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东修订前修订后及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第10.1.10条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第12.2.1条公司因下列原因解散：第10.2.1条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第12.2.2条公司有本章程第12.2.1条第（一）项第10.2.2条公司有本章程第10.2.1条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第12.2.3条公司因本章程第12.2.1条第（一）项、第10.2.3条公司因本章程第10.2.1条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解开始清算。散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法会决议另选他人的除外。

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第12.2.4条清算组在清算期间行使下列职权：第10.2.4条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第12.2.5条清算组应当自成立之日起10日内通知第10.2.5条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在深圳证券交易所的网站和符债权人，并于60日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信修订前修订后自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第12.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负第10.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第12.2.7条清算组在清理公司财产、编制资产负第10.2.7条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第12.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清第10.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第12.2.9条清算组成员应当忠于职守，依法履行第10.2.9条清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故偿责任。意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第14.1条释义第12.1条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）总裁，是指公司经理；副总裁，是指公司副

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制经理。

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业修订前修订后受国家控股而具有关联关系。之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第14.2条董事会可依照章程的规定，制订章程细第12.2条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第14.3条本章程以中文书写，其他任何语种或不第12.3条本章程以中文书写，其他任何语种或不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市工商同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海横琴新行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章准。程为准。

第14.4条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第12.4条本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”

都含本数；“低于”、“多于”不含本数。都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第14.6条本章程附件包括股东大会议事规则、董第12.5条本章程附件包括股东会议事规则和董事事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

珠海格力电器股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日