天津泰达资源循环集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二六年六月
1上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
2目录
上市公司声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易概况.............................................6
一、本次交易方案概述............................................6
二、标的资产的评估及作价情况........................................6
三、本次交易的性质.............................................6
第二节本次交易的实施情况..........................................8
一、本次交易的决策及审批情况........................................8
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况..............8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................9
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..........................9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................9六、相关协议及承诺的履行情况........................................9
七、相关后续事项的合规性及风险......................................10
第三节中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...............................11
一、独立财务顾问核查意见.........................................11
二、法律顾问核查意见...........................................12
第四节备查文件..............................................13
3释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实本报告书指施情况报告书》《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报重组报告书指告书（草案）》
天津泰达资源循环集团股份有限公司（股票代码：000652.SZ），曾用泰达股份、公司、上市公司指名天津泰达股份有限公司
天津泰达投资控股（集团）有限公司，曾用名天津泰达投资控股有限控股股东、泰达控股指公司
标的公司、泰达能源指天津泰达能源集团有限公司，泰达股份控股子公司交易标的、标的资产指泰达能源51%的股权（对应出资额12850万元）
泰达供应链、交易对方指天津泰达供应链管理有限公司
扬州万运建设发展有限公司，原泰达股份全资子公司，2025年11月扬州万运指
将持有的100%股权转让给天津泰达资产运营管理有限公司
独立财务顾问、银河证券指中国银河证券股份有限公司
会计师、中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师指上海市锦天城律师事务所
评估机构、评估师、中评正信指北京中评正信资产评估有限公司《上海市锦天城律师事务所关于天津泰达资源循环集团股份有限公《法律意见书》指司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》《天津泰达资源循环集团股份有限公司拟股权转让涉及的天津泰达《评估报告》、《资产评估报告》指能源集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2026]024号）
《审计报告》指中审亚太审字(2026)001465号《审计报告》
《备考审阅报告》指中审亚太审字(2026)001466号《审阅报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所指深圳证券交易所《天津泰达资源循环集团股份有限公司与天津泰达供应链管理有限《股权转让协议》指公司之股权转让协议》《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国人民《公司法》指代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人民《证券法》指代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》
4《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《26号格式准则》指司重大资产重组》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致
5第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司通过现金交易方式向泰达供应链转让其持有的泰达能源51%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有泰达能源股权。
二、标的资产的评估及作价情况
根据标的资产《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元交易标的名本次拟交易的其他说基准日评估方法评估结果交易价格称权益比例明
泰达能源2025/10/31资产基础法36573.8151%18652.70-
如上表所示，泰达能源51%股权评估值为18652.70万元。交易双方以评估值为基础，经友好协商确定泰达能源51%股权的交易金额为18652.70万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为泰达能源51%股权，本次交易作价18652.70万元。
2025年7月，上市公司出售扬州万运100%股权，并于2025年11月完成工商变更，
交易价格259264.32万元。
上市公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金
额和占比情况如下：
单位：万元资产总额（成交金额孰资产净额（成交金额孰项目营业收入高）高）
扬州万运（A） 400887.25 259264.32 11844.23
泰达能源（B） 668878.00 41574.03 1701998.96
泰达股份（C） 4538243.91 573552.74 1906598.44
占比（A+B）÷C 23.57% 52.45% 89.89%
注：1.资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；
2.各公司的财务数据基准日为2024年度/年末。
6上市公司本次交易及前12个月内累计计算交易的资产净额、营业收入超过上市公
司资产净额、营业收入的50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方泰达供应链为上市公司控股股东泰达控股控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，泰达供应链为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司已召开第十一届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过本次交易
相关的议案；
2、本次交易的交易对方泰达供应链已经履行其内部所必需的决策程序；
3、本次交易的标的公司泰达能源其他股东已明确放弃优先购买权；
4、本次交易已经取得上市公司控股股东泰达控股的批准；
5、本次交易已经标的公司董事会审议通过；
6、本次交易已经上市公司2026年第二次临时股东会审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
截至本报告书出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。
（二）交易对价的支付情况
截至本报告书出具日，上市公司已收到股权转让款，总计18652.70万元。
（三）标的公司的债权债务处理情况本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
（五）过渡期损益安排
8根据《股权转让协议》，股权转让基准日至工商变更登记日期间形成的标的公司期
间损益由受让方及标的公司其他股东按持股比例享有和承担。本次交易不涉及过渡期损益认定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、高级管理人员更换情况
自重组报告书披露之日至本报告书出具日，孙国强先生因到龄退休，辞去上市公司董事职务，上市公司将根据相关规则，尽快完成补选董事工作；李志勇先生因工作调整原因，辞去上市公司财务总监职务，上市公司聘任韩胜利先生为财务总监；马剑先生因工作调整原因，辞去上市公司副总经理职务。
（二）标的公司董事、高级管理人员更换情况
自重组报告书披露之日至本报告书出具日，王天昊先生、杨文娟女士、刘曰帅先生不再担任标的公司董事。
除以上变动情况外，自重组报告书披露之日至本报告书出具日，上市公司和标的公司不存在其他董事、高级管理人员更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书出具日，上市公司对标的公司的担保已全部解除，本次交易实施过程中未发生上市公司新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
9本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
10第三节中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、泰达股份本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已按约定履行；
2、本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情形；
3、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占
用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形；
4、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现实质性
违反协议约定的行为；
5、在相关各方履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在合
规性风险和实质性法律障碍。
11二、法律顾问核查意见经核查，法律顾问认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易依法可以实施；
2、本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕、交易对价已经支付完毕；
3、本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
4、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形；
5、《股权转让协议》已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形；交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；
6、在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续
事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
12第四节备查文件
相关备查文件如下：
1、《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；
4、标的资产过户的相关证明文件、交易价款支付证明等文件。
（以下无正文）13（本页无正文，为《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）天津泰达资源循环集团股份有限公司
2026年6月29日
沪公网安备31011802005267号
