中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

关于对天津泰达资源循环集团股份

有限公司重大资产出售暨关联交易

111

的问询函的回复

中国·北京

BEIJING CHINA中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP关于对天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函的回复

中审亚太审字(2026)006460号

深圳证券交易所上市公司管理一部：

2026年4月17日，深圳证券交易所上市公司管理一部出具了《关于对天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第7号）（以下简称“问询函”），我们作为天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“泰达股份”）的审计机构，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题四

报告书显示，资产基础法评估中，标的公司泰达能源存货账面价值11.63亿元，评估值11.70亿元，增值率0.60%，2025年1-10月计提存货跌价损失2394.93万元；长期股权投资账面价值1000.00万元，评估值9798.09万元，增值率879.81%，因南港仓储经营停滞，2025年1-10月全额计提8898.46万元减值准备；固定资产账面价值0.00万元，评估值530.63万元；无形资产账面价值1348.75万元，主要为土地使用权，2025年1-10月计提无形资产减值损失为895.61万元。相较于2023、

2024年度，泰达能源2025年1-10月计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资

产减值准备金额均大幅增长。请你公司：

（1）结合泰达能源存货性质、库龄、销售价格等，定量分析存货可变现净值情况，说明2025年1-10月存货跌价损失相较前两年大幅增长的原因及合理性。

（2）结合南港仓储历史经营业绩、经营计划、经营停滞原因、资产状况等，说明2023、2024年未计提长期股权投资减值准备而2025年1-10月全额计提减值

准备的原因及合理性；结合东方年华、兴实新材料长期股权投资分类及计量方

式、历史经营业绩、账面价值变动、减值准备计提情况，说明上述两项长期股权投资账面价值为0的原因及合理性。

1中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

（3）逐项列示长期股权投资的具体标的、持股比例、账面值、评估值、增值率，详细说明长期股权投资评估增值的原因及合理性，评估过程、关键参数选取是否合理，与标的公司情况是否匹配。

（4）说明在资产基础法评估中长期股权投资的账面价值为1000万元，而

标的公司资产负债表中长期股权投资账面价值为0的原因及合理性，以及可能对标的公司评估价值的影响。

（5）结合固定资产已使用年限、当前使用状况、折旧计提政策及计提情况、减值准备计提情况等，说明固定资产账面价值为0的原因及合理性，本次评估增值的具体构成、评估方法、参数选取依据，评估增值的原因及合理性。

（6）结合无形资产性质、具体构成、预计可使用年限、资产现状等，说明

2025年1-10月无形资产减值准备大幅增加的原因及合理性。

（7）说明资产基础法评估中未将2025年10月末账面价值为1348.75万元的

无形资产、账面价值为1502.03万元的投资性房地产、账面价值489.40万元的递

延所得税资产纳入评估的原因及合理性，可能对标的公司评估价值产生的影响。

（8）说明是否存在以前年度计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资产

减值准备不及时、不充分的情形，是否存在通过突击计提大额资产减值损失刻意压低标的资产账面价值，进而向控股股东低价转让标的资产的情形。

（9）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大

影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

请独立董事、独立财务顾问、审计机构、评估机构分别对上述事项进行核查并发表明确意见

公司回复：

（1）结合泰达能源存货性质、库龄、销售价格等，定量分析存货可变现净值情况，说明2025年1-10月存货跌价损失相较前两年大幅增长的原因及合理性。

泰达能源及子公司2025年10月末存货可变现净值情况如下：

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单位：万元销售费预计售可变现存货跌品种库龄账面成本用及税单位价净值价损失费

1年以内53365.6552304.7637.7052267.061098.59泰达能源

锌精矿

1-2年26235.6125714.0618.5425695.52540.09泰达能源

氧化锌1年以内7649.227289.265.257284.01365.21泰达能源

铝锭1年以内29417.3429915.8019.2229896.59泰达能源

预焙阳1年以内1646.882228.341.612226.74泰达能源极

锌精矿1年以内9257.859594.936.999587.95兴实新材料

铝锭1年以内11118.7511779.098.5811770.51兴实新材料

氧化铝1年以内2750.872373.5813.742359.83391.04东方年华

合计141442.172394.93

泰达能源及子公司2024年末存货可变现净值情况如下：

单位：万元销售费可变现存货跌品种库龄账面成本预计售价用及税单位净值价损失费

锌精矿1年以内76415.5993599.3870.7493528.64泰达能源

氧化锌1年以内31040.3133931.4125.6433905.77泰达能源

铝锭1年以内9116.238975.426.788968.64147.59泰达能源

预焙阳1年以内651.71661.760.50661.26泰达能源极

氧化铝1年以内1245.232411.851.822410.02泰达能源

锌精矿1年以内19155.3825109.6918.8125090.89兴实新材料

氧化铝1年以内2630.404486.9532.914454.03东方年华

合计140254.85147.59

泰达能源及子公司2023年末存货可变现净值情况如下：

单位：万元销售费预计售可变现存货跌品种库龄账面成本用及税单位价净值价损失费

铝锭1年以内14397.6414722.9610.0614712.90泰达能源

锌精矿1年以内53743.7057862.0050.4957811.51泰达能源

氧化铝1年以内3428.233834.183.353830.84泰达能源

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销售费预计售可变现存货跌品种库龄账面成本用及税单位价净值价损失费

氧化锌1年以内46486.7246045.2440.1846005.06481.65泰达能源

铝锭1年以内2311.972366.751.892364.85兴实新材料

锌精矿1年以内16531.2816781.4413.4316768.01兴实新材料

氧化铝1年以内2264.142476.761.982474.78东方年华

合计139163.68481.65泰达能源期末根据成本与可变现净值孰低的计价方法测算存货跌价准备。可变现净值是按照预计销售价格减去预计的销售费用和相关税费，确定存货的可变现净值。预计销售价格的确定，已签订销售合同的采用合同价格，未签订销售合同的，在长江有色网查询资产负债表日各个品种的市场价格。

报告期各期末，泰达能源的主要存货为锌精矿、铝锭、氧化锌、氧化铝等有色金属，该类存货的价格波动较大，库龄短，周转速度较快。2025年，受下游市场需求下行影响，有色金属消费量大幅下滑，锌精矿、氧化锌等品种出现滞销，价格持续承压，可变现净值相应下降，存货跌价准备显著增加，导致2025年1-10月泰达能源存货跌价损失较前两年大幅增加，具有合理性。

（2）结合南港仓储历史经营业绩、经营计划、经营停滞原因、资产状况等，说明2023、2024年未计提长期股权投资减值准备而2025年1-10月全额计提减值

准备的原因及合理性；结合东方年华、兴实新材料长期股权投资分类及计量方

式、历史经营业绩、账面价值变动、减值准备计提情况，说明上述两项长期股权投资账面价值为0的原因及合理性。

（一）结合南港仓储历史经营业绩、经营计划、经营停滞原因、资产状况等，说明2023、2024年未计提长期股权投资减值准备而2025年1-10月全额计提减值准备的原因及合理性。

2009年9月，泰达能源为延伸石油化工产业链，满足主营业务仓储经营需求，

在天津南港工业区全资注册设立南港仓储，注册资本（实收资本）为人民币

20000.00万元，主要投资建设80万立方米油库项目。项目占地360亩，分两期

建设：一期40万立方米，用于成品油及化工品储存；二期40万立方米，用于原油及燃料油储存。项目计划总投资13.66亿元，其中建设期投资12.93亿元。

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2012年3月，中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“国储集团”）以

竞拍的方式收购泰达能源持有的南港仓储53%股权，收购完成后，南港仓储成为泰达能源参股公司。

最近两年一期南港仓储主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额18875.1446134.7446157.83

负债总额26804.7126165.6826169.77

股东权益合计-7929.5719969.0619988.06

项目2025年1-10月2024年度2023年度

营业收入2354.2839.59

营业成本28156.74

营业利润-27336.55-99.43-87.58

利润总额-27898.63-18.99-4.43

净利润-27898.63-18.99-4.43

南港仓储项目建设资金来源主要依靠股东投入和股东借款，后期因其控股股东国储集团发生资金短缺，南港仓储项目的建设资金投入中断，暂时处于停工状态。该项目地处滨海新区国家级生态石化基地，毗邻天津石化、大港油田和天津港，地理位置优越，项目具有良好发展潜力。截至2023年末及2024年末，南港仓储净资产约为1.99亿元，泰达能源对其长期股权投资未识别出减值迹象。

2025年，南港仓储因在建工程被拆除抵偿建设期工程款，导致资产大幅减少，

截至2025年10月末，南港仓储报表净资产为-7929.57万元，已处于资不抵债状态。基于上述减值迹象，公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对持有的该项长期股权投资进行了减值测试。采用公允价值减去处置费用后的净额及资产预计未来现金流量的现值等方法进行测算，该项长期股权投资的可收回金额为0.00万元。鉴于该长期股权投资的账面价值高于可收回金额，且可收回金额为零，表明该项投资的价值已全部减值。据此，公司按照《企业会计准则》于

2025年10月末对该项长期股权投资全额计提减值准备，具有合理性。

（二）结合东方年华、兴实新材料长期股权投资分类及计量方式、历史经营

业绩、账面价值变动、减值准备计提情况，说明上述两项长期股权投资账面价值

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为0的原因及合理性。

1、长期股权投资的分类及计量方式

泰达能源分别持有东方年华、兴实新材料（以下简称“两家子公司”）100%股权，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条的规定，“控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。”鉴于公司持有两家子公司全部股权，能够对其财务和经营政策实施控制，故认定两家子公司均为泰达能源的全资子公司。

依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条的规定，“投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资……应当采用本准则规定的成本法核算”。因此，在母公司个别财务报表中，公司对两家子公司的长期股权投资采用成本法进行后续计量。

2、历史经营业绩及账面价值变动情况

最近两年一期，两家子公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2023年末2024年末2025年10月末

公司名称项目/2023年度/2024年度/2025年1-10月东方年华资产总额6667.976812.895803.44

东方年华负债总额2481.912511.042618.79

东方年华净资产4186.064301.853184.65

东方年华营业收入7247.385853.296284.81

东方年华净利润-70.31115.78-1296.91

兴实新材料资产总额24803.4930001.7135775.94

兴实新材料负债总额24257.5529377.8634055.53

兴实新材料净资产545.94623.851720.41

兴实新材料营业收入117721.43111613.2479789.18

兴实新材料净利润18.5177.901096.57

泰达能源对两家子公司的长期股权投资，已于2020年12月31日全额计提减值准备，报告期内未发生变动。主要原因系两家子公司以前年度发生大额亏损，存在明显减值迹象。根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，长期股权投资减值损失一经确认，在后续期间不得转回。因此，尽管上述子公司后续年

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度实现盈利且账面净资产为正，在泰达能源母公司层面，相关长期股权投资的账面价值仍为零，具有合理性。

（6）结合无形资产性质、具体构成、预计可使用年限、资产现状等，说明

2025年1-10月无形资产减值准备大幅增加的原因及合理性。

泰达能源2025年10月31日存在减值的无形资产为全资子公司东方年华的

土地使用权，该土地使用权目前正常生产经营使用，预计可使用年限约为41年。

受2025年上述土地使用权所在大港区域产业转移、环保安全收紧的影响，该区域的土地市场价格出现下滑，按照市场法，结合区域内的产业聚集程度、交通便捷度、基础设施及公共设施等条件，根据评估价值计提减值准备895.61万元。

具体测算过程如下：

可收回金额账面成本计提减值准备项目（万元）土地面积单价（元可收回金额金额（万元）（m2） /m2） （万元）

无形资产-土2188.7030642.09422.001293.10-895.61地使用权综上，2025年1-10月无形资产减值准备大幅增加，主要系东方年华土地使用权可收回金额下降所致，相关减值测试方法及计提依据符合企业会计准则的规定，具有合理性。

（8）说明是否存在以前年度计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资产

减值准备不及时、不充分的情形，是否存在通过突击计提大额资产减值损失刻意压低标的资产账面价值，进而向控股股东低价转让标的资产的情形。

公司严格按照《企业会计准则》及公司会计政策，在以前年度资产负债表日，对存货、长期股权投资、无形资产等资产逐项进行减值测试，并根据测试结果足额计提相关减值准备。

1、存货跌价准备：公司存货按成本与可变现净值孰低计量，对资产负债表

日可变现净值低于成本的存货及时计提跌价准备，以前年度计提依据充分、时点恰当，不存在计提不及时、不充分的情形。

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2、长期股权投资减值准备：公司对长期股权投资在资产负债表日判断是否

存在减值迹象，对存在减值迹象的资产进行可收回金额测算，并计提减值准备，不存在计提不及时、不充分的情形。

3、无形资产减值准备：公司于资产负债表日对使用寿命有限及不确定的无

形资产均进行减值判断，对存在减值迹象的无形资产充分估计可收回金额，并计提减值准备，不存在计提不及时、不充分的情形。

综上，公司以前年度对相关资产减值准备的计提符合会计准则要求，不存在计提不及时、不充分的情形。

本次转让标的资产相关资产减值损失，系公司根据资产实际运营情况、市场环境变化、未来收益预期等客观因素，按照会计准则要求正常进行的减值测试与会计处理，不存在突击计提、刻意压低标的资产账面价值的情形。

1、本次资产减值测试过程合规、依据充分，评估机构已对标的资产价值进

行独立评估，减值计提与评估结果相互印证，不存在人为调节账面价值的情况。

2、本次标的资产转让价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的评估

结果为定价依据，经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序和信息披露义务，定价公允、程序合规。

3、本次交易不存在向控股股东进行利益输送、低价转让上市公司利益的情形，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

综上所述，公司不存在通过突击计提大额资产减值损失刻意压低标的资产账面价值、进而向控股股东低价转让标的资产的情形。

会计师回复：

（一）核查过程

我们执行的主要核查程序如下：

1、了解、评价并测试了与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计合

理性和运行有效性；

2、获取管理层编制的存货跌价准备、长期股权投资减值准备、无形资产减

值准备计算表，检查其是否按照既定会计政策计提跌价准备和减值准备；

3、获取管理层编制的存货库龄表，对库龄划分执行抽样测试，核对其与存

货跌价准备计算表的一致性，并关注长库龄存货跌价准备计提的合理；

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4、评价管理层在计算可变现净值时所运用的重要判断、假设和估计，查阅

其确定存货未来销售价格、预计销售费用以及相关税费等事项所依据的基础文件和资料；

5、对能够获取公开市场报价的存货项目，独立检索公开市场价格信息，并

与管理层确定的预计售价进行比对。同时，通过查阅公开市场数据、检查期后实现销售价格、并结合行业经验，对管理层在确定预计售价时所考虑的未来市场趋势因素（包括市场供需发生等）进行独立的评估；

6、获取长期股权投资企业投资协议、章程、股东会决议、历年财务报表，

复核超额亏损情况，核查全额计提减值准备的准确性；

7、获取无形资产明细表，检查权属证明、合同等资料，核实无形资产取得

成本、用途，复核无形资产剩余使用年限、账面价值与可收回金额的差异等，检查减值计提金额准确性。

（二）核查结论经核查，我们认为上市公司严格按照《企业会计准则》的规定，期末对存货、长期股权投资、无形资产等资产进行减值测试，不存在以前年度计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资产减值准备不及时、不充分的情形，不存在通过突击计提大额资产减值损失刻意压低标的资产账面价值，进而向控股股东低价转让标的资产的情形。

问题七

报告书显示，过渡期内的收益或亏损由受让方享有或承担。请你公司：

（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中

对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益，可能对本次交易作价的影响。

（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

请独立财务顾问、审计机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

9中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中

对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益，可能对本次交易作价的影响。

（一）标的资产历史业绩及盈利预测情况

标的公司的历史业绩及评估报告中盈利预测情况如下：

单位：万元项目2024年度2025年度2026年预测数

营业收入1701998.961401447.081132494.94

营业利润3941.42-4680.502710.09

净利润3387.52-5642.302032.57

（二）可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排

近期上市公司重大资产出售项目中过渡期损益归交易对方（购买方）享有或

承担的部分案例如下：

/重组报告书最新过渡期损益归序号公司名称代码主要评估方法披露时间属方

1法尔胜(000890)2026-2收益法交易对方

2 *ST 宝鹰(002047) 2024-12 资产基础法 交易对方

3锦龙股份(000712)2024-10市场法交易对方

4中创环保(300056)2024-3资产基础法交易对方

本次交易中，交易双方约定过渡期损益由交易对方享有或承担。通过对比近期可比重大资产出售案例，本次交易过渡期损益的安排符合市场交易惯例。

（三）过渡期损益安排符合监管规则《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”规定“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”前述规定仅针对于上市公司购买资产，未对上市公司出售资产的过渡期间的收益及亏损作出明确规定。

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本次交易为上市公司出售资产，并且采用资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估。本次交易中对标的资产的过渡期损益安排未违反上述规定，系交易双方自主协商的结果，符合商业逻辑，具有合理性。

（四）本次交易的过渡期损益由交易对方承担的原因，相关安排是否有利于

维护上市公司利益及中小股东合法权益，可能对本次交易作价的影响。

本次交易过渡期损益的归属安排是在参考了可比市场交易案例的基础上，综合考虑标的公司实际运营情况以及未来运营状况、评估值与交易作价、上市公司

与交易对方利益诉求、上市公司中小股东利益等综合因素下，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性。

同时，上市公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业

务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。

综上所述，本次交易过渡期间损益归属的安排是综合考虑了标的公司的历史业绩并参考可比案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性，未损害公司利益及中小股东合法权益，不会对交易作价造成影响。

（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，处置长期股权投资时其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。根据《企业会计准则

第33号-合并财务报表》规定，企业因处置股权投资等原因丧失了对被投资方的

控制权的，在编制合并财务报表时，处置股权收到的对价与处置投资时应享有该子公司净资产份额的差额以及与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

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虽然协议约定过渡期损益由交易对手方承担，在长期股权投资终止确认时点前，标的公司仍纳入上市公司合并财务报表范围，在编制合并报表时上市公司按照权益法合并其持有的泰达能源51%股权在2025年11月1日至股权交割日的投资收益。

假设交割日为2026年4月30日，则过渡期为2025年11月1日至2026年4月30日，泰达能源2025年11-12月经审计的净利润为3957.07万元，假设泰达能源 2026 年 1-4 月净利润为 A 万元，则 2025 年 11月 1 月至 2026 年 4 月 30 日期间的净利润为（3957.07+A）万元，上市公司拟出售的泰达能源 51%股权在 2025 年11月 1月至 2026 年 4 月 30日确认的持有期间投资收益为（3957.07+A）*51%万元，增加长期股权投资账面价值（3957.07+A）*51%万元。根据《关于天津泰达资源循环集团股份有限公司与天津泰达供应链管理有限公司之股权转让协议》的约定，本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担，本次交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，处置股权时会因过渡期确认了持有期间的投资收益而导致长期股权投资账面价值增加进而导致处置股权的投资损益减少。因此从总体来看，标的公司过渡期损益对上市公司持有期间的投资收益的影响与上市公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的，对上市公司存续期间的累计净利润无影响。

会计师回复：

（一）核查过程

我们执行的主要核查程序如下：

1、经查询相关监管规则，取得并查看资产评估说明、标的公司财务报表，

并对报表数据执行分析性复核程序；

2、查阅可比出售案例公告，了解可比出售案例对过渡期损益的归属安排情况；

3、获取并查看本次交易的《关于天津泰达资源循环集团股份有限公司与天津泰达供应链管理有限公司之股权转让协议》，了解过渡期交易安排；

4、查阅本次交易相关决策程序及决议，了解上市公司对标的公司过渡期损

益的相关会计处理，评价相关会计处理是否恰当。

12中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、本次交易过渡期间损益归属的安排综合考虑了标的公司的历史业绩并参

考可比案例，是双方协商一致的结果，符合监管规则及实务惯例，未损害上市公司利益和中小股东合法权益。

2、上市公司对过渡期间损益的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题八

报告书显示，备考口径下，本次交易完成后，你公司2025年1-10月营业收入将降至28.17亿元，同比减少82.30%；财务费用为6.59亿元，占营业收入比重为23.40%；2025年10月末资产负债率为84.30%，流动比率为1.16，速动比率为

0.61；流动资产余额为218.89亿元，其中存货账面价值为103.44亿元，应收账款

账面价值为94.62亿元；流动负债余额为188.14亿元，短期借款余额为86.02亿元。请结合本次交易后的资产负债结构、经营规模、盈利能力、融资能力等，说明本次交易对你公司业务发展、偿债能力、经营状况等可能产生的影响，是否已充分提示相关风险。

请独立财务顾问、审计机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、请结合本次交易后的资产负债结构、经营规模、盈利能力、融资能力等，

说明本次交易对你公司业务发展、偿债能力、经营状况等可能产生的影响

根据公司2024年经审计的财务报表、2025年1-10月未经审计财务报表和最

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债、资产负债率、营业收入等主要财务数据和财务指标具体如下：

单位：万元

2025年10月31日/2025年1-10月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

存货1173442.351034395.111209887.991069780.72

应收账款946221.03946184.201088854.351088811.49

流动资产2683970.982188862.552935038.462395440.62

13中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

2025年10月31日/2025年1-10月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

非流动资产1496820.461491916.221603205.451588405.01

资产总额4180791.443680778.774538243.913983845.62

短期借款1080536.28860243.95948589.81721266.57

流动负债2347818.381881353.422452659.621941422.42

非流动负债1221632.401221580.371443303.281442657.34

负债总额3569450.783102933.793895962.893384079.76

股东权益611340.66577844.98642281.02599765.87

流动比率1.141.161.201.23

速动比率0.540.570.610.64

资产负债率85.38%84.30%85.85%84.95%

营业收入1591161.88281666.471906598.44208327.03

营业成本1518180.93213017.411843154.59152501.32

毛利率4.59%24.37%3.33%26.80%

财务费用67413.9765922.3467974.9067370.89

注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：2025年1-10月、2024年度备考财务费用包括上市公司与标的公司发生资金拆借计

提的资金使用费分别为10387.50万元、10847.92万元，剔除上述影响后备考财务费用分别为

55534.84万元、56522.97万元。

本次交易后，上市公司预计将获得1.87亿元现金对价，其中部分款项将用于归还有息负债；为进一步支持公司环保产业发展，2025年底上市公司控股股东泰达控股直接对上市公司子公司泰达环保增资10亿元，此外，公司与泰达控股签订45亿元资金池支持相关协议，截至2025年末，尚有39.29亿元额度未使用；

泰达环保已于 2026年 2 月取得中诚信 AA+主体评级，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据；上述措施可

保障公司流动性安全，上市公司具备可持续偿债能力。

本次交易后，上市公司将不再从事有色金属贸易业务，主营业务将更加聚焦环保业务，上市公司行业分类将会发生变化，主营业务收入结构将发生重大变化。

本次交易后，上市公司2025年10月末资产负债率由85.38%下降至84.30%、

2024年末资产负债率由85.85%下降至84.95%，流动比率及速动比率均较交易前

有所提升，公司财务杠杆水平有所下降，整体偿债能力变强，财务安全性较高。

14中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

公司财务结构将以更高毛利及稳定性的环保业务为主导，财务报表将更能清晰的反映公司核心业务的经营状况，增强投资者、债权人等相关方面的信心，为公司发展创造有利条件。

标的资产所从事的贸易行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司总资产、股东权益等资产权益指标将出现下降，但负债规模也将下降，上市公司资本结构将得到有效改善，提供担保金额下降，有利于保护上市公司全体股东利益。

因标的公司主要从事贸易业务，营收规模较大，毛利率相对较低，因此上市公司在本次交易后营业收入和营业成本均将有所下降，毛利率却有较大幅度提升，2025年1-10月末毛利率由4.59%上升至24.37%、2024年末毛利率由3.33%上升至26.80%。本次交易后，上市公司将进一步聚焦环保主业，将资金、资源聚焦到公司核心发展主业，强化核心竞争力。有利于上市公司长远发展。

二、是否已充分提示相关风险上市公司已在《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”

及“第十一节风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”进行了如

下披露：

（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，进一步深化战略转型，聚焦主业发展。

本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提醒广大投资者关注上市公司存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将不再从事有色金属贸易业务，公司将聚焦资源深入生态环保业务转型。上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。

鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

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（三）经营管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可能面临一定的经营与管理风险。

（四）业务转型风险

标的公司所从事的有色金属贸易受国际宏观经济形势影响较大，本次交易完成后，公司将聚焦资源深入生态环保业务转型，减少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整与发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的经营风险。

会计师回复：

（一）核查过程

我们执行的主要核查程序如下：

1、复核并重新计算备考前后资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标，

并分析相关财务指标变化原因；

2、向公司管理层询问并了解本次交易对公司业务发展、经营状况及偿债能

力构成的影响，相关影响分析与实际财务数据是否相符；

3、了解公司整体运营管理业务情况，获取公司财务费用明细并进行抽样复

核财务费用核算明细，向公司了解财务费用占公司营业收入较高的原因；

4、查阅《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，了解并分析公司对于可能涉及的财务类风险所采取的应对措施。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、上市公司关于业务发展、偿债能力、经营状况等分析具有合理性，在所

有重大方面与我们在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致；

2、上市公司已在《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露公司业务剥离可能面临的风险情况。

16中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

问题九

报告书显示，你公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正在开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则你公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求你公司和标的公司提前偿付的风险，影响你公司和标的公司现金流。请你公司结合借款合同相关条款，说明截至回函日，本次重大资产出售是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还借款的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问、审计机构和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、截至回函日，本次重大资产出售是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还借款的风险

截至本回复出具日，上市公司借款合同中关于重大资产出售需要取得金融机构债权人的约定情况如下：

借款金额是否需要取得序号借款人金融机构债权人（万元）债权人同意

1泰达股份天津农村商业银行股份有限公司132000是

2泰达股份天津银行股份有限公司天保支行109800是

3中国邮政储蓄银行股份有限公司天津泰达股份55900是

自由贸易试验区分行

4泰达股份中国农业发展银行天津市东丽支行90000是

5上海浦东发展银行股份有限公司天津泰达股份65200是

分行

6泰达股份中国光大银行股份有限公司天津分行10000是

7泰达股份中信银行股份有限公司天津分行10000是

8泰达股份交通银行股份有限公司天津市分行20000是

9泰达股份廊坊银行股份有限公司天津分行30000是

10华夏银行股份有限公司天津自由贸易泰达股份10000是

试验区分行

17中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

借款金额是否需要取得序号借款人金融机构债权人（万元）债权人同意

11泰达股份天津滨海农村商业银行股份有限公司49980是

12泰达股份大连银行股份有限公司天津分行33000是

13中国工商银行股份有限公司天津河北泰达股份78540是

支行

14渤海银行股份有限公司天津滨海新区泰达股份85500是

分行

15哈尔滨银行股份有限公司天津滨海新泰达股份109000是

区支行

16泰达股份广发银行股份有限公司天津分行4000是

17泰达股份昆仑信托有限责任公司55420是

18泰达股份上海银行股份有限公司天津分行5000是

19威海市商业银行股份有限公司天津分泰达股份9750是

行

20中国建设银行股份有限公司天津开发泰达股份19000是

分行

合计982090.00

截至本回复出具日，上述20家金融机构债权人中已取得13家金融机构债权人的同意文件，已与3家金融机构债权人进行访谈，根据访谈情况该金融机构债权人对上市公司出售泰达能源51%股权事项无异议。综上，已经取得同意借款金额为706130.00万元，占借款金额的71.90%，未取得同意函的借款金额为275960.00万元，占借款总额的28.10%。

上述尚未取得金融机构债权人同意的相关借款合同中关于重大资产转让及

提前还款的相关条款约定如下：

序金融机构债关于重大资产转让的约定条款关于提前还款条款号权人发生借款人违约的情形或

借款人对外投资、大额融资、增加者出现贷款人认为可能危

大连银行股债务融资、进行合并、分立、股权及债权安全的情形，贷款

1份有限公司转让、资产出售、股份制改造、申人有权采取下列一项或多

天津分行请破产清算或重整等重大事项，须项措施：……13.3宣布本合事先取得贷款人书面同意同项下未偿还贷款立即到期，立即收回未偿还款项。

18中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

序金融机构债关于重大资产转让的约定条款关于提前还款条款号权人

进行合并、分立、减资、股权变动、借款人违约，贷款人有权股权质押、重大产和债权转让、对采取下列一项或多项措

中国工商银外提供担保、重大对外投资、实质施：……（6）宣布本合同

2行股份有限性增加债务融资以及其他可能对贷和贷款人与借款人之间其

公司天津河款人权益造成不利影响的行动时，他合同项下未偿还的借款北支行事先征得贷款人书面同意或就贷款和其他融资款项立即到

人债权的实现作出令贷款人满意的期，立即收回未偿还款安排方可进行。项；……有下列情形之一的，乙方可停止或中止发放贷款，要求甲方立即偿还本合同项下已到期和未到期的全甲方进行合并、分立、股权转让，部贷款本息和费用（包括以及进行可能影响其偿债能力的对但不限于乙方为实现债权

哈尔滨银行外投资、对外提供担保、实质性增而发生的诉讼费、仲裁费

3股份有限公加债务融资等重大事项前，征得乙等实际产生的费用），乙

司天津滨海方同意。乙方可参与甲方大额融资、方也可采取提前收回贷新区支行资产出售以及兼并、分立、股份制款、调整贷款支付方式、

改造、破产清算等活动，以维护乙调整贷款利率、收取罚息、方债权。压降授信额度等措施，并追究相应法律责任：……3、甲方在第十二条中的声明不真实或违反其所作的承诺；……本合同第十五条第1款所列违约情况之一项或数项出现时，贷款人可酌情采取下列一种或数种措施进

本合同有效期间，借款人如发生承行处理；在此情况下，借包、租赁、股份制改造、联营、合款人应补偿因其违约对贷

并、兼并、分立、合资、申请停业

款人造成的一切损失，包整顿、申请解散、申请破产、重大

括信托财产损失、固有财

资产转让、股权转让、实质性增加

4昆仑信托有产损失及诉讼费、仲裁费、债务融资、为他人债务提供担保等限责任公司律师费（含风险代理律师足以影响贷款人贷款债权实现的行

费）、公证费等为解决纠为，应当提前三日书面通知贷款人，纷而支付的费用：

征得贷款人同意，并按贷款人要求

（1）宣布本合同项下各期落实本合同项下债务的清偿及担贷款的贷款本金立即提前保。

到期，提前收回部分或全部已发放的贷款，所欠利息结清，并通过各种形式向借款人立即追索；……

19中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

针对上述金融机构债权人，上市公司已发出《商请函》，告知上述金融机构债权人上市公司拟将所持有泰达能源的全部股权转让至泰达控股控制的其他主体，并请求上述金融机构债权人：“在2026年4月17日/4月23日前书面回复意见给上市公司，过期不回复则视同银行对此次股权转让无异议”。

截至本回复出具日，已经取得13家金融机构的同意函，已对3家金融机构进行访谈，对出售泰达能源51%股权无异议，对于未收到金融机构债权人书面同意文件的，亦未在本回复出具日前收到异议文件。上市公司正在与相关金融机构进行积极沟通，目前无金融机构债权人提出要求上市公司提前偿还借款。

综上所述，按照借款合同的相关条款约定，上市公司存在被要求提前归还贷款的风险，未取得同意函的借款金额为275960.00万元，占上市公司借款金额的比重为28.10%。

二、如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司拟采取的

应对措施，并充分提示相关风险。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）003858号），截至2025年12月31日，上市公司期末现金及现金等价物余额为12.76亿元，上市公司资信状况良好。自本次重组草案披露至今，上市公司未收到相关金融机构债权人对本次交易提出异议或要求提前偿还借款

的相关文件或要求。此外，根据上市公司与泰达控股签署的《资金池管理协议》及补充协议，泰达控股为上市公司提供45亿元的资金池管理额度，上市公司可以在期限内循环使用该额度。截至本核查意见出具日，未取得同意函的借款金额为27.60亿元，即使被金融机构债权人提前要求清偿，对上市公司现金流也不会造成重大不利影响。

针对上述风险，上市公司已在《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第十一章“风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易上市公司和标的公司尚未取得金融机构债权人同意函的风险”中予以披露：

“上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正在开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的公

20中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，影响上市公司和标的公司现金流。”综上所述，上市公司被相关金融机构债权人要求提前还款的风险不会对公司现金流造成重大不利影响，上市公司已采取相应措施，并提示了相关风险。

会计师回复：

（一）核查过程

我们执行的主要核查程序如下：

1、取得并查阅上市公司本核查意见出具日金融机构借款台账及相关借款合同；取得并查阅上市公司及标的公司向金融机构债权人发出的《商请函》及相关金融机构债权人的回复文件。

2、查阅上市公司与泰达控股签署的《资金池管理协议》及补充协议；通过

企查查、裁判文书网等网络平台查询上市公司及相关金融机构债权人之间是否存在针对借款的相关纠纷。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、上市公司及标的公司已取得大部分金融机构债权人同意本次交易的文件，

但仍有部分金融机构债权人尚未回复确认，按照借款合同的相关条款约定，存在被要求提前归还贷款的风险。

2、上市公司被相关金融机构债权人要求提前还款的风险不会对公司现金流造成重大不利影响。上市公司已在《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中充分提示相关风险。

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