证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2025-64

天津泰达股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开了第

十一届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况专项公告如下：

一、关于修订《公司章程》及相关议事规则的情况

为提升公司治理效能，确保公司治理与监管规定保持一致，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律

法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订，包括调整公司内部监督机构设置（公司不再设置监事会和监事）、公司变更名称、股东大会调整为“股东会”和调整交易类事项权限等，并对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行相关修订。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》具体修订内容如下：

（一）《公司章程》的修订对照表：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工

第一条为维护公司、股东和债权人

和债权人的合法权益，规范公司的的合法权益，规范公司的组织和行为组织和行为，根据《中华人民共和，根据《中华人民共和国公司法》（以国公司法》（以下简称《公司法》）下简称《公司法》）、《中华人民共和国、《中华人民共和国证券法》（以下

1《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款证券法》（以下简称《证券法》）和其简称《证券法》）和其他有关规定，他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第二条公司系依照国家体改委《关于股份公司规范意见》和其他有第二条公司系依照国家体改委《关关规定成立的股份有限公司(以下于股份公司规范意见》和其他有关规简称“公司”）。公司经天津市经济定成立的股份有限公司(以下简称“公体制改革委员会津体改字（1992）38司”）。公司经天津市经济体制改革委号文《关于同意天津美纶股份有限员会津体改字（1992）38号文《关于同公司发行内部股票的批复》批准，意天津美纶股份有限公司发行内部股

以募集方式设立，在天津市工商行票的批复》批准，以募集方式设立，在政管理局注册登记，取得营业执照天津市工商行政管理局注册登记，取。公司现在天津经济技术开发区市得营业执照，营业执照号1200001001114场监督管理局注册登记，取得营业。

执照，统一社会信用代码

91120000103069967Y。

第四条公司注册名称：天津泰达资源循环

第四条公司注册名称：天津泰达股份有限公司集团股份有限公司

英文名称：Tianjin TEDA Co.Ltd. 英 文 名 称 ： Tianjin TEDA Resources

Recycling Group Co.Ltd.

第八条代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人，本公司代表公司执行事务的董事为董事长。

第八条董事长为公司法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

-事的民事活动，其法律后果由公司承受。

2《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份

第十一条股东以其认购的股份为，股东以其所持股份为限对公司承担

限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部资产对公司的债财产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，第十二条本公司章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为与股东、股东与股东之间权利义务关、公司与股东、股东与股东之间权

系的具有法律约束力的文件，对公司利义务关系的具有法律约束力的、股东、党委成员、董事、监事、高级文件，对公司、股东、党委成员、管理人员具有法律约束力的文件。依董事、高级管理人员具有法律约束据本章程，股东可以起诉股东，股东力。依据本章程，股东可以起诉股可以起诉公司董事、监事、经理和其东，股东可以起诉公司董事、高级他高级管理人员，股东可以起诉公司管理人员，股东可以起诉公司，公，公司可以起诉股东、董事、监事、经司可以起诉股东、董事、高级管理理和其他高级管理人员。人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人

人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、

书、财务总监、总法律顾问，以及由董董事会秘书、财务总监、总法律顾事会认定的其他人员。问，以及由董事会认定的其他人员。

第三章股份

第一节股份发行

3《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第十六条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行

开、公平、公正的原则，同种类的每一公开、公平、公正的原则，同类别股份具有同等权利。

的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以标明面值。人民币标明面值。

第二十条公司前身（天津美纶股第十九条公司前身（天津美纶股份有份有限公司）经批准发行的普通股限公司）经批准发行的普通股总数为总数为6676.22万股（后规范为

6676.22万股（后规范为6307.1万股）于

6307.1万股）于1992年成立时向发起

1992年成立时向发起人天津市美纶化纤

人天津市美纶化纤厂发行2476.22万厂发行2476.22万股（即原天津市美纶股（即原天津市美纶化纤厂资产折化纤厂资产折为国家股），占公司可发为国家股），占公司可发行普通股总行普通股总数的37.09%（后规范为39.26%数的37.09%（后规范为39.26%）。面额）。

股的每份金额为1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1475573852股，公司的股本结构为：1475573852股，公司的股本结构为

普通股1475573852股。：普通股1475573852股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、借款等形式为他第二十一条公司或公司的子公司（人取得本公司或其母公司的股份提包括公司的附属企业）不以赠与、垫资供财务资助，公司实施员工持股计、担保、补偿或贷款等形式，对购买或划的除外。

者拟购买公司股份的人提供任何资助为公司利益，经股东会决议，或者。董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总

4《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

额不得超过已发行股本总数的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，的需要，依照法律、行政法规的规经股东大会分别作出决议可以采用定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司

第二十四条公司不得收购本公司股股份。但是，有下列情形之一的除外份。但是，有下列情形之一的除外：

：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公合并；

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司其股份的；

收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东益所必需。

权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份

可以通过公开的集中交易方式，或者，可以通过公开的集中交易方式，

5《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

法律、行政法规和中国证监会认可的或者法律、行政法规和中国证监会其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（公司因本章程第二十五条第一款第三）项、第(五）项、第（六）项规定（三）项、第(五）项、第（六）项

的情形收购本公司股份的，应当通过公规定的情形收购本公司股份的，应开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十

第二十六条公司因本章程第二十四五条第一款第（一）、（二）项规定

条第（一）项至第（三）项、第（五的情形收购本公司股份的，应当经）项、第（六）项规定的情形收购本公股东会决议；公司因本章程第二十

司股份的，应当经股东大会决议。五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程第一百二十条的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议决议无需提交股东会审议。

公司因本章程第二十四条规定收购本公司因本章程第二十五条第一款

公司股份后属于第（一）项情形的，应规定收购本公司股份后，属于第（当自收购之日起10日内注销；属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10二）项、第（四）项情形的应当在6个日内注销；属于第（二）项、第（四月内转让或者注销；属于第（三）项、）项情形的，应当在6个月内转让或

第（五）项、第（六）项情形的，公司者注销；属于第（三）项、第（五）合计持有的本公司股份数不得超过本项、第（六）项情形的，公司合计持公司已发行股份总额的百分之十，并有的本公司股份数不得超过本公应当在三年内转让或者注销。司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

6《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让发行的股份，自公司股票在证券交。公司公开发行股份前已发行的股份，易所上市交易之日起1年内不得转自公司股票在证券交易所上市交易之让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当司申报所持有的本公司的股份及

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职其变动情况，在任职期间每年转让的期间每年转让的股份不得超过其股份不得超过其所持有本公司股份总所持有本公司同一类别股份总数的

数的25%；所持本公司股份自公司股票25%；所持本公司股份自公司股票上上市交易之日起1年内不得转让。上述市交易之日起1年内不得转让。上人员离职后半年内不得转让其所持有述人员离职后半年内，不得转让其的本公司股份。所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份

第三十条公司持有百分之五以上股的股东、董事、高级管理人员，将

份的股东、董事、监事、高级管理人其持有的本公司股票或者其他具员，将其持有的本公司股票或者其他有股权性质的证券在买入后6个月具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内卖出，或者在卖出后6个月内又买入入，由此所得收益归本公司所有，，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。

董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因购入包销售后剩券公司因包销购入售后剩余股票而持余股票而持有5%以上股份的，以及有5%以上股份的，以及有中国证监会规有中国证监会规定的其他情形的除定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自自然人股东持有的股票或者其他具有然人股东持有的股票或者其他具

股权性质的证券，包括其配偶、父母有股权性质的证券，包括其配偶、、子女持有的及利用他人账户持有的父母、子女持有的及利用他人账户股票或者其他具有股权性质的证券。持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

7《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第三十二条公司依据证券登记结

第三十一条公司依据证券登记机构

算机构提供的凭证建立股东名册，提供的凭证建立股东名册，股东名册股东名册是证明股东持有公司股是证明股东持有公司股份的充分证据份的充分证据。股东按其所持有股。股东按其所持有股份的种类享有权份的类别享有权利，承担义务；持利，承担义务；持有同一种类股份的股有同一类别股份的股东，享有同等东，享有同等权利，承担同种义务。

权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认

东身份的行为时，由董事会或股东大股东身份的行为时，由董事会或者股会召集人确定股权登记日，股权登记东会召集人确定股权登记日，股权登日收市后登记在册的股东为享有相关记日收市后登记在册的股东为享有权益的股东。相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利

（一）依照其所持有的股份份额获得

：

股利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得

（二）依法请求、召集、主持、参加或股利和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并

（二）依法请求召开、召集、主持、行使相应的表决权；

参加或者委派股东代理人参加股东

（三）对公司的经营进行监督，提出建会，并行使相应的表决权；

议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（四）依照法律、行政法规及本章程的建议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份

（四）依照法律、行政法规及本章；

程的规定转让、赠与或者质押其所

（五）查阅本章程、股东名册、公司债持有的股份；

券存根、股东大会会议记录、董事会

（五）查阅、复制公司章程、股东

会议决议、监事会会议决议、财务会计

名册、股东会会议记录、董事会会报告；

议决议、财务会计报告，符合规定

（六）公司终止或者清算时，按其所

的股东可以查阅公司的会计账簿、持有的股份份额参加公司剩余财产的会计凭证；

分配；

8《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（七）对股东大会作出的公司合并、（六）公司终止或者清算时，按其

分立决议持异议的股东，要求公司收持有的股份份额参加公司剩余财产购其股份；的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、章程规定的其他权利。分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制

第三十四条股东提出查阅前条所述公司有关资料的应当遵守《公司法有关信息或者索取资料的，应当向公》《证券法》等法律、行政法规的规司提供证明其持有公司股份的种类以定。同时，股东应当向公司提供证明及持股数量的书面文件，公司经核实其持有公司股份的种类以及持股股东身份后按照股东的要求予以提供

数量的书面文件，公司经核实股东。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

第三十五条公司股东大会、董事会表决方式违反法律、行政法规或者

决议内容违反法律、行政法规的，股本章程，或者决议内容违反本章程东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权自决议作出之日起60股东大会、董事会的会议召集程序、日内，请求人民法院撤销。但是，表决方式违反法律、行政法规或者本股东会、董事会会议的召集程序或章程，或者决议内容违反本章程的，股者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议东有权自决议作出之日起60日内，请未产生实质影响的除外。

求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销裁决等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

9《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立

：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决;

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章

—程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职

者本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章连续180日以上单独或合并持有公司程的规定，给公司造成损失的，连续

1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或合并持有公司1%

会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计

公司职务时违反法律、行政法规或者委员会向人民法院提起诉讼；审计

10《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

本章程的规定，给公司造成损失的，委员会成员执行公司职务时违反股东可以书面请求董事会向人民法院法律、行政法规或者本章程的规定提起诉讼。，给公司造成损失的，股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东面请求董事会向人民法院提起诉讼

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的股东书面请求后拒绝提起诉讼，公司利益受到难以弥补的损害的，前或者自收到请求之日起30日内未提款规定的股东有权为了公司的利益以起诉讼，或者情况紧急、不立即提自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成弥补的损害的，前款规定的股东有损失的，本条第一款规定的股东可以权为了公司的利益以自己的名义依照前两款的规定向人民法院提起诉直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的按照本条第一

款、第二款的规定执行。

11《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务

（一）遵守法律、行政法规和本章程：

；（一）（一）遵守法律、行政法规和本

（二）依其所认购的股份和入股方式章程；

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方

（三）除法律、行政法规规定的情形式缴纳股款；

外，不得退股；（三）除法律、行政法规规定的情

（四）不得滥用股东权利损害公司或形外，不得抽回其股本；

者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公债权人的利益。司法人独立地位和股东有限责任损公司股东滥用股东权利给公司或者害公司债权人的利益；

其他股东造成损失的，应当依法承担（五）法律、行政法规及本章程规定赔偿责任。应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者

股东有限责任，逃避债务，严重损害其他股东造成损失的，应当依法承公司债权人利益的，应当对公司债务担赔偿责任。公司股东滥用公司法承担连带责任；人独立地位和股东有限责任，逃避（五）法律、行政法规及本章程规定应债务，严重损害公司债权人利益的，当承担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

-第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属删除

企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。

对负有严重责任的董事、监事，由公

12《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

司监事会提议公司董事会召开股东

会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东与公司应实行人员、资产、

财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司人员应独立于控股股东；

13《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

公司的总经理、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；控股

股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公

司的工作；公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性；控股股东投入公司

的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理；

公司应按照有关法律、法规的要求建

立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；

公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争；

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

14《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（二）控股股东对公司董事、监事候

选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。

控股股东提名的董事、监事候选人应

当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行

任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

（三）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开

展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

（四）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

（五）公司人员应独立于控股股东。

公司的总经理、财务总监、营销负责

15《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（六）公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达

任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

（七）控股股东投入公司的资产应独

立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

（八）公司应按照有关法律、法规的

要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

（九）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

（十）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

16《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大

会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

（十一）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司

资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现

金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、

-中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

17《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易

、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

18《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股

股东、实际控制人及其他关联方使

第四十一条公司不得以下列方式将

用：

资金直接或间接地提供给控股股东及

（一）为控股股东、实际控制人及

其关联人使用：

其他关联方垫支工资、福利、保险

（一）为控股股东及其关联人垫付、承

、广告等费用、成本和其他支出；

担工资、福利、保险、广告等费用、成

（二）代控股股东、实际控制人及本和其他支出；

其他关联方偿还债务；

（二）代控股股东及其关联人偿还债

（三）有偿或无偿地拆借公司的资务；

金给控股股东、实际控制人及其他

（三）有偿或无偿地拆借公司的资金

关联方使用（含委托贷款），但上给控股股东及其关联人使用（含委托市公司参股公司的其他股东同比

贷款）；

例提供资金的除外。前述所称“参

（四）委托控股股东及其关联人进行股公司”，不包括由控股股东、实投资活动；

际控制人控制的公司；

（五）为控股股东及其关联人开具没

（四）委托控股股东、实际控制人有真实交易背景的商业承兑汇票；

及其他关联方进行投资活动；

（六）在没有商品和劳务对价情况或

（五）为控股股东、实际控制人及者明显有悖商业逻辑情况下以采购款其他关联方开具没有真实交易背

、资产转让款、预付款等方式向控股股景的商业承兑汇票；

东及其关联人提供资金；

（六）在没有商品和劳务对价情况

（七）中国证监会及深圳证券交易所或者明显有悖商业逻辑情况下以认定的其他情形。

采购款、资产转让款、预付款等方

式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；

19《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

-

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证

-监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构

（一）决定公司的经营方针和投资计划，依法行使下列职权：

；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任董事的报酬事项;

的董事、监事决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预算本作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议

（九）对公司合并、分立、解散、清算；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第一百二十

（十）修改本章程；四条规定的担保事项；

20《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出务所作出决议;售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准第一百二十二条规计总资产30%的事项；

定的担保事项;（十一）审议公司与关联人发生的

（十三）审议公司在一年内购买、出售成交金额超过3000万元，且占公司重大资产超过公司最近一期经审计总最近一期经审计净资产绝对值超过

资产30%的事项；5%的关联交易；

（十四）公司与关联人发生的成交金额（十二）审议批准变更募集资金用超过3000万元，且占公司最近一期经途事项；

审计净资产绝对值超过5%的关联交易；（十三）审议股权激励计划和员工

（十五）审议批准变更募集资金用途事持股计划；

项；（十四）审议法律、行政法规、部

（十六）审议股权激励计划和员工持门规章或者本章程规定应当由股东股计划；会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公

章或本章程规定应当由股东大会决定司债券作出决议。除法律、行政法的其他事项。上述股东大会的职权不规、中国证监会规定或证券交易所得通过授权的形式由董事会或其他机规则另有规定外，上述股东会的职构和个人代为行使。权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十七条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年每年召开一次，应当于上一会计年度召开一次，应当于上一会计年度结结束后的六个月内举行。束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额

的三分之一时;的1/3时；

21《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（三）单独或者合并持有公司有表决（三）单独或者合计持有公司10%以

权股份总数百分之十（不含投票代理上股份（含表决权恢复的优先股等）

权）以上的股东书面请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条本公司召开股东会的

第四十四条本公司召开股东大会的

地点为：公司、子公司住所地或股

地点为：公司或子公司住所地。

东会会议通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开，还可以同时采用电子通信式为股东提供便利。股东通过上述方方式召开。公司还将提供网络投票式参加股东大会的，视为出席。

的方式为股东提供便利。

股东大会提供网络投票时以《深圳证股东会提供网络投票时以《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票券交易所上市公司股东会网络投实施细则》等规范性文件确定的方式票实施细则》等规范性文件确定的确认股东身份。

方式确认股东身份。

第四十九条本公司召开股东会时

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

（一）会议的召集、召开程序是否符合

符合法律、行政法规、本章程的规定

法律法规、深圳证券交易所规定和本；

章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集

（二）召集人资格是否合法有效；

人资格是否合法有效；

（三）出席会议的股东及股东授权委

（三）会议的表决程序、表决结果是否

托代表人数，代表股份数量，出席会议合法有效；

人员的资格是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）会议的表决程序是否合法有效；

具的法律意见。

22《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（五）相关股东回避表决的情况。如存在股东大会通知后其他股东被认定

需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规。

（六）存在限制股东表决情形的，对相关股东表决票不计入股东大会有表

决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事

、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条董事会应当在规定的

第四十六条独立董事有权向董事会期限内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会，独立董事行经全体独立董事过半数同意，独立使该职权的，应当经全体独立董事过董事有权向董事会提议召开临时半数同意。对独立董事要求召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在提议后10日内提出同意或不同意召开收到提议后10日内提出同意或不临时股东大会的书面反馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈

董事会同意召开临时股东大会的，将意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召

董事会同意召开临时股东会的，将开股东大会的通知；董事会不同意召在作出董事会决议后的5日内发出

23《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

开临时股东大会的，将说明理由并公召开股东会的通知；董事会不同意告。召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条审计委员会向董事会

第四十七条监事会有权向董事会提提议召开临时股东会，应当以书面

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定法律、行政法规和本章程的规定，在，在收到提议后10日内提出同意或收到提案后10日内提出同意或不同意者不同意召开临时股东会的书面召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出

开股东大会的通知，通知中对原提议召开股东会的通知，通知中对原提的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或意。

者在收到提案后10日内未作出反馈的董事会不同意召开临时股东会，或，视为董事会不能履行或者不履行召者在收到提议后10日内未作出反

集股东大会会议职责，监事会可以自馈的，视为董事会不能履行或者不行召集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份（含表决权恢复的求召开临时股东大会，并应当以书面优先股等）的股东向董事会请求召形式向董事会提出。董事会应当根据开临时股东会，应当以书面形式向法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会提出。董事会应当根据法律到请求后10日内提出同意或不同意召、行政法规和本章程的规定，在收开临时股东大会的书面反馈意见。到请求后10日内提出同意或者不董事会同意召开临时股东大会的，应同意召开临时股东会的书面反馈当在作出董事会决议后的5日内发出意见。

召开股东大会的通知，通知中对原请董事会同意召开临时股东会的，应求的变更，应当征得相关股东的同意当在作出董事会决议后的5日内发。出召开股东会的通知，通知中对原

24《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

董事会不同意召开临时股东大会，或请求的变更，应当征得相关股东的者在收到请求后10日内未作出反馈的同意。

，单独或者合计持有公司10%以上股份董事会不同意召开临时股东会，或的股东有权向监事会提议召开临时股者在收到请求后10日内未作出反东大会，并应当以书面形式向监事会馈的，单独或者合计持有公司10%提出请求。以上股份（含表决权恢复的优先股监事会同意召开临时股东大会的，应等）的股东向审计委员会提议召开在收到请求5日内发出召开股东大会临时股东会，应当以书面形式向审的通知，通知中对原提案的变更，应当计委员会提出请求。

征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会监事会未在规定期限内发出股东大的，应在收到请求5日内发出召开会通知的，视为监事会不召集和主持股东会的通知，通知中对原请求的股东大会，连续90日以上单独或者合变更，应当征得相关股东的同意。

计持有公司10%以上股份的股东可以审计委员会未在规定期限内发出

自行召集和主持。股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行

第五十三条审计委员会或者股东

召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通同时向深圳证券交易所备案。

知董事会，同时向深圳证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持备案。

股比例不得低于10%。召集股东应当在审计委员会或者召集股东应在发

不晚于发出股东大会通知时，承诺自出股东会通知及股东会决议公告提议召开股东大会之日至股东大会召时，向深圳证券交易所提交有关证开日期间不减持其所持公司股份并披明材料。

露。

在股东会决议公告前，召集股东持监事会和召集股东应在发出股东大股（含表决权恢复的优先股等）比例

会通知及股东大会决议公告时，向深不得低于10%。

圳证券交易所提交有关证明材料。

25《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第五十条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记第五十四条对于审计委员会或者日的股东名册。董事会未提供股东名股东自行召集的股东会，董事会和册的，召集人可以持召集股东大会通董事会秘书应予配合。董事会应当知的相关公告，向证券登记结算机构提供股权登记日的股东名册。

申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十五条审计委员会或者股东

的股东大会，会议所必需的费用由公自行召集的股东会，会议所必需的司承担。费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案应以书面形式提出，第五十六条提案的内容应当属于

内容应当属于股东大会职权范围，有股东会职权范围，有明确议题和具明确议题和具体决议事项并且符合体决议事项并且符合法律、行政法

法律、行政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董

第五十条公司召开股东大会，董事

事会、审计委员会以及单独或者合

会、监事会以及单独或者合并持有公计持有公司1%以上股份（含表决权司3%以上股份的股东，有权向公司提恢复的优先股等）的股东，有权向出提案。

公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的

单独或者合计持有公司1%以上股股东，可以在股东大会召开10日前提份（含表决权恢复的优先股等）的出临时提案并书面提交召集人。召集股东，可以在股东会召开10日前提人应当在收到提案后2日内发出股东出临时提案并书面提交召集人。召大会补充通知，公告临时提案的内容集人应当在收到提案后2日内发出。

股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出内容，并将该临时提案提交股东会股东大会通知公告后，不得修改股东审议。但临时提案违反法律、行政大会通知中已列明的提案或增加新的

法规或者公司章程的规定，或者不提案。

属于股东会职权范围的除外。

26《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发

程第五十二条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东会召开20日前以公告方式通知各股，临时股东大会将于会议召开15日前东，临时股东会将于会议召开15日以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以

第五十九条股东会的通知包括以

下内容：

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限

（二）提交会议审议的事项和提案；

；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

（二）提交会议审议的事项和提案；

有权出席股东大会，并可以书面委托

（三）以明显的文字说明：全体股东

代理人出席会议和参加表决，该股东（含表决权恢复的优先股股东）均代理人不必是公司的股东；

有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股权

代理人出席会议和参加表决，该股登记日；

东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码

（四）有权出席股东会股东的股权；

登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及

（五）会务常设联系人姓名，电话号表决程序。

码；

股东大会通知和补充通知中应当充

（六）网络或者其他方式的表决时

分、完整披露所有提案的全部具体内间及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会通知和补充通知中应当充意见的，发布股东大会通知或补充通分、完整披露所有提案的全部具体知时将同时披露独立董事的意见及理内容。

由。

27《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第六十条股东会拟讨论董事选举

第五十六条股东大会拟讨论董事、事项的，股东会通知中将充分披露

监事选举事项的，股东大会通知中将董事候选人的详细资料，至少包括充分披露董事、监事候选人的详细资以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；

人情况；（二）与本公司或者本公司的控股

（二）与本公司或本公司的控股股东股东及实际控制人是否存在关联关及实际控制人是否存在关联关系；系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外。

，每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事外，每案提出。位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召取消。一旦出现延期或取消的情形集人应当在原定召开日前至少2个工，召集人应当在原定召开日前至少作日公告并说明原因。2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召第六十二条本公司董事会和其他

集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东的正常秩序。对于干扰股东大会、寻会的正常秩序。对于干扰股东会、衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的将采取措施加以制止并及时报告有关行为，将采取措施加以制止并及时部门查处。报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十三条股权登记日登记在册所有股东或其代理人，均有权出席股的所有股东（含表决权恢复的优先东大会。并依照有关法律、法规及本章股股东）或其代理人，均有权出席

28《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款程行使表决权。股东可以亲自出席股股东会。并依照有关法律、法规及东大会，也可以委托代理人代为出席本章程行使表决权。

和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的第六十四条个人股东亲自出席会，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能

其身份的有效证件或证明、股票账户够表明其身份的有效证件或证明；

卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理他人出席会议的，应出示本人本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。

代表人出席会议的，应出示本人身份法定代表人出席会议的，应出示本证、能证明其具有法定代表人资格的人身份证、能证明其具有法定代表

有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；代理人出席会理人应出示本人身份证、法人股东单议的，代理人应出示本人身份证、位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法委托书。出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人

第六十一条股东出具的委托他人出出席股东会的授权委托书应当载明

席股东大会的授权委托书应当载明下下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列

一审议事项投赞成、反对或弃权票的入股东会议程的每一审议事项投赞指示；成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委

为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

29《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第六十二条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十六条代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公

由委托人授权他人签署的，授权签证。经公证的授权书或者其他授权文署的授权书或者其他授权文件应件，和投票代理委托书均需备置于公当经过公证。经公证的授权书或者司住所或者召集会议的通知中指定的

其他授权文件，和投票代理委托书其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，公司第六十九条股东会要求董事、高

全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高席会议，经理和其他高级管理人员应级管理人员应当出席并接受股东的当列席会议。质询。

第六十七条股东大会由董事长主持

第七十条股东会由董事长主持。

。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职时，由副董事长主持，副董事长不能履务时，由副董事长主持，副董事长不行职务或者不履行职务时，由半数以能履行职务或者不履行职务时，由上董事共同推举的一名董事主持。

过半数的董事共同推举的一名董事

监事会自行召集的股东大会，由监事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由务或不履行职务时，由监事会副主席审计委员会召集人主持。审计委员主持，监事会副主席不能履行职务或会召集人不能履行职务或不履行职

者不履行职务时，由半数以上监事共务时，由过半数的审计委员会成员同推举的一名监事主持。

共同推举的一名审计委员会成员主

股东自行召集的股东大会，由召集人持。

推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反议或者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，

30《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议的股东同意，股东大会可推举一人担事规则使股东会无法继续进行的，任会议主持人，继续开会。经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东会的召集、召规则，详细规定股东大会的召开和表开和表决程序，包括通知、登记、决程序，包括通知、登记、提案的审议提案的审议、投票、计票、表决结

、投票、计票、表决结果的宣布、会议

果的宣布、会议决议的形成、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公

记录及其签署、公告等内容，以及告等内容，以及股东大会对董事会的股东会对董事会的授权原则，授权授权原则，授权内容应明确具体。股东内容应明确具体。股东会议事规则大会议事规则应作为章程的附件，由应作为章程的附件，由董事会拟定，董事会拟定，股东大会批准。

股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十二条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向作向股东大会作出报告。每名独立董股东会作出报告。每名独立董事也事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十三条董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作在股东会上就股东的质询和建议出解释和说明。作出解释和说明。

第七十五条股东会应有会议记录

第七十二条股东大会应有会议记录，，由董事会秘书负责。会议记录记

由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：

下内容：（一）会议时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人集人姓名或者名称；

姓名或名称;（二）会议主持人以及列席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席会董事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人

人员姓名；数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

31《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（三）出席会议的股东和代理人人数、（四）对每一提案的审议经过、发所持有表决权的股份总数及占公司股言要点和表决结果；

份总数的比例；（五）股东的质询意见或者建议以

（四）对每一提案的审议经过、发言及相应的答复或说明；

要点和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相（七）本章程规定应当载入会议记应的答复或说明；录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议

第七十三条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席会议的或者列席会议的董事、董事会秘书

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

、召集人或其代表、会议主持人应

代表、会议主持人应当在会议记录上当在会议记录上签名。会议记录应签名。会议记录应当与现场出席股东当与现场出席股东的签名册及代

的签名册及代理出席的委托书、网络

理出席的委托书、网络及其他方式及其他方式表决情况的有效资料一并

表决情况的有效资料一并保存，保保存，保存期限为不少于10年。

存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东

第七十四条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。

会连续举行，直至形成最终决议。因不因不可抗力等特殊原因导致股东会可抗力等特殊原因导致股东大会中止

中止或不能作出决议的，应采取必或不能作出决议的，应采取必要措施要措施尽快恢复召开股东会或直尽快恢复召开股东大会或直接终止本

接终止本次股东会，并及时公告。

次股东大会，并及时公告。同时，召集同时，召集人应向公司所在地中国人应向公司所在地中国证监会派出机证监会派出机构及证券交易所报告构及证券交易所报告。

。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

32《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所股东会的股东(包括股东代理人）所

持表决权的1/2以上通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所股东会的股东(包括股东代理人）所

持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以

普通决议通过:第七十九条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案;（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免及和弥补亏损方案;

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方案；和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者

（六）除法律、行政法规规定或者本本章程规定应当以特别决议通过以章程规定应当以特别决议通过以外的外的其他事项。

其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特

第七十七条下列事项由股东大会以

别决议通过：

特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；

和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者向他人提供担保的金额产或者担保金额超过公司最近一期经超过公司最近一期经审计总资产

审计总资产30%的；

30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的

（六）法律、行政法规或者本章程，以及股东大会以普通决议认定会对规定的，以及股东会以普通决议认

33《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

公司产生重大影响的、需要以特别决定会对公司产生重大影响的、需要议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十一条股东以其所代表的有

以其所代表的有表决权的股份数额行表决权的股份数额行使表决权，每使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会有权，且该部分股份不计入出席股东表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《股东买入公司有表决权的股份违证券法》第六十三条第一款、第二款反《证券法》第六十三条第一款、规定的，该超过规定比例部分的股份第二款规定的，该超过规定比例部在买入后的三十六个月内不得行使表分的股份在买入后的三十六个月决权，且不计入出席股东大会有表决内不得行使表决权，且不计入出席权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之公司董事会、独立董事和持有1%以一以上有表决权股份的股东或者依照上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规法律、行政法规或者中国证监会的定设立的投资者保护机构可以公开征规定设立的投资者保护机构可以集股东投票权。征集股东投票权应当公开征集股东投票权。征集股东投向被征集人充分披露具体投票意向等票权应当向被征集人充分披露具信息。禁止以有偿或者变相有偿的方体投票意向等信息。禁止以有偿或式征集股东投票权。除法定条件外公者变相有偿的方式征集股东投票权司不得对征集投票权提出最低持股比。除法定条件外，公司不得对征集例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东会审议影响中小

第七十九条股东大会审议影响中小

投资者利益的重大事项时，对中小投资者利益的重大事项时即本章程第投资者表决应当单独计票。单独计一百一十八条规定的事项对中小投票结果应当及时公开披露。前款所资者表决应当单独计票。单独计票结果称中小投资者是指除公司董事、高应当及时公开披露。

级管理人员以及单独或者合计持前款所称中小投资者是指除公司董

有公司5%以上股份的股东以外的其

事、监事、高级管理人员以及单独或他股东。

34《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联

易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数投票表决，其所代表的有表决权的不计入有效表决总数；股东大会决议股份数不计入有效表决总数；股东的公告应当充分披露非关联股东的表会决议的公告应当充分披露非关联决情况。股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议准，公司将不与董事、经理和其它高批准，公司将不与董事、高级管理级管理人员以外的人订立将公司全部人员以外的人订立将公司全部或或者重要业务的管理交予该人负责的者重要业务的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序为：

第八十二条董事、监事候选人名单

（一）董事会、持有或合并持有公司股以提案的方式提请股东大会表决。

份3%以上的股东，可以提名非独立董股东大会就选举两名以上董事、监事事候选人；

进行表决时，根据本章程的规定或者

（二）独立董事候选人由公司董事会、股东大会的决议，实行累积投票制。前单独或者合并持有公司已发行股份1%款所称累积投票制是指股东大会选

以上的股东提出，由股东会选举产生举董事或者监事时，每一股份拥有与或变更；独立董事候选人的提名人不应选董事或者监事人数相同的表决权得提名与其存在利害关系的人员或者，股东拥有的表决权可以集中使用。

有其他可能影响独立履职情形的关系

董事会应当向股东公告候选董事、监密切人员作为独立董事候选人。依法事的简历和基本情况。

设立的投资者保护机构可以公开请求关于累积投票制，详见《天津泰达股股东委派其代为行使提名独立董事的份有限公司累积投票制度》。

权利；

（三）股东提名董事、独立董事时，应

当在股东会召开10日前，将提名提案、

35《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事或

非独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%时，股东会选举两名及以上董事应当采用累积投票制表决。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会

选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

关于累积投票制，详见《天津泰达股份有限公司累积投票制度》。

第八十三条除累积投票制外，股东第八十六条除累积投票制外，股

大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，同一事项有不同提案的，将按提案提对同一事项有不同提案的，将按提出的时间顺序进行表决。除因不可抗案提出的时间顺序进行表决。除因力等特殊原因导致股东大会中止或不不可抗力等特殊原因导致股东会中

能作出决议外股东大会将不会对提止或者不能作出决议外，股东会将案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变不会对提案进行修改，若变更，则

36《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

更应当被视为一个新的提案不能在应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十八条同一表决权只能选择

场、网络或其他表决方式中的一种。同现场、网络或者其他表决方式中的一表决权出现重复表决的以第一次投一种。同一表决权出现重复表决的票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式第八十九条股东会采取记名方式投票表决。投票表决。

第九十条股东会对提案进行表决

第八十七条股东大会对提案进行表前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参系的，相关股东及代理人不得参加计加计票、监票。

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监

律师、股东代表与监事代表共同负责票，并当场公布表决结果，决议的计票、监票，并当场公布表决结果，决表决结果载入会议记录。

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司股东

司股东或者其代理人，有权通过相或其代理人，有权通过相应的投票系应的投票系统查验自己的投票结果统查验自己的投票结果。

。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十一条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主人应当宣布每一提案的表决情况和结持人应当宣布每一提案的表决情果，并根据表决结果宣布提案是否通况和结果，并根据表决结果宣布提过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及

公司、计票人、监票人、主要股东、网的公司、计票人、监票人、股东、络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况有保密义务。均负有保密义务。

37《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第八十九条出席股东大会的股东，第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下

之一：同意、反对或弃权。证券登记结意见之一：同意、反对或弃权。证券算机构作为内地与香港股票市场交易登记结算机构作为内地与香港股

互联互通机制股票的名义持有人，按票市场交易互联互通机制股票的照实际持有人意思表示进行申报的除名义持有人，按照实际持有人意思外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决

未投的表决票均视为投票人放弃表决票、未投的表决票均视为投票人放权利，其所持股份数的表决结果应计为弃表决权利，其所持股份数的表决“弃权”。结果应计为“弃权”。

第九十四条股东会决议应当及时

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的

和代理人人数、所持有表决权的股份股份总数及占公司有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比

总数的比例、表决方式、每项提案

例、表决方式、每项提案的表决结果的表决结果和通过的各项决议的详和通过的各项决议的详细内容。

细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本第九十五条提案未获通过，或者次股东大会变更前次股东大会决议的本次股东会变更前次股东会决议，应当在股东大会决议公告中作特别的，应当在股东会决议公告中作特提示。别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事第九十六条股东会通过有关董事

、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在会议结束就任时间在会议结束之后立即就任。之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现第九十七条股东会通过有关派现

、送股或资本公积转增股本提案的，、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。施具体方案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

38《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百零五条公司董事为自然人，

第一百零八条公司董事为自然人

有下列情形之一的，不能担任公司的，有下列情形之一的，不能担任公

董事：

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序挪用财产或者破坏社会主义市场，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾未逾5年；

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

（三）担任破产清算的公司、企业

的破产负有个人责任的自该公司、企

的董事或者厂长、经理，对该公司业破产清算完结之日起未逾3年;

、企业的破产负有个人责任的自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、公司、企业破产清算完结之日起未逾

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

3年;

并负有个人责任的，自该公司、企业被

（四）担任因违法被吊销营业执照吊销营业执照之日起未逾3年；

、责令关闭的公司、企业的法定代

（五）个人所负数额较大的债务到期表人，并负有个人责任的，自该公未清偿；

司、企业被吊销营业执照、责令关

（六）被中国证监会采取证券市场禁闭之日起未逾3年；

入措施，期限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到

（七）被证券交易场所公开认定为不期未清偿被人民法院列为失信被执

适合担任上市公司董事，期限尚未届满行人；

；

（六）被中国证监会采取证券市场

（八）法律、行政法规或部门规章规定

禁入措施，期限未满的；

的其他内容

（七）被证券交易场所公开认定为。

不适合担任上市公司董事、高级管

违反本条规定选举、委派董事的，该理人员等，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任

（八）法律、行政法规或者部门规

职期间出现本条情形的，公司有权解章规定的其他内容。

除其职务。

39《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条董事由股东大会选举

第一百零九条董事由股东会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前或更换，并可在任期届满前由股东由股东大会解除其职务。董事任期届会解除其职务。董事任期3年任期满，可连选连任。董事在任期届满以届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任期届满未及时改选，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法事就任前，原董事仍应当依照法律规、部门规章和本章程的规定，履行董、行政法规、部门规章和本章程的事职务。

规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理

董事可以由高级管理人员兼任，但人员兼任，但兼任经理或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以管理人员职务的董事以及由职工代表

及由职工代表担任的董事，总计不担任的董事，总计不得超过公司董事得超过公司董事总数的1/2。

总数的1/2。

第一百零七条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法律

行政法规和本章程，对公司负有下列、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职

他非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经义或者其他个人名义开立账户存储

股东大会或董事会同意，将公司资金；

40《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受供担保；其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告

股东大会同意与本公司订立合同或者，并按照本章程的规定经董事会或进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者

（六）未经股东大会同意，不得利用间接与本公司订立合同或者进行交

职务便利，为自己或他人谋取本应属于易；

公司的商业机会，自营或者为他人经营（五）不得利用职务便利，为自己与本公司同类的业务；或者他人谋取属于公司的商业机

（七）不得接受与公司交易的佣金归会，但向董事会或者股东会报告并

为己有；经股东会决议通过，或者公司根据

（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定

（九）不得利用其关联关系损害公司，不能利用该商业机会的除外；

利益；（六）未向董事会或者股东会报告

（十）法律、行政法规、部门规章及本，并经股东会决议通过，不得自营章程规定的其他忠实义务。或者为他人经营与本公司同类的业董事违反本条规定所得的收入，应当务；

归公司所有；给公司造成损失的，应当（七）不得接受他人与公司交易的承担赔偿责任。佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进

41《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负

第一百零八条董事应当遵守法律、有勤勉义务，执行职务应当为公司

行政法规和本章程，对公司负有下列的最大利益尽到管理者通常应有勤勉义务：的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

合国家法律、行政法规以及国家各项公司赋予的权利以保证公司的商

经济政策的要求，商业活动不超过营业行为符合国家法律、行政法规以业执照规定的业务范围；及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理

确认意见，保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关情面确认意见，保证公司所披露的信

况和资料，不得妨碍监事会或者监事息真实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章及本有关情况和资料不得妨碍审计委章程规定的其他勤勉义务。员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事第一百一十二条董事连续两次未会会议，视为不能履行职责，董事会能亲自出席，也不委托其他董事出应当建议股东大会予以撤换。席董事会会议，视为不能履行职责独立董事连续两次未亲自出席董事会，董事会应当建议股东会予以撤换。

会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

42《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收

第一百一十条董事可以在任期届满到辞职报告之日辞任生效。公司将以前提出辞职。董事辞职应向董事会在2个交易日内披露有关情况。

提交书面辞职报告。董事会将在2日内如因董事的辞任导致公司董事会披露有关情况。

成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十四条公司建立董事离

职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第一百一十一条董事辞职生效或者追偿的保障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交者任期届满，应向董事会办妥所有手续，其对公司和股东承担的忠实义移交手续，其对公司和股东承担的务，在任期结束后并不当然解除，董忠实义务，在任期结束后并不当然事辞职生效或者任期届满6个月内董解除，董事辞任生效或者任期届满事仍需承担忠实义务。

6个月内董事仍需承担忠实义务。

董事在任职期间因执行职务而应

承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

-

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务第一百一十七条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；董事存在故意或者重应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

43《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

独立董事应按照法律、行政法规、中董事执行公司职务时违反法律、行

国证监会和证券交易所的有关规定政法规、部门规章或本章程的规定执行。，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据章程指引体例，将第一百一十

第一百一十四条四条董事会专门委员会内容调整

至第六章第四节

第二节董事会

第一百一十五条公司设董事会，对第一百一十八条公司设董事会，股东大会负责。董事会在进行公司重对股东会负责。

大事项决策前，必须经党组织研究讨董事会在进行公司重大事项决策论。前，必须经党组织研究讨论。

第一百一十九条董事会由9名董

第一百一十六条董事会由9名董事事组成，其中包括3名独立董事。董组成，其中包括3名独立董事。董事会事会设董事长1人，公司可以设副董设董事长1人，公司可以设副董事长1人事长1人。董事长和副董事长由董事。

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会定战略、作决

第一百一十七条董事会定战略、作决

策、防风险，行使下列职权：

策、防风险行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

（一）召集股东大会，并向股东大会报工作；

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

（三）制定公司战略和发展规划，决方案；

定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

（四）制订公司的年度财务预算方案、弥补亏损方案；

决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

（五）制订公司的利润分配方案和弥

资本、发行债券或者其他证券及上补亏损方案；

市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

（六）拟订公司重大收购、收购本

本、发行债券或其他证券及上市方案；

公司股票或者合并、分立、解散及

44《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（七）拟订公司重大收购、收购本公变更公司形式的方案，决定本章程

司股票或者合并、分立、解散及变更公第二十五条第一款第（三）项、（司形式的方案；五）项、第（六）项规定情形收购本

（八）在股东大会授权范围内，决定公司股份的事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵（七）在股东会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联交公司对外投资、收购出售资产、资

易、对外捐赠等事项；产抵押、对外担保事项、委托理财

（九）决定公司内部管理机构的设置；、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理（八）决定公司内部管理机构的设

、董事会秘书及其他高级管理人员，置；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据（九）决定聘任或者解聘公司总经

总经理的提名，决定聘任或者解聘公理、董事会秘书及其他高级管理人司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项员，并决定其经营业绩考核、报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或和奖惩事项；聘任高级经营管理人员者解聘公司副总经理、财务总监等时，党组织对董事会提名委员会或总高级管理人员，并决定其经营业绩经理提名的人选进行酝酿并提出意见考核、报酬事项和奖惩事项；聘任，或者向提名委员会、总经理推荐提名高级经营管理人员时，党组织对董人选；党组织对拟任人选进行考察，集事会提名委员会或总经理提名的体研究提出意见；人选进行酝酿并提出意见，或者向

（十一）职工工资分配管理权，主要提名委员会、总经理推荐提名人选

指制订薪酬管理基本政策；；党组织对拟任人选进行考察，集

（十二）制订公司的基本管理制度；体研究提出意见；

（十三）制订本章程的修改方案；（十）职工工资分配管理权，主要

（十四）管理公司信息披露事项；指制订薪酬管理基本政策；

（十五）向股东大会提请聘请或更换（十一）制定公司的基本管理制度；为公司审计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检（十三）管理公司信息披露事项；查经理的工作；（十四）向股东会提请聘请或者更

（十七）法律、行政法规、部门规章或换为公司审计的会计师事务所；

本章程授予的其他职权。（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

45《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

超过股东大会授权范围的事项，应当提（十六）法律、行政法规、部门规交股东大会审议。章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十八条至第一百二十一条整体调整至本章第三节独立董事独立董事条款

第一百二十一条公司董事会应当

第一百二十二条公司董事会应当就就注册会计师对公司财务报告出注册会计师对公司财务报告出具的非具的非标准审计意见向股东会作出标准审计意见向股东大会作出说明。

说明。

第一百二十二条董事会应当建立

第一百二十三条董事会应当建立、、健全董事会议事规则和决策程序

健全董事会议事规则和决策程序。公，制定公司《董事会议事规则》，司《董事会议事规则》，作为本章程的以确保董事会落实股东会决议，提“附件”，与本章程有同等的法律效力高工作效率，保证科学决策。《董事。会议事规则》作为本章程的“附件”，与本章程有同等的法律效力。

第一百二十五条董事会应当确定对第一百二十四条董事会应当确定

外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵

外担保事项、委托理财、关联交易、对押、对外担保事项、委托理财、关

外捐赠等权限，建立严格的审查和决联交易、对外捐赠等权限，建立严策程序；重大投资项目由股东大会批准格的审查和决策程序；重大投资项。目由股东会批准。

（一）公司发生的交易达到下列标准（一）公司发生的交易达到下列标之一的，应当提交股东大会审议：准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最

期经审计总资产的50%以上；该交易涉近一期经审计总资产的10%以上，及的资产总额同时存在账面值和评估该交易涉及的资产总额同时存在账值的，以较高者作为计算数据。面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易标的（如股权）涉及的资产

计年度相关的主营业务收入占公司最净额占公司最近一期经审计净资产

46《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000的50％以上，且绝对金额超过5000万元万元，该交易涉及的资产净额同时；存在账面值和评估值的，以较高者

3、交易标的（如股权）在最近一个会为准；

计年度相关的净利润占公司最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且会计年度相关的营业收入占公司绝对金额超过500万元；最近一个会计年度经审计营业收4、交易的成交金额（含承担债务和费入的10%以上，且绝对金额超过1000用）占公司最近一期经审计净资产的万元；

50％以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个

5、交易产生的利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最

计年度经审计净利润的50％以上，且绝近一个会计年度经审计净利润的对金额超过500万元。10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负5、交易的成交金额（含承担债务和值，取其绝对值计算。费用）占公司最近一期经审计净资

（二）出售或收购资产产的10%以上，且绝对金额超过1000

1、凡被出售或收购之总资产、相关的万元；

净利润或亏损、净资产（以上数据按6、交易产生的利润占公司最近一最近一期经审计的财务报表或评估报个会计年度经审计净利润的10%以告），分别不满公司最近经审计之总资上，且绝对金额超过100万元。

产、净利润和净资产30%的，由董事会审上述指标计算中涉及数据为负值议;30%以上的，需由董事会审议后提交的，取其绝对值计算。

股东大会审议；（二）公司发生的交易达到下列标

2、公司发生本章程第一百二十四条准之一的，经董事会审议通过后，

第一款所列第1、2项事项，即发生购买应当提交股东会审议：

资产或者出售资产时，应当以资产总1、交易涉及的资产总额占公司最额和成交金额中的较高者为准，按交近一期经审计总资产的50%以上；该易事项的类型在连续十二个月内累计交易涉及的资产总额同时存在账面计算。经累计计算金额超过公司最近值和评估值的，以较高者为准。

一期经审计总资产30%的，公司应当及2、交易标的（如股权）涉及的资产时披露相关交易事项以及符合深圳证净额占公司最近一期经审计净资产

券交易所要求的该交易标的审计报告的50%以上，且绝对金额超过5000

47《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

或者评估报告，提交股东大会审议并万元，该交易涉及的资产净额同时经由出席会议的股东所持表决权的三存在账面值和评估值的，以较高者分之二以上通过。为准；

已按照前款规定履行相关义务的，不3、交易标的（如股权）在最近一个再纳入相关的累计计算范围。会计年度相关的营业收入占公司

（三）股权投资最近一个会计年度经审计营业收入

1、金额在不满20000万元以下的，且的50％以上，且绝对金额超过5000

分别不满公司最近经审计的总资产、万元；

净利润和净资产30%的由董事会审议；4、交易标的（如股权）在最近一个

2、金额在20000万元以上的，视为重大会计年度相关的净利润占公司最交易，需由董事会审议后提交股东大会近一个会计年度经审计净利润的50审议。％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）对外担保和财务资助5、交易的成交金额（含承担债务和公司发生提供财务资助、对外担保事费用）占公司最近一期经审计净资项，除应当经全体董事的过半数审议产的50％以上，且绝对金额超过通过外，还应当经出席董事会会议的5000万元；

2/3以上董事审议通过，并及时披露6、交易产生的利润占公司最近一

达到下列标准之一的，还应当在董事会个会计年度经审计净利润的50％以审议通过后提交股东大会审议：上，且绝对金额超过500万元。

1、对外担保上述指标计算中涉及的数据如为

（1）公司及公司控股子公司的对外担负值，取其绝对值计算。

保总额，超过最近一期经审计净资产（三）对外担保和财务资助的50%以后提供的任何担保；公司发生提供财务资助、对外担保事项

（2）公司及公司控股子公司的对外担，除应当经全体董事的过半数审议通过保总额，超过最近一期经审计总资产外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的30%以后提供的任何担保；董事审议通过，并及时披露达到下列标

（3）最近十二个月内担保金额累计计准之一的，还应当在董事会审议通过后

算超过公司最近一期经审计总资产的提交股东会审议：

30%；1、对外担保

（4）为资产负债率超过70%的担保对象（1）公司及公司控股子公司的对外

提供的担保;担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

48《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（5）单笔担保额超过最近一期经审计（2）公司及公司控股子公司的对外

净资产10%的担保；担保总额，超过最近一期经审计总

（6）对股东、实际控制人及其关联方资产的30%以后提供的任何担保；

提供的担保;（3）最近十二个月内担保金额累计（7）深圳证券交易所或者《公司章程计算超过公司最近一期经审计总资》规定的其他情形。产的30%；

股东大会审议前款第（3）项担保事项（4）为资产负债率超过70%的担保时，应当经出席会议的股东所持表决对象提供的担保;权的三分之二以上通过。（5）单笔担保额超过最近一期经审股东大会在审议为股东、实际控制人计净资产10%的担保；

及其关联人提供的担保议案时，该股（6）对股东、实际控制人及其关联东或者受该实际控制人支配的股东，方提供的担保;不得参与该项表决，该项表决须经出（7）深圳证券交易所或者《公司章席股东大会的其他股东所持表决权的程》规定的其他情形。

半数以上通过。股东会审议前款第（3）项担保事项违反本章程规定的股东大会、董事会时，应当经出席会议的股东所持表对外担保审批权限或审议程序的，公决权的2/3以上通过。

司应当视情节轻重追究责任人的相应股东会在审议为股东、实际控制人

法律责任和经济责任。及其关联人提供的担保议案时，该

2、提供财务资助股东或者受该实际控制人支配的

（1）单笔财务资助金额超过公司最近股东，不得参与该项表决，该项表

一期经审计净资产的10%；决须经出席股东会的其他股东所持

（2）被资助对象最近一期财务报表数表决权的过半数通过。

据显示资产负债率超过70%；违反本章程规定的股东会、董事会

（3）最近十二个月内财务资助金额累对外担保审批权限或审议程序的，计计算超过公司最近一期经审计净资公司应当视情节轻重追究责任人

产的10%；的相应法律责任和经济责任。

（4）深圳证券交易所或者《公司章程2、提供财务资助》规定的其他情形。（1）单笔财务资助金额超过公司最公司提供资助对象为公司合并报表近一期经审计净资产的10%；

范围内且持股比例超过50%的控股子（2）被资助对象最近一期财务报表公司，且该控股子公司其他股东中不数据显示资产负债率超过70%；

49《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

包含公司的控股股东、实际控制人及（3）最近十二个月内财务资助金额

其关联人的，可以免于适用前两款规累计计算超过公司最近一期经审计定。净资产的10%；

（五）关联交易（4）深圳证券交易所或者《公司章董事会关联交易事项审议权限：程》规定的其他情形。

1、审议批准公司与关联自然人发生的公司提供资助对象为公司合并报

成交金额超过30万元的关联交易；表范围内且持股比例超过50%的控

2、审议批准公司与关联法人发生的交股子公司，且该控股子公司其他股

易金额超过300万元，且占公司最近一东中不包含公司的控股股东、实际期经审计净资产绝对值超过0.5％的关控制人及其关联人的，可以免于适联交易；用本条关于董事会审议及披露、股

关联交易达到下列标准，超出董事会东会审议的相关规定。

审批权限，属于股东大会审批权限范（四）关联交易围内事项，经董事会审议通过后，提请董事会关联交易事项审议权限：

公司股东大会审议：1、审议批准公司与关联自然人发公司与关联人发生的成交金额超过生的成交金额超过30万元的关联交

3000万元，且占公司最近一期经审计易；

净资产绝对值超过5％的关联交易，除2、审议批准公司与关联法人发生应当及时披露外，还应聘请具有执行的交易金额超过300万元，且占公司证券、期货相关业务资格的中介机构最近一期经审计净资产绝对值超过，对交易标的进行评估或审计，并将0.5％的关联交易；

该交易提交股东大会审议。关联交易达到下列标准，超出董事公司独立董事对公司应当披露的关会审批权限，属于股东会审批权限联交易，应召开独立董事专门会议进范围内事项，经董事会审议通过后行审议，并经公司全体独立董事过半，提请公司股东会审议：

数同意后，提交董事会审议。公司与关联人发生的成交金额超过

（六）其他交易3000万元，且占公司最近一期经审

在不违反法律法规、深圳证券交易所计净资产绝对值超过5％的关联交

相关规定、本章程及公司相关制度规易，除应当及时披露外，还应聘请定的前提下，除了本条上述明确列明具有执行证券、期货相关业务资格的交易事项外，其他交易事项的审批的中介机构，对交易标的进行评估权限如下：

50《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

1、交易金额500万以下的，由经理办公或审计，并将该交易提交股东会审会（领导班子会）审议；议。

2、交易金额500万以上、20000万元以下公司独立董事对公司应当披露的的，由经董事会审议；交易金额20000关联交易，应召开独立董事专门会万元以上的，提交股东大会审议。议进行审议，并经公司全体独立董公司除委托理财等深圳证券交易所事过半数同意后，提交董事会审议。

对累计原则另有规定的事项外的其公司发生除委托理财等深圳证券

他交易时，应对按照连续十二个月累交易所对累计原则另有规定的事计计算。项外的其他交易时，应当对交易标有关法律、法规、规章另有规定的，的相关的同一类别交易，按照连续董事会的决策权限从其规定。十二个月累计计算。

有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

第一百二十七条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百二十六条董事长行使下列

第一百二十八条董事长行使下列职

职权：

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行

（二）督促、检查董事会决议的执行；

；

（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

董事长在决定重大事项时，必须先经董事长在决定重大事项时，必须先党组织研究讨论。

经党组织研究讨论。

第一百二十九条公司副董事长协助第一百二十七条公司副董事长协

董事长工作，助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职的，由副董事长履行职务；副董事长不务的，由副董事长履行职务；副董能履行职务或者不履行职务的，由半事长不能履行职务或者不履行职务数以上董事共同推举一名董事履行职的，由过半数董事共同推举一名董务。事履行职务。

51《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百二十八条董事会每年至少

第一百三十条董事会每年至少召开

召开两次会议，由董事长召集，于两次会议，由董事长召集，于会议召开会议召开10日以前书面通知全体董

10日以前书面通知全体董事和监事。

事。

第一百二十九条代表1/10以上表

第一百三十一条代表1/10以上表决权

决权的股东、1/3以上董事、1/2以上

的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董

独立董事或者审计委员会，可以提事或者监事会，可以提议召开董事会议召开董事会临时会议。董事长应临时会议。董事长应当自接到提议后当自接到提议后10日内，召集和主

10日内，召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

第一百三十条董事会召开临时董

第一百三十二条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出

事会会议的通知方式为：传真或者其

、传真、电子邮件或者其他书面方式

他书面方式；通知时限为：会议召开三；通知时限为：会议召开三天以前（天以前（不含会议当日）。

不含会议当日）。若出现特殊情况，若出现特殊情况，需要董事会即刻作需要董事会即刻作出决议的，为公出决议的，为公司利益之目的，在提司利益之目的，在提前一天通知的前一天通知的前提下，董事长组织召前提下，董事长组织召开临时董事开临时董事会会议可以不受前款通知会会议可以不受前款通知方式及通方式及通知时限的限制。

知时限的限制。

第一百三十五条董事与董事会会议第一百三十三条董事与董事会会决议事项所涉及的企业有关联关系的议决议事项所涉及的企业或个人

不得对该项决议行使表决权，也不得有关联关系的该董事应当及时向代理其他董事行使表决权。该董事会董事会书面报告。有关联关系的董会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也即可举行董事会会议所作决议须经无不得代理其他董事行使表决权。该关联关系董事过半数通过。出席董事会董事会会议由过半数的无关联关的无关联董事人数不足3人的，应将该系董事出席即可举行，董事会会议事项提交股东大会审议。所作决议须经无关联关系董事过公司在召开董事会审议关联交易事半数通过。出席董事会会议的无关项时，会议主持人应当在会议表决前联董事人数不足3人的，应将该事提醒关联董事须回避表决。关联董事项提交股东会审议。

52《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

未主动声明并回避的，知悉情况的董公司在召开董事会审议关联交易事应当要求关联董事予以回避。公司事项时，会议主持人应当在会议表股东大会在审议关联交易事项时，会决前提醒关联董事须回避表决。关议主持人及见证律师应当在股东投票联董事未主动声明并回避的，知悉前，提醒关联股东须回避表决。情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第一百三十四条董事会召开会议

第一百三十六条董事会决议表决方和表决采用投票表决。董事会临时式为：投票表决。董事会临时会议在保会议在保障董事充分表达意见的障董事充分表达意见的前提下可以

前提下可以用书面、电话、视频会

用书面、电话、视频会议、电子邮件、传

议、电子邮件、传真等通讯表决方式

真等通讯表决方式进行并作出决议，进行并作出决议，并由参会董事签并由参会董事签字。

字。

第一百三十七条董事会会议，应由第一百三十五条董事会会议，应

董事本人出席；董事因故不能出席，可由董事本人出席；董事因故不能出以书面委托其他董事代为出席，委托席，可以书面委托其他董事代为出书中应载明代理人的姓名，代理事项席，委托书中应载明代理人的姓名、授权范围和有效期限，并由委托人，代理事项、授权范围和有效期限签名或盖章。代为出席会议的董事应，并由委托人签名或盖章。代为出当在授权范围内行使董事的权利。董席会议的董事应当在授权范围内事未出席董事会会议，亦未委托代表行使董事的权利。董事未出席董事出席的，视为放弃在该次会议上的投会会议，亦未委托代表出席的，视票权。为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十九条董事会会议记录包括以下第一百三十七条

内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

53《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

-第三节独立董事

第一百三十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

-的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性

。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

-

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

54《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

-

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十八条独立董事履行下列第一百四十一条独立董事作为董

职责：事会成员，对公司及全体股东负有

55《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（一）参与董事会决策并对所议事项忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列

发表明确意见;职责：

（二）对《上市公司独立董事管理办法（一）参与董事会决策并对所议事》规定的上市公司与其控股股东、实际项发表明确意见;控制人、董事、高级管理人员之间的（二）对《上市公司独立董事管理潜在重大利益冲突事项进行监督促办法》规定的上市公司与其控股股

使董事会决策符合公司整体利益，保护东、实际控制人、董事、高级管理中小股东合法权益；人员之间的潜在重大利益冲突事

（三）对公司经营发展提供专业、客项进行监督促使董事会决策符合

观的建议，促进提升董事会决策水平；公司整体利益，保护中小股东合法

（四）法律、行政法规、中国证监会规权益；

定和公司章程规定的其他职责。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下

第一百一十九条独立董事行使下列

列特别职权：

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

（一）独立聘请中介机构，对公司具

具体事项进行审计、咨询或者核查；

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东

（二）向董事会提议召开临时股东大会会；

；

（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

（四）依法公开向股东征集股东权利；

利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

（五）对可能损害公司或者中小股权益的事项发表独立意见；

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会定和公司章程规定的其他职权。

规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项独立董事行使前款第一项至第三

所列职权的，应当经全体独立董事过项所列职权的，应当经全体独立董半数同意。

事过半数同意。

56《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

独立董事行使第一款所列职权的，公独立董事行使第一款所列职权的，司应当及时披露。上述职权不能正常公司应当及时披露。上述职权不能行使的，公司应当披露具体情况和理正常行使的，公司应当披露具体情由。况和理由。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百二十一条公司应当定期或者公司应当定期或者不定期召开全不定期召开全部由独立董事参加的会部由独立董事参加的会议（以下简议（以下简称独立董事专门会议）。本称独立董事专门会议）。本章程第

章程第一百一十九条第一款第一项一百四十二条第一款第一项至第

至第三项、第一百二十条所列事项，三项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

应当经独立董事专门会议审议。

除审议本章程第一百一十九条第一除审议本章程第一百四十二条第

款第一项至第三项、第一百二十条

一款第一项至第三项、第一百四十

所列事项外，独立董事专门会议还可三条所列事项外，独立董事专门以根据需要研究讨论公司其他事项，会议还可以根据需要研究讨论公

包括但不限于下列事项：

司其他事项，包括但不限于下列事

（一）独立董事认为可能存在潜在重

项：

大利益冲突；

（一）独立董事认为可能存在潜在

（二）独立董事认为有可能损害中小重大利益冲突；

股东合法权益的事项；

（二）独立董事认为有可能损害中

（三）有关法律法规、部门规章、规范小股东合法权益的事项；

性文件、深圳证券交易所业务规则及《

（三）有关法律法规、部门规章、公司章程》规定的其他事项。

规范性文件、深圳证券交易所业务公司应当为独立董事专门会议的召

规则及《公司章程》规定的其他事项开提供便利和支持。

。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履

57《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

-第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司不设监事会、监事，由

-董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独-

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

-（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

58《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成-员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会-工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第一百五十条战略委员会由五名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略方向、重大投资决策和 ESG 管

理的事项进行研究并提出建议，并就下列事-项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对非主业、或其他公司认为有必要的重大投资；重大融资方案进行研究并提出建议；

59《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司涉及ESG的事项进行研究并提出建议，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百五十一条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

-（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会由三名

董事组成，其中独立董事两名。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。薪-

酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程

60《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条各专门委员会可以聘请中

介机构提供专业意见，有关费用由公司承担-。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十四条公司设总经理1

第一百四十条公司设总经理1名，由名，由董事会决定聘任或者解聘。

董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3－5名，由董事会公司设副总经理3－5名，由董事会聘任决定聘任或者解聘。

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监

公司总经理、副总经理、财务总监、

、董事会秘书、总法律顾问和董事

董事会秘书、总法律顾问和董事会认会认定的其他人员为公司高级管理定的其他人员为公司高级管理人员。

人员。

第一百四十一条本章程第一百零五

条关于不得担任董事的情形、同时适第一百五十五条本章程关于不得

用于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的本章程第一百零七条关于董事的忠规定，同时适用于高级管理人员。

实义务和第一百零八条（四）～（六

61《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

）关于勤勉义务的规定，同时适用于高本章程关于董事的忠实义务和勤级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东或第一百五十六条在公司控股股东

者其控制的企业担任除董事、监事以或者其控制的企业担任除董事、监

外其他行政职务的人员，不得担任公事以外其他行政职务的人员，不得司的高级管理人员。公司高级管理人担任公司的高级管理人员。公司高员仅在公司领薪，不由控股股东代发级管理人员仅在公司领薪，不由控薪水。股股东代发薪水。

第一百四十六条总经理工作细则包第一百六十条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程

和参加的人员;序和参加的人员;

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限以及向董事会、监事会的报大合同的权限以及向董事会的报告告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条总经理可以在任期第一百六十一条总经理可以在任届满以前提出辞职。有关总经理辞职期届满以前提出辞职。有关总经理的具体程序和办法由经理与公司之间辞职的具体程序和办法由经理与的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条公司设董事会秘书

第一百六十三条公司设董事会秘负责公司股东大会和董事会会议的书负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资

筹备、文件保管以及公司股东资料管料管理，办理信息披露事务等事宜理，办理信息披露事务等事宜。。

第一百五十条公司高级管理人员应第一百六十四条高级管理人员执

当忠实履行职务，维护公司和全体股行公司职务，给他人造成损害的，东的最大利益。公司高级管理人员因公司将承担赔偿责任；高级管理人

62《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

未能忠实履行职务或违背诚信义务，员存在故意或者重大过失的，也应给公司和社会公众股股东的利益造成当承担赔偿责任。

损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司可以根据实际

情况推行职业经理人制度，开展灵活删除的中长期激励。

第八章监事会本章整体删除

第九章财务会计制度、利润分配、审第八章财务会计制度、利润分配、计和法律顾问制度审计和法律顾问制度

第一百六十八条公司在每一会计

第一百六十七条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证度结束之日起4个月内向中国证监会监会派出机构和证券交易所报送

和证券交易所报送并披露年度报告，并披露年度报告，在每一会计年度在每一会计年度前6个月结束之日起2上半年结束之日起2个月内向中国个月内向中国证监会派出机构和证券证监会派出机构和证券交易所报送交易所报送并披露中期报告。

并披露中期报告。

第一百六十八条公司除法定的会计第一百六十九条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账储。户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累为公司注册资本的50%以上的，可以不计额为公司注册资本的50%以上的，再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以

年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提

63《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

定公积金之前，应当先用当年利润弥取法定公积金之前，应当先用当年补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分的利润退还公司；给公司造成损失配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

-

重大不确定性段落的无保留意见，资产负债率高于一定比例，经营性现金流低于一定水平的，可以不进行利润分配。

第一百七十二条公司的公积金用

第一百七十条公司的公积金用于弥于弥补公司的亏损、扩大公司生产

补公司的亏损、扩大公司生产经营或经营或者转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意积金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的该的，可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司股东会对利

第一百七十一条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，或者公司润分配方案作出决议后，公司董事会董事会根据年度股东会审议通过

64《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

须在股东大会召开后2个月内完成股的下一年中期分红条件和上限制利（或股份）的派发事项。定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条公司利润分配政策

第一百七十四条公司利润分配政

为：

策为：

（一）公司应强化回报投资者的意识

（一）公司应强化回报投资者的意，重视对投资者的合理投资回报。利识，重视对投资者的合理投资回报润分配政策应保持连续性和稳定性。

。利润分配政策应保持连续性和稳

（二）公司可以采取现金、股票或者定性。

现金与股票相结合的方式分配股利，

（二）公司可以采取现金、股票或公司利润分配不得超过累计可分配利者现金与股票相结合的方式分配

润的范围，不得影响公司持续经营能股利，公司利润分配不得超过累计力。

可分配利润的范围，不得影响公司在满足公司正常生产经营的资金需持续经营能力。

求情况下，如无重大投资计划或重大在满足公司正常生产经营的资金

现金支出等事项发生，当年合并报表需求情况下，如无重大投资计划或盈利且母公司报表累计未分配利润为

重大现金支出等事项发生，当年合正的条件下，优先选择积极的现金分并报表盈利且母公司报表累计未配方式，公司每连续三年至少有一次分配利润为正的条件下，优先选现金红利分配，具体分配比例由董事择积极的现金分配方式，公司每连会根据公司经营状况和国家法律法规

续三年至少有一次现金红利分配，及规范性文件的有关规定拟定，由股具体分配比例由董事会根据公司东大会审议决定。公司最近三年以现经营状况和国家法律法规及规范金方式累计分配的利润原则上不少于

性文件的有关规定拟定，由股东会最近三年实现的年均可分配利润的百审议决定。公司最近三年以现金方分之三十，其中年均可分配利润以合式累计分配的利润原则上不少于并报表口径为基础。公司可以进行中最近三年实现的年均可分配利润的期现金分红。

30%，其中年均可分配利润以合并报

（三）发放股票股利的具体条件：公表口径为基础。公司可以进行中期司经营情况良好，并且董事会认为公现金分红。

司股票价格与公司股本规模不匹配、

65《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

发放股票股利有利于公司全体股（东二整）公司在制定现金分红政策过程中，应充分体利益时，可以在满足上述现金分红听取中小股东意见，具体采取的措施如的条件下，提出股票股利分配预案，下：

并经股东大会审议通过后实施。（三）1.独立董事认为现金分红具体方案可能

（四）公司管理层、董事会应结合公损害公司或者中小股东权益的，有权发

司盈利情况、资金需求等提出利润分表审核意见。董事会对独立董事的意见配预案，董事会应当认真研究和论证未采纳或者未完全采纳的，应当在董事利润分配的时机、条件和最低比例以会决议中记载独立董事的意见及未采纳及理由等情况。的具体理由，并披露。

（五）公司应当在股东大会审议（通四过）2.股东会对现金分红具体方案进行审议利润分配预案后2个月内实施分配。分前，公司应当通过多种渠道（电话传真、红政策确定后不得随意降低对股东的电子邮件、投资者关系互动平台等）与股回报水平。东特别是中小股东进行沟通和交流，充公司因国家法律法规和证券监管部分听取中小股东的意见和诉求，及时答门对上市公司的利润分配政策颁布复中小股东关心的问题。（三）发放股新的规定或公司外部经营环境、自身票股利的具体条件：公司经营情况

经营状况发生较大变化而需调整利润良好，并且董事会认为公司股票价分配政策的，应以股东权益保护为出格与公司股本规模不匹配、发放股发点，董事会应当经过充分的研究和票股利有利于公司全体股东整体论证，经公司董事会审议后提交公司利益时，可以在满足上述现金分红股东大会作为特别决议进行审议。的条件下，提出股票股利分配预案

（六）公司董事会将在定期报告中按，并经股东会审议通过后实施。

照有关规定对利润分配预案进行（详）细（（四）公司管理层、董事会应结合披露。若年度盈利但未提出现金分红公司盈利情况、资金需求等提出利，公司应在年度报告中详细说明未提润分配预案，董事会应当认真研究

出现金分红的原因、未用于现金分红和论证利润分配的时机、条件和的资金留存公司的用途和使用计划。最低比例以及理由等情况。

若公司股东及其关联方占用资金，公（五）公司应当在股东会审议通过司在实施现金分配时应扣减该股东所利润分配预案后2个月内实施分配。

分配的现金红利，以偿还其占用的资金分红政策确定后不得随意降低对股。东的回报水平。

66《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（七）监事会应对董事会和管理层执公司因国家法律法规和证券监管行公司分红政策和股东回报规划的情部门对上市公司的利润分配政策况及决策程序进行监督。颁布新的规定或公司外部经营环

（八）发生重大变化而需调整利润分境、自身经营状况发生较大变化而

配政策时，应充分听取独立董事意见需调整利润分配。经董事会通过的利润分配政策调整政策的，应以股东权益保护为出发在提交股东大会审议时，应当由出席点，董事会应当经过充分的研究和股东大会的股东（包括股东代理人）所论证，经公司董事会审议后提交公持表决权的三分之二以上通过。司股东会作为特别决议进行审议。

（九）公司董事会应当综合考虑所处（六）公司董事会将在定期报告中

行业特点、发展阶段、自身经营模式、按照有关规定对利润分配预案进盈利水平以及是否有重大资金支出安行详细披露。若年度盈利但未提出排等因素，区分下列情形，并按照《公现金分红，公司应在年度报告中详司章程》规定的程序，提出差异化的现细说明未提出现金分红的原因、未金分红政策：用于现金分红的资金留存公司的

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资用途和使用计划。若公司股东及其

金支出安排的，进行利润分配时，现关联方占用资金，公司在实施现金金分红在本次利润分配中所占比例最分配时应扣减该股东所分配的现金

低应达到80%；红利，以偿还其占用的资金。

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资（七）审计委员会应对董事会和管

金支出安排的，进行利润分配时，现理层执行公司分红政策和股东回金分红在本次利润分配中所占比例最报规划的情况及决策程序进行监督

低应达到40%；。

3.公司发展阶段属成长期且有重大资（八）发生重大变化而需调整利润

金支出安排的，进行利润分配时，现分配政策时，应充分听取独立董事金分红在本次利润分配中所占比例最意见。经董事会通过的利润分配政低应达到20%；策调整在提交股东会审议时，应当公司在实际分红时根据具体所处阶段由出席股东会的股东（包括股东代，由公司董事会根据具体情形确定。理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司发展阶段不易区分但有重大资金（九）公司董事会应当综合考虑所

支出安排的，可以按照前项规定处理处行业特点、发展阶段、自身经营。模式、盈利水平以及是否有重大资

67《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二节内部审计

第一百七十三条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，开展内部审计工作，配备专职审计人员，对公司及所投资控股企业、分支机构的经删除营管理活动（包括境外投资项目经营管理、所属境外企业经营管理）财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十四条公司内部审计制度

和审计部门及人员的职责，应当经董删除事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告

68《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

-

保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内

-

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机-

构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

-审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对

-内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

69《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百七十六条公司聘用会计师事第一百八十二条公司聘用、解聘

务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定，董得在股东大会决定前委任会计师事务事会不得在股东会决定前委任会所。计师事务所。

第一百七十八条会计师事务所的审第一百八十四条会计师事务所的计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百七十九条公司解聘或者不再第一百八十五条公司解聘或者不

续聘会计师事务所时，提前30天事先再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就事先通知会计师事务所，公司股东解聘会计师事务所进行表决时，允许会就解聘会计师事务所进行表决时会计师事务所陈述意见。，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第一百八十条公司应当建立法律风第一百八十六条公司应当建立法

险防范工作机制，按照国家、天津市律风险防范工作机制，按照国家、有关规定，设置总法律顾问，实行法律天津市有关规定，设置总法律顾问顾问制度。，实行法律顾问制度。

企业法律顾问负责处理企业经营管企业法律顾问负责处理企业经营理中的法律事务参与企业重大经营管理中的法律事务参与企业重大决策，保证决策的合法性。发挥总法律经营决策，保证决策的合法性。发挥顾问在经营管理中的法律审核把关作总法律顾问在经营管理中的法律用，推进公司依法经营、合规管理，审核把关作用，推进公司依法经营对公司按照章程规定应经股东大会审、合规管理，对公司按照章程规定议的分立、合并、破产、解散、增减注应经股东会审议的分立、合并、破

册资本、改制等重大事项，应当出具法产、解散、增减注册资本、改制等律意见书。重大事项，应当出具法律意见书。

第一百八十三条公司召开股东大会第一百八十九条公司召开股东会

的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告进行。

第一百八十四条公司召开董事会的第一百九十条公司召开董事会的

会议通知，以传真方式或其他书面方会议通知，以专人送出、传真、电式进行。子邮件方式或其他书面方式进行。

70《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百八十五条公司召开监事会的

会议通知，以传真方式或其他书面方删除式进行。

第一百九十三条公司指定《中国第一百八十八条公司指定《中国证券证券报》《证券时报》《上海证券报报》《证券时报》和巨潮资讯网（》和巨潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn） 等 为 刊登 公http://www.cninfo.com.cn）等为刊登司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一百九十五条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另-有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当

第一百九十条公司合并，应当由合由合并各方签订合并协议，并编制

并各方签订合并协议，并编制资产负资产负债表及财产清单。公司应当债表及财产清单。公司应当自作出合自作出合并决议之日起10日内通知并决议之日起10日内通知债权人，并债权人，并于30日内在指定媒体上于30日内在指定媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公债权人自接到通知书之日起30日内，告。

未接到通知书的自公告之日起45日内债权人自接到通知书之日起30日，可以要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知书的自公告之日起应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并时，合

第一百九十一条公司合并时，合并

并各方的债权、债务，应当由合并各方的债权、债务，由合并后存续的公后存续的公司或者新设的公司承继司或者新设的公司承继。

。

71《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百九十八条公司分立，其财

第一百九十二条公司分立，其财产产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日内在

30日内在指定媒体上或者国家企业

指定媒体上公告。

信用信息公示系统公告。

第二百条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百九十四条公司需要减少注册公司自股东会作出减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产决议之日起10日内通知债权人，并清单。

于30日内在指定媒体上或者国家企公司应当自作出减少注册资本决议之业信用信息公示系统公告。债权人日起10日内通知债权人，并于30日内自接到通知书之日起30日内，未接在指定媒体上公告。债权人自接到通到通知书的自公告之日起45日内，知书之日起30日内，未接到通知书的自有权要求公司清偿债务或者提供相

公告之日起45日内，有权要求公司清应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法定持有股份的比例相应减少出资额的最低限额。

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零一条公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，--也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定

72《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东-出资的应当恢复原状；给公司造成

损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认-购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零五条公司因下列原因解

第一百九十六条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满

（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销;（四）依法被吊销营业执照、责令

（五）公司经营管理发生严重困难，关闭或者被撤销;

继续存续会使股东利益受到重大损失（五）公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司，继续存续会使股东利益受到重大

全部股东表决权10%以上的股东，损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

73《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零六条公司有本章程第二

百零五条第（一)项、第（二）项

第一百九十七条公司有本章程第一情形，且尚未向股东分配财产的，可百九十六条第（一）项情形的，可以以通过修改本章程或者经股东会通过修改本章程而存续。

决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股

股东大会会议的股东所持表决权的2/3

东会作出决议的，须经出席股东会以上通过。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零七条公司因本章程第二

第一百九十八条公司因本章程第一百零五条第（一)项、第（二）项、百九十六条第（一）项、第（二）项第（四）项、第（五）项规定而解散

、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义的，应当在解散事由出现之日起15日务人应当在解散事由出现之日起内成立清算组，开始清算。清算组由董15日内成立清算组进行清算。

事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事或者股东会确定的期不成立清算组进行清算的，债权人人员组成。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清算期间第二百零八条清算组在清算期间

行使下列职权:行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程产生的税款；中产生的税款；

74《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产（六）分配公司清偿债务后的剩余；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条清算组应当自成立

第二百条清算组应当自成立之日起

之日起10日内通知债权人，并于60

10日内通知债权人，并于60日内在指

日内在指定媒体上或者国家企业信定媒体上公告。债权人应当自接到通用信息公示系统公告。债权人应当知书之日起30日内，未接到通知书的自接到通知书之日起30日内，未接自公告之日起45日内，向清算组申报其到通知书的自公告之日起45日内，债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算当对债权进行登记。

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债人进行清偿。

权人进行清偿。

第二百零一条清算组在清理公司财第二百一十条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单应当制定清算方案，并报股东大会或后，应当制订清算方案，并报股东者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职

的工资、社会保险费用和法定补偿金工的工资、社会保险费用和法定补，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

剩余财产，公司按照股东持有的股份务后的剩余财产，公司按照股东持比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股在未按前款规定清偿前，将不会分东。配给股东。

第二百一十一条清算组在清理公

第二百零二条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清

产、编制资产负债表和财产清单后，单后，发现公司财产不足清偿债务

75《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

发现公司财产不足清偿债务的，应当的，应当依法向人民法院申请破产依法向人民法院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法院应当将清算事务移交给人民法院。指定的破产管理人。

第二百零三条公司清算结束后，清

第二百一十二条公司清算结束后

算组应当制作清算报告，报股东大会，清算组应当制作清算报告，报股

或者人民法院确认，并报送公司登记东会或者人民法院确认，并报送公机关，申请注销公司登记，公告公司终司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百零四条清算组成员应当忠于第二百一十三条清算组成员履行职守，依法履行清算义务。清算组成清算职责，负有忠实义务和勤勉义员不得利用职权收受贿赂或者其他非务。清算组成员怠于履行清算职责法收入，不得侵占公司财产。清算组，给公司造成损失的应当承担赔成员因故意或者重大过失给公司或者偿责任；因故意或者重大过失给公司

债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担任。赔偿责任。

第二百一十五条有下列情形之一

第二百零六条有下列情形之一的，的，公司将修改章程：

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、

（一）《公司法》或有关法律、行政

行政法规修改后，章程规定的事项法规修改后，章程规定的事项与修改与修改后的法律、行政法规的规定

后的法律、行政法规的规定相抵触；

相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章记载的事项不一致；

程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十六条股东会决议通过

第二百零七条股东大会决议通过的的章程修改事项应经主管机关审

章程修改事项应经主管机关审批的，批的，须报主管机关批准；涉及公须报主管机关批准；涉及公司登记事

司登记事项的，依法办理变更登记项的，依法办理变更登记。

。

76《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第二百零八条董事会依照股东大会第二百一十七条董事会依照股东修改章程的决议和有关主管机关的会修改章程的决议和有关主管机审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第二百一十条释义第二百一十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股

占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过

有股份的比例虽然不足50%，但依其50%的股东；或者持有股份的比例持有的股份所享有的表决权已足以虽然未超过50%，但其持有的股份对股东大会的决议产生重大影响的所享有的表决权已足以对股东会股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实其他安排，能够实际支配公司行为的际支配公司行为的自然人、法人或人。者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东（三）关联关系，是指公司控股股

、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理理人员与其直接或者间接控制的企人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利业之间的关系，以及可能导致公司益转移的其他关系。但是，国家控股利益转移的其他关系。但是，国家的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百一十一条董事会可依照章程第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不的规定，制定章程细则。章程细则得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二百二十一条本章程以中文书

第二百一十二条本章程以中文书写写，其他任何语种或者不同版本的，其他任何语种或不同版本的章程与

章程与本章程有歧义时，以在天津本章程有歧义时，以在天津市市场和经济技术开发区市场监督管理局质量监督管理委员会最近一次核准最近一次核准登记后的中文版章登记后的中文版章程为准。

程为准。

77《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第二百二十二条本章程所称“以

第二百一十三条本章程所称“以上”上”“以内”含本数，“过”“以、“以内”含本数，“超过”“少于外”“超过”“少于”“低于”“”“以下”“低于”不含本数。

多于”不含本数。

第二百一十五条本章程附件包括股第二百二十四条本章程附件包括

东大会议事规则、董事会议事规则和股东会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则。。

78（二）《股东大会议事规则》的修订对照表：

《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

第一章总则

第一条为保证股东会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高股东会议

第一条为保证股东大会会议程序及决议的合事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以法性，维护全体股东的合法权益，提高股东大下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股规则》（以下简称《股东会规则》）《深圳证东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市公司自律监管指引第1号——主板上市公司

证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运国家有关法律、法规、规范性文件和《天津泰作指引》）等国家有关法律、法规、规范性文达资源循环集团股份有限公司章程》（以下简件和《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下。

简称公司）股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条天津泰达股份有限公司（以下简称公

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、司）应当严格按照法律、行政法规、本规则及

本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会

《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证，保证股东能够依法行使权利。

股东能够依法行使权利。

第三条公司董事会应当切实履行职责，认

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时第五条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东时股东大会应当在2个月内召开。会应当在2个月内召开。

79《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交交易所，说明原因并公告。易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席会议的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，出席会议人员的资格是否合法有效；第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以

（四）会议的表决程序是否合法有效；下问题出具法律意见并公告：

（五）相关股东回避表决的情况。如存在（一）会议的召集、召开程序是否符合法

股东大会通知后其他股东被认定需回避表决律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由》的规定；

并就其合法合规性出具明确意见；（二）出席会议人员的资格、召集人资格

（六）存在限制股东表决情形的，对相关是否合法有效；

股东表决票不计入股东大会有表决权股份总（三）会议的表决程序、表决结果是否合

数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具法有效；

明确意见；（四）应本公司要求对其他有关问题出具

（七）除采取累积投票方式选举董事、监的法律意见。

事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

80《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时第八条经全体独立董事过半数同意，独立董股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，同意或不同意召开临时股东大会的书面反在收到提议后10日内提出同意或不同意召开馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说，应当说明理由并公告。明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时第九条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的

》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份第十条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请在收到请求后10日内提出同意或不同意召开求后10日内提出同意或者不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

81《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日审计委员会未在规定期限内发出股东会以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会东可以自行召集和主持。，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集交易所备案。

股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳在股东大会决议公告前，召集股东持股比证券交易所备案。

例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出在股东会决议公告前，召集股东持股比例股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之不得低于10%。

日至股东大会召开日期间不减持其所持公司审计委员会或者召集股东应在发出股东股份并披露。

会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券监事会和召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十三条股东大会的提案是针对应当由股东

第十四条提案应以书面形式提出，内容应当

大会讨论的事项所提出的具体议案，提案的内属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议容应当属于股东大会职权范围，有明确议题事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和》的有关规定。

《公司章程》的有关规定。

82《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事第十五条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案

第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但的股东，可以在股东大会召开10日前提出临临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公提案后2日内发出股东大会补充通知，公告司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和

除前款规定外，召集人在发出股东会通知新增提案的内容。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则

第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条除第十五条规定外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补

充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东

大会网络投票开始前发布，与股东大删除，部分内容与第十五条合并会决议同时披露的法律意见书中应

当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

83《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

股东大会通知中未列明或不符合本规

则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条提出临时提案的股东，应当向召集第十八条提出临时提案的股东，应当向召集

人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应提出临时提案的股东或其授权代理人应

当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

第二十条股东大会应当对具体的提删除案作出决议。

第二十五条召集人应当在年度股东大会召第二十四条召集人应当在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当大会应当于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开15日前以公告方式通知各股东。上各股东。述起始期限的计算，不包括会议召开当日。

第二十六条股东大会通知和补充通知中应

第二十五条股东会通知和补充通知中应当充

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全的全部资料或解释。拟讨论的事项需要部资料或者解释。

独立董事发表意见的，发出股东大会股东会的通知应包括以下内容：

通知或补充通知时应当同时披露独

（一）会议的时间、地点和会议期限；

立董事的意见及理由。

（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会的通知应包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（一）会议的日期、地点、方式、期限以

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和及会议召集人；

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）提交会议审议的事项和所有提案的具

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

体内容；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（三）公司召开股东大会并为股东提

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

供网络投票系统的，应当在股东大会序。

通知中载明网络投票的开始时间、结

84《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

束时间、投票程序以及审议事项；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名、电话号码。

存在股东需在股东大会上回避表决

或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他

股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

第二十七条股东大会拟讨论董事、监事选

第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中应当充分披露董股东会通知中应当充分披露董事候选人的详

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

（一）是否存在不得提名为董事、；

监事的情形；是否符合法律、行政法（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际规、部门规章、规范性文件、《深圳控制人是否存在关联关系；证券交易所股票上市规则》（简称（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的“《上市规则》”）及交易所其他规处罚和证券交易所惩戒。

则和《公司章程》等要求的任职资格；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况人应当以单项提案提出。

，在公司5%以上股东、实际控制人等

85《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

单位的工作情况以及最近五年在其

他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（三）与持有公司5%以上股份的股东、公司或其控股股东及实际控制人、公司其

他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大

第二十八条发出股东会通知后，无正当理由会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的少2个交易日公告并说明原因；延期召开情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工股东大会的，还应当披露延期后的召作日公告并说明原因。

开时间。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日

期、不得变更，且延期后的现场会议

86《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第三十条公司召开股东大会应坚持

朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

公司在《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会通知发出后，无正当理第二十九条公司在《公司章程》规定的地点由，股东大会现场会议召开地点不得召开股东会。

变更。确需变更的，召集人应当于现股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，场会议召开日两个交易日前发布通并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者

知并说明具体原因。《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷股东大会应当设置会场，以现场会议的网络和其他方式为股东提供便利。

形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经以委托他人代为出席和在授权范围内行使表济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东决权。

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十一条公司股东大会采用网络或

其他方式的，应当在股东大会通知中明

第三十条公司应当在股东会通知中明确载明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不股东大会网络或其他方式投票的开始时间，得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不不得早于现场股东大会召开前一日下午

得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

87《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

第三十二条股权登记日登记在册的所有股东

第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召

或其代理人，均有权出席股东大会，公司和集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会召集人不得以任何理由拒绝。议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

第三十四条股东应当持股票账户卡、身份第三十三条股东应当持身份证或者其他能够证或其他能够表明其身份的有效证件或证明表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。

出席股东大会。代理人还应当提交股东授权代理人还应当提交股东授权委托书和个人有委托书和个人有效身份证件。效身份证件。

第三十六条公司召开股东大会，全

体董事、监事和董事会秘书应当出席删除会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条股东会要求董事、高级管理人员

--列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十七条股东大会由董事长主持。董事

第三十六条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名董事主由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员或不履行职务时，由监事会副主席主共同推举的一名审计委员会成员主持。

持；监事会副主席不能履行职务或者不履

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举行职务时，由半数以上监事共同推举的一名代表主持。

监事主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东大会，由召集人推举代东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权表主持。

过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会公司应当制定股东大会议事规则。召议主持人，继续开会。

开股东大会时，会议主持人违反议事规则使

88《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开的外，董事、监事、第三十八条董事、高级管理人员在股东会上高级管理人员在股东大会上应就股东的质应就股东的质询作出解释和说明。

询作出解释和说明。

第四十条股东会决议分为普通决议和特别决

第四十一条股东大会决议分为普通决议议。

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会普通决议应当由出席股东大会的股东（包括的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东代理人）所持表决权的1/2以上通过数通过。

；特别决议应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3。

以上通过。

第四十二条下列事项由股东大会以特别决第四十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最

产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规（六）法律、行政法规或者《公司章程》定的，以及股东大会以普通决议认定会对公规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

89《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

第四十四条股东大会对所有列入会议

的提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提第四十三条在一次股东会上表决的提案中，出的时间顺序进行表决，对事项作出一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集决议，股东或其代理人不得对同一事人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前项的不同提案同时投同意票。

提的提案表决通过是后续提案表决结果生效

在一次股东大会上表决的提案中，一项的前提进行特别提示。

提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应提案人应当在提案函等载有提案内容的

当在股东大会通知中明确披露，并就作为前文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提提的提案表决通过是后续提案表决结果生效

案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的前提进行特别提示。

的选取原因及合法合规性进行说明。

提案人应当在提案函等载有提案内容的表决前，会议主持人应口头征询与会股东文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提议案是否审议完毕。未审议完毕的，应口头说案是否提交同一次股东大会表决，并就表决明，否则视为审议完毕。

方式的选取原因及合法合规性进行说明。

股东会对议案采取一事一议的表决规则，表决前，大会主持人应口头征询与会股即每一议案经所有与会股东审议完毕后，开始东议案是否审议完毕。未审议完毕的，应口头表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议说明，否则视为审议完毕。

案。

股东大会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议案经所有与会股东审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第四十五条股东大会审议影响中小投资者

利益的重大事项时，对除公司董事、监事

第四十四条股东会审议影响中小投资者利益

、高级管理人员以及单独或合计持有

的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独公司5%以上股份的股东以外的中小投计票。单独计票结果应当及时公开披露。

资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十六条公司董事会、独立董事、持有百第四十五条公司董事会、独立董事、持有1%

分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资法规或中国证监会的规定设立的投资者保护

90《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

意向等信息，并按规定披露征集进展情况和结信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股果。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投征集议案的股东大会决议公告前不转让所持票权提出最低持股比例限制。

股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十七条股东与股东大会拟审议事项有

关联关系时，应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十六条股东与股东会拟审议事项有关联公司持有自己的股份没有表决权，且该部关系时，应当回避表决，且不得代理其他股东分股份不计入出席股东大会有表决权的股行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出份总数。席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有自己的股份没有表决权，且该部

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超分股份不计入出席股东会有表决权的股份总过规定比例部分的股份在买入后的三十六个数。

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大股东买入公司有表决权的股份违反《证券会有表决权的股份总数。公司应当在股东大法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超会决议公告中披露前述情况。过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有股东大会决议的公告应当充分披露表决权的股份总数。

非关联股东的表决情况。如有特殊公司应当在股东会决议公告中披露前述

情况关联股东无法回避时，公司在情况。

征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第五十二条股东大会就选举两名以上董事、第五十一条股东会就选举董事进行表决时，监事进行表决时，应当实行累积投票制。股东根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动非独立董事的表决应当分别进行。人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股

91《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

前款所称累积投票制是指股东大会选举东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应投票制。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有具体事宜，详见《天津泰达股份有限公司的表决权可以集中使用。累积投票制度》。

具体事宜，详见《天津泰达股份有限公司累积投票制度》。

第五十条股东大会审议董事、监事选举的提第四十九条股东会审议董事选举的提案，案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之董事、监事在会议结束之后立即就任。后立即就任。

第五十二条除累积投票制外，股东会对所有

第五十三条除累积投票制外，股东大会对提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

或其代理人不得对同一事项的不同提案同时除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东止或不能作出决议外，股东大会不得对提案会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提进行搁置或不予表决。

案进行搁置或不予表决。

第五十三条股东会审议提案时，不得对提案

--进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十六条股东大会对提案进行表决前，第五十六条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票。决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验的投票结果。自己的投票结果。

第五十七条股东大会会议现场结束时间不第五十七条股东会会议现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议

92《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东会现场、网、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第六十条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：第六十条股东会会议记录由董事会秘书负责

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓，会议记录应记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议的名或者名称；

董事、监事、董事会秘书、经理和其他（二）会议主持人以及出席或列席会议的

高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限为不少于10年的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

。

第六十三条公司股东大会决议内容违反法第六十三条公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。行政法规的无效。

93《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式股东会的会议召集程序、表决方式违反法

违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十四条本规则所称“以上”、“内”第六十五条本规则所称“以上”、“内”含本数，“超过”“少于”“以下”“低于”含本数，“过”“超过”“少于”“低于”“多不含本数。于”不含本数。

94（三）《董事会议事规则》的修订对照表：

《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

第一条为健全和规范天津泰达资

第一条为健全和规范天津泰达股源循环集团股份有限公司（以下简份有限公司（以下简称公司）董事称公司）董事会议事和决策程序，会议事和决策程序，保证公司经营保证公司经营、管理工作的顺利进、管理工作的顺利进行，根据《中行，根据《中华人民共和国公司法华人民共和国公司法》（以下简称》（以下简称《公司法》）《上市《公司法》）、《上市公司章程指公司章程指引》《上市公司治理准引》《上市公司治理准则》《上市则》《上市公司独立董事管理办法董事独立董事管理办法》《深圳证》《深圳证券交易所股票上市规则券交易所股票上市规则》等国家有》等国家有关法律、法规和《天津关法律、法规和《天津泰达股份有泰达资源循环集团股份有限公司章限公司章程》（以下简称《公司章程》（以下简称《公司章程》）的程》）的有关规定，并结合公司的有关规定，并结合公司的实际情况实际情况，制定本议事规则。

，制定本议事规则。

第四条董事会对外代表公司，代表公司执行

第四条董事会对外代表公司，董事长是公司公司事务的董事为公司的法定代表人，本公法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责司代表公司执行事务的董事为董事长。公司公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事总经理在董事会领导下负责公司日常业务、会负责并报告工作。董事对全体股东负责。经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第五条董事会对股东会负责，接受公司审计

第五条董事会接受公司监事会的监督，尊

委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或重职工代表大会的意见或建议。

建议。

第六条《公司法》第146条规定的情形以及被第六条《公司法》第178条规定的情形以及被

中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未的，以及被证券交易所公开认定不适合担任上满的，以及被证券交易所公开认定不适合担

95《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

市公司董事，期限尚未届满的；其中独立董事任上市公司董事，期限尚未届满的；其中独立的任职资格另有规定的，从其规定。董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第九条董事候选人名单由本届董事会以提案方式提请股东会表决。股东会就选举董事

第九条董事候选人名单由本届董事会以提案进行表决时，根据《公司章程》的规定或者

方式提交股东大会决议。公司董事会股东会的决议，可以实行累积投票制。股东应当向股东提供候选董事的简历和会选举两名以上独立董事时，应当实行累积基本情况。投票制。

公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第十二条董事可以在任期届满以前提出辞第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。告。

第十三条如因董事的辞职导致公司董事会第十三条如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数时，该董事的辞成员低于法定最低人数，在改选出的董事就职报告应当在下任董事填补因其辞任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、职产生的缺额后方能生效。在辞职部门规章和《公司章程》规定，继续履行董报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法事职务。

律法规、深圳证券交易所相关规定和除前款所列情形外，公司收到辞职《公司章程》规定，继续履行董事职务。报告之日辞任生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞余任董事会应当尽快召集临时股东职报告送达董事会时生效。会，选举董事填补因董事辞任产生的空余任董事会应当尽快召集临时股东大缺。在股东会未就董事选举作出决议以

96《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款会，选举董事填补因董事辞职产生的空前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职缺。在股东大会未就董事选举作出决议以权应当受到合理的限制。

前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者第十四条董事提出辞职或者任期届满任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，，其对公司和股东负有的义务在其辞其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结职报告尚未生效或者生效后的合理

束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执保密的义务在其任职结束后仍然有行职务而应承担的责任，不因离任而免除或效，直至该秘密成为公开信息。其他者终止。其他义务的持续期间应当根据公平义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的原则决定，视事件发生与离任之间时间的的关系在何种情况和条件下结束而定。

长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

--

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

97《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

第十九条董事会定战略、作决策、防风第二十条董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：险，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略和发展规划，（三）决定公司的经营计划和投资方案；

决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算亏损方案；

方案、决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资本、股票或者合并、分立和解散及变更公司形式

发行债券或其他证券及上市方案；的方案，决定《公司章程》第二十五条第一

（七）拟订公司重大收购、回购本公司款第（三）项、（五）项、第（六）项规定

股票或者合并、分立和解散及变更公司形式情形收购本公司股份的事项；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外等事项；

捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

98《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和项和奖惩事项；聘任高级经营管理人员时，党奖惩事项；组织对董事会提名委员会或总经理提名的人

聘任高级经营管理人员时，党组织对董事选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进

并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐行考察，集体研究提出意见；

提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体（十）职工工资分配管理权，主要指制研究提出意见；订薪酬管理基本政策；

（十一）职工工资分配管理权，主要指（十一）制定公司的基本管理制度；制订薪酬管理基本政策；（十二）制订《公司章程》的修改方

（十二）制订公司的基本管理制度；案；

（十三）制订《公司章程》的修改方（十三）管理公司信息披露事项；案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换（十五）听取公司经理的工作汇报并检为公司审计的会计师事务所；查经理的工作；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检（十六）法律、法规、部门规章、《公查经理的工作；司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十七）法律、法规、部门规章规股东会审议。

定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十条董事长是公司的法定代表第二十一条董事长行使下列职权：

人，主要行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会并代表董事会会议；

99《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

向股东大会报告工作、召集并主持董事（二）督促、检查董事会决议的执行；

会会议；（三）签署公司股票、公司债券及其他有

（二）督促、检查董事会决议的执行；价证券；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（四）签署董事会重要文件和其他应由价证券；公司法定代表人签署的其他文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（五）行使法定代表人的职权；

司法定代表人签署的其他文件；（六）提名经理人选，交董事会会议讨论

（五）行使法定代表人的职权；表决；

（六）提名经理人选，交董事会会议讨论（七）在发生特大自然灾害等不可抗力表决；的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和司董事会和股东会报告；

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事（八）董事会和《公司章程》授予的其他会和股东大会报告；职权。

（八）董事会和《公司章程》授予的其他董事长在决定重大事项时，必须先经党职权。组织研究讨论。董事会不得将法定由董事会董事长在决定重大事项时，必须先经党组行使的职权授予董事长、经理等行使。

织研究讨论。

第二十一条若公司设立副董事长，公司

第二十二条公司设立副董事长协助董事长

副董事长应协助董事长工作，董事长不能工作，董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务或者不履行职务的，由副董事长履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

行职务或者不履行职务的，由过半数董事共职务的，由半数以上董事共同推举一名董同推举一名董事履行职务。

事履行职务。

100《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

第二十二条公司董事会应当就注册会计师对第二十三条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见的审对公司财务报告出具的非标准审计意见向股计报告向股东大会作出说明。东会作出说明。

第二十四条公司董事会成员应当有三分第二十四条公司董事会成员应当有三

之一以上的独立董事，其中至少有一名会计分之一以上的独立董事，其中至少有一名会专业人士。计专业人士。

（一）独立董事必须保持独立性，下列人（一）独立董事必须保持独立性，下列

员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及1、在公司或者其附属企业任职的人员及

其直系亲属、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以2、直接或间接持有公司已发行股份1%

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

其直系亲属；及其配偶、父母、子女；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%3、在直接或间接持有公司已发行股份

以上的股东单位或者在公司前五名股东单5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

位任职的人员及其直系亲属；人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属4、在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其直系亲属；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、为公司及其控股股东、实际控制人或5、与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保者其各自的附属企业有重大业务往来的人

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中员，或者在有重大业务往来的单位及其控股介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在股东、实际控制人任职的人员；

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理6、为公司及其控股股东、实际控制人或

人员及主要负责人；者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

101《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

6、在与公司及其控股股东、实际控制人荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、员，或者在有重大业务往来单位及其控股股在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管东、实际控制人任职的人员；理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有前六项所7、最近十二个月内曾经具有第1项至第

列举情形之一的人员；6项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。

前款第4项至第6项中的公司控股股东、前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一实际控制人的附属企业，不包括与公司受同国有资产管理机构控制且按照相关规定未与一国有资产管理机构控制且按照相关规定未公司构成关联关系的企业。与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。具专项意见，与年度报告同时披露。

（二）担任独立董事应当符合下列条件：（二）担任独立董事应当符合下列条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，1、根据法律、行政法规及其他有关规定，

具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

2、具有《上市公司独立董事管理办法》2、具备《上市公司独立董事管理办法》

及《公司章程》所规定的独立性要求；及《公司章程》所规定的独立性要求；

3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律法规和规则；相关法律法规和规则；

102《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

4、具有五年以上履行独立董事职责所必4、具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；需的法律、会计或者经济等工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失5、具有良好的个人品德，不存在重大失

信等不良记录；信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会规定、6、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其的其他条件。他条件。

（三）独立董事原则上最多在三家境内上（三）独立董事原则上最多在三家境内

市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时上市公司担任独立董事，并应当确保有足够间和精力有效地履行独立董事的职责。的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十五条公司董事会、单独或者合计持

第二十五条公司董事会、监事会、单独或

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可

立董事候选人，并经股东会选举决定。

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举依法设立的投资者保护机构可以公开请决定。

求股东委托其代为行使提名独立董事的权依法设立的投资者保护机构可以公开请利。

求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

人。

第三十条独立董事履行下列职责：第三十一条独立董事作为董事会成员，（一）参与董事会决策并对所议事项发表对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，

103《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

明确意见；审慎履行下列职责：

（二）对本议事规则第三十五条、第三十（一）参与董事会决策并对所议事项发

七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董表明确意见；

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事（二）对本议事规则第三十六条、第三十

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董益，保护中小股东合法权益；事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

（三）对公司经营发展提供专业、客观的事项进行监督，促使董事会决策符合公司整建议，促进提升董事会决策水平；体利益，保护中小股东合法权益；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（三）对公司经营发展提供专业、客观的

和公司章程规定的其他职责。建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第三十七条公司建立全部由独立董事

第三十六条公司应当定期或者不定期召参加的专门会议机制。董事会审议关联交易开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事董事专门会议）。本议事规则第三十一条第一参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

款第一项至第三项、第三十五条所列事项，应本议事规则第三十二条第一款第一项至第三

项、第三十六条所列事项，应当经独立董事专当经独立董事专门会议审议。

门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。司其他事项。

第三十七条公司董事会可以按照股第三十八条审计委员会成员为三名，为不

东大会的有关决议，设立战略、审计、在公司担任高级管理人员的董事，其中独立提名、薪酬与考核等专门委员会。专董事两名，由独立董事中会计专业人士担任门委员会成员全部由董事组成，其中召集人。

104《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

审计委员会、提名委员会、薪酬与考审计委员会负责审核公司财务信息及其

核委员会中独立董事应当过半数并披露、监督及评估内外部审计工作和内部控担任召集人。审计委员会成员应当为制，下列事项应当经审计委员会全体成员过不在公司担任高级管理人员的董事，半数同意后，提交董事会审议：

且至少应有一名独立董事是会计专业人1.披露财务会计报告及定期报告中的财

士并担任召集人。务信息、内部控制评价报告；

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务

展战略方向、重大投资决策和ESG管理的事项进行研究并提出建议。的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负责人；

（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其

4.因会计准则变更以外的原因作出会计

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

同意后，提交董事会审议：

5.法律、行政法规、中国证监会规定和公

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；司章程规定的其他事项。

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会第三十九条公司董事会设置战略、提

计师事务所；

名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照《公

3.聘任或者解聘公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会

会计估计变更或者重大会计差错更正；

的提案应当提交董事会审议决定。专门委员

5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章

会工作规程由董事会负责制定。专门委员会程规定的其他事项。

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员与考核委员会中独立董事应当过半数并担任

人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：召集人。

1.提名或者任免董事；（一）战略委员会由五名董事组成，设主

2.聘任或者解聘高级管理人员；

任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战

105《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章

略方向、重大投资决策和 ESG 管理的事项进程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完行研究并提出建议。

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员战略委员会的主要职责权限：

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

1、对公司中长期发展战略规划进行研究

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查并提出建议；

董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

2、对非主业、或其他公司认为有必要的

下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；重大投资；重大融资方案进行研究并提出建

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划议；

，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、对重大资本运作、资产经营项目进行

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

排持股计划；研究并提出建议；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章

4、对其他影响公司发展的重大事项进行

程规定的其他事项。

研究并提出建议；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 5、对公司涉及 ESG的事项进行研究并提酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，出建议，包括战略规划、目标设定、政策制定、并进行披露。

（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等业意见，有关费用由公司承担。事宜；

（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委

6、对以上事项的实施进行检查；

员会的提案应提交董事会审查决定。

7、董事会授权的其他事宜。

（二）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

106《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。

107《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）各专门委员会可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。

（五）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四十一条董事会秘书应当具备履行

职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳

第三十九条董事会秘书应当具备履行职责所证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之书：

一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》

（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；规定的不得担任上市公司董事、高级管理人

（二）最近三十六个月受到深圳证券交易所公员的情形；

开谴责或者三次以上通报批评；

（二）最近三十六个月受到中国证监会

（三）本公司现任监事；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会行政处罚；

秘书的其他情形。

（三）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

108《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

第四十七条董事会每年至少召开两次会议，第四十九条董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长董事会会议由董事长负责召集并主持。董事不能履行职责时，由副董事长召集并主持董事长不能履行职责时，由副董事长召集并主持会会议；副董事长不能履行职责时，由二分之董事会会议；副董事长不能履行职责时，由过一以上董事共同推举的一名董事负责召集并半数董事共同推举的一名董事负责召集并主主持董事会会议。持董事会会议。

第五十条代表十分之一以上表决权的

第四十八条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提董事或者审计委员会，可以提议召开董事会议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，议后十日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第六十条董事会定期会议和临时会议

第五十八条董事会定期会议和临时会议召开会议和表决采用投票表决；定期会议一的表决方式为投票表决；定期会议一般采取现般采取现场方式召开；临时会议在保障董事场方式召开；临时会议在保障董事充分表达意

充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、视频会议、电子邮件、传真等通讯方式召开并

电子邮件、传真等通讯方式召开并作出决议。

作出决议。

第六十六条董事会会议应当有书面记第六十八条董事会会议应当对会议所录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，议事项的决定做成会议记录，出席会议的董应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上要求在记录上对其在会议上的发言作出说明签名。出席会议的董事有权要求在记录上对性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

109《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款续期间，保存期不得少于十年。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第六十九条董事会应当确定对外投资、

第七十一条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权立严格的审查和决策程序；重大投资项目由限，建立严格的审查和决策程序；重大投资股东大会批准。

项目由股东会批准。

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

110《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取

（一）公司发生的交易达到下列标准之一其绝对值计算。

的，应当提交股东大会审议：（二）公司发生的交易达到下列标准之

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期一的，经董事会审议通过后，应当提交股东会

经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产审议：

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作1、交易涉及的资产总额占公司最近一期为计算数据。经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

度相关的主营业务收入占公司最近一个会计为准。

年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对2、交易标的（如股权）涉及的资产净额金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

111《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5003、交易标的（如股权）在最近一个会计万元；年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）计年度经审计主营业务收入的50％以上，且

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

绝对金额超过5000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过过500万元。500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取5、交易的成交金额（含承担债务和费用）其绝对值计算。占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）出售或收购资产

1、凡被出售或收购之总资产、相关的净利润或亏损、净资产（以上数据按最近一期经审计的财务报表或评估报告），分别不满公司最近经审计之总资产、净利润和净资产30%的，由董事会审议；30%以上的，需由董事会审议后提交股东大会审议。

112《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

2、公司发生本议事规则第六十八条第一

款所列第1、2项事项，即发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合深圳证券交易所要求

的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（三）对外担保和财务资助（三）股权投资公司发生提供财务资助、对外担保事项，

1、金额在不满20000万元以下的，且分除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

别不满公司最近经审计的总资产、净利润和净应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议

资产30%的，由董事会审议；通过，并及时披露，达到下列标准之一的，还

2、金额在20000万元以上的，视为重大应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

交易，需由董事会审议后提交股东大会审议。1、对外担保

（四）对外担保和财务资助（1）公司及公司控股子公司的对外担保

公司发生提供财务资助、对外担保事项，总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应提供的任何担保；

当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通（2）公司及公司控股子公司的对外担保过，并及时披露，达到下列标准之一的，还应总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后当在董事会审议通过后提交股东大会审议：提供的任何担保；

113《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

1、对外担保（3）最近十二个月内担保金额累计计算

（1）公司及公司控股子公司的对外担保超过公司最近一期经审计总资产的30%；

总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的任何担保；提供的担保；

（2）公司及公司控股子公司的对外担保（5）单笔担保额超过最近一期经审计净总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后资产10%的担保；

提供的任何担保；（6）对股东、实际控制人及其关联方提

（3）最近十二个月内担保金额累计计算供的担保；

超过公司最近一期经审计总资产的30%；（7）深圳证券交易所或者《公司章程》

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提规定的其他情形。

供的担保；股东会审议前款第（3）项担保事项时，

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净应当经出席会议的股东所持表决权的三分之

资产10%的担保；二以上通过。

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供股东会在审议为股东、实际控制人及其

的担保；关联人提供的担保议案时，该股东或者受该（7）深圳证券交易所或者《公司章程》规实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，定的其他情形。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东大会审议前款第（3）项担保事项时，违反本议事规则规定的股东会、董事会应当经出席会议的股东所持表决权的三分之对外担保审批权限或审议程序的，公司应当二以上通过。视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经股东大会在审议为股东、实际控制人及其济责任。

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实2、提供财务资助际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

114《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

项表决须经出席股东大会的其他股东所持表（1）单笔财务资助金额超过公司最近一

决权的半数以上通过。期经审计净资产的10%；

违反本议事规则规定的股东大会、董事会（2）被资助对象最近一期财务报表数据

对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视显示资产负债率超过70%；

情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济（3）最近十二个月内财务资助金额累计责任。计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、提供财务资助（4）深圳证券交易所或者《公司章程》

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一规定的其他情形。

期经审计净资产的10%；公司提供资助对象为公司合并报表范围

（2）被资助对象最近一期财务报表数据内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控

显示资产负债率超过70%；股子公司其他股东中不包含公司的控股股

（3）最近十二个月内财务资助金额累计东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用

计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；本条关于董事会审议及披露、股东会审议的

（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规相关规定。

定的其他情形。（四）关联交易公司提供资助对象为公司合并报表范围董事会关联交易事项审议权限：

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控1、审议批准公司与关联自然人发生的成股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、交金额超过30万元的关联交易；

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两2、审议批准公司与关联法人发生的交易款规定。金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易；

（五）关联交易关联交易达到下列标准，超出董事会审

董事会关联交易事项审议权限：批权限，属于股东会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公司股东会审议：

115《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

1、审议批准公司与关联自然人发生的成公司与关联人发生的成交金额超过3000

交金额超过30万元的关联交易；万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对2、审议批准公司与关联法人发生的交易值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，

金额超过300万元，且占公司最近一期经审计还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格净资产绝对值超过0.5％的关联交易；的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并关联交易达到下列标准，超出董事会审批将该交易提交股东会审议。

权限，属于股东大会审批权限范围内事项，经公司独立董事对公司应当披露的关联交董事会审议通过后，提请公司股东大会审议：易，应召开独立董事专门会议进行审议，并经公司与关联人发生的成交金额超过3000公司全体独立董事过半数同意后，提交董事万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值会审议。

超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还公司发生除委托理财等深圳证券交易所应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中对累计原则另有规定的事项外的其他交易介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按交易提交股东大会审议。照连续十二个月累计计算。

（六）其他交易有关法律、法规、规章另有规定的，董事

在不违反法律法规、深圳证券交易所相关会的决策权限从其规定。

规定、《公司章程》及公司相关制度规定的前提下，除了本条上述明确列明的交易事项外，其他交易事项的审批权限如下：

1、交易金额500万以下的，由经理办公会（领导班子会）审议；

2、交易金额500万以上、20000万元以下的，且分别不满公司最近经审计的总资产、净利润和净资产30%的，由经董事会审议；交

116《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款

易金额20000万元以上的，提交股东大会审议。

公司除委托理财等深圳证券交易所对累

计原则另有规定的事项外的其他交易时，应对按照连续十二个月累计计算。

有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

第七十三条公司董事会审议关联交易

第七十三条公司董事会审议关联交易事事项时，关联董事应当及时向董事会书面报项时，该关联董事应当回避表决，也不得代理告。关联董事应当回避表决，也不得代理其其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议的无关联关系董事出席即可举行，董事会会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，。出席董事会会议的无关联董事人数不足三应将该事项提交股东大会审议。

人的，应将该事项提交股东会审议。

第七十七条本议事规则所称“以上”“内”第七十七条本议事规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”“以下”“低于”“内”含本数，“过”“以外”“超过”“少不含本数。于”“低于”不含本数。

除上述修订外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、其他说明

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订议案尚需提请

公司股东大会审议并经特别决议审议通过后方可生效，生效后公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，全体监事会成员（含职工监事）的监事职务将自然免除。

117修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文于同日

披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）《天津泰达股份有限公司第十一届董事会第十九次（临时）会议决议》

（二）《公司章程》

（三）《股东会议事规则》

（四）《董事会议事规则》特此公告。

天津泰达股份有限公司董事会

2025年6月26日

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