天津泰达资源循环集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所

《关于对天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》关于审计评估相关问题之专项核查意见

天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第7号）（以下简称《问询函》）。作为公司的独立董事，基于客观、独立判断，在认真审阅了有关资料后，对《问询函》中“问题4”发表专项核查意见如下：

一、问询函问题“4.报告书显示，资产基础法评估中，标的公司泰达能源存货账面价值11.63亿元，评估值11.70亿元，增值率0.60%，2025年1-10月计提存货跌价损失2394.93万元；长期股权投资账面价值1000.00万元，评估值9798.09万元，增值率879.81%，因南港仓储经营停滞，2025年1-10月全额计提8898.46万元减值准备；固定资产账面价值0.00万元，评估值530.63万元；无形资产账面价值1348.75万元，主要为土地使用权，2025年1-10月计提无形资产减值损失为895.61万元。相较于2023、

2024年度，泰达能源2025年1-10月计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资产

减值准备金额均大幅增长。请你公司：

（1）结合泰达能源存货性质、库龄、销售价格等，定量分析存货可变现净值情况，说明2025年1-10月存货跌价损失相较前两年大幅增长的原因及合理性。

（2）结合南港仓储历史经营业绩、经营计划、经营停滞原因、资产状况等，说明2023、2024年未计提长期股权投资减值准备而2025年1-10月全额计提减值准

备的原因及合理性；结合东方年华、兴实新材料长期股权投资分类及计量方式、

历史经营业绩、账面价值变动、减值准备计提情况，说明上述两项长期股权投资账面价值为0的原因及合理性。

（3）逐项列示长期股权投资的具体标的、持股比例、账面值、评估值、增值率，详细说明长期股权投资评估增值的原因及合理性，评估过程、关键参数选取是否合理，与标的公司情况是否匹配。（4）说明在资产基础法评估中长期股权投资的账面价值为1000万元，而标的公司资产负债表中长期股权投资账面价值为0的原因及合理性，以及可能对标的公司评估价值的影响。

（5）结合固定资产已使用年限、当前使用状况、折旧计提政策及计提情况、减值准备计提情况等，说明固定资产账面价值为0的原因及合理性，本次评估增值的具体构成、评估方法、参数选取依据，评估增值的原因及合理性。

（6）结合无形资产性质、具体构成、预计可使用年限、资产现状等，说明

2025年1-10月无形资产减值准备大幅增加的原因及合理性。

（7）说明资产基础法评估中未将2025年10月末账面价值为1348.75万元的无

形资产、账面价值为1502.03万元的投资性房地产、账面价值489.40万元的递延

所得税资产纳入评估的原因及合理性，可能对标的公司评估价值产生的影响。

（8）说明是否存在以前年度计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资产

减值准备不及时、不充分的情形，是否存在通过突击计提大额资产减值损失刻意压低标的资产账面价值，进而向控股股东低价转让标的资产的情形。

（9）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大

影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

请独立董事、独立财务顾问、审计机构、评估机构分别对上述事项进行核查并发表明确意见。”二、独立董事专项核查意见

经专项核查，独立董事认为：

1、泰达能源期末根据成本与可变现净值孰低的计价方法测算存货跌价准备。

报告期各期末，泰达能源的主要存货为锌精矿、铝锭、氧化锌、氧化铝等有色金属，该类存货的价格波动较大，库龄短，周转速度较快。2025年，受下游市场需求下行影响，有色金属消费量大幅下滑，锌精矿、氧化锌等品种出现滞销，价格持续承压，可变现净值相应下降，存货跌价减值准备显著增加，导致2025年1-10月泰达能源存货跌价损失较前两年大幅增加，具有合理性。

2、2025年10月末，南港仓储报表净资产为-7929.57万元，处于资不抵债状态。基于上述减值迹象，公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对持有的该项长期股权投资进行了减值测试。经测试，该项长期股权投资的可收回金额为0.00万元。鉴于该长期股权投资的账面价值高于可收回金额，且可收回金额为零，表明该项投资的价值已全部减值。据此，公司按照《企业会计准则》于2025年10月末对该项长期股权投资全额计提减值准备，具有合理性。

3、东方年华、兴实新材料为泰达能源全资子公司。鉴于上述两家子公司以

前年度发生大额亏损，存在明显减值迹象，故泰达能源于2020年12月31日全额计提减值准备，报告期内未发生变动。根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，长期股权投资减值损失一经确认，在后续期间不得转回。因此，尽管上述子公司后续年度实现盈利且账面净资产为正，在泰达能源母公司层面，相关长期股权投资的账面价值仍为零，具有合理性。通过对评估过程和评估参数选取复核，评估过程、关键参数选取符合评估准则要求，处理方式符合行业惯例，关键参数选取依据充分、合理，与标的公司情况相匹配，长期股权投资评估增值具备合理性。

4、泰达能源合并报表层面长期股权投资账面价值为0，一方面系母公司长期

股权投资与子公司所有者权益抵销后为0，另一方面系对参股公司投资全额计提

减值准备，计提减值后账面价值为0，具备合理性。评估师对泰达能源母公司、全资子公司及参股子公司均进行了评估，泰达能源评估结论中已包含各子公司的评估值，不会影响标的公司的评估价值。

5、泰达能源对固定资产已足额计提折旧，船舶已于报告期外全额计提减值准备，账面价值为0具备合理性。

6、2025年1-10月无形资产减值准备大幅增加，主要系东方年华土地使用权

可收回金额下降所致，相关减值测试方法及计提依据符合企业会计准则的规定，具有合理性。

7、无形资产、投资性房地产和递延所得税资产均为泰达能源或其子公司分别持有，评估师对泰达能源及其子公司均进行了单独评估，上述资产已纳入评估范围，不会对标的公司评估值产生影响。

8、公司严格按照《企业会计准则》及公司会计政策，在资产负债表日对存

货、长期股权投资、无形资产等资产进行减值测试，不存在以前年度计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资产减值准备不及时、不充分的情形，不存在通过突击计提大额资产减值损失刻意压低标的资产账面价值，进而向控股股东低价转让标的资产的情形。

9、泰达能源不存在期后可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，

不需要调整本次交易作价。

（以下无正文）（此页无正文，为《天津泰达资源循环集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所<关于对天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函>关于审计评估相关问题之专项核查意见》签字页）李莉葛顺奇刘晓纯