证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2025-123

天津泰达资源循环集团股份有限公司

关于控股股东向控股子公司泰达环保增资及公司放弃优先认缴出资

权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第十一届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于控股股东向控股子公司泰达环保增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

现专项公告如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易主要内容

为进一步优化资本结构，聚焦生态环保主业发展，提升公司发展质量，公司控股股东天津泰达投资控股（集团）有限公司（以下简称“泰达控股”）拟用自有资金以非公开协议的方式向公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）增资。本次泰达环保增资基准日为2025年6月30日，增资金额以经国资评估备案的净资产评估值394106.32万元为依据，公司控股股东泰达控股增资10亿元（折合出资额38278.9772万元），增资完成后，泰达控股持有泰达环保股权比例为20.2387%。公司拟与泰达控股签署《一致行动协议》，公司仍为泰达环保的控股股东。

（二）关联关系

因泰达控股为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，泰达控股为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

（三）董事会表决情况

公司第十一届董事会第二十六次（临时）会议以5票同意，0票反对，0票

弃权审议通过该议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事王卓先生、徐阳雪先生和赵忱先生回避表决，全体独立董事同

1意。独立董事专门会议对该关联交易事项进行了审议，同意该议案并将该议案提报董事会审议。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

同时，本次泰达控股向泰达环保增资事项尚需中国中信金融资产管理股份有限公司、中国银河资产管理有限责任公司和泰达控股完成内部审批程序。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组和重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：天津泰达投资控股（集团）有限公司

2.公司类型：有限责任公司（国有独资）

3.公司住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201

4.法定代表人：曲德福

5.注册资本：壹佰柒拾陆亿柒仟肆佰肆拾伍万元人民币

6.成立日期：1985年5月28日

7. 统一社会信用代码：9112000010310120XF

8.经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券

业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、

仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高

新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽

车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.主要股东和实际控制人：

泰达控股实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）历史沿革泰达控股前身是成立于1985年的天津经济技术开发总公司。公司为天津市

2市属国有资产的授权经营单位，对授权经营管理的国有资产行使所有者职能，并

承担国有资产保值增值的责任。经过多年发展，公司投资经营范围涉及实业投资、金融和公用事业等多个领域。

（三）主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额50434748.44

负债总额33911402.87

净资产16523345.58

-2024年度

营业收入9249783.17

利润总额293377.02

净利润128577.26

注：上述数据已经审计。

（四）关联关系说明

泰达控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联法人。

（五）其他情况说明泰达控股不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）出资方式泰达控股拟用自有资金向泰达环保增资。

（二）标的公司基本情况

1.公司名称：天津泰达环保有限公司

2.公司类型：有限责任公司

3.公司住所：天津开发区第三大街16号

4.法定代表人：王天昊

5.注册资本：1508585139元人民币

6.成立日期：2001年11月9日

37. 统一社会信用代码：91120116732818457P

8.经营范围：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的

综合利用及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；

环保技术设备的开发、销售、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.股权结构（本次增资前）：

股权结构（本次增资后）：

10. 经营情况：泰达环保自成立以来，主要通过 BOT、PPP等方式涉足垃圾

焚烧发电，秸秆发电，污泥、餐厨处理，垃圾、飞灰、废渣填埋等多个环保领域，泰达环保自身除经营双港垃圾焚烧发电项目外，主要负责投资项目公司股权，以项目公司运营各环保项目。目前，环保项目已覆盖天津、辽宁、江苏、安徽、河

4北、山东、贵州、湖南等多个省市。

11.泰达环保不是失信被执行人。

12.主要财务数据：

单位：万元项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额1257373.211293311.89

应收账款169338.06203767.32

负债总额862858.73890018.21

净资产394514.47403293.68

-2024年度2025年1~6月营业收入131633.6263877.63

利润总额21383.3310498.45

净利润18500.198468.71

经营活动产生的现金流量净额29809.372634.13

注：上述数据已经审计。

（三）标的公司审计及评估情况

1.审计情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具的

中审亚太审字（2025）010569号审计报告（单体），截至2025年6月30日，泰达环保（单体）资产总额为620118.27万元，负债总额为327132.11万元，净资产为292986.15万元。

2.评估情况公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）（具有证券从业资格）对泰达环保的股东全部权益价值进行了评估，深圳鹏信出具了《天津泰达环保有限公司拟增资扩股所涉及的天津泰达环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字【2025】第 S459号）。本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，具体如下：

5金额：万元

评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额增值率

资产基础法394034.22101048.0734.49%

292986.15

收益法394106.32101120.1734.51%

（1）资产基础法评估结果采用资产基础法评估的泰达环保的股东全部权益于评估基准日2025年6月

30日的市场价值为394034.22万元，相对其于评估基准日的账面值292986.15万元，增值101048.07万元，增值率34.49%。

（2）收益法评估结果采用收益法评估的泰达环保的股东全部权益于评估基准日2025年6月30日的市场价值为394106.32万元，相对其于评估基准日的账面值292986.15万元，增值101120.17万元，增值率34.51%。

（3）评估结论的确定

鉴于收益法是从企业预期收益的角度估算企业价值，收益法的评估结果是企业所有有效资产价值的综合反映，故收益法能更好体现企业整体的盈利能力，更能体现被评估单位为股东带来的价值。因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。

3.评估报告中对评估结论产生影响的特别事项摘要：

（1）泰达环保所属部分垃圾焚烧发电项目，因建造成本增加及垃圾量不足，已向当地政府申请调整垃圾处理费。尚未申请的项目，若以后申请不成功，则应重新评估。

（2）泰达环保部分项目公司正式纳入国补名录时间通常晚于其并网时间，项目公司可获得的国补收入从其并网时开始计算。本次评估基于以上情况属实进行，若后续不能进入国补名录以及取得的国补收入与本次预测的结果不一致，评估报告需进行相应的调整。

（3）泰达环保与天津泰新垃圾发电有限公司（以下简称“天津泰新”）签

订了《委托运营协议》，泰达环保每年向天津泰新支付委托运营费。考虑到特许经营权为政府授权，其权益属于泰达环保，不因授权经营而转移。且在合并层面看，天津泰新的收益和泰达环保的成本会抵消。因此，本次评估将天津泰新的运

6营成本还原到泰达环保进行盈利预测，未考虑该授权经营协议，未对天津泰新进行盈利预测。

（4）本次评估未考虑部分未决诉讼事项对评估值的影响。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以泰达环保经国资评估备案后的净资产评估值为依据，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、相关协议的主要内容

公司拟与泰达控股、泰达环保、中信金融资产、银河资产签署《增资协议》

《股东协议》，与泰达控股签署《一致行动人协议》，相关协议以各方最终签署版本为准。主要内容如下：

（一）《增资协议》的主要内容

1.协议各方

甲方：天津泰达环保有限公司

乙方：天津泰达投资控股（集团）有限公司

丙方1：天津泰达资源循环集团股份有限公司

丙方2：中国中信金融资产管理股份有限公司

丙方3：中国银河资产管理有限责任公司

2.协议主要内容如下：

2.1增资基本情况

2.1.1本次增资前，泰达环保注册资本为150858.5139万元，各方同意，泰

达控股开展本次增资。

2.1.2泰达控股拟以货币方式共计出资100000万元（以下简称“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本38278.9772万元。

泰达控股增资认购款实缴出资之日后（含当日），泰达控股将取得并持有标的公司20.2387％的股权，泰达环保注册资本将变更为189137.4911万元。

2.1.3本次增资行为中，泰达环保财务审计与资产评估的基准日为2025年6月30日。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，股权评估值为394106.32万元。

72.1.4泰达控股与泰达股份本次增资同时签订《关于天津泰达环保有限公司之一致行动协议》，双方就一致行动事宜达成约定。

2.1.5泰达环保截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协

议签署时尚未分配的泰达环保以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认购款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的泰达环保所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有。

2.1.6本次增资，风控措施应不优于中信金融资产、银河资产前两次增资交易，项目期限不短于前两次交易，不使前两次交易现有风控措施劣化，经中信金融资产、银河资产另行审批同意的事项除外。

2.2增资认购款实缴先决条件

取得甲方、乙方、丙方1有权决策机构出具的同意增资事项的内部决议文件。

2.3交割

在泰达控股确认所有先决条件全部得以满足，泰达控股可依据本协议将增资认购款汇至泰达环保账户内，增资认购款缴付之日为“交割日”。

2.4交割日后的公司治理

2.4.1股东会

除特别决议事项外，股东会其他决议事项均为普通决议事项，经全体股东所持表决权过半数通过。协议约定的特别决议事项，须经包括中信金融资产在内的且代表四分之三以上表决权的股东通过。

2.4.2董事会

自交割日起（含当日），董事会由9人组成，其中，泰达股份有权提名3名董事，中信金融资产有权提名3名董事，泰达控股有权提名1名董事，银河资产有权提名1名董事，董事经股东会选举产生；职工代表董事1名，经公司职工民主选举产生。董事会设董事长和副董事长各一名，在泰达股份提名并当选的董事中经全体董事过半数选举产生。

2.5泰达控股股东权益保障

泰达股份及泰达环保应确保在泰达控股作为泰达环保股东期间，泰达控股享有作为股东所享有的泰达环保经营管理的知情权及监督权，泰达控股有权取得泰达环保财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，有权向泰达环保的管

8理层提出建议并听取管理层关于有关事项的汇报；有权查阅会计报表、会计资料、会计账簿、业务合同和资金流水。

2.6利润分配

泰达控股及泰达股份应承诺，保证相关股东按照取得泰达环保股权的先后顺序，实现相应股东获得利润分配的权益。

2.7本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。

（二）《股东协议》的主要内容

1.协议各方

甲方：天津泰达环保有限公司

乙方：天津泰达投资控股（集团）有限公司

丙方1：天津泰达资源循环集团股份有限公司

丙方2：中国中信金融资产管理股份有限公司

丙方3：中国银河资产管理有限责任公司

2.协议主要内容

2.1泰达控股拟以货币方式出资10亿元认购泰达环保新增注册资本

38278.9772万元。

2.2本协议的签署不视为中信金融资产、银河资产前期已签署股东协议等内

容的变更，不视为对前述协议中中信金融资产、银河资产享有权利的放弃及/或限制，如本协议条款涉及中信金融资产及银河资产股东权利劣化，则中信金融资产、银河资产股东权利以前期已签署股东协议为准，泰达控股相关权利义务以本协议约定为准。

2.3泰达控股股东权益保障

泰达控股可依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利并承担股东义务。

自增资交割日起，泰达控股按照其全部实缴出资额行使表决权。

2.4税收和费用

本协议因增资所产生的税费由各方各自承担，本协议因增资发生的其他费用（包括交易费用、工商变更登记费用等）均由泰达环保承担。

2.5本协议经各方签署后生效。

9（三）《一致行动人协议》的主要内容

1.协议各方

甲方：天津泰达资源循环集团股份有限公司

乙方：天津泰达投资控股（集团）有限公司

2.协议主要内容

2.1一致行动安排

双方一致确认，除本协议另有约定外，在不违法违规、不违反道德规范且不损害乙方权益的前提下，乙方将在股东会行使提案权、表决权时就以下事项与甲方采取一致行动：

2.1.1乙方在行使目标公司的股东权利时跟甲方的意思表示保持一致。

2.1.2股东会会议召开前，双方应就股东会会议拟进行表决的议案进行充分沟通，跟甲方拟行使的表决权保持一致意见，并按照甲方拟进行的意思表示在股东会会议上对该等议案行使表决权。

2.1.3董事会会议召开前，双方应就董事会会议拟进行表决的议案进行充分沟通，跟甲方提名的董事拟行使的表决权保持一致意见，并按照甲方提名的董事拟进行的意思表示在董事会会议上对该等议案行使表决权。

2.2例外情形

2.2.1甲方承诺未经乙方同意的情形下不得行使或同意通过公司减资、股权回购事项。

2.2.2对包括乙方在内的特定股东权益处置事项，乙方不受一致行动安排约束。

2.2.3下列情形之一时，乙方可独立行使提案权、表决权等股东权利，不受

一致行动安排约束：乙方要求行使股权回购、要求公司减资等权利时；乙方行使其他涉及乙方在目标公司的投资退出权利；乙方向任何第三方转让目标公司股权

的权利、任何股东优先权利时。

2.3一致行动期限为本协议签订之日起5年，各方在上述期限内应按本协议

约定采取一致行动。各方应于本协议期满前1个月内协商确定是否继续签订一致行动协议。

2.4本协议经各方签名或盖章后生效。

10六、涉及关联交易的其他安排

公司治理方面，泰达环保股东增加1名，董事会人数不变，公司让渡1名董事名额至泰达控股，泰达环保公司治理结构保持不变。本次泰达环保增资扩股不涉及职工安置事项，泰达环保职工劳动合同继续履行。

七、放弃优先认购权的原因和对上市公司的影响

基于对公司经营规划等因素考虑，公司决定放弃本次增资的优先认缴出资权，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资扩股符合公司发展战略，关联交易定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，增资完成后泰达环保仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会导致同业竞争，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形。

本次增资扩股能够提升公司及泰达环保合并报表的所有者权益总额，降低公司及泰达环保的资产负债率，对公司财务状况和经营成果的影响最终以公司

2025年度经审计的财务报告为准。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2025年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易总金额为2410.89万元，未超过

2025年度日常关联交易预计额度，其余关联交易事项已履行相应决策程序和信息披露义务。

九、独立董事专门会议审核意见公司独立董事于2025年12月4日召开第十一届独立董事专门会议2025年

第七次会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：公司控股股东向

公司控股子公司泰达环保增资，有利于公司优化资本结构，聚焦生态环保主业发展，提升发展质量，增资完成后泰达环保仍为公司控股子公司，公司放弃本次增资的优先认缴出资权符合目前经营规划，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东合法利益情形。同意该议案并将该议案提报董事会审议。

十、备查文件（一）《天津泰达资源循环集团股份有限公司第十一届董事会第二十六次（临时）会议决议》11（二）《天津泰达资源循环集团股份有限公司第十一届独立董事专门会议

2025年第七次会议决议》（三）《天津泰达环保有限公司拟增资扩股所涉及的天津泰达环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（四）《天津泰达环保有限公司拟增资扩股所涉及的天津泰达环保有限公司股东全部权益价值评估说明》

（五）《天津泰达环保有限公司2024年度合并财务报表审计报告》

（六）《天津泰达环保有限公司2025年1-6月财务报表审计审计报告》特此公告。

天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会

2025年12月6日

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