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关于天津泰达股份有限公司

2025年第四次临时股东大会

法律意见书上海市锦天城律师事务所

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于天津泰达股份有限公司

2025年第四次临时股东大会的法律意见书

致：天津泰达股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天津泰达股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开2025年第四次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、行政法规、

规范性文件以及《天津泰达股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《天津泰达股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会规则》）的

有关规定，就贵司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议召集人资格、召集、召开程序合法性、出席会议人员资格以及会议表决程序、

表决结果等事项的合法性、有效性出具本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参加了贵司本次股东大会的全过程，对贵司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，现出具本法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序经核查，本次股东大会系依据贵司2025年6月24日召开的第十一届董事会

第十九次（临时）会议决议，由董事会提议召开。2025年6月26日，贵司以公告形式在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/index.html）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《天津泰达股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。

《会议通知》中载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、出上海市锦天城律师事务所法律意见书

席对象、审议事项、登记方法等内容。

经核查，贵司2025年第四次临时股东大会已于2025年7月11日14：30在贵司报告厅如期召开，本次股东大会由董事会召集召开。本次会议召开的时间、地点、方式以及会议内容与《会议通知》的相关内容一致。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

(一)出席会议的股东及股东代理人

根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2025年7月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共507名，代表公司有表决权的股份536377210股，占公司股份总数的36.3504%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共2人，代表公司有表决权股份486659204股，占公司股份总数的32.9810%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计505人，代表公司有表决权股份49718006股，占公司股份总数的3.3694%。

经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所及经办律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

经审查，出席本次股东大会的中小股东共计506人，代表股份49718106股，上海市锦天城律师事务所法律意见书占公司股份总数的3.3694%。其中，通过现场投票的股东1人，代表股份100股，占公司股份总数的0.0000%；通过网络投票的股东505人，代表股份49718006股，占公司股份总数的3.3694%。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

(二)出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人士，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案经审核，本次股东大会审议的议案均属于贵司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通

知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果经见证，本次股东大会的会议按照法律法规和《公司章程》及《股东大会规则》的规定进行。

（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网

络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（三）为保护中小投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票。

其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

最终表决结果如下：

1、审议通过《关于回购公司股份方案的议案—回购股份的目的》

表决结果：同意股数535543410股，占出席本次股东大会有效表决权股份上海市锦天城律师事务所法律意见书总数的99.8445％；反对股数695900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1297％；弃权股数137900股（其中，因未投票默认弃权27800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0257％。

其中，中小股东同意股数48884306股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3229％；反对股数695900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3997％；弃权股数137900股（其中，因未投票默认弃权27800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.277

4％。

2、审议通过《关于回购公司股份方案的议案—回购股份是否符合相关条件》

表决结果：同意股数535509710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8383％；反对股数695900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1297％；弃权股数171600股（其中，因未投票默认弃权61700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0320％。

其中，中小股东同意股数48850606股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.2552％；反对股数695900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3997％；弃权股数171600股（其中，因未投票默认弃权61700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.345

1％。

3、审议通过《关于回购公司股份方案的议案—拟回购股份的方式、价格区间》

表决结果：同意股数535425510股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8226％；反对股数710200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1324％；弃权股数241500股（其中，因未投票默认弃权131400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0450％。

其中，中小股东同意股数48766406股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.0858％；反对股数710200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4285％；弃权股数241500股（其中，因未投票默上海市锦天城律师事务所法律意见书认弃权131400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.48

57％。

4、审议通过《关于回购公司股份方案的议案—拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》

表决结果：同意股数535358010股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8100％；反对股数777900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1450％；弃权股数241300股（其中，因未投票默认弃权131400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0450％。

其中，中小股东同意股数48698906股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.9500％；反对股数777900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5646％；弃权股数241300股（其中，因未投票默认弃权131400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.48

53％。

5、审议通过《关于回购公司股份方案的议案—回购股份的资金来源》

表决结果：同意股数535418110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8212％；反对股数717600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1338％；弃权股数241500股（其中，因未投票默认弃权131400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0450％。

其中，中小股东同意股数48759006股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.0709％；反对股数717600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4433％；弃权股数241500股（其中，因未投票默认弃权131400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.48

57％。

6、审议通过《关于回购公司股份方案的议案—回购股份的实施期限》

表决结果：同意股数535418110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8212％；反对股数717800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1338％；弃权股数241300股（其中，因未投票默认弃权131400股），上海市锦天城律师事务所法律意见书占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0450％。

其中，中小股东同意股数48759006股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.0709％；反对股数717800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4437％；弃权股数241300股（其中，因未投票默认弃权131400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.48

53％。

7、审议通过《关于回购公司股份方案的议案—预计回购后公司股本结构变动情况》

表决结果：同意股数535417910股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8212％；反对股数717800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1338％；弃权股数241500股（其中，因未投票默认弃权103600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0450％。

其中，中小股东同意股数48758806股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.0705％；反对股数717800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4437％；弃权股数241500股（其中，因未投票默认弃权103600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.48

57％。

8、审议通过《关于回购公司股份方案的议案—管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情的分析。全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》

表决结果：同意股数535324870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8038％；反对股数717600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1338％；弃权股数334740股（其中，因未投票默认弃权135500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0624％。

其中，中小股东同意股数48665766股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.8834％；反对股数717600股，占出席本次股东大会中小上海市锦天城律师事务所法律意见书股东有效表决权股份总数的1.4433％；弃权股数334740股（其中，因未投票默认弃权135500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.67

33％。

9、审议通过《关于回购公司股份方案的议案—公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划》

表决结果：同意股数535280970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7956％；反对股数771200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1438％；弃权股数325040股（其中，因未投票默认弃权163300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0606％。

其中，中小股东同意股数48621866股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7951％；反对股数771200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5511％；弃权股数325040股（其中，因未投票默认弃权163300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.65

38％。

10、审议通过《关于回购公司股份方案的议案—回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排》表决结果：同意股数535353110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8091％；反对股数717800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1338％；弃权股数306300股（其中，因未投票默认弃权185200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0571％。

其中，中小股东同意股数48694006股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.9402％；反对股数717800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4437％；弃权股数306300股（其中，因未投票默认弃权185200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.61上海市锦天城律师事务所法律意见书

61％。

11、审议通过《关于回购公司股份方案的议案—本次回购股份事项的具体授权情况》

表决结果：同意股数535389710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8159％；反对股数718100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1339％；弃权股数269400股（其中，因未投票默认弃权135500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0502％。

其中，中小股东同意股数48730606股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.0138％；反对股数718100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4443％；弃权股数269400股（其中，因未投票默认弃权135500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.54

19％。

12、审议通过《关于拟变更公司名称的议案》

表决结果：同意股数535136670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7687％；反对股数993400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1852％；弃权股数247140股（其中，因未投票默认弃权135500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0461％。

13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意股数535374310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8130％；反对股数759500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1416％；弃权股数243400股（其中，因未投票默认弃权137300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0454％。

14、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意股数535367410股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8117％；反对股数738400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1377％；弃权股数271400股（其中，因未投票默认弃权163300股），上海市锦天城律师事务所法律意见书占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0506％。

15、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意股数535347610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8080％；反对股数738200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1376％；弃权股数291400股（其中，因未投票默认弃权163300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0543％。

本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司2025年第四次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》《股东大会规则》的有关规定，合法有效。

（以下无正文）