证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2026-48

天津泰达资源循环集团股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2026年4月17日，天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第7号）（以下简称《问询函》）。公司会同相关中介机构进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）《问询函》所列问题

宋体对《问询函》所列问题的回复目录

问题一...................................................1

问题二..................................................13

问题三..................................................21

问题四..................................................22

问题五..................................................68

问题六..................................................74

问题七..................................................78

问题八..................................................81

问题九..................................................85

问题十...............................................90问题一

报告书显示，本次交易受让方泰达供应链为上市公司控股股东泰达控股控制的企业，本次交易构成关联交易，交易对价为1.87亿元。泰达供应链应在协议生效后十五日内以现金方式支付全部股权转让款。泰达供应链成立于2023年5月，成立时间不足三年，经营范围包括供应链管理服务、煤炭及制品销售、金属材料销售等。

2025年10月末，泰达供应链流动资产为12.50亿元，股东权益为5.02亿元。2025年1-10月，你公司为泰达能源提供资金拆借33.75亿元，泰达能源为你公司提供资金拆借36.60亿元。截至2025年10月31日，泰达能源对你公司的其他应付款余额为885.81万元，你公司为标的公司泰达能源提供担保的余额为23.92亿元。股权转让协议约定上述担保由受让方或其指定主体另行提供债权人认可的担保，在交割日前解除转让方为标的公司及所属企业提供的担保。本次交易后，公司对关联方资金拆借和关联担保将减少。请你公司：

（1）说明泰达供应链设立背景、历次增资情况，结合泰达供应链经营业务、收

入构成、客户相似性等，说明泰达供应链在本次重大资产出售前后是否与上市公司存在同业竞争、利益冲突或者竞争关系。

（2）说明泰达供应链是否具备足额支付本次交易对价的履约能力及相关履约保障安排，本次交易对价的资金来源是否存在直接或间接来源于上市公司的情形，是否存在后续资金安排不足导致交易失败的风险，如未按期足额支付股权转让款，你公司拟采取的保障上市公司利益的措施。

（3）说明截至2025年10月31日和回函日，你公司为泰达能源提供担保和资

金往来的最新情况，前述担保解除、资金拆借及对上市公司应付款项清偿的时间安排、资金来源及保障措施，能否在标的资产交割前解除前述担保并清偿对上市公司的拆借资金及应付款项，是否会因未及时解除担保、清偿拆借资金及应付款项，导致在此次交割后形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用或者违规担保，是否可能导致控股股东通过经营性资金往来进行非经营性资金占用的情形，以及对本次交易的影响。

（4）说明本次交易完成前后，你公司是否存在新增为标的公司提供担保、财务

资助等安排，是否符合法律法规和相关规则规定。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

1一、说明泰达供应链设立背景、历次增资情况，结合泰达供应链经营业务、收

入构成、客户相似性等，说明泰达供应链在本次重大资产出售前后是否与上市公司存在同业竞争、利益冲突或者竞争关系。

（一）泰达供应链设立背景、历次增资情况

泰达供应链为泰达控股出资组建的全资子公司，为整合泰达控股集团内采购及贸易业务，2023年3月泰达控股董事会审议通过《关于成立贸易平台公司的议案》，拟出资成立贸易平台公司泰达供应链。

泰达供应链成立于2023年5月，注册资本50000.00万元，实缴注册资本50000.00万元，其设立及增资情况如下：

2023年3月20日，泰达控股董事会审议通过出资成立泰达供应链。2023年5月5日，泰达控股签署《公司章程》，泰达控股以货币出资3000.00万元，实缴出资

3000.00万元，持股比例为100%。

2024年4月16日，泰达控股董事会审议通过对泰达供应链增资的议案，泰达控

股新增出资47000.00万元，实缴出资47000.00万元。2024年5月21日，泰达控股签署《公司章程》。2024年5月21日，泰达供应链取得注册资本增加至50000.00万元的营业执照。本次增资后，泰达供应链的注册资本未再发生变化。

（二）泰达供应链经营业务、收入构成、主要客户情况

泰达供应链主要开展的业务为煤炭、焦炭等销售业务及供应链管理服务。

泰达供应链最近三年的收入构成情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年商品销售320545.84214409.1410117.54

其中：燃煤28515.3936741.169953.19

焦炭23226.56--

钢材、钢坯79549.814783.27-

有色金属183100.26141903.89

其他6153.8230981.12164.35

运输、物流服务88.63618.3489.06

合计320634.47215027.7810206.60

注：上表中，泰达供应链2023年、2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。

2024年、2025年泰达供应链有色金属贸易收入占泰达能源有色金属贸易业务收

2入比重分别为8.34%、13.07%，毛利占比1.24%、1.61%，占比较低，对泰达能源不构成重大影响。

泰达供应链最近三年前五大客户情况如下：

序

2025年前五大客户2024年前五大客户2023年前五大客户

号

国华能源发展（天津）有限公

1天津亿腾达商贸有限公司浙江翊霞贸易有限公司

司常州加苗供应链管理有限公天津泰达能源发展有限责任

2浙江翊霞贸易有限公司

司公司温州锐盛供应链管理有限公天津泰达能源发展有限责任天津泰达建安工程管理咨询

3

司公司有限公司江苏鸿富晟金属科技发展有

4浙江莘宸贸易有限公司天津泰达会展管理有限公司

限公司天津泰达能源发展有限责任天津滨海新区公共交通集团

5天津力生制药股份有限公司

公司有限公司泰达供应链最近三年前五大客户与泰达能源最近三年前五大客户不存在重叠。

（三）泰达供应链在本次重大资产出售前后是否与上市公司存在同业竞争、利益冲突或者竞争关系

本次重大资产出售前，泰达供应链主要开展的业务为煤炭、焦炭等销售业务及供应链管理服务，2024年、2025年还开展了钢坯、钢材、有色金属贸易业务。上市公司贸易业务主要集中在控股子公司泰达能源，泰达能源主要产品包括铝锭、电解铜、氧化铝、氧化锌、锌精矿、锌锭等。泰达供应链设立时间较晚，2024年正式开展业务，业务定位主要为供应链管理，打造泰达控股集团内的贸易平台，其在2024年、2025年存在部分有色金属贸易，收入占泰达能源有色金属贸易业务收入比重分别为8.34%、13.07%，毛利占比1.24%、1.61%，占比较低，对泰达能源不构成重大影响。另外，从泰达供应链的实际业务定位、客户对象来看，泰达供应链对泰达能源不构成重大影响的同业竞争，不存在重大利益冲突。

本次重大资产出售完成后，上市公司有色金属贸易业务置出，不涉及置入资产情形，上市公司未新增业务。有色金属贸易业务置出后，上市公司下属企业仍保留部分其他品类贸易业务，但与置出的有色金属贸易业务、泰达供应链开展的贸易业务不存在同业竞争、利益冲突或竞争关系，具体如下：

上市公司置出有色金属贸易业务后，保留的其他品类贸易业务由上海泰达实业发展有限公司开展。上海泰达实业发展有限公司为上市公司持股100%的全资子公司，主营业务为环保集采业务，主要贸易品类为环保物料、药剂、备品备件、冻品

3等。

上海泰达实业发展有限公司最近三年的收入构成情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年贸易商品（冻品等）21584.88--

环保集采相关业务11061.795007.52-

合计32646.675007.52-

注：上表中财务数据经审计。2023年度上海泰达实业发展有限公司未实际开展业务，故无相关数据。

上海泰达实业发展有限公司最近三年前五大客户情况如下：

2023年前五

序号2025年前五大客户2024年前五大客户大客户

1天津澎伸数智供应链有限公司洛阳润电环保有限公司

2天津众汇诚智能科技有限公司天津泉泰生活垃圾处理有限公司

3天津瑾成智联供应链有限公司扬州泰达环保有限公司2023年未实

日照市山村水乡生态农业有限公汉德森环保科技发展（天津）有限公际开展业务

4

司司

5扬州泰达环保有限公司天津雍泰生活垃圾处理有限公司综上，本次交易完成后，从贸易品类、实际经营业务、客户对象来看，上海泰达实业发展有限公司与泰达供应链不构成同业竞争，不存在利益冲突、替代性、竞争性。

本次交易对方泰达供应链的控股股东为泰达控股，与上市公司为同一控股股东，为避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，泰达控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“……2、本次交易完成后，上市公司下属企业泰达能源

51%股权置出至本公司下属企业泰达供应链，泰达供应链取得开展能源贸易业务资产，与上市公司不存在新增同业竞争情况。3、本次交易完成后，本公司承诺作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。……5、按照本公司及本公司控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司及本公司控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争……”。

二、说明泰达供应链是否具备足额支付本次交易对价的履约能力及相关履约保

4障安排，本次交易对价的资金来源是否存在直接或间接来源于上市公司的情形，是

否存在后续资金安排不足导致交易失败的风险，如未按期足额支付股权转让款，你公司拟采取的保障上市公司利益的措施。

交易对方泰达供应链2025年末未经审计财务数据如下：

单位：万元

项目2025年末/2025年资产总计375365.99

所有者权益合计50294.45

货币资金30359.89

其他应收款218556.24

营业总收入328815.90

经营活动产生的现金流量净额122957.97

截至2025年末，交易对方货币资金为3.04亿元，本次交易的支付对价为1.87亿元。交易对方有足够的自有资金用于对价支付。

综上，交易对方具备足额支付本次交易对价的履约能力，交易对价的资金来源于交易对方的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在后续资金安排不足导致交易失败的风险。

三、说明截至2025年10月31日和回函日，你公司为泰达能源提供担保和资金

往来的最新情况，前述担保解除、资金拆借及对上市公司应付款项清偿的时间安排、资金来源及保障措施，能否在标的资产交割前解除前述担保并清偿对上市公司的拆借资金及应付款项，是否会因未及时解除担保、清偿拆借资金及应付款项，导致在此次交割后形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用或者违规担保，是否可能导致控股股东通过经营性资金往来进行非经营性资金占用的情形，以及对本次交易的影响。

（一）上市公司为泰达能源提供担保情况

截至2025年10月31日，上市公司为泰达能源提供担保情况如下：

单位：万元序号贷款方债权方到期日担保方式担保金额

1泰达能源2025/11/8泰达股份保证担保3200.00

2泰达能源渤海银行2025/11/15泰达股份保证担保2600.00

3泰达能源2025/12/4泰达股份保证担保2750.00

5序号贷款方债权方到期日担保方式担保金额

4泰达能源2025/12/16泰达股份保证担保2800.00

5泰达能源2026/1/3泰达股份保证担保2900.00

6泰达能源2026/1/23泰达股份保证担保2250.00

7泰达能源2026/1/24泰达股份保证担保2250.00

8泰达能源2026/2/9泰达股份保证担保1127.14

9泰达能源2026/2/9泰达股份保证担保1809.87

10泰达能源2026/2/16泰达股份保证担保2232.35

11泰达能源2026/2/23泰达股份保证担保1602.76

12泰达能源2026/2/26泰达股份保证担保4000.00

13泰达能源2026/2/28泰达股份保证担保2500.00

14泰达能源2026/3/2泰达股份保证担保1211.53

15泰达能源2026/3/3泰达股份保证担保3600.00

16泰达能源2026/3/24泰达股份保证担保2400.00

17泰达能源2026/3/26泰达股份保证担保5200.00

18泰达能源2026/4/15泰达股份保证担保2500.00

19泰达能源2026/4/22泰达股份保证担保3000.00

20泰达能源2026/4/24泰达股份保证担保3000.00

21泰达能源2026/9/7泰达股份保证担保10000.00

22泰达能源2026/9/7泰达股份保证担保10000.00

小计--72933.65

泰达股份保证担保、国泰会

23泰达能源2025/12/315100.00

展抵押担保

泰达股份保证担保、国泰会

24泰达能源2026/1/84900.00

展抵押担保

泰达股份保证担保、国泰会

25泰达能源天津银行2026/5/2610000.00

展抵押担保

泰达股份保证担保、国泰会

26泰达能源2026/7/235700.00

展抵押担保

泰达股份保证担保、国泰会

27泰达能源2026/8/44300.00

展抵押担保

小计--30000.00

28泰达能源2026/1/8泰达股份、邹凌保证担保5000.00

29泰达能源天津滨海2026/1/9泰达股份、邹凌保证担保5000.00

30泰达能源农商2026/1/16泰达股份、邹凌保证担保5000.00

31泰达能源2026/3/4泰达股份、邹凌保证担保4999.00

6序号贷款方债权方到期日担保方式担保金额

32兴实新材料2026/4/10泰达股份、邹凌保证担保5000.00

33泰达能源2026/4/17泰达股份、邹凌保证担保4998.00

34泰达能源2026/5/12泰达股份、邹凌保证担保5000.00

35泰达能源2026/6/18泰达股份、邹凌保证担保5000.00

36泰达能源2026/7/3泰达股份、邹凌保证担保3000.00

37兴实新材料2026/7/17泰达股份、邹凌保证担保5000.00

小计--47997.00

38泰达能源2025/11/12泰达股份保证担保300.00

39泰达能源2025/12/6泰达股份保证担保3500.00

40泰达能源大连银行2025/12/9泰达股份保证担保4000.00

41泰达能源2025/12/13泰达股份保证担保5500.00

42泰达能源2026/2/12泰达股份保证担保1700.00

小计--15000.00

泰达股份保证担保、东方年

43泰达能源华夏银行2026/3/175700.00

华抵押担保

小计--5700.00

44泰达能源2025/12/17泰达股份保证担保4000.00

45泰达能源2025/12/18泰达股份保证担保4000.00

46泰达能源2025/12/19泰达股份保证担保4000.00

47泰达能源2026/1/3泰达股份保证担保5000.00

48泰达能源2026/1/7泰达股份保证担保5000.00

49泰达能源2026/3/4泰达股份保证担保4000.00

廊坊银行

50泰达能源2026/3/8泰达股份保证担保4000.00

51泰达能源2026/3/8泰达股份保证担保3000.00

52泰达能源2026/3/15泰达股份保证担保4000.00

53泰达能源2026/3/25泰达股份保证担保4000.00

54泰达能源2026/4/10泰达股份保证担保5000.00

55泰达能源2026/4/11泰达股份保证担保5000.00

小计--51000.00

泰达控股、泰达股份保证担

56泰达能源浙商银行2025/12/237500.00

保

小计--7500.00

合计--230130.65

截至本回复出具日，上市公司为泰达能源提供担保情况如下：

7单位：万元

序号贷款方债权方到期日担保方式担保金额

1泰达能源2026/5/10泰达股份保证担保3200.00

2泰达能源2026/5/17泰达股份保证担保2600.00

3泰达能源2026/6/4泰达股份保证担保2750.00

4泰达能源2026/6/16泰达股份保证担保2800.00

5泰达能源2026/7/4泰达股份保证担保2900.00

6泰达能源2026/7/23泰达股份保证担保2250.00

7泰达能源2026/7/26泰达股份保证担保2250.00

8泰达能源2026/7/22泰达股份保证担保1127.89

9泰达能源2026/7/28泰达股份保证担保1799.44

10泰达能源2026/8/8泰达股份保证担保2170.00

11泰达能源2026/8/25泰达股份保证担保1489.95

渤海银行

12泰达能源2026/8/26泰达股份保证担保4000.00

13泰达能源2026/8/28泰达股份保证担保2500.00

14泰达能源2026/8/31泰达股份保证担保1410.93

15泰达能源2026/9/3泰达股份保证担保3600.00

16泰达能源2026/9/25泰达股份保证担保2400.00

17泰达能源2026/9/27泰达股份保证担保5200.00

18泰达能源2026/10/15泰达股份保证担保2500.00

19泰达能源2026/10/22泰达股份保证担保3000.00

20泰达能源2026/10/24泰达股份保证担保3000.00

21泰达能源2026/9/7泰达股份保证担保10000.00

22泰达能源2026/9/7泰达股份保证担保10000.00

小计--72948.21

泰达股份保证担保、国泰会

23泰达能源2026/6/265100.00

展抵押担保

泰达股份保证担保、国泰会

24泰达能源2026/7/84900.00

展抵押担保

泰达股份保证担保、国泰会

25泰达能源天津银行2026/5/2610000.00

展抵押担保

泰达股份保证担保、国泰会

26泰达能源2026/7/235700.00

展抵押担保

泰达股份保证担保、国泰会

27泰达能源2026/8/44300.00

展抵押担保

小计--30000.00

8序号贷款方债权方到期日担保方式担保金额

28泰达能源2026/5/12泰达股份、邹凌保证担保5000.00

29泰达能源2026/6/18泰达股份、邹凌保证担保5000.00

30兴实新材料2026/7/17泰达股份、邹凌保证担保5000.00

31兴实新材料2026/10/9泰达股份、邹凌保证担保5000.00

32泰达能源2026/9/4泰达股份、邹凌保证担保4999.00

天津滨海

33泰达能源2026/10/20泰达股份、邹凌保证担保4998.00

农商

34泰达能源2026/7/16泰达股份、邹凌保证担保5000.00

35泰达能源2026/7/9泰达股份、邹凌保证担保5000.00

36泰达能源2026/7/3泰达股份、邹凌保证担保3000.00

37泰达能源2026/7/8泰达股份、邹凌保证担保2550.00

38泰达能源2026/6/24泰达股份、邹凌保证担保2450.00

小计--47997.00

39泰达能源2026/5/12泰达股份保证担保300.00

40泰达能源2026/8/13泰达股份保证担保200.00

41泰达能源大连银行2026/6/9泰达股份保证担保4000.00

42泰达能源2026/6/12泰达股份保证担保5500.00

43泰达能源2026/6/3泰达股份保证担保3500.00

小计--13500.00

泰达股份保证担保、东方年

44泰达能源华夏银行2026/9/125700.00

华抵押担保

小计--5700.00

45泰达能源2026/6/18泰达股份保证担保4000.00

46泰达能源2026/6/19泰达股份保证担保4000.00

47泰达能源2026/6/22泰达股份保证担保4000.00

48泰达能源2026/7/7泰达股份保证担保5000.00

49泰达能源2026/7/8泰达股份保证担保5000.00

50泰达能源2026/9/5泰达股份保证担保4000.00

廊坊银行

51泰达能源2026/9/10泰达股份保证担保4000.00

52泰达能源2026/9/9泰达股份保证担保3000.00

53泰达能源2026/9/16泰达股份保证担保4000.00

54泰达能源2026/9/26泰达股份保证担保4000.00

55泰达能源2026/10/13泰达股份保证担保5000.00

56泰达能源2026/10/14泰达股份保证担保5000.00

小计--51000.00

9序号贷款方债权方到期日担保方式担保金额

泰达控股、泰达股份保证担

57泰达能源浙商银行2026/6/237000.00

保

小计--7000.00

合计--228145.21

注：截至本回复出具日上市公司为泰达能源担保与2025年10月31日相比，主要为债务到期之后续贷引起的担保期限延续。

根据上市公司与泰达供应链签署的附生效条件的《股权转让协议》的约定，标的股权交割的前提条件为：“*截至本协议签署日，转让方存在为标的公司及所属企业提供担保的情形。对于前述担保，由受让方或其指定主体另行提供债权人认可的担保，转让方应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除转让方为标的公司及所属企业提供的担保。自本协议签署日至交割日期间，转让方如新增为标的公司及所属企业提供担保的，亦应按照本条约定解除相关担保（如涉及）。

*各方应努力促使在交割日前，标的公司及所属企业取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的书面同意文件”。即关联担保解除或替换的时间安排为在股权交割前完成且为股权交割的前提条件。

同时，泰达供应链控股股东泰达控股出具承诺对关联担保解除或替换予以保障：

“1、对于上市公司为泰达能源提供的担保，本公司承诺在上市公司股东会审议本次交易事项前，由本公司指定的本公司控制的第三方（除上市公司）承接前述担保责任，并在上市公司股东会审议本次交易事项前与涉及银行沟通担保角色替换事项，在本次交易股权交割前解除上市公司为泰达能源提供的担保。2、若本公司或本公司指定第三方逾期无法解除上市公司对泰达能源担保义务并给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。”关联担保解除或替换需要获得金融债权人或担保权人的同意或认可，因此上市公司能否取得有关债权人或担保权人同意解除上市公司为标的资产提供的担保具有一定的不确定性，存在担保无法转移的风险，针对该风险已经在《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行充分提示。

对于预计无法在交割前解除的担保，上市公司将按照《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》的规定，在交割日前召开董事会及股东会审议该等关联担保安排并披露，并要求交易对方或交易对方控股股东泰达控股将提供反担保，公司将在股东会审议通过该等关联担保安排后再推进本次重组交割。

10因此，上市公司对关联担保解除或替换事项进行了充分的安排，不会导致在此

次交割后形成违规担保，不会导致控股股东通过经营性资金往来进行非经营性资金占用的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。

（二）关于非经营性资金往来

截至2025年10月31日，泰达能源与上市公司非经营性资金往来主要为资金拆借款（含利息）、担保费，其中：泰达能源应收上市公司143515.63万元，泰达能源子公司兴实新材料应付上市公司885.81万元，具体明细如下：

单位：万元项目名称公司名称2025年10月31日

其他应收款泰达股份143515.63

其他应付款泰达股份885.81泰达能源与上市公司截至本回复出具日的非经营性资金往来已经结清。

鉴于前述非经营性资金往来已经结清，不会导致在此次交割后形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，不会导致控股股东通过经营性资金往来进行非经营性资金占用的情形，对本次交易无重大不利影响。

四、说明本次交易完成前后，你公司是否存在新增为标的公司提供担保、财务

资助等安排，是否符合法律法规和相关规则规定。

自2025年10月31日至本回复出具日期间，上市公司为泰达能源借款提供的担保情况参见本题第三问的回复，本回复出具日上市公司为泰达能源借款提供担保的情况与2025年10月31日相比，主要为债务到期后续贷引起的担保期限延续。

根据上述分析，上市公司预计于本次交易交割完成前解除对泰达能源提供的关联担保，且不存在为泰达能源提供财务资助的情况。

根据上市公司与泰达供应链在本次交易共同签署的《股权转让协议》的约定，需在交割前解除关联担保，且泰达控股已出具承诺，由泰达控股指定其控制的第三方承接上市公司对泰达能源借款的担保责任。

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议；上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。上市公司对泰达能源的担保预计本次交割日前解除，若无法在交割日前解除，上市公司将按照《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》履行审批

11程序并及时进行信息披露，并要求交易对方或交易对方的控股股东提供反担保。

综上所述，本回复出具日，公司不存在新增为标的公司提供担保和财务资助的情况。对于正在履行的关联担保预计在本次交易交割前解除，针对可能无法解除的担保事项，公司后续履行相应程序的安排与计划符合法律法规和相关规则的规定。

五、财务顾问核查意见

（一）核查过程

独立财务顾问执行的主要核查程序如下：

1、取得了泰达供应链营业执照、工商档案、注册资本缴纳凭证，泰达供应链2023年、2024年审计报告（大信津审字[2024]第00103号、大信津审字[2025]第00302号）、

2025年财务报表，泰达供应链出具的最近三年经营情况、前五大客户情况的说明等材料，取得了泰达控股关于泰达供应链设立及增资的董事会决议，泰达控股《关于避免同业竞争的承诺函》，取得了上海泰达实业发展有限公司2023年、2024年审计报告、2025年财务报表以及关于前五大客户的说明等材料。

2、取得了贷款合同、担保合同，取得了上市公司、泰达能源企业征信报告，取

得了上市公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》，取得了泰达控股出具的《关于提供担保的承诺》，取得了截至2025年10月31日，其他应收款明细、其他应付款明细，取得了往来款结清的财务凭证。

3、取得了上市公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》，

取得了上市公司与泰达供应链签署的附生效条件的《股权转让协议》，取得了泰达控股出具的《关于提供担保的承诺》。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重大资产出售前后，泰达供应链与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争。

2、交易对方具备足额支付本次交易对价的履约能力，交易对价的资金来源于交

易对方的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在后续资金安排不足导致交易失败的风险。

3、上市公司与泰达能源之间的资金往来已经结清，上市公司预计在标的资产交

割前解除对泰达能源的担保，不会导致在此次交割后形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用或者违规担保，不会导致控股股东通过经营性资金往来

12进行非经营性资金占用的情形，对本次交易无重大不利影响。

4、上市公司预计于本次交易交割完成前解除对泰达能源提供的关联担保，且不

存在为泰达能源提供财务资助的情况；针对可能无法解除的担保事项，公司后续履行相应程序的安排与计划符合对外关联担保的合规性与规范性要求。

问题二

报告书显示，泰达能源未来年度营业收入预测中，已不再预测快销收入、仓储服务收入和其他业务租赁收入，仅预测备货收入。2025年1-10月，泰达能源备货业务收入为89.66亿元，2025年11-12月预测营业收入10.56亿元，2030年预测营业收入156.59亿元，2025年至2030年年均复合增长率为9.34%。请你公司：

（1）说明备货业务、快销业务具体商业模式，结合各自模式下资产周转率、毛

利率、经营风险等情况，说明泰达能源终止快销业务对经营业绩的影响及商业合理性。

（2）说明2025年11-12月预测营业收入为10.56亿元的具体依据，并与2025年1-10月月均收入进行对比分析，结合大宗商品供需关系、主要产品价格波动、季节性波动等说明预测值是否合理，是否与2025年1-10月数据存在显著差异及差异原因。

（3）请结合大宗商品供需关系、历史增长趋势、行业竞争格局、行业增速等，分析说明预测泰达能源2025年至2030年备货业务收入从100.22亿元增至156.59亿

元、年化平均增速为9.34%的原因及合理性。

请独立财务顾问、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明备货业务、快销业务具体商业模式，结合各自模式下资产周转率、毛

利率、经营风险等情况，说明泰达能源终止快销业务对经营业绩的影响及商业合理性。

（一）备货业务和快销业务商业模式的比较

备货业务、快销业务各自模式下资产周转率、毛利率、经营风险等情况对比如

下：

13对比指标备货业务快销业务

业务模式主要适用于市场价格波动较业务模式主要适用于市场行情相对平

大的行情，在综合研判价格走势、核算稳的阶段，通过市场行情锁定价格购产品成本底价、预判涨幅空间及资金占入货物，承担价格变动和货物损失风商业模式

用成本等因素的基础上，择机进行合理险，虽会相应压缩价差盈利空间，但备货，待价格上行后择机销售，以获取能有效规避现货价格波动带来的合同价差收益。履约亏损风险，保障业务稳健运行。

由于存在备货持有期，资金占用时间较资金周转较快，资产周转率高于备货资产周转率长，所以资产周转率相对偏低业务依托价格趋势赚取波段收益，毛利率弹毛利率盈利空间被压缩，毛利率偏低性更大，潜在盈利水平更高经营风险主要为市场价格下跌风险。一经营风险主要为对手方信用风险，若经营风险旦判断失误，库存减值损失可能远超毛上下游有一方违约，易造成公司对另利。一方违约。

（二）终止快销业务对经营业绩的影响

1.终止快销业务后泰达能源整体业务将向毛利率更高、收益弹性更优的备货业务集中，综合毛利率水平得以提升，盈利质量显著改善。

2.快销业务虽资产周转较快，但毛利微薄、附加值偏低，且仍需占用相应资金、人力及渠道资源。终止该业务后，资金、授信、人员等核心资源可全面投向备货业务，减少低效资源消耗，提升单位资产的盈利贡献。

（三）终止快销业务的商业合理性

1.备货业务依托价格研判、成本核算、波段操作开展经营，是泰达能源核心贸易主业，具备清晰的盈利逻辑与竞争优势。快销业务附加值低且偏离核心主业，终止该业务有助于公司集中精力深耕主业，强化核心经营能力。

2.快销业务占用资金、人力及管理资源，却仅能贡献微薄收益，投入产出比较低。

通过战略收缩，将有限资源集中于毛利率更高、效益更好的备货业务，减少低效业务消耗，提升整体运营效率与盈利水平，符合公司提质增效的内在要求。

3.快销业务经营风险主要为对手方信用风险，备货业务经营风险主要为市场价格下跌风险。泰达能源主动将经营风险从“隐形风险”向更容易识别、计量和管理的“可控风险”转变，为公司长期稳健经营奠定基础。

综上所述，终止快销业务系泰达能源结合行业形势与自身发展作出的前瞻性经营布局，是公司经营理念从规模导向向利润导向转型升级的重要举措，有利于优化业务结构、提升盈利质量，符合公司长远发展利益，具备商业合理性。

二、说明2025年11-12月预测营业收入为10.56亿元的具体依据，并与2025年

141-10月月均收入进行对比分析，结合大宗商品供需关系、主要产品价格波动、季节

性波动等说明预测值是否合理，是否与2025年1-10月数据存在显著差异及差异原因。

（一）2025年11-12月预测营业收入为10.56亿元的具体依据

本次盈利预测编制时，泰达能源2025年度未经审计的财务数据已客观形成，因此对2025年11-12月营业收入，直接采用未经审计的实际经营数据予以确定。

（二）与2025年1-10月月均收入进行对比分析

泰达能源2025年各月备货业务收入明细统计如下：

月份备货业务收入（不含税，万元）

2025年1月54297.10

2025年2月95206.86

2025年3月105255.36

2025年4月95365.07

2025年5月83389.96

2025年6月102109.99

2025年7月104793.34

2025年8月106864.20

2025年9月112843.44

2025年10月36460.26

2025年11月45171.39

2025年12月60450.95

合计1002207.91

泰达能源2025年2-9月各月收入均在10亿元左右，1月、11月、12月收入相对较低。1月份受春节假期影响，下游加工企业陆续停工放假，下游需求减少，贸易成交量下滑，收入较低；11月和12月受有色金属价格持续走高影响（铝价从21280元/吨涨至22000元/吨，铜价从87650元/吨涨至95090元/吨），下游加工企业面对原材料价格大涨，不愿在高位接单，下游需求下降，贸易收入下降。同时泰达能源为有效控制风险，主动减少了备货业务收入。综上，2025年11-12月，受商品价格快速上升、下游需求下降等因素影响，月均收入规模有所下降，具备合理性。

三、请结合大宗商品供需关系、历史增长趋势、行业竞争格局、行业增速等，

分析说明预测泰达能源2025年至2030年备货业务收入从100.22亿元增至156.59亿

元、年化平均增速为9.34%的原因及合理性。

（一）大宗商品供需关系、历史增长趋势、行业增速

151、有色金属行业近年来发展趋势

我国有色金属行业经济效益保持向好态势。2024年，中国规模以上有色金属矿采选业增加值累计增长3.7%，规模以上有色金属冶炼和压延加工业增加值累计增长

9.7%。2025年1-10月，中国规模以上有色金属矿采选业增加值累计增长7.7%，规

模以上有色金属冶炼和压延加工业增加值累计增长7.3%。

数据来源：中商产业研究院

数据来源：中商产业研究院近年来，得益于基础设施投资增加及可再生能源技术对主要金属的需求日益增长，全球主要有色金属产量呈稳步上升趋势。全球主要有色金属产量从2021年的

46410万吨增长至2024年的52430万吨，年均复合增长率为4.1%。2025年全球主

要有色金属产量将达到53800万吨。

2025年上半年，我国有色金属行业持续保持稳健向好的发展态势，行业运行的

质量与效益实现稳步提升，主要经济指标得以持续优化，为全年发展奠定了坚实基

16础。有色金属工业生产保持较快增长，投资结构持续优化升级，重点产品的进出口

规模进一步扩大，主要金属品种价格在合理区间内波动，行业效益显著提升。2025年上半年，十种常用有色金属总产量达4031.9万吨，较上年同期增长2.9%；其中，电解铝产量2237.9万吨（较去年同期增长3.3%），精炼铜产量736.3万吨（较去年同期增长9.5%），是推动十种常用有色金属产量增长的主要因素。有色金属工业完成的固定资产投资较上年同期增长16.1%，在上年同期较高基数的基础上实现了进一步增长，增幅高于全国工业投资增幅5.8个百分点；有色金属进出口贸易总额达1924.9亿美元，较去年同期增长2.4%。在“两新”“两重”等政策持续加力扩围的带动下，有色行业经济实现平稳增长，2025年1-6月份，规上有色金属工业企业实现营业收入

47932.5亿元，较去年同期增长14.9%。

在需求方面，随着新能源汽车、储能电池、光伏组件等“新三样”产品需求不断增加，以及人工智能、新一代信息技术、高端装备制造等战略性新兴产业的蓬勃发展，有色金属的应用场景日益丰富，有色金属关键材料的市场需求旺盛。行业所展现出的强劲韧性、持续向好的发展态势以及在资源保障、绿色转型方面取得的切实进展，进一步增强了行业发展的信心。有色金属行业以高质量发展为目标，坚定不移地推进科技创新与绿色低碳发展，不断提升核心竞争力和抗风险能力，为我国经济持续平稳健康发展提供更为坚实的支撑。

2、泰达能源主要贸易品种的分析

泰达能源的主要业务为有色金属及其矿产贸易，同时涉及少量仓储服务，有色金属贸易板块主要品种包括铝和铜。

（1）铝金属

铝金属产业方面，氧化铝直接用于铝锭的冶炼。铝元素在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳中含量最丰富的金属元素，其蕴藏量在金属中居第2位。

在金属品种中，仅次于钢铁，为第二大类金属。金属铝因其熔点低、密度小、可强化、塑性好、抗腐蚀、导热导电性强等性能，被广泛应用于建筑建材、交通运输、机械制造、电力电器、航空航天、新能源等领域。近年来，我国地产用铝面临下行压力，但国内新能源汽车发展迅速，汽车的轻量化发展趋势提升了对铝合金的需求。

根据《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》及《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》提出，要实施新一轮找矿突破战略行动，推动国产矿资源增储上产；且国内今年新增批复较多探矿和采矿权，预计未来国产矿仍有增量。

17当前国产矿石供应仍紧张，除广西国产矿供应有好转外，晋豫黔矿石整体供应情况

仍不太乐观，因此保守估计未来一年国产矿同比增量或在200万附近。2025年境内外氧化铝增量集中释放，国内如河北文丰，年内二期投产后产能接近1000万吨；海外印尼南山、锦江、Mempawah 等工厂也陆续出产量，相比澳洲、巴西等地的氧化铝成本，印尼的生产经济较好。2025年国内的氧化铝建成产能增加至11460万吨、年末的运行产能也增加至9600-9700万吨附近（年内最高运行产能达9855万吨），年内建成和运行产能增量分别是960/730万吨，剔除“僵尸产能”（2年内未启动项目）后国内的实际开工率约94%，预期2025年国内产量约9440万吨，年内增量约810万吨。整体看，全球的氧化铝进入到低成本投产周期。

从价格方面看，铝锭（A00 电解铝）价格在报告期内呈震荡上行态势。基于同花顺 iFind数据及行业研报分析，A00电解铝价格从 2023年至今呈现总体上升趋势，尤其在2025-2026年显著上涨，主要受碳减排等政策驱动、绿电使用率提升等能源结构转型和地缘政治扰动影响。2023年，电解铝价格在区间内震荡，主要受传统地产需求疲软和产能过剩压制。2024年，电解铝价格小幅回升，但受政策预期扰动，全年波动加剧。2025-2026年：价格加速上涨，2025年12月突破21000元/吨，2026年3月达24484元/吨，涨幅超20%，主因绿电转型成本上升和中东冲突导致的供应扰动。

（2）铜金属

铜金属产业方面，金属铜具有较优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性、

18耐磨性等优良性质，被广泛地应用于电力、电子、能源及石化、机械及冶金、交通、轻工、新兴产业及国防工业等领域；在有色金属消费量中仅次于铝。铜在电气、电子工业中应用最广、用量最大，占总消费量一半以上。用于各种电缆和导线，电机和变压器的开关以及印刷线路板，在机械和运输车辆制造中，用于制造工业阀门和配件、仪表、滑动轴承、模具、热交换器和泵等。在化学工业中广泛应用于制造真空器、蒸馏锅、酿造锅等。在国防工业中用以制造子弹、炮弹、枪炮零件等。在建筑工业中，用做各种管道、管道配件、装饰器件等。

铜消费方面，长周期消费有接力，远期增速中枢在2.5%-3%区间。在地产开始出现较大拖累，并且新能源增速有所放缓后，铜消费中枢并未出现明显下移。背后是泛电气化需求的提振，一方面是发电高增长后，对电力消纳能力有更高要求，未来电网投资预计保持一定增长，且储能领域有望爆发；另一方面是 AI相关需求成为接续力量，电网等配套设施将在长周期提振铜消费。因此，远期铜消费增长预计可以保持在潜在中枢区间内，2.5%-3%之间。预计2027年继续恢复的可能性提高，增速可回升至3%以上，2028年开始有新项目逐步释放，2030年后潜在大型项目增加。

综上，铝金属供给端刚性约束显著，电解铝受国内产能天花板严控，供给整体低速增长；而需求端受益于新能源汽车、光伏、储能、电网基建等领域持续拉动，需求保持稳健增长，行业中长期处于紧平衡格局，价格中枢有望稳步上移，为备货业务量价齐升提供了基本面支撑。

19（二）行业竞争格局分析

我国有色金属贸易行业参与主体层次划分明显，市场整体呈现源头资源集中、中游流通规模化、下游参与者高度分散的格局，行业内部依据货源渠道、业务资质、资金实力及服务能力形成较为稳定的梯队结构。国内有色金属贸易行业竞争格局长期保持分层运行特征：上游源头长单资源主要集中于大型国央企平台；中游市场化流通环节由大型民营供应链企业主导；下游中小参与者分散。同时伴随全球供应链结构调整，国内贸易货源渠道逐步多元化，再生金属、转口贸易货源占比有所提升，行业整体由传统价差贸易逐步向供应链综合服务转型，风控管理、渠道稳定性与产业链配套能力成为企业核心竞争要素。

泰达能源凭借稳定的货源渠道、良好的银行授信及专业的价格研判能力，市场份额具备稳步提升空间。

（三）同行业上市公司业务规模增速情况

从行业整体增速来看，根据中国有色金属工业协会于2026年2月3日发布的《2025年有色金属工业经济运行报告》，有色金属工业企业实现营业收入10.2万亿元，同比增长13.9%，预计2026年有色金属工业运行将保持平稳增长态势，有色金属工业增加值同比增长5%左右。

通过Wind资讯终端查询，中上协行业分类中批发和零售业——批发业同行业上市公司 2024 年过去 5年平均复合增长率为 12.63%（剔除 ST 股影响），略高于标的公司平均增速9.34%。

需要说明的是，标的公司虽然终止了快销业务，但并非放弃快销业务原有客户、供应商及渠道等资源，相反，标的公司将在既有快销业务积累的资源基础上进一步深度挖掘，充分依托已建立的上下游渠道、合作关系与市场网络，平稳高效地完成业务模式转型，实现资源价值最大化。

综上，2025年至2030年备货业务收入年化平均增速9.34%介于有色协会预期的行业营收增速（5%）与行业平均实际增速（12.63%）之间，略低于标的公司2025年备货业务收入增速13.68%，与行业供需格局、历史趋势、竞争优势及行业增速水平相匹配，具备合理性。

四、财务顾问核查意见

（一）核查程序

财务顾问执行了以下程序：

201.财务顾问取得了泰达能源关于备货业务、快销业务的情况说明；查阅了备货业

务2025年分月度收入明细、备货业务统计表；

2.财务顾问取得了有色金属大宗贸易行业发展有关资料，并作比较分析；

3.财务顾问统计了同行业上市公司截至2024年的5年内营业收入复合增长率并作分析。

（二）财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为：

1.泰达能源终止快销业务后毛利率将得到进一步提升，盈利质量显著改善，提升

单位资产盈利贡献，使标的公司集中精力深耕主业，强化核心经营能力，有利于公司提质增效，有效控制经营风险，具备商业合理性。

2.2025年11-12月采用未经审计的实际经营数据确定；经与2025年1-10月月均

收入对比分析，收入下降与大宗商品价格波动趋势相匹配，预测依据充分，预测值合理。

3.2025年至2030年备货业务收入年化平均增速9.34%介于有色协会预期的行业

营收增速（5%）与行业平均实际增速（12.63%）之间，略低于标的公司2025年备货业务收入增速13.68%，与行业供需格局、历史趋势、竞争优势及行业增速水平相匹配，具备合理性。

问题三

报告书显示，泰达能源2024年、2025年1-10月、2025年全年备货业务毛利率分别为1.04%、0.61%、0.92%，毛利率呈现下滑态势，并以2024年、2025年备货业务毛利率均值0.98%作为预测值。请结合历史毛利率波动、大宗商品价格变动及供需情况、公司套期保值业务开展情况等，说明毛利率选取依据及合理性。

请独立财务顾问、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合历史毛利率波动、大宗商品价格变动及供需情况、公司套期保值业务

开展情况等，说明毛利率选取依据及合理性。

泰达能源未开展套期保值业务。泰达能源开展贸易业务的主要产品为铝金属和铜金属，其相关价格变动及供需情况的分析参见“问题二”之第（3）问有关回复。

泰达能源2024年、2025年1-10月及2025年全年备货业务毛利率分别为1.04%、

210.61%、0.92%，短期有所下滑，主要受2025年上半年铜铝价格走势影响，大宗商品

价格低位震荡导致贸易价差收窄，使得2025年1-10月毛利率阶段性偏低。随着下半年铜铝价格逐步回升并冲高，备货业务盈利空间随之修复，全年毛利率已回升至

0.92%，向正常水平回归。从供需格局来看，未来铜铝整体偏紧，铜更紧缺。铜受矿

山产能瓶颈制约，供给增长缓慢，而新能源、电网、AI 需求持续高增，将呈结构性短缺。铝供给受国内产能红线及能源约束，增量有限，需求受益于新能源汽车轻量化、光伏及电网建设持续增长，整体维持紧平衡，阶段性缺口，短缺程度弱于铜。

综合历史毛利率波动特征、铜铝价格运行趋势及行业供需基本面，采用近两年平均毛利率0.98%进行预测，能够有效剔除短期价格波动带来的阶段性影响，更贴合公司备货业务常态化盈利水平，预测依据充分、审慎，具备合理性。

二、财务顾问核查意见

财务顾问查阅了泰达能源2024年、2025年1-10月及2025年的毛利率情况；取得了泰达能源关于业绩波动及毛利率波动的说明；复核了泰达能源评估收益预测表。

经核查，财务顾问认为：毛利率波动与大宗商品价格变动及供需情况相匹配，采用近两年平均毛利率0.98%进行预测，能够有效剔除短期价格波动带来的阶段性影响，更贴合公司备货业务常态化盈利水平，预测依据充分、审慎，具备合理性。

问题四

报告书显示，资产基础法评估中，标的公司泰达能源存货账面价值11.63亿元，评估值11.70亿元，增值率0.60%，2025年1-10月计提存货跌价损失2394.93万元；

长期股权投资账面价值1000.00万元，评估值9798.09万元，增值率879.81%，因南港仓储经营停滞，2025年1-10月全额计提8898.46万元减值准备；固定资产账面价值0.00万元，评估值530.63万元；无形资产账面价值1348.75万元，主要为土地使用权，2025年1-10月计提无形资产减值损失为895.61万元。相较于2023、2024年度，泰达能源2025年1-10月计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资产减值准备金额均大幅增长。请你公司：

（1）结合泰达能源存货性质、库龄、销售价格等，定量分析存货可变现净值情况，说明2025年1-10月存货跌价损失相较前两年大幅增长的原因及合理性。

（2）结合南港仓储历史经营业绩、经营计划、经营停滞原因、资产状况等，说

明2023、2024年未计提长期股权投资减值准备而2025年1-10月全额计提减值准备

22的原因及合理性；结合东方年华、兴实新材料长期股权投资分类及计量方式、历史

经营业绩、账面价值变动、减值准备计提情况，说明上述两项长期股权投资账面价值为0的原因及合理性。

（3）逐项列示长期股权投资的具体标的、持股比例、账面值、评估值、增值率，详细说明长期股权投资评估增值的原因及合理性，评估过程、关键参数选取是否合理，与标的公司情况是否匹配。

（4）说明在资产基础法评估中长期股权投资的账面价值为1000万元，而标的

公司资产负债表中长期股权投资账面价值为0的原因及合理性，以及可能对标的公司评估价值的影响。

（5）结合固定资产已使用年限、当前使用状况、折旧计提政策及计提情况、减

值准备计提情况等，说明固定资产账面价值为0的原因及合理性，本次评估增值的具体构成、评估方法、参数选取依据，评估增值的原因及合理性。

（6）结合无形资产性质、具体构成、预计可使用年限、资产现状等，说明2025年1-10月无形资产减值准备大幅增加的原因及合理性。

（7）说明资产基础法评估中未将2025年10月末账面价值为1348.75万元的无

形资产、账面价值为1502.03万元的投资性房地产、账面价值489.40万元的递延所

得税资产纳入评估的原因及合理性，可能对标的公司评估价值产生的影响。

（8）说明是否存在以前年度计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资产减值

准备不及时、不充分的情形，是否存在通过突击计提大额资产减值损失刻意压低标的资产账面价值，进而向控股股东低价转让标的资产的情形。

（9）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

请独立董事、独立财务顾问、审计机构、评估机构分别对上述事项进行核查并发表明确意见

回复：

一、结合泰达能源存货性质、库龄、销售价格等，定量分析存货可变现净值情况，说明2025年1-10月存货跌价损失相较前两年大幅增长的原因及合理性。

泰达能源及子公司2025年10月末存货可变现净值情况如下：

23单位：万元

销售费用可变现净品种库龄账面成本预计售价存货跌价损失单位及税值费

1年以内53365.6552304.7637.752267.061098.59泰达能源

锌精矿

1-2年26235.6125714.0618.5425695.52540.09泰达能源

氧化锌1年以内7649.227289.265.257284.01365.21泰达能源

铝锭1年以内29417.3429915.8019.2229896.59-泰达能源

预焙阳极1年以内1646.882228.341.612226.74-泰达能源

锌精矿1年以内9257.859594.936.999587.95-兴实新材料

铝锭1年以内11118.7511779.098.5811770.51-兴实新材料

氧化铝1年以内2750.872373.5813.742359.83391.04东方年华

合计-141442.17---2394.93-

泰达能源及子公司2024年末存货可变现净值情况如下：

单位：万元销售费用可变现净品种库龄账面成本预计售价存货跌价损失单位及税值费

锌精矿1年以内76415.5993599.3870.7493528.64-泰达能源

氧化锌1年以内31040.3133931.4125.6433905.77-泰达能源

铝锭1年以内9116.238975.426.788968.64147.59泰达能源

预焙阳极1年以内651.71661.760.5661.26-泰达能源

氧化铝1年以内1245.232411.851.822410.02-泰达能源

锌精矿1年以内19155.3825109.6918.8125090.89-兴实新材料

氧化铝1年以内2630.404486.9532.914454.03-东方年华

合计140254.85147.59-

泰达能源及子公司2023年末存货可变现净值情况如下：

单位：万元销售费用存货跌价损品种库龄账面成本预计售价可变现净值单位及税失费

铝锭1年以内14397.6414722.9610.0614712.90-泰达能源

锌精矿1年以内53743.7057862.0050.4957811.51-泰达能源

24销售

费用存货跌价损品种库龄账面成本预计售价可变现净值单位及税失费

氧化铝1年以内3428.233834.183.353830.84-泰达能源

氧化锌1年以内46486.7246045.2440.1846005.06481.65泰达能源兴实新材

铝锭1年以内2311.972366.751.892364.85-料兴实新材

锌精矿1年以内16531.2816781.4413.4316768.01-料

氧化铝1年以内2264.142476.761.982474.78-东方年华

合计-139163.68---481.65-泰达能源期末根据成本与可变现净值孰低的计价方法测算存货跌价准备。可变现净值是按照预计销售价格减去预计的销售费用和相关税费，确定存货的可变现净值。预计销售价格的确定，已签订销售合同的采用合同价格，未签订销售合同的，在长江有色网查询资产负债表日各个品种的市场价格。

报告期各期末，泰达能源的主要存货为锌精矿、铝锭、氧化锌、氧化铝等有色金属，该类存货的价格波动较大，库龄短，周转速度较快。2025年，受下游市场需求下行影响，有色金属消费量大幅下滑，锌精矿、氧化锌等品种出现滞销，价格持续承压，可变现净值相应下降，存货跌价准备显著增加，导致2025年1-10月泰达能源存货跌价损失较前两年大幅增加，具有合理性。

二、结合南港仓储历史经营业绩、经营计划、经营停滞原因、资产状况等，说

明2023、2024年未计提长期股权投资减值准备而2025年1-10月全额计提减值准备

的原因及合理性；结合东方年华、兴实新材料长期股权投资分类及计量方式、历史

经营业绩、账面价值变动、减值准备计提情况，说明上述两项长期股权投资账面价值为0的原因及合理性。

（一）结合南港仓储历史经营业绩、经营计划、经营停滞原因、资产状况等，说明2023、2024年未计提长期股权投资减值准备而2025年1-10月全额计提减值准备的原因及合理性。

2009年9月，泰达能源为延伸石油化工产业链，满足主营业务仓储经营需求，

在天津南港工业区全资注册设立南港仓储，注册资本（实收资本）为人民币20000.00万元，主要投资建设80万立方米油库项目。项目占地360亩，分两期建设：一期40

25万立方米，用于成品油及化工品储存；二期40万立方米，用于原油及燃料油储存。

项目计划总投资13.66亿元，其中建设期投资12.93亿元。

2012年3月，中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“国储集团”）以竞拍

的方式收购泰达能源持有的南港仓储53%股权，收购完成后，南港仓储成为泰达能源参股公司。

最近两年一期南港仓储主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额18875.1446134.7446157.83

负债总额26804.7126165.6826169.77

股东权益合计-7929.5719969.0619988.06

项目2025年1-10月2024年度2023年度

营业收入2354.28-39.59

营业成本28156.74--

营业利润-27336.55-99.43-87.58

利润总额-27898.63-18.99-4.43

净利润-27898.63-18.99-4.43

南港仓储项目建设资金来源主要依靠股东投入和股东借款，后期因其控股股东国储集团发生资金短缺，南港仓储项目的建设资金投入中断，暂时处于停工状态。

该项目地处滨海新区国家级生态石化基地，毗邻天津石化、大港油田和天津港，地理位置优越，项目具有良好发展潜力。截至2023年末及2024年末，南港仓储净资产约为1.99亿元，泰达能源对其长期股权投资未识别出减值迹象。

2025年，南港仓储因在建工程被拆除抵偿建设期工程款，导致资产大幅减少，

截至2025年10月末，南港仓储报表净资产为-7929.57万元，已处于资不抵债状态。

基于上述减值迹象，公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对持有的该项长期股权投资进行了减值测试。采用公允价值减去处置费用后的净额及资产预计未来现金流量的现值等方法进行测算，该项长期股权投资的可收回金额为0.00万元。鉴于该长期股权投资的账面价值高于可收回金额，且可收回金额为零，表明该项投资的价值已全部减值。据此，公司按照《企业会计准则》于2025年10月末对该项长期股权投资全额计提减值准备，具有合理性。

（二）结合东方年华、兴实新材料长期股权投资分类及计量方式、历史经营业

26绩、账面价值变动、减值准备计提情况，说明上述两项长期股权投资账面价值为0

的原因及合理性。

1、长期股权投资的分类及计量方式

泰达能源分别持有东方年华、兴实新材料（以下简称“两家子公司”）100%股权，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条的规定，“控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。”鉴于公司持有两家子公司全部股权，能够对其财务和经营政策实施控制，故认定两家子公司均为泰达能源的全资子公司。

依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条的规定，“投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资……应当采用本准则规定的成本法核算”。因此，在母公司个别财务报表中，公司对两家子公司的长期股权投资采用成本法进行后续计量。

2、历史经营业绩及账面价值变动情况

最近两年一期，两家子公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2023年末2024年末2025年10月末

公司名称项目

/2023年度/2024年度/2025年1-10月东方年华资产总额6667.976812.895803.44

东方年华负债总额2481.912511.042618.79

东方年华净资产4186.064301.853184.65

东方年华营业收入7247.385853.296284.81

东方年华净利润-70.31115.78-1296.91

兴实新材料资产总额24803.4930001.7135775.94

兴实新材料负债总额24257.5529377.8634055.53

兴实新材料净资产545.94623.851720.41

兴实新材料营业收入117721.43111613.2479789.18

兴实新材料净利润18.5177.901096.57

泰达能源对两家子公司的长期股权投资，已于2020年12月31日全额计提减值准备，报告期内未发生变动。主要原因系两家子公司以前年度发生大额亏损，存在明显减值迹象。根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，长期股权投资减值损失一经确认，在后续期间不得转回。因此，尽管上述子公司后续年度实现盈

27利且账面净资产为正，在泰达能源母公司层面，相关长期股权投资的账面价值仍为零，具有合理性。

三、逐项列示长期股权投资的具体标的、持股比例、账面值、评估值、增值率，

详细说明长期股权投资评估增值的原因及合理性，评估过程、关键参数选取是否合理，与标的公司情况是否匹配。

（一）长期股权投资的具体标的、持股比例、账面值、评估值、增值率

截至2025年10月31日，泰达能源对东方年华、泰达仓储、兴实新材料和南港仓储的长期股权投资账面价值分别为0.00万元、1000.00万元、0.00万元和0.00万元。评估师对各子公司均进行了单独评估，经评估，东方年华、泰达仓储、兴实新材料股东全部权益评估值分别为4064.09万元、1746.71万元和3987.29万元，分别较长期股权投资账面值增值4064.09万元、746.71万元和3987.29万元。对于南港仓储，经对南港仓储进行单独评估，南港仓储股东全部权益评估值为-10505.10万元，根据《公司法》第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并且泰达能源不存在未实缴出资或抽逃出资的情况，因此在泰达能源长期股权投资科目中将南港仓储评估为0.00万元，增值0.00万元。长期股权投资的具体标的、持股比例、账面值、评估值、增值率详情见下表：

单位：万元序被投资单位持股减值准账面价评估价账面原值增减值增值率号名称比例备值值天津市东方

1年华特种材100%6180.006180.000.004064.094064.09-

料有限公司天津泰达仓

2储管理有限100%1000.000.001000.001746.71746.7174.67%

公司天津兴实新

3材料科技有100%4153.604153.600.003987.293987.29-

限公司天津滨海南

4港石油仓储47%8898.468898.460.000.000.00-

有限公司

879.81

合计20232.0619232.061000.009798.098798.09%

（二）长期股权投资评估增值的原因及合理性

1.长期股权投资评估增值原因

长期股权投资评估增值原因为：一方面东方年华、兴实新材料和南港仓储均已

28全额计提长期股权投资减值准备，账面净值为0造成增值；另一方面泰达仓储所有

者权益从2020年的1711.88万元增加至1738.38万元，兴实新材料所有者权益从2020年的147.90万元增加至1720.41万元，两家公司经营较好、权益增加，使投资股权的评估价值得到提升。两家公司自2020年至2025年10月权益增加情况如下：

单位：万元

2020年12月2021年12月2022年12月2023年12月2024年12月2025年10月

公司名称31日31日31日31日31日31日

泰达仓储1711.881726.541599.311660.071713.521738.38

兴实新材料147.90498.26527.43545.94623.851720.41

2.各长期股权投资增减值详细分析

泰达能源名下各长期股权投资在资产基础法下的评估值相较于账面价值评估增

减值情况如下：

A、天津市东方年华特种材料有限公司

资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况如下：

单位：万元

序号项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一流动资产2572.642608.0035.361.37

1货币资金8.448.44--

2应收账款0.530.53--

3预付款项203.35203.35--

4其他应收款0.480.48--

5存货2359.832395.1935.361.50

二非流动资产3230.804074.88844.0826.13

1投资性房地产1502.031502.03--

2固定资产391.631279.76888.12226.78

（1）房屋建筑物类资产479.401257.82778.42162.37

*房屋建筑物322.431079.96757.53234.94

*构筑物及其他辅助设施156.97177.8620.8913.31

（2）设备类资产3.2421.9418.69576.85

*电子设备3.2421.9418.69576.85

3无形资产1293.101293.10--

4长期待摊费用44.05--44.05-100.00

三资产总计5803.446682.88879.4415.15

四流动负债2573.022573.02--

1短期借款1004.501004.50--

2预收款项29.2229.22--

3应付职工薪酬3.263.26--

4应交税费15.1915.19--

29序号项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

5其他应付款1520.851520.85--

五非流动负债45.7745.77--

1递延所得税负债45.7745.77--

六负债总计2618.792618.79--

七净资产（所有者权益）3184.654064.09879.4427.61

东方年华股东全部权益评估值为4064.09万元，评估增值879.44万元，增值率为27.61%。各项资产增减值原因分析如下：

存货评估增值35.36万元，增值率为1.50%。增值原因为库存商品按照市场价格进行评估，且账面价值计提了存货跌价准备，造成增值；房屋建筑类固定资产评估增值778.42万元，增值率为162.37%。增值原因为：一方面房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨；另一方面企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限；设备类固定资产评估增值18.69万元，增值率为576.85%。增值原因为设备类固定资产财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，造成评估增值；长期待摊费用评估减值44.05万元，减值率为

100.00%。减值原因为外檐装修工程在房屋建筑物中评估，造成评估减值。

B、天津泰达仓储管理有限公司

资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况如下：

单位：万元

序号项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一流动资产1859.501859.50--

1货币资金1.171.17--

2应收账款16.9316.93--

3预付款项0.190.19--

4其他应收款1841.221841.22--

二非流动资产1.469.788.32569.86

1固定资产1.469.788.32569.86

（1）设备类资产1.469.788.32569.86

*车辆1.078.967.89737.38

*电子设备0.390.820.44112.82

三资产总计1860.961869.298.320.45

四流动负债122.58122.58--

1应付职工薪酬1.901.90--

2应交税费3.243.24--

3其他应付款117.44117.44--

五负债总计122.58122.58--

六净资产（所有者权益）1738.381746.718.320.48

泰达仓储股东全部权益评估值为1746.71万元，评估增值8.32万元，增值率为

300.48%。各项资产增减值原因分析如下：

设备类固定资产评估增值8.32万元，增值率为569.86%。增值原因为设备类固定资产财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，造成评估增值。

C、天津兴实新材料科技有限公司

资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况如下：

单位：万元

序号项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一流动资产35427.7236403.87976.152.76

1货币资金10057.4510057.45--

2应收账款17.0317.03--

3预付款项4976.154976.15--

4其他应收款0.510.51--

5存货20376.5921352.74976.154.79

二非流动资产348.221638.961290.75370.67

1固定资产251.23819.64568.41226.25

（1）房屋建筑物类资产83.57286.62203.05242.97

*房屋建筑物25.44162.86137.42540.17

*构筑物及其他辅助设施58.12123.7665.64112.94

（2）设备类资产167.67533.02365.35217.90

*机器设备162.82524.12361.30221.90

*车辆1.211.480.2722.31

*电子设备3.637.423.79104.41

2无形资产55.65777.99722.341298.01

3递延所得税资产41.3341.33--

三资产总计35775.9438042.832266.896.34

四流动负债34055.5334055.540.02-

1短期借款1004.501004.50--

2应付票据20000.0020000.00--

3应付账款200.25200.25--

4应付职工薪酬4.604.60--

5应交税费373.18373.200.020.01

6其他应付款12473.0012473.00--

五负债总计34055.5334055.540.02-

六净资产（所有者权益）1720.413987.292266.88131.77

兴实新材料股东全部权益评估值为3987.29万元，评估增值2266.88万元，增值率为131.77%。各项资产增减值原因分析如下：

存货评估增值976.15万元，增值率为4.79%。增值原因为库存商品按照市场价格进行评估，且账面价值计提了存货跌价准备，造成增值；房屋建筑物类固定资产评估增值203.05万元，增值率为242.97%。增值原因为：一方面房屋建筑物类资产

31建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨；另一方面企业对房屋建筑物

类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限；设备类固定资产评估增值

365.35万元，增值率为217.90%。增值原因为设备类固定资产财务折旧年限短于评估

中所使用的经济使用年限，造成评估增值；无形资产——土地使用权评估增值722.34万元，增值率为1298.01%。增值原因为委估宗地于2006年1月取得，取得时间早、成本低，随着集体土地使用权政策逐渐完善，所在地周边工业发展趋势较好，土地价格有所增长，导致集体土地使用权评估增值；应交税费评估增值0.02万元，增值率为0.01%，增值原因为存货中氯化钙因非正常盘亏将进项税转出，导致应交税费评估增值。

D、天津滨海南港石油仓储有限公司

资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况如下：

单位：万元

序号项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一流动资产179.08179.08--

1货币资金0.630.63--

2预付款项23.3023.30--

3其他应收款155.15155.15--

二非流动资产18696.0716120.54-2575.53-13.78

1固定资产5.5911.365.78103.40

（1）设备类资产5.5911.365.78103.40

*车辆4.004.00--

*电子设备1.597.375.78363.52

2在建工程11046.222712.68-8333.54-75.44

3无形资产7644.2613396.505752.2475.25

三资产总计18875.1416299.62-2575.53-13.65

四流动负债23955.8223955.82--

1应付账款-1802.57-1802.57--

2应付职工薪酬80.9680.96--

3应交税费-14.66-14.66--

4其他应付款25692.0925692.09--

五非流动负债2848.892848.89--

1递延收益2848.892848.89--

六负债总计26804.7126804.71--

七净资产（所有者权益）-7929.57-10505.10-2575.5332.48

南港仓储股东全部权益评估值为-10505.10万元，评估减值2575.53万元，减值率为32.48%。各项资产增减值原因分析如下：

设备类固定资产评估增值5.78万元，增值率为103.40%。增值原因为设备类固

32定资产财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，造成评估增值；在建工程

评估减值8333.54万元，减值率为75.44%。减值原因为在建工程部分已被拆除，造成评估减值；无形资产——土地使用权评估增值5752.24万元，增值率为75.25%。

增值原因主要为委估宗地购置于2010年，时间较早，该地区土地价格有所上涨，造成评估增值。

（三）长期股权投资各类主要资产的评估过程、关键参数选取

1.存货评估过程及关键参数的选取

根据向企业了解的库存商品市场适销情况，将库存商品分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。

对于畅销产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；

对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；

对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；

对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。报废产品在待处理流动资产中按其残值确定评估值。计算公式为：

库存商品评估值=不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税费率-净利润率×r）×数量

其中：

不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

销售税金及附加率：以增值税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加等附加税与销售收入的比例计算；

销售费用率：按销售费用与销售收入的比例计算；

营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；

所得税费率：所得税÷营业收入，所得税率按企业现实执行的税率；

r：净利润折减率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为

0-100%。

其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为0%，正常销售产品为50%，勉强

33可销售的产品为100%。

评估案例：氧化铝（东方年华存货——产成品评估明细表第1项）

该产品账面数量9394.537吨，单价2928.16元/吨，账面价值27508700.07元。

经核实并向第三方仓库函证，库存数量为9394.537吨。根据市场查询，评估基准日氧化铝的含税销售价格为2906.00元/吨，增值税率13%，则不含税市场单价为

2571.68元/吨，产品畅销程度为畅销。

被评估单位2024年度审定财务数据如下：

单位：元科目名称金额科目名称金额

营业收入58532866.22销售费用4765.75

营业成本53613684.31所得税80399.25

税金及附加416656.04净利润1157794.49

通过对被评估单位2024年度审定财务数据的分析计算，各项费率计算如下：

项目销售税金及附加率销售费用率所得税费率净利润率营业利润率×（1-公式销售税金及附加/销售收入销售费用/销售收入所得税额/销售收入所得税率）

费率0.71%0.01%0.14%1.98%评估值=不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税费率-净利润率×0%）×数量

=2571.68×（1-0.71%-0.01%-0.14%-1.98%×0%）×9394.537

=23951936.00（元）取整

经过以上评估程序，库存商品评估值为23951936.00元。

2.投资性房地产评估过程及关键参数的选取

（1）评估方法

1）评估方法适用性分析

依据资产评估准则的规定，房地产价值评估可以采用市场法、收益法、假设开发法和成本法等方法。成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估思路。假设开发法是指预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。市场法（现行市价法）是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以确定评估对象价值的评估思路。收益法指通过估测被评估资产未来

34预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的

相关资料和现场勘察与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合各评估方法的适用性分析等综合判断。

经过分析，本次评估对投资性房地产采用收益法进行评估。

2）评估方法选取的依据（理由）

委托评估的投资性房地产所在区域的非住宅房地产交易市场不活跃，不能够获取足够数量的可比交易案例，故不适宜选取市场法进行评估；

委托评估的投资性房地产同一供需范围内非住宅的房地产租赁市场交易活跃，在公开市场能获取足够数量的租金成交案例，故适宜选取收益法进行评估；

待估投资性房地产已经开发完成并投入使用，转变用途或再开发可能性小，不适宜采用假设开发法进行评估；

由于成本法是从成本的角度估算房地产的价值，与区位、权益影响不大，而评估对象为已建成且已使用多年的房地产，地理位置较好，市场价值及收益价值明显高于其重置成本，故不适宜选用成本法进行评估。

综上，本次对投资性房地产采用收益法进行评估。

（2）评估技术思路及重要评估参数的确定（天津市东方年华特种材料有限公司）

收益法是预测评估对象未来收益，利用合适的资本化率或者折现率，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的方法。

基本公式为：

n a

V= i i+A

i=1 （1+r）

式中：V——投资性房地产市场价值

r——折现率

ai——未来第 i年的净收益

n——收益期限

A——建筑物在收益期结束时的现值

1）确定房地产租金收入

35房地产租金收入有合同的，合同期内按照合同约定确认，合同期外的租金根据

当地房地产市场状况确定，本次每年租金增长率参考国家统计局发布的天津市近10年的租赁房房租类居民消费价格指数、居民消费价格指数平均增长率进行综合分析确认，本次取每年租金增长率1.50%。空置率参考目前实际情况及未来年度出租的情况，结合市场的空置率状况，按照5%计算。

此次评估合同期内的房地产租金收入按照合同约定确定，合同期外主要按照市场租金情况确定。据市场数据显示，周边同类型房产2025年10月底租金平均值为

0.7411元/平方米/天，每年租金增长率1.50%。

2）运营费用

运营费用是维持房地产正常使用或营业的必要费用。

出租人应承担的运营费用一般包括房地产税金（包括房产税、增值税及其附加、土地使用税和印花税）、保险费、房屋租赁管理费、维修费等。而物业管理费、水电费、通信费等费用一般由承租人负担。

*房产税

依据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90号）第四条规定，房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为1.2%，依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12%；本次按照租金收入的12%计算房产税。

*土地使用税根据《天津市实施<中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例>的办法》（津政令

第119号，2020年12月5日经天津市人民政府令第20号修正），委估投资性房地产

占地属于当地城市土地使用税六等用地，税率为1.5元/平方米。

土地使用税=土地面积×1.5元/平方米

*管理费

管理费是指对出租房屋进行必要的管理所需的费用，包括人员工资支出等。计费基数为租金收入，费率根据估价对象实际情况确定为租金收入的2%。

*附加税及印花税

被评估单位为一般纳税人，不动产租赁增值税适用税率为5%；该不动产位于天津市滨海新区大港街道，属于市区，城市维护建设税适用税率为7%，教育费附加适用税率为3%，地方教育费附加适用税率为2%，印花税适用税率为0.10%。

36*保险费

一般为建筑成本的0.07%~0.2%。本次按0.1%计取保险费。

*维修费

一般为房产重置全价的1%~3%。本次按重置全价的1%计取维修费。

3）报酬率的确定

根据《房地产估价规范》，求取资本化率可采用市场提取法、安全利率加风险调整值法、复合投资收益率法、投资收益率排序插入法等。

结合估价对象的具体情况，本次估价采用安全利率加风险调整值法，即将报酬率视为安全利率和风险报酬率两大部分，分别求出每一部分的报酬率，再将它们相加得到报酬率，以此方法求取资本化率。

其细化公式为：

报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率

本次估价选取一年期的定期存款利率作为安全利率，根据估价对象所处地区现在和未来的经济状况、房地产市场发育状况、土地取得方式、物价指数状况以及估

价对象的用途、区域商业发展状况、新旧程度等因素，分别确定投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。

安全利率的确定：本报告以近期一年期的定期存款利率0.95%作为安全利率。

风险报酬率的确定：风险报酬率等于投资风险、管理负担、缺乏流动性等三项

补偿之和，扣除投资带来的优惠率。

*投资风险补偿：是指当投资者投资于收益不确定、具有风险性的房地产时，要求对所承担的额外风险进行补偿，否则将不会投资。本次评估取3%。

*管理负担补偿：是指一项投资因所要求的管理活动越多，其吸引力就会越小，因此投资者必然会要求对所承担的额外管理进行补偿。估价对象为房地产，一旦对外出租，管理负担较小，本报告取其管理负担补偿率为1%。

*缺乏流动性补偿：是指投资者投出资金后，对因此损失的资金流动性要求的补偿。房地产与存款、债券、黄金相比，买卖要困难，缺乏流动性补偿率较高，可达1%~2%。本次评估取1.55%。

*投资带来的优惠：是指由于投资房地产可能会使投资人获得某些额外的好处

37（如易于获得融资等），从而投资者会降低所要求的报酬率。通常情况下房地产投资

带来的优惠率在0.5%~2%，本次评估取0.5%。

综合分析后确定本次估价对象的资本化率为6.00％。

4）求取年纯收益

年纯收益=年总收益-年总费用

5）收益年限

评估对象收益年限，是从评估基准日开始计算的未来可以获得收益的持续时间。

评估对象建成于2009年，钢结构，该类用房最高使用年限为70年，房地产权证土地使用权到期日为2051年1月1日，则土地使用权剩余使用年限为25.19年，钢结构房屋建筑物剩余使用年限为53.74年，根据孰短原则，本次房地产的剩余收益年限为25.19年，即截止至2050年12月31日。

3.房屋建筑物类资产评估过程及关键参数的选取

（1）评估方法

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

重置全价=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

*建安工程造价的确定

评估工作中，资产评估专业人员可通过查勘待估建筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建筑物建安工程造价。一般建安工程造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标估算法、重编预算法等方法中的一种方法来确定评估对象的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程造价。

建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水和电气工程的总价。由于房屋建筑物建设时间较早，被评估单位无法提供全套完整的施工图纸和预决算等资料，评估专业人员根据被评估单位提供的部分施工图纸以及依据资产实际情况重新测量，确定委估建筑物各分部分项工程量，套用现行的《天津市建筑工程预算基价》（2020）、《天津市装饰装修工程预算基价》（2020）、《天津市安装工程预算基价》

38（2020）等定额，并根据评估基准日执行的2025年10月份《天津市工程造价信息》

公布的材料信息价对建筑材料价格进行调整，从而计算出建安工程造价。

*前期及其他费用的确定前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第31号》文，自2016年1月1日起，废止包括工程勘察设计收费、造价咨询收费、工程监理收费、招投标代理收费等部分规范性文件。本次前期费用的选取，评估师考察了被评估单位所在地区于评估基准日近期建设工程相关费用实际支出状况，参考了上述有关文件，根据企业的投资规模综合确定。

*资金成本的确定

根据工程项目合理建设工期，采用评估基准日适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），并按资金在建设期均匀投入计算资金成本。

资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×贷款利率×合理

建设工期/2

2）综合成新率的确定

综合成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取40%，观察法权重取60%。即：

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

*年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定年限法成新率。计算公式为：

年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%

*观察法成新率

通过评估师对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照

等各部分的勘察，根据原城乡建设环境保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的观察成新率。

（2）评估案例39案例：综合楼-87（天津市东方年华特种材料有限公司固定资产——房屋建筑物评估明细表序号3）

*重置全价的确定

重置全价=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

A、建安工程造价的确定

由于房屋建筑物建设时间较早，被评估单位无法提供全套完整的施工图纸和预决算等资料，评估专业人员根据被评估单位提供的部分施工图纸以及依据资产实际情况重新测量，确定委估建筑物各分部分项工程量，套用现行的《天津市建筑工程预算基价》（2020）、《天津市装饰装修工程预算基价》（2020）、《天津市安装工程预算基价》（2020）等定额，并根据评估基准日执行的2025年10月份《天津市工程造价信息》公布的材料信息价对建筑材料价格进行调整，从而计算出建安工程造价。

建筑工程取费表

序号费用项目名称计算公式金额（单位：元）

1分部分项工程项目清单计价合计Σ（工程量×综合单价）1450952.31

2其中：规费Σ（工程量×综合单价中规费）180826.19

3措施项目（一）清单计价合计Σ措施项目（一）金额50201.57

4其中：规费Σ措施项目（一）金额中规费2535.03

5措施项目（二）清单计价合计Σ措施项目（二）金额-

6其中：规费Σ措施项目（二）金额中规费-

7规费（2）+（4）+（6）183361.22

8税金[（1）+（3）+（5）]*9%135103.85

含税总计[结转至工程量清单总价汇总表]（1）+（3）+（5）+（8）1636257.73装饰工程取费表

序号费用项目名称计算公式金额（单位：元）

1分部分项工程项目清单计价合计Σ（工程量×综合单价）1312911.9

2其中：规费Σ（工程量×综合单价中规费）162782.27

3措施项目（一）清单计价合计Σ措施项目（一）金额40382.6

4其中：规费Σ措施项目（一）金额中规费2603.38

5措施项目（二）清单计价合计Σ措施项目（二）金额-

6其中：规费Σ措施项目（二）金额中规费-

7规费（2）+（4）+（6）165385.65

8税金[（1）+（3）+（5）]*9%121796.51

含税总计[结转至工程量清单总价汇总表]（1）+（3）+（5）+（8）1475091.01电气工程取费表

序号费用项目名称计算公式金额（单位：元）

40序号费用项目名称计算公式金额（单位：元）

1分部分项工程项目清单计价合计Σ（工程量×综合单价）160647.08

2其中：规费Σ（工程量×综合单价中规费）17524.34

3措施项目（一）清单计价合计Σ措施项目（一）金额4879.84

4其中：规费Σ措施项目（一）金额中规费258.29

5措施项目（二）清单计价合计Σ措施项目（二）金额2285.95

6其中：规费Σ措施项目（二）金额中规费245.39

7规费（2）+（4）+（6）18028.02

8税金[（1）+（3）+（5）]*9%15103.16

含税总计[结转至工程量清单总价汇总表]（1）+（3）+（5）+（8）182916.03给排水工程取费表

序号费用项目名称计算公式金额（单位：元）

1分部分项工程项目清单计价合计Σ（工程量×综合单价）75206.78

2其中：规费Σ（工程量×综合单价中规费）9902.20

3措施项目（一）清单计价合计Σ措施项目（一）金额2765.20

4其中：规费Σ措施项目（一）金额中规费146.35

5措施项目（二）清单计价合计Σ措施项目（二）金额1274.68

6其中：规费Σ措施项目（二）金额中规费136.84

7规费（2）+（4）+（6）10185.39

8税金[（1）+（3）+（5）]*9%7132.20

含税总计[结转至工程量清单总价汇总表]（1）+（3）+（5）+（8）86378.86暖通工程取费表

序号费用项目名称计算公式金额（单位：元）

1分部分项工程项目清单计价合计Σ（工程量×综合单价）173789.00

2其中：规费Σ（工程量×综合单价中规费）-

3措施项目（一）清单计价合计Σ措施项目（一）金额-

4其中：规费Σ措施项目（一）金额中规费-

5措施项目（二）清单计价合计Σ措施项目（二）金额-

6其中：规费Σ措施项目（二）金额中规费-

7规费（2）+（4）+（6）-

8税金[（1）+（3）+（5）]*9%15641.01

含税总计[结转至工程量清单总价汇总表]（1）+（3）+（5）+（8）189430.01

建安工程造价（含税）=建筑工程费+装饰工程费+电气工程费+给排水工程费+暖通工程费

=3570073.64（元）

建安工程造价（不含税）=（建筑工程费+装饰工程费+电气工程费+给排水工程费+暖通工程费）/1.09

41=3570073.64/1.09

=3275296.92（元）

B、前期及其他费用的确定前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第31号》文，自2016年1月1日起，废止包括工程勘察设计收费、造价咨询收费、工程监理收费、招投标代理收费等部分规范性文件。本次前期费用的选取，评估师考察了被评估单位所在地区于评估基准日近期建设工程相关费用实际支出状况，参考了上述有关文件，根据企业的投资规模综合确定。

前期及其他费用计算表费率序号费用名称取费基数取费依据含税不含税

1建设单位管理费1.33%1.33%工程费用财建〔2016〕504号

2勘察设计费4.70%4.43%工程费用计价格[2002]10号

3工程监理费3.20%3.02%工程费用发改价格[2007]670号

4工程招投标代理服务费0.48%0.45%工程费用计价格[2002]1980号

5可行性研究费1.10%1.04%工程费用计价格[1999]1283号

6环境影响评价费0.51%0.47%工程费用计价格[2002]125号

合计11.32%10.75%

前期及其他费用（含税）=建安工程造价（含税）×含税前期费率

=3570073.64×11.32%

=404132.34（元）

前期及其他费用（不含税）=建安工程造价（含税）×不含税前期费率

=3570073.64×10.75%

=383782.92（元）

C、资金成本的确定

根据工程项目合理建设工期，采用评估基准日适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），并按资金在建设期均匀投入计算资金成本。

根据整体建设项目规模，该项目合理建设工期约为1年，贷款利率按3.00%计算。

则：

资金成本=（建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税））×贷款利率×合理

建设工期/2

42=（3570073.64+404132.34）×3.00%×1/2

=59613.09（元）

D、重置全价的确定

重置全价=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

=3275296.92+383782.92+59613.09

=3718690.00（元）取整

*成新率的确定

A、年限法成新率

该房产于2009年7月投入使用，截止评估基准日已使用16.35年。该结构类型的房屋建筑物的经济耐用年限为70年，考虑到该建筑物的现状以及使用、维护均很正常，其剩余的经济寿命为53.65年。

年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

=53.65/（53.65+16.35）

=77%取整

B、观察法成新率通过评估师对房屋建筑物的实地勘察，对房屋建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部

分的勘察，根据原城乡建设环境保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合房屋建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定确定观察法成新率。

观察法成新率鉴定表标准勘察项目现状分分基础有承载能力3023承重构件尚能满足承载能力2015

非承重墙基本牢固，无裂痕2016结构部分屋面防水老旧，但未见渗漏，排水通屋面106畅楼地面基本完好2015

小计结构权重0.7510075外装修外墙面良好2015内装修内墙较良好2518装修部分顶棚屋顶良好3024门窗门窗开关良好2518

43小计装修权重0.1210075

水卫管道畅通4030电器照明线路功能良好3023设备部分通风空调消防

设备较好，管道畅通3023等

小计设备权重0.1310076

观察法成新率（取整）75%×75%+75%×12%+76%×13%=75%

观察法成新率为75%。

C、综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

=77%×40%+75%×60%

=76%取整

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=3718690.00×76%

=2826200.00（元）取整

4.设备类资产评估过程及关键参数的选取

（1）评估方法

根据本次评估目的、各类电子设备的特点、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价扣除增值税进项税确定重置全价；不能查到现行市场价格的，采用物价指数调整法确定重置全价。

根据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）相关规定，本次对设备购置价、运杂费、安装调试费和前期及其他费用全部按照不含税价测算重置全价。

2）成新率的确定

在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，主要采用使用年限法估算其成新率。其估算公式如下：

44成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

（2）评估案例案例：LED显示屏（天津市东方年华特种材料有限公司-固定资产——电子设备评估明细表第4项）

1）设备概况

设备名称：LED显示屏

规格型号：户外 P8LED大屏幕及 P5LED彩色立式显示屏

购置日期：2017年11月启用日期：2017年11月账面原值：160000.00元

账面净值：0.00元

数量：1台

2）重置全价的确定

经评估师调查了解，目前市场户外 P8LED 大屏幕含增值税售价约为 97500.00元/套，P5LED彩色立式显示屏含增值税售价约为 31900.00元/套，合计含增值税售价约为129400.00元/套，不含安装调试费，考虑安装费率为10%，则设备不含税重置全价约为126390.00元/套。

3）成新率的确定

该设备于2017年11月购置并启用，该设备经济使用年限为8年，已使用年限为8年。考虑到设备基本能够正常使用，确定成新率为15%。

4）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=126390.00×15%

=18960.00（元）取整

5.土地使用权资产评估过程及关键参数的选取

（1）评估方法

根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法计算土地使用权市场价值。

451）市场比较法

是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法。

?=?×?××?×?×?

V 估价宗地评估值 VB 比较实例价格

A 评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数

B 评估对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数

C 评估对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数

D 评估对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

E 待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数

由于委估宗地位于天津市滨海新区，该区域内有足够多类似土地的交易案例，具备采用市场比较法评估的条件，因此可以采用市场比较法进行评估。

2）收益还原法

收益还原法是在估算评估对象在未来每年预期纯收益（正常年纯收益）的基础上，以一定的土地还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估基准日收益总和的一种方法。此次评估，假设未来每年的纯收益保持不变、还原利率不变，有限年期的土地使用权价格计算公式为：

n

? = ? ÷ ?[1 ? 1/（1 + r） ]

P 待估宗地评估值 a 土地年纯收益

r 土地还原率 n 评估对象土地使用年期由于市场上无法找到与委估宗地特征相同或相似的宗地用于出租或经营的年平

均收益和费用资料，因此不适宜采用收益还原法进行评估。

3）假设开发法

假设开发法又称开发法、预期开发法、剩余法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常建设成本及有关专业费用、利息、利润和税

46收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。

技术路线和评估步骤为：

调查评估对象的基本情况；最佳开发利用方式的确定；估计开发周期，投资进度安排，开发完成后不动产价值测算；开发成本计算（包括建筑安装费、专用费、税费等）；利息；利润；计算土地价格。

计算公式：

待估宗地评估值=房屋预期售价-建筑安装总成本-利润-税收-利息

委估宗地上已开发建设为工业用房及辅助用房，因此不适宜采用假设开发法进行评估。

4）成本逼近法

成本逼近法是以土地取得、开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法，其基本计算公式为：

土地价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

成本逼近法一般适用于新开发的土地的评估，特别适用于土地市场不发育，土地成交实例不多，无法利用市场比较法等方法进行评估时采用。由于待估宗地所在区域为城市建成区内，无近年来的征地案例和征地标准可供参考，难以合理确定土地取得成本，因此不适宜采用成本逼近法进行评估。

5）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是在政府确定并公布了基准地价的地区，利用有关调整系数将委估宗地所处土地级别或地价区段的基准地价调整为委估宗地价格的方法。

计算公式如下：

宗地地面地价=宗地所在土地级别（区片）基准地价×区域因素修正系数×用途修

正系数×容积率修正系数×年期修正系数×期日修正系数±土地开发程度修正值

宗地地价计算公式：

Pj=P0×Ki1×Ki2×?×Kin×Kj1×Kj2×?×Kjn±?P

式中：Pj—宗地经过区域因素、个别因素、年期、估价期日修正后的楼面地价；

P0—宗地所在土地级别（区片）基准地价；

Kin—宗地所在土地级别（区片）的区域因素修正系数；

47Kjn—宗地个别因素、年期、估价期日、容积率、楼层修正系数；

?P—土地开发程度修正值。

委估宗地属于天津市基准地价范围，该基准地价的基准日为2021年1月1日，

2022年2月天津市规划和自然资源局发布《天津市城镇基准地价更新成果》，因此可

以采用基准地价系数修正法进行评估。

（2）评估案例案例：滨海新区大港万象路187号土地（东方年华无形资产——土地使用权评估明细表第1项）

1.市场比较法

是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法。

?=?×?××?×?×?

V 估价宗地评估值 VB 比较实例价格

A 评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数

B 评估对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数

C 评估对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数

D 评估对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

E 待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数

*选取比较实例

根据替代原则，选取评估基准日近期同一供需圈内相邻区域的三个相同用途的出让实例进行比较。案例选取情况见下表：

宗地比较实例表土地面积交易单价行业宗地名称位置签订日期

（㎡）（元/㎡）分类

东至空地、南至鹏翎西金属

实津滨大（挂）路、西至中塘路、北至天

G2025-4 35328.10 2025/9/25 461.39 制品例 号 津鹏翎集团股份有限公 业

A 司规划容积现状土地土地土地使用权人出让形式规划用途率条件级别

天津瀛海实业挂牌出让工业用地0.8≤容积率七通一平五级

48实土地面积交易单价行业宗地名称位置签订日期例（㎡）（元/㎡）分类

A 有限公司 ≤1.5土地面积交易单价行业宗地名称位置签订日期

（㎡）（元/㎡）分类

东至顺达街、西至天津新

津滨大（挂）

实 G2025-2 日机电有限公司、南至安 33332.50 2025/5/7 480.01 其它号

例和路、北至现状空地

B 规划容积 现状土地 土地土地使用权人出让形式规划用途率条件级别

天津天恒智能0.8≤容积率挂牌出让工业用地七通一平五级

科技有限公司≤2.0土地面积交易单价行业宗地名称位置签订日期

（㎡）（元/㎡）分类

东至顺达街、西至天津新

津滨大（挂）

实 G2025-1日机电有限公司、南至现39567.402025/5/7477.67其它号

状空地、北至现状空地例

C 规划容积 现状土地 土地土地使用权人 出让形式 规划用途率条件级别天津利拉特易

0.8≤容积率

工业科技有限挂牌出让工业用地≤2.0七通一平五级公司

*选择比较因素，编制比较因素条件说明表根据委估宗地的宗地条件，影响宗地价格的主要因素有：

交易时间：确定地价指数；

交易情况：是否为正常、公平、公开、自愿的交易；

区域因素：主要有产业聚集程度、距主次干道距离、临路类型、交通便捷度、

基础设施条件、公共设施条件等；

个别因素：主要有宗地面积、宗地形状、地形状况等。

委估宗地与比较实例的比较因素条件详述见下表：

比较实例

待估宗地 实例 A 实例 B 实例 C比较因素地价（元/m2） 待估 461.39 480.01 477.67土地待估宗地工业用地工业用地工业用地工业用地用途通用设备制造行业分类金属制品业其它其它业交易期日2025年10月2025年9月2025年5月2025年5月交易情况正常交易正常交易正常交易正常交易

剩余年期25.1950.0050.0050.00

49比较实例

待估宗地 实例 A 实例 B 实例 C比较因素区域内有大型区域内有大型工区域内有大型工业区域内有大型工业产业聚集工业企业数量

业企业数量较多，企业数量较多，产企业数量较多，产程度较多，产业聚产业聚集度较高业聚集度较高业聚集度较高集度较高周边道路主要周边道路主要为周边道路主要为安周边道路主要为安

为万象路、昌

鹏翎西路、中塘和路、顺达街、安和路、顺达街、安

和街、丰裕街，距主次干路，临次干道路中港南路，临次干道港南路，临次干道临主干道路万

道距离50塘路50米以内，路安和路50米以路安和路约200米象路米以距离葛万线约600内，距离津港公路以内，距离津港公内，距离津岐线约500米约600米路约600米米临路条件交通型主干道交通型次干道交通型次干道交通型次干道附近500米内有大港开发区

管委会、世纪附近1000米内有安附近1000米内有安

花园北门、学达桥、大安村、兴达桥、大安村、兴

府路、福华里附近500米内有鹏安花园、大安桥等安花园、大安桥等

等多个公交站翎胶管、鑫天港、公交站点，途经142公交站点，途经142交通便捷点，途经161易锦集装箱公交路、688路、186路、路、688路、186路、度路、176路、976站，途经920路公945路、547路、946945路、547路、946路、545路内外交线路，交通便捷路、548路、977路、路、548路、977路、环、652路、130度较差549路等多条公交549路等多条公交

区路、522路、186线路，交通便捷度线路，交通便捷度域路等多条公交较差较差因线路，交通便素捷度较好基础设施基础设施条件基础设施条件较基础设施条件较完基础设施条件较完条件较完善完善善善周边3公里内有天津滨海新

区大港医院、周边5公里内有天周边5公里内有天

天津华兴医3津华兴医院、滨海津华兴医院、滨海周边公里内有中

院、社区卫生新区大港医院、和新区大港医院、和

塘医院、多家社区

服务站、天津成医院、大港区社成医院、大港区社卫生服务站等医

滨海新区大港3区医院、滨海世纪区医院、滨海世纪疗机构；周边公

中医院、滨海医院、中塘医院等医院、中塘医院等里内有天津滨海世纪医院等多多家医院；周边3多家医院；周边3

德商村镇银行、建公共设施家医院；周边1公里内有天津滨海公里内有天津滨海

设银行、农业银

条件公里内有中国农商行、邮政储蓄农商行、邮政储蓄

行、滨海农商行、

银行、建设银银行、农业银行、银行、农业银行、邮政储蓄银行等

行、农业银行、5交通银行、中信银交通银行、中信银多家银行；周边邮政储蓄银行行等多家银行；周行等多家银行；周公里内有多家连等多家银行；边3公里内有多家边3公里内有多家

1锁经济型酒店；公周边公里内连锁经济型酒店；连锁经济型酒店；

共设施条件一般。

有多家连锁经公共设施条件一公共设施条件一济型酒店；公般。般。

共设施条件较齐全。

50比较实例

待估宗地 实例 A 实例 B 实例 C比较因素环境质量环境质量一般环境质量一般环境质量一般环境质量一般

宗地面积37438.8035328.1033332.5039567.40

宗地形状规宗地形状规则，便宗地形状规则，便宗地形状规则，便宗地形状则，便于利用于利用于利用于利用个别地形状况平坦平坦平坦平坦因开发程度七通一平七通一平七通一平七通一平素土地级别五级五级五级五级规划限制有一定的规划有一定的规划限有一定的规划限制有一定的规划限制条件限制条件制条件条件条件

*编制比较因素条件指数表

土地用途：待估宗地和实例均为工业用地，故不作修正。

行业分类：待估宗地和实例均为制造业等工业行业，故不进行行业分类修正。

交易时间：本次评估的估价基准日为2025年10月31日，待估宗地位于天津市滨海新区大港街道，可比实例交易时间分别为2025年9月、2025年5月、2025年5月。经查询天津市城市地价动态监测数据，工业用地地价水平详情如下：

季度土地用途地面地价水平值差值环比增长率

2025年一季度工业用地673.00-3.00-0.44%

2025年二季度工业用地668.00-5.00-0.74%

2025年三季度工业用地670.002.000.30%

2025年四季度工业用地671.001.000.05%经计算，实例 A、实例 B和实例 C的交易期日修正系数分别为 100.15、100.44、

100.44。

土地使用年期：根据宗地剩余使用年限确定修正因素，其调整系数测算如下：

使用年限因素修正以待估宗地区域使用年限为比较标准，结合可比实例宗地的实际尚可使用年限情况，通过土地使用年期修正系数公式进行计算，具体公式如下：

使用年限修正系数=[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]

式中：r——土地还原率（取 6%）

m——委估宗地的使用年期

n——比较实例的使用年期

委估宗地为工业用地，法定使用年限为50年，终止使用年限2051年1月1日，截至评估基准日2025年10月31日剩余使用年限为25.19年，三个比较实例的使用年期修正系数经计算均为122.89。

51交易情况：待估宗地与实例 A、实例 B和实例 C交易情况均属正常，无非正常

交易因素，故不进行交易情况修正。

区域因素：

产业集聚度：产业集聚度分为产业集聚度高、产业集聚度较高、产业集聚度一

般、产业集聚度较低、产业集聚度低五个级别，以待估宗地条件指数为100，每下降或上升一个等级，因素修正指数下降或上升1。

距离主次干道距离：分为距主次干道<100m、距主次干道 100m-200m、距主次

干道 200m-400m、距主次干道 400m-600m、距主次干道>600m五个等级，以待估宗地条件指数为100，每下降或上升一个等级，因素修正指数下降或上升1。

临路类型：临路类型分为混合型主干道、交通型主干道、交通型次干道、生活

型主干道、生活型次干道五个级别，以待估宗地条件指数为100，每下降或上升一个等级，因素修正指数下降或上升2。

交通便捷度：交通条件分为交通便捷度好、交通便捷度较好、交通便捷度一般、

交通便捷度较差、交通便捷度差五个级别，以待估宗地条件指数为100，每下降或上升一个等级，因素修正指数下降或上升2。

基础设施状况：以待估宗地所在区域基础设施完善度为标准，分为完善、较完善、一般、较差、差五个级别，因素条件指数为100，每下降或上升一个等级，因素修正指数下降或上升1。

公共设施条件：以待估宗地所在区域公共设施条件完善度为标准，分为齐全、较齐全、一般、较差四个级别，因素条件指数为100，每下降或上升一个等级，因素修正指数下降或上升1。

环境质量：按劣、较劣、一般、较优、优五个等级划分，以待估宗地所在区域环境质量为标准，因素条件指数为100，比较宗地所在区域自然环境质量相对于标准每上升或下降一个等级，因素条件指数增加或减少1。

个别因素：

根据个别样点调查，影响土地利用的各因素随情况变化，地价亦发生相应的变化。

面积：比较案例与待估宗地面积差异分为＜10000㎡、10000-20000㎡、

20000-30000㎡、＞30000㎡四个级别，以待估宗地面积为标准，因素条件指数为100，

比较宗地面积分级相对于标准每上升或下降一个等级，因素修正指数下降或上升1。

52宗地形状：分为形状规则便于利用、形状较规则适于利用、形状一般不影响利

用、形状较不规则影响利用、形状不规则影响利用五个等级，因素条件指数为100，每下降或上升一个等级，因素修正指数下降或上升1。

地形状况：分为地面平坦、地面较平坦、地面有一定坡度，不影响利用、地面有一定坡度，影响利用四个等级，因素条件指数为100，每下降或上升一个等级，因素修正指数下降或上升1。

开发程度：以待估宗地开发程度为标准，因素条件指数为100，比较宗地开发程度状况相对于标准每增加或减少“一通”或“一平”，因素条件指数增加或减少2。

土地级别：待估宗地和比较案例土地级别均为五级，故不做修正。

规划限制条件：待估宗地与比较案例一致，故不做修正。

根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，详见下表：

比较实例

待估宗地 实例 A 实例 B 实例 C比较因素地价（元/m2） 待估 461.39 480.01 477.67土地用途待估宗地100100100100行业分类100100100100

交易期日100100.15100.44100.44

剩余年期修正100122.89122.89122.89交易情况100100100100交易方式100100100100产业聚集程度100100100100距主次干道距离10010010098临路条件100989898区域因素交通便捷度100969696基础设施条件100100100100公共设施条件100989898环境质量100100100100宗地面积100100100100宗地形状100100100100地形状况100100100100个别因素开发程度100100100100土地级别100100100100规划限制条件100100100100

*编制因素比较修正系数表

53在比较因素条件指数表的基础上，对比较实例交易情况、交易时间、区域因素

和个别因素等进行修正，即将评估对象的因素条件与比较实例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，并计算得出比准价格。详见下表：

比较实例

实例 A 实例 B 实例 C比较因素地价（m2） 461.39 480.01 477.67

土地用途待估宗地100/100100/100100/100

行业分类100/100100/100100/100

交易期日100.15/100100.44/100100.44/100

剩余年期修正100/122.89100/122.89100/122.89

交易情况100/100100/100100/100

剩余年期修正100/100100/100100/100

产业聚集程度100/100100/100100/100

距主次干道距离100/100100/100100/98

临路条件100/98100/98100/98

区域因素交通便捷度100/96100/96100/96

基础设施条件100/100100/100100/100

公共设施条件100/98100/98100/98

环境质量100/100100/100100/100

宗地面积100/100100/100100/100

宗地形状100/100100/100100/100

地形状况100/100100/100100/100个别因素

开发程度100/100100/100100/100

土地级别100/100100/100100/100

规划限制条件100/100100/100100/100

修正后地价（元/m2） 407.83 425.52 432.08

平均地价（元/m2） 422.00（取整）

考虑到三个比较实例修正后得到的结果相近，故取其算术平均值作为比准结果：

比准价格=（407.83+425.52+432.08）/3

=422.00（元/m2）取整

待估宗地评估值=评估单价×土地面积

=422.00×30642.09

=12930962.00（元）取整

2.基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是在政府确定并公布了基准地价的地区，利用有关调整系数将委估宗地所处土地级别或地价区段的基准地价调整为委估宗地价格的方法。

54计算公式如下：

宗地地面地价=宗地所在土地级别（区片）基准地价×区域因素修正系数×用途修

正系数×容积率修正系数×年期修正系数×期日修正系数±土地开发程度修正值

宗地地价计算公式：

Pj=P0×Ki1×Ki2×?×Kin×Kj1×Kj2×?×Kjn±?P式中，Pj—宗地经过区域因素、个别因素、年期、估价期日修正后的楼面地价；

P0—宗地所在土地级别（区片）基准地价；

Kin—宗地所在土地级别（区片）的区域因素修正系数；

Kjn—宗地个别因素、年期、估价期日、容积率、楼层修正系数；

?P—土地开发程度修正值。

*天津市城镇基准地价内涵城镇基准地价是在国土空间总体规划确定的城镇开发边界以及有实际管理需求的区域内，对不同的土地级别，按照不同用途分别评估的区域平均土地价格，是《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的政府法定公示价格。

天津市城镇基准地价更新设定住宅、商业服务业、工业、公共服务项目用地、

交通运输用地五大类。基准日为2021年1月1日，使用年期为法定最高出让年限，开发程度为“七通一平”，分级别设定标准容积率，地价表现形式为地面地价和楼面地价，委估宗地为工业用地，具体详见下表：

天津市基准地价设定条件表（工业用地）土地用途

土地用途（小类）容积率使用年限估价期日土地开发程度（大类）工业用地

标准厂房用地（自持型）1.0502021年1月七通一平（盐田用地工业用地年战略性新兴产业用地1日为三通）盐田用地

*确定基准地价

委估宗地为五级工业用地，区片编号为 G05-滨海-0502，区片价（地面地价）为

452元/㎡。

*区域因素修正系数

级别基准地价是反映土地级别均质区域的平均地价水平。在土地级别内，各种影响土地价值的因素存在较大差异，导致局部地价水平相对于基准地价存在差异。

按照《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014），将土地级别内的地价水平差异分成55优、较优、一般、较劣、劣五种状态。其中，一般代表处于级别平均状态的地域，

地价水平为基准地价；优代表级别内土地优质高价区域；劣指级别内部土地利用条

件差、地价低的区域；较优和较劣表示介于两者之间的中间形态。各细分用地类型区域因素修正，参照比准用途区域因素修正系数表进行修正。当评估宗地条件与因素描述条件不完全一致时，建议采用插值法，并结合评估师经验及专家意见综合判定。

具体宗地区域因素修正系数按以下公式计算：

Ki=Ki1×di1+Ki2×di2+Ki3×di3+……+Kin×din式中，Ki—区域因素修正系数；

Kin—各因素修正幅度值（n=1、2、3……n）；

din—各因素权重值（n=1、2、3……n）。

根据基准地价更新成果报告中的有关规定，天津市工业用地基准地价区域因素修正系数说明表（5级）如下：

天津市工业用地基准地价区域因素修正系数说明表（5级）修正土地因素优较优一般较劣劣级权重别

幅度1.071.0410.970.94距离长途货距离长途货距离长途货运距离长途货运站在距离长途货运

运站≤60006000-12000运站在站在站≥20000米；12000-1400014000-20000米；距离高米之间；距离距离高速公路米之间；距离米之间；距离速公路出入高速公路出出入口

交通0.4高速公路出高速公路出入口≤4000入口在≥20000米；周条件米；周围有4000-8000入口在口在8000-1200012000-20000围没有混合型

5条以上混米之间；周围主干道经过，

米之间；周围米之间；周围

合型主干道有3-4条混合31-2有多条交通型有条混合型有条混合经过型主干道经次干道经过主干道经过型主干道经过过

5级

土地开发程土地开发程土地开发程度土地开发程土地开发程度基础度达到七通度达到七通达到七通一度达到七通达到或低于七

设施0.3一平；供热一平；供热保平；基础设施一平；暴雨过通一平；暴雨完善保证率比较证率比较高；保障程度不后，半小时内过后，积水严度高；暴雨过暴雨过后，有高；暴雨过后，积水可排干重后无积水少量积水积水严重工业区布局工业区布局工业区布局工业区布局规工业区布局规规划一般；规划一般；环规划一般；环划较散乱；环划较散乱；环

环境0.15环境质量一境质量一般；境质量一般；境质量较差；境质量较差；

条件般；地基条地基条件较地基条件一地基条件一地基条件略件好，适宜好，较适宜于般，一般适宜般，一般适宜差，较不适宜

56于建设建设于建设于建设于建设

产业天津市产业天津市产业天津市产业天津市产业园

聚集 0.15 园名录中：A 园名录中：一 园名录中：二 名录中：三类 零星工业小厂影响 一类 产业

类 B产业园 类产业园 产业园度园委估宗地区域修正表因素内容优劣程度修正幅度权重修正系数

距离长途货运站在6000-12000米

交通条件之间；距离高速公路出入口≤4000较优1.0440%0.416米；周围有3-4条混合型主干道经过土地开发程度达到七通一平；供热

基础设施完善度优1.0730%0.321保证率比较高；暴雨过后无积水工业区布局规划一般；环境质量一

环境条件优1.0715%0.1605般；地基条件好，适宜于建设天津市产业园名录中：一类 B产业

产业聚集影响度较优1.0415%0.1560园

合计1.0535

区域因素修正系数 Ki=1.0535

*确定期日修正系数

此次评估所采用的基准地价的基准日是2021年1月1日，而本次评估的基准日为2025年10月31日，评估师根据天津市规划和自然资源局官网上地价监测指数的变动情况，天津市工业地价环比增长率如下：

2021.012021.022021.032021.042022.012022.022022.03

期日修正

0.00%0.00%0.00%0.12%0.23%0.12%-0.23%

2022.042023.012023.022023.032023.042024.012024.02

期日修正

-0.12%0.12%0.12%-0.12%0.00%0.91%0.30%

2024.032024.042025.012025.022025.032025.04合计

期日修正

0.15%0.75%-0.44%-0.74%0.30%0.05%101.52%上表增长率为环比地价增长率，利用公式环比增长率=（本期的某个指标的值-上一期这个指标的值）/上一期这个指标的值*100%以及环比与定基的关系，并结合待估宗地实际状况，得出期日修正系数 Kj1为 1.0152。

*确定年期修正系数

委估宗地的土地使用权终止日期为2051年1月1日，剩余土地使用年限为25.19年，根据年期修正系数公式：

K=[1-1/（1+r）n]/[1-1/（1+r）m]

根据基准地价成果报告，r取 6%，以委估宗地的剩余年限为准，计算土地剩余

57年限修正系数。

K=[1-1/（1+6.0%）25.19]/[1-1/（1+6.0%）50]

=81.37%

年期修正系数 Kj2为 0.8137。

*容积率修正

根据《天津市城镇基准地价修正体系》相关规定，工业用地受容积率影响较小，因此不设定容积率修正系数。本次委估土地使用权为工业用地，故对容积率不做修正，容积率修正系数 Kj3为 1.0000。

*个别因素修正

个别因素指宗地自身的地价影响因素，包括宗地大小、宗地形状、临街状况以及其他影响因素。宗地个别因素修正系数按以下公式计算：

K=（1+K1+K2+K3+K4）式中，K—宗地个别因素修正系数；

K1—宗地大小因素修正幅度值；

K2—宗地形状因素修正幅度值；

K3—临街状况因素修正幅度值；

K4—其他影响因素修正幅度值（±3%以内）。

基准地价修正体系中的个别因素修正系数表如下：

个别因素修正系数表指标标准优较优一般较劣劣

面积适中，对面积较小，对面积过小，对指标面积对土地利面积对土地利宗土地利用极为土地利用有一土地利用产生说明用较为有利用无不良影响地有利定影响严重影响大修正

小 幅度 2%≤K1≤3% 1%≤K1≤1.5% 0 -1.5%≤K1≤-1% -3%≤K1≤-2%

值 K1形状极不规

形状规则，对形状较规则，形状基本规形状不规则，指标则，对土地利宗土地利用极为对土地利用较则，对土地利对土地利用有说明用产生严重影地有利为有利用无不良影响一定影响响形修正状

幅度 1%≤K2≤2% 0.5%≤K2≤1% 0 -1%≤K2≤-0.5% -2%≤K2≤-1%

值 K2临指标四面临街三面临街两面临街一面临街不临街街说明

状 修正 1%≤K3≤2% 0.5%≤K3≤1% 0 -1%≤K3≤-0.5% -2%≤K3≤-1%况幅度

58值 K3

其指标

根据评估宗地具体情况，自行设定他说明影修正响

幅度 2%≤K4≤3% 1%≤K4≤1.5% 0 -1.5%≤K4≤-1% -3%≤K4≤-2%因

值 K4素委估宗地区域修正表因素内容优劣程度修正幅度修正系数

宗地大小面积适中，对土地利用极为有利优3%1.03宗地形状形状较规则，对土地利用极为有利优2%1.02临街状况三面临街较优1%1.01

其他影响因素地势、承载力等优0%1.00

合计1.0611

个别因素修正系数 Kj4为 1.0611。

*开发程度修正

参照《天津市城镇基准地价更新成果》，待估宗地与基准地价描述的五级工业用地开发程度均为“七通一平”，故本次计算不做修正，?P为 0.00。

*计算委估宗地单价

地面地价=地面基准地价×Ki×Kj1×Kj2×Kj3×Kj4+?P

=452.00×1.0535×1.0152×0.8137×1.0000×1.0611+0.00

=417.00（元/㎡）取整

3.土地使用权评估值

通过以上两种评估方法计算，基准地价系数修正法结果为417.00元/㎡，市场法计算结果为422.00元/㎡。

根据土地估价规程等有关规定及评估对象的具体情况，本次估价采用基准地价系数修正法和市场比较法对评估对象地价进行了测算。根据测算结果可选一种方法结果作为评估结论，也可选取两种方法的加权平均值作为评估结论。

基准地价系数修正法反映了评估的政策规定性；市场比较法更贴近市场需求和实际成交价格。评估师认为，采用市场比较法能够较为客观地反映当地的地价水平和实际成交价格，故本次评估选取市场比较法评估结果作为土地使用权最终评估结果。

评估值=422.00×30642.09

=12930962.00（元）

59评估过程、关键参数选取符合评估准则要求，处理方式符合行业惯例，关键参

数选取依据充分、合理，与标的公司情况相匹配。

四、说明在资产基础法评估中长期股权投资的账面价值为1000万元，而标的公

司资产负债表中长期股权投资账面价值为0的原因及合理性，以及可能对标的公司评估价值的影响。

泰达能源母公司报表层面长期股权投资账面价值为1000万元，为对子公司泰达仓储投资成本。合并报表层面，一方面按照企业会计准则规定，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备，抵销后合并报表“长期股权投资”科目列示金额为

0；另一方面母公司对参股公司南港仓储全额计提了减值准备8898.46万元，计提减值后对参股公司长期股权投资账面价值为0。根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，长期股权投资减值损失一经计提，后续会计期间不得转回。因此，即便该子公司后续经营好转、实现盈利并形成正的净资产，在合并报表层面，该项长期股权投资的账面价值仍体现为零。长期股权投资账面价值合并抵销和计提减值情况如下：

单位：万元序被投资单位持股账面价账面原值减值准备合并报表处理方式号名称比例值天津市东方母公司报表已全额计提减值；合

1年华特种材100%6180.006180.000.00并报表母公司长期股权投资与

料有限公司子公司所有者权益抵销后为0。

母公司报表长期股权投资账面天津泰达仓

2储管理有限100%1000.000.001000.00价值；合并报表母公司长期股权

投资与子公司所有者权益抵销公司后为0。

天津兴实新母公司报表已全额计提减值；合

3材料科技有100%4153.604153.600.00并报表母公司长期股权投资与

限公司子公司所有者权益抵销后为0。

天津滨海南对参股公司投资全额计提减值

4港石油仓储47%8898.468898.460.00准备，计提减值后账面价值为有限公司0。

合计20232.0619232.061000.00综上，泰达能源合并报表层面长期股权投资账面价值为0具备合理性。本次评估对泰达能源母公司、全资子公司及参股子公司均进行了评估，各子公司评估值通过泰达能源长期股权投资科目汇总，最终形成泰达能源资产基础法评估结论，泰达能源评估结论中已包含上述各子公司评估值，故长期股权投资账面价值为0不会影

60响标的公司评估价值。长期股权投资评估增减值情况以及主要资产的重要评估参数

选取参见“问题四”第（3）问相关回复。

五、结合固定资产已使用年限、当前使用状况、折旧计提政策及计提情况、减

值准备计提情况等，说明固定资产账面价值为0的原因及合理性，本次评估增值的具体构成、评估方法、参数选取依据，评估增值的原因及合理性。

（一）固定资产已使用年限、当前使用状况、折旧计提政策及计提情况、减值准备计提情况

固定资产已使用年限、当前使用状况、折旧计提政策及计提情况、减值准备计

提情况如下：

单位：万元账已使计提折旧方折旧年账面原累计折面编号科目名称用年使用状况减值式限值旧价限准备值

1房屋建筑17-28年限平闲置17-28年251.51251.51-0.00

物年均法构筑物及

214-26年限平其他辅助闲置14-20年101.17101.17-0.00年均法设施

311-27年限平机器设备闲置11-14年2228.621692.12536.500.00年均法

46-18年限平车辆正常使用6-18年282.08282.08-0.00年均法大部分正常年限平

电子设备使用、小部2-10年202.74202.74-0.00年均法分闲置

（二）泰达能源固定资产账面价值为0的原因

1、因账面固定资产建造或购置时间久，残值为0，除船舶外，其他固定资产均

已足额计提折旧，故账面净值为0。

2、标的公司船舶资产于报告期外已全额计提资产减值准备，且后续不能转回，

故账面净值为0。

综上，泰达能源固定资产账面价值为0具备合理性。

（三）本次评估增值的具体构成

本次评估增值的具体构成详情见下表：

单位：万元

61序号项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

1固定资产0.00530.63530.63-

（1）房屋建筑物类资产0.00248.71248.71-

*房屋建筑物0.00136.18136.18-

*构筑物及其他辅助设施0.00112.53112.53-

（2）设备类资产0.00281.92281.92-

*机器设备0.00220.56220.56-

*车辆0.0016.7316.73-

*电子设备0.0044.6344.63-

（四）评估增值的原因及合理性

1.固定资产——房屋建筑物类评估增减值分析

一方面房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨；

另一方面企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限。

2.固定资产——设备类评估增减值分析

增值原因为设备类固定资产财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，账面净值为零，造成评估增值。

（五）评估方法、参数选取依据情况

参见“问题四”之第（3）问相关回复。

六、结合无形资产性质、具体构成、预计可使用年限、资产现状等，说明2025年1-10月无形资产减值准备大幅增加的原因及合理性。

泰达能源2025年10月31日存在减值的无形资产为全资子公司东方年华的土地使用权，该土地使用权目前正常生产经营使用，预计可使用年限约为41年。

受2025年上述土地使用权所在大港区域产业转移、环保安全收紧的影响，该区域的土地市场价格出现下滑，按照市场法，结合区域内的产业聚集程度、交通便捷度、基础设施及公共设施等条件，根据评估价值计提减值准备895.61万元。具体测算过程如下：

可收回金额账面成本（万计提减值准备金额项目土地面积单价（元可收回金额元）（万元）（m2） /m2） （万元）

无形资产-土地

2188.7030642.09422.001293.10-895.61

使用权

62综上，2025年1-10月无形资产减值准备大幅增加，主要系东方年华土地使用权

可收回金额下降所致，相关减值测试方法及计提依据符合企业会计准则的规定，具有合理性。

七、说明资产基础法评估中未将2025年10月末账面价值为1348.75万元的无

形资产、账面价值为1502.03万元的投资性房地产、账面价值489.40万元的递延所

得税资产纳入评估的原因及合理性，可能对标的公司评估价值产生的影响。

泰达能源合并财务报表层面的无形资产，系指泰达能源全资子公司东方年华和兴实新材料所持有的土地使用权；投资性房地产系指全资子公司东方年华报表科目

的投资性房地产；而递延所得税资产，对应的是泰达能源及全资子公司兴实新材料两家公司报表科目的递延所得税。

评估师对泰达能源及其各子公司均单独展开对每一项资产和负债进行了评估，上述资产已纳入评估范围，对于投资性房地产，采用了收益法进行评估，评估值为

1502.03万元；对于无形资产土地使用权采用了基准地价系数修正法和市场法两种方

法进行了评估，由于市场比较法更贴近市场需求和实际成交价格，故选取市场法结果作为土地使用权最终评估结果；对递延所得税资产进行了核查，以核实后的审定数确定评估值，泰达能源递延所得税资产评估值为448.07万元，兴实新材料递延所得税资产评估值为41.33万元。各项资产分别在各公司单独进行评估，各子公司评估值通过泰达能源长期股权投资科目汇总，故标的公司评估价值中已包含上述资产评估值。

八、说明是否存在以前年度计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资产减值

准备不及时、不充分的情形，是否存在通过突击计提大额资产减值损失刻意压低标的资产账面价值，进而向控股股东低价转让标的资产的情形。

公司严格按照《企业会计准则》及公司会计政策，在以前年度资产负债表日，对存货、长期股权投资、无形资产等资产逐项进行减值测试，并根据测试结果足额计提相关减值准备。

1、存货跌价准备：公司存货按成本与可变现净值孰低计量，对资产负债表日可

变现净值低于成本的存货及时计提跌价准备，以前年度计提依据充分、时点恰当，不存在计提不及时、不充分的情形。

632、长期股权投资减值准备：公司对长期股权投资在资产负债表日判断是否存在

减值迹象，对存在减值迹象的资产进行可收回金额测算，并计提减值准备，不存在计提不及时、不充分的情形。

3、无形资产减值准备：公司于资产负债表日对使用寿命有限及不确定的无形资

产均进行减值判断，对存在减值迹象的无形资产充分估计可收回金额，并计提减值准备，不存在计提不及时、不充分的情形。

综上，公司以前年度对相关资产减值准备的计提符合会计准则要求，不存在计提不及时、不充分的情形。

本次转让标的资产相关资产减值损失，系公司根据资产实际运营情况、市场环境变化、未来收益预期等客观因素，按照会计准则要求正常进行的减值测试与会计处理，不存在突击计提、刻意压低标的资产账面价值的情形。

1、本次资产减值测试过程合规、依据充分，评估机构已对标的资产价值进行独立评估，减值计提与评估结果相互印证，不存在人为调节账面价值的情况。

2、本次标的资产转让价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果

为定价依据，经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序和信息披露义务，定价公允、程序合规。

3、本次交易不存在向控股股东进行利益输送、低价转让上市公司利益的情形，

亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

综上所述，公司不存在通过突击计提大额资产减值损失刻意压低标的资产账面价值、进而向控股股东低价转让标的资产的情形。

九、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

经向泰达能源核实确认，评估基准日后至报告日未发生如自然灾害、重大经济纠纷、重大投资活动、重要客户破产等，或者或有损失，如未决索赔、未决诉讼、税务纠纷、债权担保、存货损失等可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整本次交易作价。

十、财务顾问核查意见

（一）核查过程

独立财务顾问执行的主要核查程序如下：

641、了解与存货跌价准备、长期股权投资减值准备、无形资产减值准备计提相关

的内部控制制度；

2、获取管理层编制的存货跌价准备、长期股权投资减值准备、无形资产减值准

备计算表，检查其是否按照既定会计政策计提跌价准备和资产减值准备；

3、获取管理层编制的存货库龄表，核对其与存货跌价准备计算表的一致性，并

关注长库龄存货跌价准备计提的合理性；

4、查阅销售合同，对能够获取公开市场报价的存货项目，独立检索公开市场价格信息，并与管理层确定的预计售价进行比对；

5、获取长期股权投资企业投资协议、章程、最近两年一期财务报表，复核超额

亏损情况，核查全额计提减值准备金额的准确性；

6、获取无形资产明细表，检查权属证明、合同等资料，核实无形资产取得成本、用途，复核无形资产剩余使用年限、账面价值与可收回金额的差异等，检查减值计提金额准确性；

7、财务顾问复核了本次评估长期股权投资、评估过程、关键参数选取；

8、财务顾问查阅了泰达能源审计报告、固定资产台账，泰达能源及其子公司评

估明细表；

9、财务顾问取得了泰达能源关于期后重大事项的说明。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、泰达能源期末根据成本与可变现净值孰低的计价方法测算存货跌价准备。报

告期各期末，泰达能源的主要存货为锌精矿、铝锭、氧化锌、氧化铝等有色金属，该类存货的价格波动较大，库龄短，周转速度较快。2025年，受下游市场需求下行影响，有色金属消费量大幅下滑，锌精矿、氧化锌等品种出现滞销，价格持续承压，可变现净值相应下降，存货跌价减值准备显著增加，导致2025年1-10月泰达能源存货跌价损失较前两年大幅增加，具有合理性。

2、2025年10月末，南港仓储报表净资产为-7929.57万元，处于资不抵债状态。

基于上述减值迹象，公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对持有的该项长期股权投资进行了减值测试。经测试，该项长期股权投资的可收回金额为0.00万元。鉴于该长期股权投资的账面价值高于可收回金额，且可收回金额为零，

表明该项投资的价值已全部减值。据此，公司按照《企业会计准则》于2025年10

65月末对该项长期股权投资全额计提减值准备，具有合理性。

3、东方年华、兴实新材料为泰达能源全资子公司。鉴于上述两家子公司以前年

度发生大额亏损，存在明显减值迹象，故泰达能源于2020年12月31日全额计提减值准备，报告期内未发生变动。根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，长期股权投资减值损失一经确认，在后续期间不得转回。因此，尽管上述子公司后续年度实现盈利且账面净资产为正，在泰达能源母公司层面，相关长期股权投资的账面价值仍为零，具有合理性。通过对评估过程和评估参数选取复核，评估过程、关键参数选取符合评估准则要求，处理方式符合行业惯例，关键参数选取依据充分、合理，与标的公司情况相匹配，长期股权投资评估增值具备合理性。

4、泰达能源合并报表层面长期股权投资账面价值为0，一方面系母公司长期股

权投资与子公司所有者权益抵销后为0，另一方面系对参股公司投资全额计提减值准备，计提减值后账面价值为0，具备合理性。评估师对泰达能源母公司、全资子公司及参股子公司均进行了评估，泰达能源评估结论中已包含各子公司的评估值，不会影响标的公司的评估价值。

5、泰达能源对固定资产已足额计提折旧，船舶已于报告期外全额计提减值准备，

账面价值为0具备合理性。

6、2025年1-10月无形资产减值准备大幅增加，主要系东方年华土地使用权可

收回金额下降所致，相关减值测试方法及计提依据符合企业会计准则的规定，具有合理性。

7、无形资产、投资性房地产和递延所得税资产均为泰达能源或其子公司分别持有，评估师对泰达能源及其子公司均进行了单独评估，上述资产已纳入评估范围，不会对标的公司评估值产生影响。

8、公司严格按照《企业会计准则》及公司会计政策，在资产负债表日对存货、长期股权投资、无形资产等资产进行减值测试，不存在以前年度计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资产减值准备不及时、不充分的情形，不存在通过突击计提大额资产减值损失刻意压低标的资产账面价值，进而向控股股东低价转让标的资产的情形。

9、泰达能源不存在期后可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需

要调整本次交易作价。

十一、独立董事核查意见

66经核查，独立董事认为：

1、泰达能源期末根据成本与可变现净值孰低的计价方法测算存货跌价准备。报

告期各期末，泰达能源的主要存货为锌精矿、铝锭、氧化锌、氧化铝等有色金属，该类存货的价格波动较大，库龄短，周转速度较快。2025年，受下游市场需求下行影响，有色金属消费量大幅下滑，锌精矿、氧化锌等品种出现滞销，价格持续承压，可变现净值相应下降，存货跌价减值准备显著增加，导致2025年1-10月泰达能源存货跌价损失较前两年大幅增加，具有合理性。

2、2025年10月末，南港仓储报表净资产为-7929.57万元，处于资不抵债状态。

基于上述减值迹象，公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对持有的该项长期股权投资进行了减值测试。经测试，该项长期股权投资的可收回金额为0.00万元。鉴于该长期股权投资的账面价值高于可收回金额，且可收回金额为零，

表明该项投资的价值已全部减值。据此，公司按照《企业会计准则》于2025年10月末对该项长期股权投资全额计提减值准备，具有合理性。

3、东方年华、兴实新材料为泰达能源全资子公司。鉴于上述两家子公司以前年

度发生大额亏损，存在明显减值迹象，故泰达能源于2020年12月31日全额计提减值准备，报告期内未发生变动。根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，长期股权投资减值损失一经确认，在后续期间不得转回。因此，尽管上述子公司后续年度实现盈利且账面净资产为正，在泰达能源母公司层面，相关长期股权投资的账面价值仍为零，具有合理性。通过对评估过程和评估参数选取复核，评估过程、关键参数选取符合评估准则要求，处理方式符合行业惯例，关键参数选取依据充分、合理，与标的公司情况相匹配，长期股权投资评估增值具备合理性。

4、泰达能源合并报表层面长期股权投资账面价值为0，一方面系母公司长期股

权投资与子公司所有者权益抵销后为0，另一方面系对参股公司投资全额计提减值准备，计提减值后账面价值为0，具备合理性。评估师对泰达能源母公司、全资子公司及参股子公司均进行了评估，泰达能源评估结论中已包含各子公司的评估值，不会影响标的公司的评估价值。5、泰达能源对固定资产已足额计提折旧，船舶已于报告期外全额计提减值准备，账面价值为0具备合理性。

6、2025年1-10月无形资产减值准备大幅增加，主要系东方年华土地使用权可

收回金额下降所致，相关减值测试方法及计提依据符合企业会计准则的规定，具有合理性。

677、无形资产、投资性房地产和递延所得税资产均为泰达能源或其子公司分别持有，评估师对泰达能源及其子公司均进行了单独评估，上述资产已纳入评估范围，不会对标的公司评估值产生影响。

8、公司严格按照《企业会计准则》及公司会计政策，在资产负债表日对存货、长期股权投资、无形资产等资产进行减值测试，不存在以前年度计提存货跌价准备、长期股权投资及无形资产减值准备不及时、不充分的情形，不存在通过突击计提大额资产减值损失刻意压低标的资产账面价值，进而向控股股东低价转让标的资产的情形。

9、泰达能源不存在期后可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需

要调整本次交易作价。

问题五

报告书“特别事项说明”部分披露了标的资产存在多项瑕疵事项，包括建筑面积合计3429.94㎡的房屋建筑物、面积为24012.00㎡土地使用权尚未取得不动产权证，参股公司南港仓储停建停产、评估核查程序受限等事项。请你公司逐项说明“特别事项说明”部分瑕疵事项对标的资产评估值的具体影响，评估机构针对前述瑕疵事项采取的评估处理方式是否合规、审慎，是否充分考虑了相关瑕疵事项对标的资产价值的影响。

请独立财务顾问、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、关于房屋建筑物和土地使用权尚未取得不动产权证的瑕疵事项

1.未办证房屋建筑物及土地使用权基本情况

未办证房屋建筑物分别坐落于泰达能源板桥库区、张港子库区及兴实新材料各库区内，其中板桥库区和张港子库区土地使用权通过租赁形式获取，兴实新材料土地使用权通过集体土地使用权转让方式获取。兴实新材料与天津市大港区中塘镇人民政府于2006年10月9日签订《集体土地使用权转让协议书》，协议书约定天津市大港区中塘镇人民政府将天津市大港兴实化工厂占地35.93亩的土地使用权转让给

天津市大港兴实化工厂，转让价格为人民币90.00万元，土地使用年限为50年，自

2006年1月1日至2055年12月31日，天津市大港兴实化工厂在土地使用权受让年限内，在国家法律允许范围内，可以用于经营活动，也可以转租。根据天津市大港68区中塘镇人民政府于2008年9月25日出具的《土地权属证明》（大港中塘镇人民政府文件，大港中政发[2008]25号），明确了天津兴实化工有限公司使用的宗地，座落在天津市大港区中塘镇黄房子村。四至为：东至黄房子村村路；南至铝制品厂；西至金鑫铝业集团；北至金鑫铝业集团。使用面积24012.00平方米（35.93亩）。用地时间50年（自2006年至2055年）。

2.未办证房屋建筑物评估核查过程及评估处理方式

板桥库区、张港子库区房屋建（构）筑物整体建成年代久远，企业历史资产核算及台账管理不够规范，存在多项资产打包合并入账、明细拆分缺失的情形，造成账面资产明细与现场实物资产无法一一对应、账面原始计量数据缺失且缺乏可靠性，无法直接采用账面记载参数作为评估测算依据。

本次评估过程中，为客观、真实反映标的资产实际状况与价值，在严格遵循评估准则要求下，对评估范围内全部房屋建（构）筑物逐项开展现场实地踏勘、逐栋实地丈量测距，完整记录结构形式、建成现状、细部特征等关键信息，同步重新测绘、绘制工程图纸；结合现场实际完工状况、构造做法及区域造价水平重新编制工

程预算、测算造价指标，摒弃失真的历史账面数据，完全依托现场客观实物现状开展价值测算。

本次评估最终结论以实地现场测绘核实的精准实测面积、实际构造参数为核心

计算基础，从源头上规避了历史入账不规范、账面数据错配带来的取值偏差，评估参数来源可追溯、现场核查程序完整充分，测算逻辑严谨，有效保障了本次建（构）筑物评估结论的客观性、合理性及公允性。未办证房屋建筑物评估结果如下：

单位：万元

标的公司项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

房屋建筑物类资产0.00248.71248.71-

泰达能源房屋建筑物0.00136.18136.18-

构筑物及其他辅助设施0.00112.53112.53-

房屋建筑物类资产83.57286.62203.05242.97

兴实新材料房屋建筑物25.44162.86137.42540.17

构筑物及其他辅助设施58.12123.7665.64112.94

3.未办证土地使用权评估核查过程及评估处理方式

评估对象作为集体转让用地，其土地所有权属于中塘镇人民政府集体所有，使用权属于天津兴实新材料科技有限公司。本次评估按出让状态下集体工业用地、无他项权利设定评估对象权利状况，采用基准地价系数修正法进行评估。

69本次评估依据完整的历史转让协议和天津市大港区中塘镇人民政府出具的《土地权属证明》，权属依据充分；权利状况、开发程度、地价内涵界定清晰合规，符合宗地实际现状；结合区域市场特征选用适配的基准地价系数修正法开展测算，评估程序合规、参数选取客观、估价逻辑严谨，最终土地使用权评估结果能够客观反映评估基准日宗地正常市场价值，评估结论具备充分的合法性、合理性及公允性。

4.评估行业内对于未办证资产的常规处理方式

近年上市公司重大重组评估项目中涉及房屋建筑物、土地使用权产权瑕疵事项

的处理方式详见下表：

评估报告中披露

序号上市公司证券代码项目名称的房产/土地瑕疵评估处理方式事项评估范围内涉及查阅了相关施工合

江苏东方盛虹股56处房屋建筑物，同及付款凭证，并进份有限公司拟收

1 000301.SZ 建筑面积共计 行了现场踏勘，确认东方盛虹 购江苏斯尔邦石 21079.46平方米， 了该房产的真实性，

化有限公司股权尚未取得房屋所未考虑该事项对评项目有权证书。估结果的影响中航电测仪器股份有限公司拟发评估范围内涉及对于无证房屋建筑

行股份购买股权65处房屋建筑物，物，以被评估单位提

2 302132.SZ 涉及的成都飞机

建筑面积共计中航成飞工业（集团）有限451379.58供的相关资料确认平方建筑物的合法产权

责任公司股东全米，尚未取得房屋及建筑面积。

部权益价值评估所有权证书。

项目未办证房地产包

宝塔实业股份有括：房屋建筑物共限公司拟重大资17项；太阳山风产置换及支付现电二期用地（吴国评估未考虑房屋建

3 ST 000595.SZ 金购买资产涉及 土（划）字 2015-5 筑物未办证情况和宝实的宁夏电投新能号）截至评估基准划拨土地使用权对源有限公司股东日暂未办理产权评估结论的影响。

全部权益价值资证，已取得国有建产评估报告设用地划拨决定书。

山东宏创铝业控股股份有限公司

特别事项披露，评对于未办证的房屋拟发行股份购买

估范围内涉及未建筑物，由企业根据山东宏拓实业有

4 办证房屋建筑物 现场测量情况申报宏创控股 002379.SZ 限公司 100%股权 257902.43平方 面积，评估师进行了

涉及的山东宏拓米，未办证土地一核实后以企业申报实业有限公司股项面积进行评估东全部权益价值评估项目

5 电投能源 002128.SZ 内蒙古电投能源 被评估单位白音 房屋建筑面积是按

70评估报告中披露

序号上市公司证券代码项目名称的房产/土地瑕疵评估处理方式事项

股份有限公司拟华煤电公司及下施工图纸、工程建筑以发行股份及支属子公司房屋建资料及资产管理人付现金方式购买筑物部分未办理员现场测量结果作国家电投集团内产权证书为评估计算的依据。

蒙古能源有限公评估是以产权权属司持有的国家电明确不存在纠纷的

投集团内蒙古白前提进行的，未考虑音华煤电有限公取得相关权证需发

司100%股权项目生的费用对评估结果的影响

针对未办证房屋建筑物，评估实务中常见两种处理方式：一是依据图纸、工程及验收资料等资料核实后测算；二是通过现场实地勘察测量，以实测数据测算。本次评估采用后者，由评估师对标的房屋进行现场查勘、实测及信息登记，以实测面积与实际构造参数为测算依据。上市公司重大资产重组相关评估实务中，对于“正常使用、无权属争议”的未办证资产，评估机构通常在报告中充分披露瑕疵事项，结合替代性佐证资料说明资产权属的合法性，未因未办证事项对评估结论进行价值折减，该处理方式已成为行业认可的实务惯例。

综上，本次评估系基于资产实际使用状况、执业准则要求及行业实务惯例作出的审慎处理，本次评估已完整披露房屋建筑物、土地使用权未办证的产权瑕疵事项，明确瑕疵背景、实际状态及佐证资料，已充分考虑了相关瑕疵事项对标的资产价值的影响，处理合规、审慎。

二、关于“振鹏”轮履行评估程序受限的瑕疵事项

泰达能源账面固定资产记载“振鹏”轮一艘，账面原值10665825.00元，计提减值准备5365008.56元，账面净值0.00元。“振鹏”轮为2005年购置的二手船，《船舶买卖合同》中约定泰达能源拥有船舶的全部产权，因船舶运输安全需要，将其挂靠在安徽省皖江轮船运输有限公司，并于2008年4月签订《振鹏轮船舶委托经营管理合同》，合同中约定泰达能源拥有船舶100%产权。后因“振鹏”轮不符合国家相关政策对运油船的要求而处于脱检待报废状态。截至报告日，未能与船舶管理方取得联系，无法对“振鹏”轮履行现场勘察程序，评估师核实了《船舶买卖合同》、《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》及《振鹏轮船舶委托经营管理合同》，根据行业惯例按照账面价值进行列示，即评估结论为0.00元。若完整履行各项标准评估程序，通常结合船舶实际报废处置属性，对待报废状态的“振鹏”轮应采用船舶轻吨乘以废

71钢价估算振鹏轮残值并扣减相关处置费用确定评估值，对相关处置费用的估算需现场勘察，所以无法评估。因此，只能对船舶轻吨和废钢价测算，测算金额对评估结论影响较小。

三、关于草坪绿地和体育场设施瑕疵事项

1.基本情况

泰达能源账面记载有一处草坪绿地，账面净值为0.00元；东方年华账面记载有一处体育场设施，账面净值为0.00元。由于建成时间久远，被评估单位未找到原始工程资料，无法提供评估所需相关资料。

2.评估处理方式

经现场实地勘查核实，草坪绿地及体育场设施两项资产因长时间缺乏维护，已不具备使用功能，尤其是体育场设施，部分设施早已拆除，现状已处于荒废失用状态。同时，天津泰达能源集团有限公司已在原资产范围内大面积栽种林木，原有绿化功能及场地用途已完全变更。草坪绿地与体育场设施均丧失原有使用功能、改造价值及变现价值，无经济利用价值。

结合资产实际现状、使用功能、存续状态及资料完备性综合判定，本次评估对该两项资产评估为0。针对现场现状新增的地上林木类资产，评估师已结合实地勘查情况、树种规格、生长状况等实际条件，按资产现行现状依法依规开展核查与测算，确保资产不重不漏、评估过程合规严谨、评估结果客观公允。

四、南港仓储评估程序受限瑕疵事项

现场勘查核实：南港仓储因在建工程被拆除抵偿建设期工程款，现场仅留存房屋建筑物，其中厂区内行政综合楼、车间综合楼及围墙工程已施工完成，化验室、

35kV 变电站、消防泵站、10kV 变电站、燃料油及柴油罐组泵站等配套建构筑物均未完工，且处于停建状态。

同时，南港仓储现已无在岗人员，评估现场核查、账务查验、资产权属溯源等常规评估工作开展存在客观障碍。评估师仅可在泰达能源人员配合下进入厂区综合楼，有限度地搜集、梳理并核验现存工程建设资料，完整评估核查程序无法正常履行。

综上，受项目停建、企业人员缺位、资料完整性不足、现场核查范围受限等多重客观因素制约，本次评估程序履行存在重大受限情形。结合评估准则要求及客观实际条件，本次评估仅依托可获取的现存资料，对厂区内地上建（构）筑物资产按

72照现场实际完工进度、现状成新及使用条件进行现状评估；对于货币资金、往来款

项等流动资产、负债类科目，因缺乏账务凭证、对账资料及可落地的核查条件，无法实施函证、抽查、盘点等必要评估程序，不具备核实调整基础，故本次评估按账面价值审慎列示，充分兼顾评估结论的客观性、合理性与审慎性。

五、存货核查程序瑕疵事项泰达能源核心主营业务为有色金属及矿产类大宗商品贸易。结合大宗商品贸易行业运营模式及货物管理特点，贸易公司普遍采用第三方仓储管理模式，本次标的公司亦与独立第三方仓储单位签订正式仓储协议，货物采购入库后统一存放于外部

第三方合规库区，由仓储方依据内部仓储管理规范，全权负责存货入库验收、在库

保管、日常巡检、安全防护及出库核验等全流程管理工作，货物堆放集中、存储规模大，符合大宗物资行业仓储惯例。

受大宗商品露天/集中堆放特性、库区场地限制、仓储安全管理要求及第三方库

区封闭管控等客观条件约束，评估阶段无法对全部存货实施现场逐批、逐件全面实地盘点，该情形属于大宗贸易类企业存货核查的合理受限范畴。

为充分履行评估核查程序，保障存货数量、品类及库存状态的真实性与准确性，评估师结合行业常规核查手段，针对性开展替代性评估程序：实地前往第三方库区实施远程视频监盘，同步现场拍摄影像、照片留存取证；完整获取盘点基准日第三方仓库正式盘点台账、库存明细报表；抽查核验存货购销合同、入库单据、仓储协

议等原始资料，交叉验证存货权属、入库流转及库存真实性；同时与库区现场管理人员开展专项访谈，核实仓储管理模式、货物保管状态、出入库管控流程及库存异常情况。此外，评估师就评估基准日存货具体品类、实际库存数量等关键信息，向

第三方仓储单位发送函证，第三方仓库已按期回函，函证数据与企业账面存货记录

核对一致，存货评估值根据函证回函的数量确定，单价根据市场单价确定，故上述核查瑕疵事项不影响存货评估值。

综上，本次针对存货所实施的核查程序符合大宗商品贸易企业评估执业常规要求，核查手段充分、依据完整，可有效支撑本次存货评估范围、数量及现状的合理性与准确性。

六、评估机构针对前述瑕疵事项采取的评估处理方式合规、审慎

评估机构在本次评估工作开展过程中，已充分结合泰达能源及其控股、参股公司的实际经营、资产权属及历史管理现状，对评估范围内发现的各类权属瑕疵、资

73料不完善、历史管理不规范等特殊事项，均在评估报告特别事项说明中进行完整、如实披露。

针对各项瑕疵及受限事项，评估师严格遵循资产评估准则及合规审慎原则，逐一开展针对性分析研判，结合资产实际现状、历史取得依据、行业管理惯例及客观限制条件，采取合理、恰当的测算与处置方式。

七、财务顾问核查意见

（一）财务顾问核查程序

1.财务顾问复核了评估报告、房屋建筑物测绘底稿；

2.财务顾问取得了兴实新材料《集体土地使用权转让使用协议书》、土地权属证

明、基准地价有关资料、土地成交案例；

3.查询了上市公司重大资产重组评估项目中涉及房屋建筑物、土地使用权瑕疵事

项的处理方式并作比较分析；

4.查阅了振鹏轮《船舶买卖合同》《振鹏轮船舶委托经营管理合同》《船舶所有权登记证书》《船舶国籍证书》、固定资产台账、固定资产明细表；在Wind资讯终端查询了废钢价格；

5.复核了固定资产盘点表、评估明细表，走访项目公司现场，获取影像资料；

6.获取了南港仓储资产负债表、工程资料、土地使用权出让合同；

7.财务顾问实地前往第三方库区实施远程视频监盘，同步现场拍摄影像、照片留

存取证；完整获取盘点基准日第三方仓库正式盘点台账、库存明细报表；抽查核验

存货购销合同、入库单据、仓储协议等原始资料，交叉验证存货权属、入库流转及库存真实性；同时与库区现场管理人员开展专项访谈，核实仓储管理模式、货物保管状态、出入库管控流程及库存异常情况；

（二）财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为：

本次评估在全程合法合规、程序规范的基础上，充分考量各类瑕疵因素对标的资产权属完整性、使用价值及市场变现能力的影响，合理量化相关减值或限制性因素，确保瑕疵事项处理逻辑完整、依据充分，充分考虑了相关瑕疵事项对标的资产价值的影响，保障本次评估过程合规严谨、评估结论客观公允。

问题六

74报告书显示，本次交易选取了远大控股、厦门信达、厦门象屿3家同行业可比

上市公司，标的公司市销率、市净率、市盈率均低于可比公司平均值，主要系非上市公司存在流动性折价。报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（三）行业竞争格局”部分选取上市公司厦门国贸、

建发股份、物产中大及非上市公司融诚物产作为公司主要竞争对手。请你公司：

（1）说明可比公司是否与标的公司在业务模式、产品结构、资产规模、盈利能

力等方面具有可比性，与主要竞争对手选取存在的差异及考虑，可比公司选取是否具有合理性。

（2）结合同行业可比交易案例等，说明流动性折价的合理性，本次交易定价的公允性。

请独立财务顾问、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明可比公司是否与标的公司在业务模式、产品结构、资产规模、盈利能

力等方面具有可比性，与主要竞争对手选取存在的差异及考虑，可比公司选取是否具有合理性

1. 本次选取的可比公司的重要标准为股票种类 A股；上市时间；主营构成含贸易，且贸易占比不低于50%；价格异动幅度在15%以内；主营产品名称含金属、有色金属等。次要指标为资产规模和盈利能力。

2.重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（三）行业竞争格局”部分选取上市公司厦门国贸、建发股份、

物产中大作为主要竞争对手。评估师未将上述三家公司作为可比公司分析如下：

* 建发股份 600153.SH，主营产品类型为商业地产、专业咨询服务，最近一期年报主营业务构成为冶金原材料：36.5%；房地产业：24.01%；农林产品：22.76%；其

他业务：15.97%；美凯龙自营家居商场租金及管理费：0.76%。建发股份虽然主营业务中含有贸易，但贸易业务占比较低，低于50%。不满足本次可比公司的选取标准，故本次评估未将其选做可比公司。

* 物产中大 600704.SH，主营产品类型为专业咨询服务，最近一期年报主营业务构成为供应链集成服务：92.37%；高端实业：4.95%；金融：2.68%。物产中大虽主营业务中含有贸易，且收入占比高于50%，但股价异常波动率为57.61%，高于本次设定的15%标准值，不满足本次可比公司的选取标准，故本次评估未将其选做可比

75公司。

* 厦门国贸 600755.SH，主营产品类型为集装箱航运、集装箱码头、进出口贸易、经纪业务、汽车零售店、散货航运、住宅建筑，最近一期年报主营业务构成为供应链管理业务：99.66%；健康科技业务：0.31%；其他板块业务：0.03%。厦门国贸虽主营业务中含有贸易，且收入占比高于50%，但股价异常波动率为26.81%，高于本次设定的15%标准值，不满足本次可比公司的选取标准，故本次评估未将其选做可比公司。

3.泰达能源选取厦门国贸、建发股份、物产中大及融诚物产作为竞争对手主要

考虑核心系前述企业均为大宗商品贸易及供应链服务领域内的核心经营主体，与贸易业务的核心业务范畴高度一致；其中厦门国贸、建发股份、物产中大为国内大宗

商品贸易及供应链服务领域的大型上市公司，融诚物产为深耕区域市场的大宗商品贸易核心企业，前述主体的业务类型、经营范畴与泰达能源同属大宗商品贸易行业，与公司主要业务所处行业的整体竞争格局及经营环境相契合。

标的公司选取竞争对手主要考虑核心业务范畴这一个指标，而评估师在选取可比上市公司时需要考虑股票种类、上市时间、主营构成、价格异动、主营产品名称

等主要指标，在此基础上再进一步分析次要指标，如资产规模、盈利能力等因素。

双方从不同维度选取可比上市公司和竞争对手，选取结果存在差异具备合理性。

二、结合同行业可比交易案例等，说明流动性折价的合理性，本次交易定价的公允性

由于 A股上市公司交易标的涉及大宗商品贸易的可比交易较少，近年来详细披露估值情况的可比交易案例有卧龙地产收购上海矿业和一汽夏利收购物总贸易，时间追溯到2014年还有物产中大收购浙江物产国际贸易，上述交易案例标的的主要业务均为大宗商品贸易。

1.卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目交易作价

对应的市盈率、市销率和上市公司对比情况如下：

股票代码 公司名称 PE PS

000060.SZ 中金岭南 13.58 0.42

000960.SZ 锡业股份 12.92 0.54

603993.SH 洛阳钼业 26.82 0.75

平均值17.770.57

中位数12.920.54

76标的公司7.730.06

2.天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购北京中铁物总贸易有限公司

股权项目交易作价对应的市盈率、市净率和上市公司对比情况如下：

股票代码 公司名称 PE PB

600704.SH 物产中大 9.72 1.06

600710.SH 苏美达 16.45 1.50

600755.SH 厦门国贸 5.88 0.55

600153.SH 建发股份 5.45 0.83

000626.SZ 远大控股 24.13 1.47

600787.SH 中储股份 41.00 1.02

000632.SZ 三木集团 73.22 2.24

600058.SH 五矿发展 49.42 1.30

000906.SZ 浙商中拓 7.41 1.24

平均值25.851.24

中位数16.451.24

标的公司5.700.10

3.浙江物产中大元通集团股份有限公司拟定向增发股票收购浙江物产国际贸易

有限公司股权项目交易作价对应的市盈率、市销率和上市公司对比情况如下：

股票代码 公司名称 PE PS

000151.SZ 中成股份 46.79 4.30

000408.SZ 金谷源 73.86 9.61

000626.SZ 如意集团 62.05 4.20

000652.SZ 泰达股份 63.30 3.59

000906.SZ 物产中拓 77.44 4.96

002091.SZ 江苏国泰 33.39 3.80

002441.SZ 众业达 29.72 2.48

600051.SH 宁波联合 50.18 1.58

600058.SH 五矿发展 47.28 1.54

600120.SH 浙江东方 10.88 1.68

600153.SH 建发股份 6.76 1.08

600313.SH 农发种业 72.36 2.98

600382.SH 广东明珠 22.69 1.84

600575.SH 皖江物流 44.68 3.48

600647.SH 同达创业 52.24 8.46

600648.SH 外高桥 61.99 4.03

600730.SH 中国高科 36.96 2.65

600755.SH 厦门国贸 10.60 1.36

600787.SH 中储股份 50.67 2.84

77平均值44.943.50

中位数47.282.98

标的公司15.211.92

4.本次交易标的公司的市盈率、市销率、市净率和上市公司对比情况如下：

股票代码 公司名称 PS PB PE

000626.SZ 远大控股 0.05 1.74 -13.52

000701.SZ 厦门信达 0.09 2.06 -5.01

600057.SH 厦门象屿 0.06 0.99 16.64

平均值0.071.6016.64

中位数0.062.06-5.01

标的公司0.020.8810.80

结合上述三宗交易案例来看，交易标的市盈率、市销率和市净率均明显低于上市公司指标。三宗标的均为非上市贸易企业，股权缺乏公开交易市场，退出渠道受限、变现效率低。而上市公司股权可在二级市场自由流通，具备天然流动性溢价。

因此，相较于可公开交易的上市公司股权，非上市公司股权交易普遍存在流动性折价。流动性折价具备合理性，本次交易定价公允。

三、财务顾问核查意见

（一）财务顾问核查程序

1.复核了同行业可比上市公司筛选过程、计算表；

2.取得了泰达能源关于业务开展有关情况的说明，了解了竞争对手有关情况；

3.查阅了可比交易案例有关情况并作比较分析。

（二）财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为：

1.本次交易从不同维度选取可比上市公司和竞争对手，选取结果存在差异具备合理性。

2.同行业可比交易案例中交易标的市盈率、市销率和市净率均低于可比上市公司指标，本次交易标的各项指标均低于可比上市公司，与交易案例趋势一致，相较于可公开交易的上市公司股权，非上市公司股权交易普遍存在流动性折价，流动性折价具备合理性，本次交易定价公允。

问题七

报告书显示，过渡期内的收益或亏损由受让方享有或承担。请你公司：

（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过

78渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，是否

有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益，可能对本次交易作价的影响。

（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

请独立财务顾问、审计机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过

渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益，可能对本次交易作价的影响。

（一）标的资产历史业绩及盈利预测情况

标的公司的历史业绩及评估报告中盈利预测情况如下：

单位：万元项目2024年度2025年度2026年预测数

营业收入1701998.961401447.081132494.94

营业利润3941.42-4680.502710.09

净利润3387.52-5642.302032.57

（二）可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排

近期上市公司重大资产出售项目中过渡期损益归交易对方（购买方）享有或承

担的部分案例如下：

重组报告书最新披露

序号公司名称/代码主要评估方法过渡期损益归属方时间

1法尔胜(000890)2026-2收益法交易对方

2 *ST宝鹰(002047) 2024-12 资产基础法 交易对方

3锦龙股份(000712)2024-10市场法交易对方

4中创环保(300056)2024-3资产基础法交易对方

本次交易中，交易双方约定过渡期损益由交易对方享有或承担。通过对比近期可比重大资产出售案例，本次交易过渡期损益的安排符合市场交易惯例。

（三）过渡期损益安排符合监管规则《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”规定“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资

79产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”前述规定仅针对于上市公司购买资产，未对上市公司出售资产的过渡期间的收益及亏损作出明确规定。

本次交易为上市公司出售资产，并且采用资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估。本次交易中对标的资产的过渡期损益安排未违反上述规定，系交易双方自主协商的结果，符合商业逻辑，具有合理性。

（四）本次交易的过渡期损益由交易对方承担的原因，相关安排是否有利于维

护上市公司利益及中小股东合法权益，可能对本次交易作价的影响。

本次交易过渡期损益的归属安排是在参考了可比市场交易案例的基础上，综合考虑标的公司实际运营情况以及未来运营状况、评估值与交易作价、上市公司与交

易对方利益诉求、上市公司中小股东利益等综合因素下，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性。

同时，上市公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务

往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。

综上所述，本次交易过渡期间损益归属的安排是综合考虑了标的公司的历史业绩并参考可比案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性，未损害公司利益及中小股东合法权益，不会对交易作价造成影响。

二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，处置长期股权投资时其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定，企业因处置股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，处置股权收到的对价与处置投资时应享有该子公司净资产份额的差额以及与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

80虽然协议约定过渡期损益由交易对手方承担，在长期股权投资终止确认时点前，

标的公司仍纳入上市公司合并财务报表范围，在编制合并报表时上市公司按照权益法合并其持有的泰达能源51%股权在2025年11月1日至股权交割日的投资收益。

假设交割日为2026年4月30日，则过渡期为2025年11月1日至2026年4月

30日，泰达能源2025年11-12月经审计的净利润为3957.07万元，假设泰达能源2026年 1-4 月净利润为 A万元，则 2025 年 11月 1 日至 2026 年 4 月 30 日期间的净利润

为（3957.07+A）万元，上市公司拟出售的泰达能源 51%股权在 2025年 11月 1日至

2026年 4月 30日确认的持有期间投资收益为（3957.07+A）*51%万元，增加长期股权投资账面价值（3957.07+A）*51%万元。根据《天津泰达资源循环集团股份有限公司与天津泰达供应链管理有限公司之股权转让协议》的约定，本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担，本次交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，处置股权时会因过渡期确认了持有期间的投资收益导致长期股权投资账面价值增加

进而导致处置股权的投资收益减少。因此从总体来看，标的公司过渡期损益对上市公司持有期间的投资收益的影响与上市公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的，对上市公司存续期间的累计净利润无影响。

三、独立财务顾问核查意见

（一）核查过程

独立财务顾问执行的主要核查程序如下：

1、取得了标的公司的两年一期审计报告，评估报告及评估说明。

2、查阅了可比案例公开披露的重组报告书。

3、取得了《天津泰达资源循环集团股份有限公司与天津泰达供应链管理有限公司之股权转让协议》，查阅了过渡期损益等相关约定条款。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易过渡期间损益归属的安排综合考虑了标的公司的历史业绩并参考可比案例，是双方协商一致的结果，符合商业惯例，具备合理性，未发现损害上市公司利益及中小股东合法权益，交易作价不因过渡期损益而调整。

2、上市公司对过渡期间损益的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题八

81报告书显示，备考口径下，本次交易完成后，你公司2025年1-10月营业收入将

降至28.17亿元，同比减少82.30%；财务费用为6.59亿元，占营业收入比重为23.40%；

2025年10月末资产负债率为84.30%，流动比率为1.16，速动比率为0.61；流动资

产余额为218.89亿元，其中存货账面价值为103.44亿元，应收账款账面价值为94.62亿元；流动负债余额为188.14亿元，短期借款余额为86.02亿元。请结合本次交易后的资产负债结构、经营规模、盈利能力、融资能力等，说明本次交易对你公司业务发展、偿债能力、经营状况等可能产生的影响，是否已充分提示相关风险。

请独立财务顾问、审计机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合本次交易后的资产负债结构、经营规模、盈利能力、融资能力等，

说明本次交易对你公司业务发展、偿债能力、经营状况等可能产生的影响

根据公司2024年经审计的财务报表、2025年1-10月未经审计财务报表和最近

一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债、资产负债率、营业收入等主要财务数据和财务指标具体如下：

单位：万元

2025年10月31日/2025年1-10月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

存货1173442.351034395.111209887.991069780.72

应收账款946221.03946184.201088854.351088811.49

流动资产2683970.982188862.552935038.462395440.62

非流动资产1496820.461491916.221603205.451588405.01

资产总额4180791.443680778.774538243.913983845.62

短期借款1080536.28860243.95948589.81721266.57

流动负债2347818.381881353.422452659.621941422.42

非流动负债1221632.401221580.371443303.281442657.34

负债总额3569450.783102933.793895962.893384079.76

股东权益611340.66577844.98642281.02599765.87

流动比率1.141.161.201.23

速动比率0.540.570.610.64

资产负债率85.38%84.30%85.85%84.95%

营业收入1591161.88281666.471906598.44208327.03

营业成本1518180.93213017.411843154.59152501.32

822025年10月31日/2025年1-10月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

毛利率4.59%24.37%3.33%26.80%

财务费用67413.9765922.3467974.9067370.89

注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债；资产

负债率=负债总额/资产总额；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：2025年1-10月、2024年度备考财务费用包括上市公司与标的公司发生资金拆借计提的资

金使用费分别为10387.50万元、10847.92万元，剔除上述影响后备考财务费用分别为55534.84万元、56522.97万元。

本次交易后，上市公司预计将获得1.87亿元现金对价，其中部分款项将用于归还有息负债；为进一步支持公司环保产业发展，2025年底上市公司控股股东泰达控股直接对上市公司子公司泰达环保增资10亿元，此外，公司与泰达控股签订45亿元资金池支持相关协议，截至2025年末，尚有39.29亿元额度未使用；泰达环保已于 2026年 2月取得中诚信 AA+主体评级，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据；上述措施可保障公司流动性安全，上市公司具备可持续偿债能力。

本次交易后，上市公司将不再从事有色金属贸易业务，主营业务将更加聚焦环保业务，上市公司行业分类将会发生变化，主营业务收入结构将发生重大变化。

本次交易后，上市公司2025年10月末资产负债率由85.38%下降至84.30%、2024年末资产负债率由85.85%下降至84.95%，流动比率及速动比率均较交易前有所提升，公司财务杠杆水平有所下降，整体偿债能力变强，财务安全性较高。公司财务结构将以更高毛利及稳定性的环保业务为主导，财务报表将更能清晰的反映公司核心业务的经营状况，增强投资者、债权人等相关方面的信心，为公司发展创造有利条件。

标的资产所从事的贸易行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司总资产、股东权益等资产权益指标将出现下降，但负债规模也将下降，上市公司资本结构将得到有效改善，提供担保金额下降，有利于保护上市公司全体股东利益。

因标的公司主要从事贸易业务，营收规模较大，毛利率相对较低，因此上市公司在本次交易后营业收入和营业成本均将有所下降，毛利率却有较大幅度提升，2025年1-10月末毛利率由4.59%上升至24.37%、2024年末毛利率由3.33%上升至26.80%。

83本次交易后，上市公司将进一步聚焦环保主业，将资金、资源聚焦到公司核心发展主业，强化核心竞争力，有利于上市公司长远发展。

二、是否已充分提示相关风险上市公司已在《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”及“第十一节风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”进行了如下披露：

（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，进一步深化战略转型，聚焦主业发展。

本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提醒广大投资者关注上市公司存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将不再从事有色金属贸易业务，公司将聚焦资源深入生态环保业务转型。上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）经营管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可能面临一定的经营与管理风险。

（四）业务转型风险

标的公司所从事的有色金属贸易受国际宏观经济形势影响较大，本次交易完成后，公司将聚焦资源深入生态环保业务转型，减少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整与发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的经营风险。

84三、独立财务顾问核查意见

（一）核查过程

独立财务顾问执行的主要核查程序如下：

1、取得了上市公司2024年审计报告、2025年1-10月未经审计财务报表和最近

一年一期经审阅的备考财务报表，对本次交易前后上市公司资产、负债、资产负债率、营业收入等主要财务数据和财务指标进行比较分析。

2、与上市公司管理层进行交流，了解交易后公司的融资能力等相关情况。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：公司业务发展、偿债能力、经营状况等可能产生的影响

1、本次交易后，上市公司将不再从事有色金属贸易业务，主营业务将更加聚焦

环保业务，上市公司行业分类将会发生变化，主营业务收入结构将发生重大变化。

2、本次交易后，上市公司资产负债率、流动比率及速动比率均较交易前有所提升，公司财务杠杆水平有所下降，整体偿债能力变强，财务安全性较高。公司财务结构将以更高毛利及稳定性的环保业务为主导，财务报表将更能清晰的反映公司核心业务的经营状况，增强投资者、债权人等相关方面的信心，为公司发展创造有利条件。

3、本次交易后，上市公司总资产、股东权益等资产权益指标将出现下降，但负

债规模也将下降，上市公司资本结构将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

4、本次交易后，上市公司营业收入和营业成本均将有所下降，毛利率却有较大

幅度提升，2025年1-10月末毛利率由4.59%上升至24.37%、2024年末毛利率由3.33%上升至26.80%，上市公司将进一步聚焦环保主业，将资金、资源聚焦到公司核心发展主业，强化核心竞争力。有利于上市公司长远发展。

5、上市公司已在《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”及“第十一节风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”充分提示相关风险。

问题九

报告书显示，你公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作

85正在开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则你公司和标的公

司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求你公司和标的公司提前偿付的风险，影响你公司和标的公司现金流。

请你公司结合借款合同相关条款，说明截至回函日，本次重大资产出售是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还借款的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问、审计机构和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、截至回函日，本次重大资产出售是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还借款的风险

截至本回复出具日，上市公司借款合同中关于重大资产出售需要取得金融机构债权人的约定情况如下：

是否需要序借款金额借款人金融机构债权人取得债权号（万元）人同意

1泰达股份天津农村商业银行股份有限公司132000是

2泰达股份天津银行股份有限公司天保支行109800是

中国邮政储蓄银行股份有限公司天津自由贸易

3泰达股份55900是

试验区分行

4泰达股份中国农业发展银行天津市东丽支行90000是

5泰达股份上海浦东发展银行股份有限公司天津分行65200是

6泰达股份中国光大银行股份有限公司天津分行10000是

7泰达股份中信银行股份有限公司天津分行10000是

8泰达股份交通银行股份有限公司天津市分行20000是

9泰达股份廊坊银行股份有限公司天津分行30000是

华夏银行股份有限公司天津自由贸易试验区分

10泰达股份10000是

行

11泰达股份天津滨海农村商业银行股份有限公司49980是

12泰达股份大连银行股份有限公司天津分行33000是

13泰达股份中国工商银行股份有限公司天津河北支行78540是

14泰达股份渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行85500是

15泰达股份哈尔滨银行股份有限公司天津滨海新区支行109000是

86是否需要

序借款金额借款人金融机构债权人取得债权号（万元）人同意

16泰达股份广发银行股份有限公司天津分行4000是

17泰达股份昆仑信托有限责任公司55420是

18泰达股份上海银行股份有限公司天津分行5000是

19泰达股份威海市商业银行股份有限公司天津分行9750是

20泰达股份中国建设银行股份有限公司天津开发分行19000是

合计982090.00

截至本回复出具日，上述20家金融机构债权人中已取得13家金融机构债权人的同意文件，已与3家金融机构债权人进行访谈，根据访谈情况该金融机构债权人对上市公司出售泰达能源51%股权事项无异议。综上，已经取得同意借款金额为

706130.00万元，占借款金额的71.90%，未取得同意函的借款金额为275960.00万元，占借款总额的28.10%。

上述尚未取得金融机构债权人同意的相关借款合同中关于重大资产转让及提前

还款的相关条款约定如下：

序金融机构债关于重大资产转让的约定条款关于提前还款条款号权人发生借款人违约的情形或者出现

借款人对外投资、大额融资、增加债务融贷款人认为可能危及债权安全的大连银行股

资、进行合并、分立、股权转让、资产出情形，贷款人有权采取下列一项

1份有限公司

售、股份制改造、申请破产清算或重整等或多项措施：……13.3宣布本合天津分行

重大事项，须事先取得贷款人书面同意同项下未偿还贷款立即到期，立即收回未偿还款项。

进行合并、分立、减资、股权变动、股权

借款人违约，贷款人有权采取下质押、重大资产和债权转让、对外提供担

中国工商银列一项或多项措施：……（6）宣

保、重大对外投资、实质性增加债务融资行股份有限布本合同和贷款人与借款人之间

2以及其他可能对贷款人权益造成不利影

公司天津河其他合同项下未偿还的借款和其

响的行动时，事先征得贷款人书面同意或北支行他融资款项立即到期，立即收回就贷款人债权的实现作出令贷款人满意

未偿还款项；……的安排方可进行。

87序金融机构债

关于重大资产转让的约定条款关于提前还款条款号权人

有下列情形之一的，乙方可停止或中止发放贷款，要求甲方立即偿还本合同项下已到期和未到期甲方进行合并、分立、股权转让，以及进的全部贷款本息和费用（包括但行可能影响其偿债能力的对外投资、对外不限于乙方为实现债权而发生的哈尔滨银行

提供担保、实质性增加债务融资等重大事诉讼费、仲裁费等实际产生的费股份有限公

3项前，征得乙方同意。乙方可参与甲方大用），乙方也可采取提前收回贷

司天津滨海

额融资、资产出售以及兼并、分立、股份款、调整贷款支付方式、调整贷新区支行

制改造、破产清算等活动，以维护乙方债款利率、收取罚息、压降授信额权。度等措施，并追究相应法律责任：……3、甲方在第十二条中的声明不真实或违反其所作的承诺；……本合同第十五条第1款所列违约

情况之一项或数项出现时，贷款人可酌情采取下列一种或数种措

本合同有效期间，借款人如发生承包、租施进行处理；在此情况下，借款赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分人应补偿因其违约对贷款人造成

立、合资、申请停业整顿、申请解散、申的一切损失，包括信托财产损失、请破产、重大资产转让、股权转让、实质固有财产损失及诉讼费、仲裁费、昆仑信托有

4性增加债务融资、为他人债务提供担保等律师费（含风险代理律师费）、公

限责任公司

足以影响贷款人贷款债权实现的行为，应证费等为解决纠纷而支付的费当提前三日书面通知贷款人，征得贷款人用：

同意，并按贷款人要求落实本合同项下债（1）宣布本合同项下各期贷款的务的清偿及担保。贷款本金立即提前到期，提前收回部分或全部已发放的贷款，所欠利息结清，并通过各种形式向借款人立即追索；……

针对上述金融机构债权人，上市公司已发出《商请函》，告知上述金融机构债权人上市公司拟将所持有泰达能源的全部股权转让至泰达控股控制的其他主体，并请求上述金融机构债权人：“在2026年4月17日/4月23日前书面回复意见给上市公司，过期不回复则视同银行对此次股权转让无异议”。

截至本回复出具日，已经取得13家金融机构的同意函，已对3家金融机构进行访谈，对出售泰达能源51%股权无异议，对于未收到金融机构债权人书面同意文件的，亦未在本回复出具日前收到异议文件。上市公司正在与相关金融机构进行积极沟通，目前无金融机构债权人提出要求上市公司提前偿还借款。

综上所述，按照借款合同的相关条款约定，上市公司存在被要求提前归还贷款的风险，未取得同意函的借款金额为275960.00万元，占上市公司借款金额的比重

88为28.10%。

二、如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审

字（2026）003858号），截至2025年12月31日，上市公司期末现金及现金等价物

余额为12.76亿元，上市公司资信状况良好。自本次重组草案披露至今，上市公司未收到相关金融机构债权人对本次交易提出异议或要求提前偿还借款的相关文件或要求。此外，根据上市公司与泰达控股签署的《资金池管理协议》及补充协议，泰达控股为上市公司提供45亿元的资金池管理额度，上市公司可以在期限内循环使用该额度。截至本回复出具日，未取得同意函的借款金额为27.60亿元，即使被金融机构债权人提前要求清偿，对上市公司现金流也不会造成重大不利影响。

针对上述风险，上市公司已在《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第十一章“风险因素”之“一、本次交易相关风险”之

“（五）本次交易上市公司和标的公司尚未取得金融机构债权人同意函的风险”中予

以披露：

“上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正在开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，影响上市公司和标的公司现金流。”综上所述，上市公司被相关金融机构债权人要求提前还款的风险不会对公司现金流造成重大不利影响，上市公司已采取相应措施，并提示了相关风险。

三、财务顾问核查意见

（一）核查过程

独立财务顾问执行的主要核查程序如下：

1、取得并查阅上市公司本回复出具日金融机构借款台账及相关借款合同；取得

并查阅上市公司征信报告，取得并查阅上市公司向金融机构债权人发出的《商请函》及相关金融机构债权人的回复文件。

2、查阅中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）003858号）；取得并查阅上市公司与泰达控股签署的《资金池管理协议》及补充协议；通过企查查、裁判文书网等网络平台查询上市公司与相关金融机

89构债权人之间是否存在针对借款的相关纠纷。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已取得大部分金融机构债权人同意本次交易的文件，但仍有部分金

融机构债权人尚未回复确认，按照借款合同的相关条款约定，存在被要求提前归还贷款的风险。

2、上市公司被相关金融机构债权人要求提前还款的风险不会对公司现金流造成重大不利影响。上市公司已在《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中充分提示相关风险。

问题十

报告书显示，你公司控股股东泰达控股于2026年2月10日披露股份减持计划，并于2026年3月27日通过大宗交易方式减持29383500股。请说明泰达控股减持计划与本次交易筹划的时间关系，是否与本次交易存在关联，是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易筹划时间安排交易筹划决时间地点参与机构和人员商议和决议内容阶段策方式资本运作方案及

项目2025年11泰达股份、独立财务顾问相关泰达股份会议泰达能源剥离事启动月17日人员项资本运作方案及

方案2025年12泰达控股、泰达集团、泰达股泰达控股会议泰达能源剥离方

论证月4日份、独立财务顾问相关人员案方案2025年12泰达股份、独立财务顾问、律重大资产重组（泰泰达股份会议论证月11日师、评估、审计相关人员达能源剥离）方案

泰达股份、独立财务顾问、律方案2025年12重大资产重组（泰泰达股份会议师、评估、审计、泰达能源相论证月16日达能源剥离）尽调关人员

泰达股份、泰达集团、独立财接洽2026年1重大资产重组（泰泰达股份会议务顾问、律师、评估、审计相谈判月8日达能源剥离）方案关人员

协议2026年4合同订泰达股份、泰达能源、泰达供签署本次交易协泰达股份签署月3日立应链相关人员议

90二、控股股东减持计划

天津泰达资源循环集团股份有限公司于2026年2月9日收到上市公司控股股东天津泰达投资控股（集团）有限公司出具的《关于减持天津泰达资源循环集团股份有限公司股份计划的告知函》，并于2026年2月10日在巨潮网披露了《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于公司控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-12）。上市公司控股股东天津泰达投资控股（集团）有限公司拟减持所持有的部

分上市公司股份，减持计划的主要内容如下：

（一）本次减持股份的具体安排

1、拟减持原因：根据控股股东的战略安排。

2、股份来源：由天津泰达集团有限公司划转至泰达控股所得。

3、拟减持股份数量及比例：拟减持股份数量不超过29383577股（占公司剔除回购专用账户股份后总股本比例不超过2%）。若减持计划实施期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，将对该减持数量进行相应调整。

4、减持方式：大宗交易方式。

5、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内。

6、减持价格区间：根据减持实施时的市场价格确定。

（二）控股股东减持股份的实施情况泰达股份于2026年3月28日公告了《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于公司控股股东减持股份实施情况公告》（公告编号：2026-19），上市公司控股股东泰达控股相关减持计划已实施完毕，减持情况如下：

1、控股股东减持股份情况

减持均占剔除回购专减持减持股数占总股本比股东名称减持期间价（元/户股数后总股方式（股）例（%）

股）本比例（%）天津泰达投资大宗2026年3控股（集团）有3.92293835001.992.00交易月27日限公司

注：泰达控股本次减持的股份来源于天津泰达集团有限公司划转至泰达控股所得。减持价格为

3.92元/股。

2、控股股东本次减持前后持股情况

91本次减持本次减持

本次减持前持有股本次减持后持有股

本次减持前前持有股份-占剔除本次减持后后持有股份-占剔除股东股份

持有股份-股份-占总回购专户持有股份-股份-占总回购专户名称性质数（股）股本比例股数后总数（股）股本比例股数后总

（%）股本比例（%）股本比例

（%）（%）合计

持有48665910432.9833.1245727560430.9931.12天津股份

泰达其中：

投资无限

控股售条48658051132.9733.1145719701130.9831.11

（集件股团）有份限公有限司售条

785930.010.01785930.010.01

件股份

（三）控股股东出具的承诺1、天津泰达投资控股（集团）有限公司出具了《上市公司控股股东关于本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，做出相关承诺如下：

“一、基于战略安排，公司控股股东拟通过大宗交易方式减持股份数量不超过

29383577股（占公司剔除回购专用账户股份后总股本比例不超过2%）。就该次减持计划，上市公司已于2026年2月10日公告了《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》，减持期间为自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，减持价格区间根据减持实施时的市场价格确定，若减持计划实施期间上市公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，将对减持数量进行相应调整。除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本公司未有其他主动减持上市公司股份的计划。

二、本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观

减持情形，若发生前述非主观减持情形，本公司应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。

三、在本次交易完成前，本公司根据自身实际需要或主管部门决策拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

四、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

92因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

五、本公司若违反上述承诺，由此给投资者、上市公司造成损失的，本公司将

向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。”2、天津泰达投资控股（集团）有限公司出具了《关于买卖天津泰达资源循环集团股份有限公司股票情况的自查报告》，做出相关承诺如下：“上述减持行为系根据本单位战略安排，泰达股份已按照法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息披露义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形，且不存在泄露有关信息或者建议他人买卖泰达股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，除上述减持行为外，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖泰达股份股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。”3、天津泰达投资控股（集团）有限公司出具了《上市公司控股股东关于内幕信息的承诺》，做出相关承诺如下：“鉴于天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟出售天津泰达能源集团有限公司51%的股权，该等交易构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。天津泰达投资控股（集团）有限公司（以下简称“公司”）作为上市公司的控股股东，作为本次交易的内幕信息知情人，进行如下承诺：本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖证券等内幕交易行为。”2026年3月27日，控股股东已通过大宗交易方式减持股份数量29383500股，完成前述减持计划。

截至本专项核查意见出具之日，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，控股股东无主动减持上市公司股份计划。

综上所述，上市公司控股股东天津泰达投资控股（集团）有限公司本次减持计划与本次交易不存在关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、财务顾问核查意见

（一）核查过程

独立财务顾问执行的主要核查程序如下：

1、查阅了泰达股份披露的关于本次重组及控股股东减持的相关公告等；

2、获取并查阅了上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》、本次重组的《内幕信息知情人登记表》与《重大事项交易进程备忘录》；

933、获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询记录；

4、查阅了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规；

5、获取并查阅了上市公司控股股东关于本次减持出具的《关于减持天津泰达资源循环集团股份有限公司股份减持计划的告知函》的告知书；

6、获取并查阅了上市公司控股股东关于本次减持出具的《上市公司控股股东关于本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》的承诺书；

7、获取并查阅了上市公司控股股东关于本次减持出具的《上市公司控股股东关于内幕信息的承诺》的承诺书；

8、获取并查阅了上市公司控股股东出具的《关于买卖天津泰达资源循环集团股份有限公司股票情况的自查报告》的报告书。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、关于本次重组事项，上市公司已严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定，及时向监管机构报备《内幕信息知情人登记表》《重大事项交易进程备忘录》等，且严格做好信息保密工作。

2、上市公司控股股东泰达控股本次减持系根据战略安排开展，并出具了相关承诺，上市公司已收到控股股东就相关事项的告知函，并对控股股东本次减持计划及减持情况进行了披露，上述事项与本次交易不存在关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

特此公告。

天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会

2026年4月25日

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