上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于天津泰达资源循环集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会

法律意见书上海市锦天城律师事务所

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于天津泰达资源循环集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书

致：天津泰达资源循环集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天津泰达资源循环集团股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第二次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天津泰达资源循环集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《天津泰达资源循环集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会规则》）的有关规定，就公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的会议召集人资格、召集、召开程序合法性、

出席会议人员资格以及会议表决程序、表决结果等事项的合法性、有效性出具本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参加了公司本次股东会的全过程，对公司本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，现出具本法律意见书如下：

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序经核查，本次股东会系依据公司2026年4月10日召开的第十一届董事会第三十次（临时）会议决议，由董事会提议召开。2026年4月11日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/index.html）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

《会议通知》中载明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、召开方式、出席

对象、审议事项、登记方法等内容。

公司董事会于2026年4月17日收到持有公司30.99%股份的股东天津泰达投资控股（集团）有限公司（以下简称“泰达控股”）以书面方式提交的《关于提议增加天津泰达资源循环集团股份有限公司2026年第二次临时股东会临时提案的通知函》，为了推动公司重大资产重组事项，泰达控股提议公司将2026年

4月3日召开的第十一届董事会第二十九次（临时）会议审议通过的关于公司转

让天津泰达能源集团有限公司51%股权构成重大资产重组的共计20项相关议案，以临时提案方式提交至公司2026年第二次临时股东会审议。2026年4月18日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/index.html）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于2026年第二次临时股东会增加临时提案暨召开2026年第二次临时股东会补充通知的公告》（以下简称《会议补充通知》）。

公司董事会认为：“根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”。截至本公告披露日，公司控股股东泰达控股持有公司股份457275604股，占公司总股本30.99%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容属于公司股东会职权范围，提案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”因此，公司董事会同意将上述临时提案提交2026年第二次临时股东会审议。除增加上述临时提案外，公司2026年第二次临时股东会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均保持不变。

经核查，公司2026年第二次临时股东会已于2026年4月27日14:30在公司报告厅如期召开，本次股东会由董事会召集召开。本次会议召开的时间、地点、方式以及会议内容与《会议通知》和《会议补充通知》的相关内容一致。

本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）出席会议的股东及股东代理人

根据《会议通知》和《会议补充通知》，有权参加本次股东会的人员为截至

2026年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共314名，代表公司有表决权的股份519855419股，占公司有表决权股份总数的35.2307%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共1人，代表公司有表决权股份457275604股，占公司有表决权股份总数的30.9897%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计313人，代表公司有表决权股份62579815股，占公司有表决权股份总数的4.2410%。

经审查，出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所及经办律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东会，其资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

经审查，出席本次股东会的中小股东共计313人，代表股份62579815股，占公司有表决权股份总数的4.2410%。其中，通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司股份总数的0%；通过网络投票的股东313人，代表股份62579815股，占公司有表决权股份总数的4.2410%。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司邀请的其他人士，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案经审核，本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

知的议案进行修改的情形，现场会议也未发生股东提出其他新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果经见证，本次股东会的会议按照法律法规和《公司章程》及《股东会规则》的规定进行。

（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网

络投票的资料，公司统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（三）为保护中小投资者利益，本次股东会部分议案采用中小投资者单独计票。其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员以外的其他股东。

最终表决结果如下：

1、审议通过《关于控股子公司泰达环保申请注册发行中期票据的议案》

表决结果：同意513794070股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8340%；反对5881848股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1314%；

弃权179501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0345%。

2、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意507036815股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.5342%；反对12620703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.427

7%；弃权197901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0381%。

3、审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56500066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.2848%；反对5881848股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3990%；

弃权197901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3162%。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东同意56500066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2848%；反对5881848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3990%；弃权197901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3162%。

4、审议通过《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》

（1）交易方案概述

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56794366股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7551%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权210101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3357%。

其中，中小股东同意56794366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7551%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权210101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3357%。

（2）交易对方

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56794366股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7551%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权210101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3357％。

其中，中小股东同意56794366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7551%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权210101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3357%。

（3）交易标的

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意56794366股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7551%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权210101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3357%。

其中，中小股东同意56794366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7551%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权210101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3357%。

（4）交易标的的定价依据、交易价格

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56794366股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7551%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权210101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3357%。

其中，中小股东同意56794366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7551%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权210101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3357%。

（5）交易对价支付方式

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56794366股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7551%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权210101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3357%。

其中，中小股东同意56794366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7551%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权210101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3357%。

（6）本次交易的过渡期间损益安排

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56790867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7495%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权213600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3413%。

其中，中小股东同意56790867股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7495%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权213600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3413%。

（7）职工安置和债权债务处置

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56790867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7495%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权213600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3413%。

其中，中小股东同意56790867股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7495%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权213600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3413%。

（8）违约责任

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56786867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7431%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权217600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3477%。

其中，中小股东同意56786867股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7431%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权217600股，占出席本次股东会中小股东有效表决

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

权股份总数的0.3477%。

（9）交易协议生效的先决条件

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56790367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7487%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权214100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3421%。

其中，中小股东同意56790367股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7487%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权214100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3421%。

（10）决议有效期

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56786667股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7428%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权217800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3480%。

其中，中小股东同意56786667股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7428%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权217800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3480%。

5、审议通过《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56802567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7682%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权201900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3226%。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东同意56802567股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7682%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权201900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3226%。

6、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56802567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7682%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权201900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3226%。

其中，中小股东同意56802567股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7682%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权201900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3226%。

7、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56802567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7682%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权201900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3226%。

其中，中小股东同意56802567股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7682%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权201900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3226%。

8、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意56802567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7682%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权201900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3226%。

其中，中小股东同意56802567股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7682%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权201900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3226%。

9、审议通过《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56802567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7682%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权201900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3226%。

其中，中小股东同意56802567股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7682%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权201900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3226%。

10、审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56820967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7976%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权183500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2932%。

其中，中小股东同意56820967股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7976%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权183500股，占出席本次股东会中小股东有效表决

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

权股份总数的0.2932%。

11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56820967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7976%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权183500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2932%。

其中，中小股东同意56820967股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7976%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权183500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2932%。

12、审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56805367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7727%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权199100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3182%。

其中，中小股东同意56805367股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7727%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权199100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3182%。

13、审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56801867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7671%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权202600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3237%。

11上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东同意56801867股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7671%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权202600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3237%。

14、审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56793267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权211200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3375%。

其中，中小股东同意56793267股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权211200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3375%。

15、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56793267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权211200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3375%。

其中，中小股东同意56793267股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权211200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3375%。

16、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56793267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权211200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3375%。

其中，中小股东同意56793267股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权211200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3375%。

17、审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56793267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权211200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3375%。

其中，中小股东同意56793267股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权211200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3375%。

18、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56793267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权211200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3375%。

其中，中小股东同意56793267股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

权股份总数的8.9092%；弃权211200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3375%。

19、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56793267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权211200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3375%。

其中，中小股东同意56793267股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7533%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权211200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3375%。

20、审议通过《关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56792267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.7517%；反对5575348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9092%；

弃权212200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3391%。

其中，中小股东同意56792267股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7517%；反对5575348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9092%；弃权212200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3391%。

21、审议通过《关于重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56489767股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

90.2684%；反对5878848股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3942%；

弃权211200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3375%。

其中，中小股东同意56489767股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2684%；反对5878848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3942%；弃权211200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3375%。

22、审议通过《关于本次重组对上市公司现金分红政策影响的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股（集团）有限公司回避表决。

表决结果：同意56486767股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.2636%；反对5881848股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3990%；

弃权211200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3375%。

其中，中小股东同意56486767股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2636%；反对5881848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3990%；弃权211200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3375%。

本所律师认为，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》《股东会规则》的有关规定，合法有效。

（以下无正文）

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