山东金岭矿业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理办法

第一章总则

第一条为规范山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事及高级管理人员因任期

届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。第二章离职情形与生效条件

第四条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。

第五条董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告，辞任在辞职报告送达董事会时生效。

第六条除《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的

规定继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

高级管理人员辞职的具体程序按公司相关制度规定以及其与公司之间的劳动合同约定执行。

第七条董事因违反法律法规、《公司章程》及其他公司内

部制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，或公司可依法解除其职务的其他情形，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公

司规章制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。

董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理人员可以依据其与公司签订的劳动合同的约定要求公司承担相应的责任。

第九条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在

公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第三章移交手续与未结事项处理第十条董事及高级管理人员不论何种原因离任均需配合公

司按要求在离职生效后及时完成工作交接，并向董事会移交其任职期间取得的相关材料。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策

等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告，离任人员应当予以配合。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，仍应当继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十三条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后一年内仍然有效。董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。

第十四条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持公司的股份，不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或者中国证监会、深圳证券交易所对董事、高级管理人员转让所持公司股份另有规定的，从其规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动

方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行其所作出的承诺。

第十五条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履

职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、重大遗留问题等的，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜。

第十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行

承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核。董事会审计委员会应在三十日内作出复核决定。离职董事、高级管理人员对于复核决定有异议的，有权按照聘任合同或劳动合同的约定采取相关措施。

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本办法如与日后颁布的法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，以届时生效的法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定为准。

第二十条本办法由公司董事会负责修订和解释。

第二十一条本办法自公司董事会审议通过后生效。