金岭矿业:关于修订《控股子公司管理制度》部分条款的公告

证券代码：000655证券简称：金岭矿业公告编号：2025－060

山东金岭矿业股份有限公司

关于修订《控股子公司管理制度》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于修订〈控股子公司管理制度〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《山东金岭矿业股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，对《控股子公司管理制度》部分条款进行了修订，具体修改情况如下：

现行条款修订后条款

第一条为加强山东金岭矿业股份有限公司第一条为加强山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对其控股子（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确公司（以下简称“子公司”）管理控制，建立有保控股子公司规范、高效、有序运作，合理有效效的控制机制，规范公司内部运作机制，对公司地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公公司整体运行效率和抗风险能力，依照《中华人司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规交易所上市公司规范运作指引》及《山东金岭矿范运作》及《山东金岭矿业股份有限公司章程》业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特等，特制定本制度。制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指根据公第二条本制度所称控股子公司是指公司直

司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份而依法设立的具有独立法人资格主体的公司。包在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员括：的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够控

（一）公司独资设立的全资子公司；制或者实际控制的公司或者其他主体。

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股比例超过50%；或者虽然未超过

50%，但是能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司以控股股东的身份行使对子公第三条公司以控股股东的身份行使对控股

司的重大事项监督管理权，对子公司依法享有投子公司的重大事项监督管理权，对控股子公司依资收益、重大事项决策的权利。同时负有对子公法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等司指导、监督的义务。权利。同时负有对控股子公司指导、监督的义务。

第五条子公司应依据公司的经营策略和风第四条控股子公司在公司总体方针目标框

险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企程序。业财产。控股子公司的发展战略与规划须服从公第六条子公司应根据《山东金岭矿业股份司的整体发展战略与规划，并执行公司对控股子有限公司重大事项内部报告制度》规定的项目及公司的各项制度规定。

要求及时向公司报告。

第七条子公司须在相关的董事会、股东会会议结束后及时向公司董事会秘书报送其董事

会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第八条子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规，参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。

第九条子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划。

第十条公司对子公司主要通过章程制订、经营决策、人事管理、财务管理、信息管理、检

查与考核、审计等进行管理。

第二章子公司章程第二章规范治理

第十一条公司指导全资子公司制定子公司第六条控股子公司应根据本制度的规定，章程、通过参与控股子公司股东会制定子公司章与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》程。及有关法律法规，完善自身的法人治理结构和内

第十二条子公司章程中须有明确的股东会部管理制度。

（或股东）、董事会（执行事务的董事）、总经第七条根据公司的战略规划，控股子公司理的决策权限、范围和程序的规定。应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相

第十三条子公司章程与国家有关法律、行应的经营计划、风险管理程序。

政法规、规章和《公司章程》相悖时，应及时修第八条控股子公司应当加强自律性管理，订子公司章程。并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事会和经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条控股子公司应当依法设立股东会

（全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利）、董事会（或执行公司事务的董事）及监事会（或监事）。如控股子公司不设监事会（或监事），应当符合《公司法》的规定。公司通过推荐、委派或选举等方式派出控股子公司的董

事、监事和高级管理人员，并通过该等人士实现对控股子公司的管理、协调、监督、考核等职能。

第十条控股子公司应当按照其公司章程的

规定按时召开股东会、董事会、监事会，会议通知和议题须提前十日报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司董事会或股东会审议，并判断是否属于应披露的信息。

控股子公司作出的股东会决议、董事会决

议、监事会决议应当及时向公司董事会秘书报送。

第十一条控股子公司依照公司档案管理的

相关规定建立严格的档案管理制度，其公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、

政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管。涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案，相关资料信息发生变更的，应当及时报送变更后的文件资料。

第十四条公司依据控股子公司章程规定推第十二条公司按出资比例向控股子公司委

选董事、监事及高级管理人员。派或推荐董事、监事及高级管理人员，以保证公公司享有按持股比例向控股子公司委派或司合法权益的实现。

推荐董事、监事及高级管理人员的权利。公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的选任应遵循以下规定：

高级管理人员应遵循以下规定：（一）向控股子公司委派或推荐的董事、监

1.向控股子公司推荐董事、监事候选人，经事及高级管理人员候选人员必须符合《公司法》

其股东会选举产生，代表公司在控股子公司章程和控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的员任职条件的规定；

责任，对本公司董事会负责，确保本公司合法权（二）向控股子公司推荐董事、监事候选人，益的实现；经其股东会选举产生，代表公司在控股子公司章

2.控股子公司董事长或总经理应由母公司程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应

委派或推荐的人选担任；的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益

3.控股子公司不设董事会而只设一名执行的实现；

董事或不设监事会而只设一名监事的，由母公司（三）控股子公司董事长应由公司委派或推推荐的人选担任；荐的人选担任；

……（四）控股子公司不设董事会而只设一名执行公司事务的董事或不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

……

第十五条公司向子公司委派或推荐董事、第十三条公司向控股子公司委派或推荐董监事及高级管理人员的程序：事、监事及高级管理人员的程序：

（一）由人力资源部按照《公司法》等相关（一）由组织人事部门按照《公司法》等相规定提名或推荐初步人选；关规定提名或推荐初步人选；

（二）按照管理权限，履行相关审议程序确（二）按照管理权限，履行相关审议程序确定推荐人选；定委派或推荐人选；

（三）人力资源部以公司名义办理正式委派（三）组织人事部门以公司名义制发正式的

或推荐公文；委派通知或推荐函，函告控股子公司；

（四）提交子公司董事会、监事会、股东会（四）控股子公司按其公司章程履行聘任程审议，按子公司章程规定予以确定。序，并将最终聘任结果反馈至公司组织人事部门。

第十七条母公司向子公司委派的董事、监删除

事、高级管理人员应熟悉《公司法》《证券法》

《上市规则》及其他相关法律、法规等，并了解《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息披露等程序。

第十九条子公司的总经理在任职期间，应第十六条控股子公司董事、监事及高级管

于每年度结束后两个月内，向母公司提交年度述理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月职报告。内，向公司提交年度述职报告，并按照公司规定进行业绩考核。

第二十条子公司人力资源事宜可以委托公第十七条控股子公司应建立规范的劳动人

司人力资源部归口管理。子公司员工考勤等日常事管理制度，并将该制度和关键管理人员花名册事务由各子公司按照公司相关制度执行。及变动情况及时向公司备案。

第二十一条财务控制：母公司对子公司的第十八条控股子公司应遵守公司统一的财

资产结构、资产安全，成本利润等实施监督、指务管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司导和建议。财务部门负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第二十二条子公司的财务管理按照母公司第十九条控股子公司应根据公司生产经营

的财务管理制度执行，按照《企业会计准则》有特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企关规定开展日常会计核算工作。业会计制度》的有关规定，开展日常会计核算工作。

第二十三条子公司应当按照母公司规定和第二十条控股子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月度、季度、半年度、年度财要求，向公司报送月度、季度、半年度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报务报表和相关资料，包括但不限于营运报告、资表和相关资料应当包括但不限于营运报告、资产产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、

负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向向他人提供资金及提供担保报表等。

他人提供资金及提供担保报表等。

第二十八条子公司因其经营发展和资金统第二十五条控股子公司因其经营发展和资

筹安排的需要，需实施对外借款时，应当充分考金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应当充虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公分考虑自身的利息承受能力和偿债能力，筹资方司相关制度的规定提交子公司董事会或股东会案应当及时上报公司财务部门，并按照公司及控审议。同时，子公司对外借款视同公司行为，需股子公司的有关规定履行相应的审批程序，获得报公司履行相应审批程序并通过后方可实施。未相关授权后方可实施。

经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。

第三十条子公司的经营及发展规划必须服删除

从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十一条子公司应依据母公司的经营策

略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

新增第二十七条控股子公司的各项经营活动必

须遵守国家相关法律、行政法规及规范性文件，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向、以客户为中心的经营管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第三十四条子公司的对外投资项目，必须第三十条控股子公司对外投资计划应由公

经子公司董事会（执行董事）审查并经股东会审司统筹管理，未经公司批准，控股子公司不得对议同意后报母公司履行相应的审批程序后才能外投资。控股子公司应完善投资项目的决策程序组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，资。投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目

第三十五条子公司应加强对投资项目的管之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研

理和风险控制，对项目进行前期调研、可行性论究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、证及项目后续评估，做到科学决策、全程管理，决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

实现投资效益最大化。

第三十六条若子公司董事会、股东会审议第三十一条控股子公司发生购买或者出售有关交易事项需要母公司履行召开董事会、股东资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经大会审议时，子公司召开董事会、股东会的时间营相关的事项）、对外投资、提供财务资助、提应在母公司董事会或股东大会审议完毕之后召供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理开。资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、

放弃权利、关联交易等重大交易事项时，依据公司《重大交易决策制度》《关联交易管理制度》

《对外担保制度》《重大事项内部报告制度》等

有关规定执行，事前及时向公司董事会秘书报告，根据交易权限需提交公司董事会或股东会审议的，经公司董事会或股东会审议通过并披露后方可实施。

第四十二条子公司的信息披露事项按照公第三十七条控股子公司的信息披露事项按

司《信息披露管理制度》执行。照公司《信息披露管理制度》执行。

公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会秘书和证券部。

第四十三条子公司总经理为子公司信息报

告的第一责任人，负责落实子公司信息报告工作。子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书及证券部报告信息。

第四十四条子公司对上市公司信息披露的

具体要求有疑问的，应当向证券部或董事会秘书咨询。

公司董事会秘书和证券部向子公司收集相

关信息时，子公司应当按时提交相关文件、资料，并积极给予配合。