金岭矿业:与关联方资金往来管理制度

山东金岭矿业股份有限公司

与关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条为规范山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、各项内控和管理制度及公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股

股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用（控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出

及其他代垫款项、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间

接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等）。第四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第二章公司与关联方资金往来的规范

第七条公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资

金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。

第八条公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。

第九条公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直

接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）代其偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）委托其进行投资活动；

（五）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情

况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第十条允许公司因发生关联交易而产生的经营性资金往来，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易应遵

守《关联交易管理制度》的有关规定。

第十一条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进

行关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相应的信息披露义务。

第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以真实交易为基础。

第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生

的关联交易需要进行支付时，公司财务部门除需要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十四条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及

其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第三章公司与关联方资金往来的管理与责任

第十五条公司董事和高级管理人员应当按照《公司法》及

《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十六条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作

的第一责任人。

第十七条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责

审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十八条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害

公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十九条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数的独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可

立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方

式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，过半数的独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第二十条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”

或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十一条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告并公告。

第四章违反本制度的追究处理

第二十二条公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审

批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。

第二十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反

有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，并要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第二十四条公司应规范并尽可能地减少关联交易，在处理

与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

第五章审计和档案管理

第二十五条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会