国浩律师（济南）事务所

关于山东金岭矿业股份有限公司

2025年第二次临时股东会

之

法律意见书

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2025年10月国浩律师（济南）事务所金岭矿业2025年第二次临时股东会之法律意见书

国浩律师（济南）事务所关于山东金岭矿业股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

致：山东金岭矿业股份有限公司

国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”或“公司”）的委托，指派赵新磊律师、吴彬律师（以下简称“本所律师”）出席了金岭矿业2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文

件和《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

金岭矿业已向本所保证其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本法律意见书仅按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及规范性文件、《公司章程》；召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程

1国浩律师（济南）事务所金岭矿业2025年第二次临时股东会之法律意见书

序、表决结果是否合法有效发表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为金岭矿业本次股东会公告材料，按照有关法律、行政法规、规范性文件的规定随其他资料呈送深圳证券交易所公告。

本所律师就本次股东会的有关事宜谨发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会系由金岭矿业于2025年10月10日召开的公司第十届董

事会第十次会议决议召开。

公司董事会已于2025年10月11日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）向公司股东公告了《山东金岭矿业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。前述通知载明了本次股东会的届次、召集人、合法合规性、会议时间、召开方式、股权登记日、出

席对象、现场会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。

本所律师认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）根据《山东金岭矿业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投

2国浩律师（济南）事务所金岭矿业2025年第二次临时股东会之法律意见书

票系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月28日9:15-15:00期间的任意时间。

2、本次股东会现场会议于2025年10月28日（星期二）14:30在山东省淄

博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司二楼会议室召开。

金岭矿业本次股东会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《股东会通知》中所公告的内容一致。

（三）本次股东会的《股东会通知》已于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

金岭矿业董事会召开本次股东会的通知时间符合《公司法》等有关法律、行

政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次股东会现场会议由董事长迟明杰主持并完成了全部会议议程。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人、出席本次股东会人员的资格

（一）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为金岭矿业董事会，召集人的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会的股东和代理人

3国浩律师（济南）事务所金岭矿业2025年第二次临时股东会之法律意见书

根据金岭矿业制作的股东名册，并经本所律师对出席本次股东会现场会议的股东提交之身份证明资料、金岭矿业提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司以电子数据方式传来公司截止到2025年10月22日公司股东名册、深圳

证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果的统计资料等进行核查：

1、出席本次股东会现场会议的股东和代理人共1人，均为截至股权登记日

2025年10月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的公司股东，上述出席的股东和代理人合计持有金岭矿业有表决权股份

347740145股，占公司有表决权股份总数的58.4103%。

2、在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共262人，合计持有金岭矿业有表决权股份14723973股，占公司有表决权股份总数的2.4732%，参与网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

（三）出席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，本次股东会的召集人以及出席本次股东会的人员的资格均符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师核查，本次股东会审议的议案包括：

1、审议关于购买董高责任险的议案；

2、审议关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案；

3、审议关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；

4国浩律师（济南）事务所金岭矿业2025年第二次临时股东会之法律意见书

4、审议关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案；

5、审议关于修订《重大交易决策制度》部分条款的议案；

6、审议关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案；

7、审议关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案；

8、审议关于修订《累积投票制实施细则》部分条款的议案；

9、审议关于修订《募集资金使用管理制度》部分条款的议案；

10、审议关于修订《对外捐赠管理制度》部分条款的议案。

经本所律师核查，议案1因公司全体董事属于该事项的利益相关方，故全体董事均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议，议案2-10经金岭矿业第十届董事会第十次会议审议通过，共同作为《股东会通知》中列明的审议议案公告。

此外，本次股东会无其他临时提案，所审议的议案与公告中列明的事项相符，股东会审议时也未对所审议的议案进行任何修改。

本所律师认为，本次股东会审议的议案由金岭矿业董事会提交本次股东会审议，并已在《股东会通知》中列明，符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网

络投票相结合的方式就审议的议案进行表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》等规定的程序由股东代表及律师进行计票和监票，统计并当场公布了现场会议表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权数和统计数。

本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东会投票表决的股东和代理人共计263人，合计持有金岭矿业有表决权股份362464118股，占金岭矿业有表决权股份总数的60.8835%。其中，

5国浩律师（济南）事务所金岭矿业2025年第二次临时股东会之法律意见书通过现场投票和网络投票参加本次股东会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共

计262人，持有金岭矿业有表决权股份14723973股，占金岭矿业有表决权股份总数的2.4732%。

（二）本次股东会的议案全部为非累积投票议案，其中，第2、3、4项议案

属于特别议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通表决议案，所有议案均对中小股东表决单独计票。

根据本所律师验证，本次股东会表决通过了全部议案，具体表决结果如下：

1、审议关于购买董高责任险的议案

表决结果：同意362303618股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9557%；反对95500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0263%；弃权

65000股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0179%。

中小投资者表决情况：同意14563473股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9099%；反对95500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6486%；弃权65000股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4415%。

2、审议关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

表决结果：同意362367518股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9733%；反对39200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0108%；弃权

57400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0158%。

中小投资者表决情况：同意14627373股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3439%；反对39200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2662%；弃权57400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3898%。

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3、审议关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

表决结果：同意362374918股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9754%；反对32000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0088%；弃权

57200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0158%。

中小投资者表决情况：同意14634773股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3942%；反对32000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2173%；弃权57200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3885%。

4、审议关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

表决结果：同意362364118股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9724%；反对38100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0105%；弃权

61900股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席会议有效表决权股份

总数的0.0171%。

中小投资者表决情况：同意14623973股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3208%；反对38100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2588%；弃权61900股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4204%。

5、审议关于修订《重大交易决策制度》部分条款的议案

表决结果：同意362352518股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9692%；反对39600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权

72000股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席会议有效表决权股份

总数的0.0199%。

中小投资者表决情况：同意14612373股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2421%；反对39600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2689%；弃权72000股（其中，因未投票默认弃权9500股），

7国浩律师（济南）事务所金岭矿业2025年第二次临时股东会之法律意见书

占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4890%。

6、审议关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案

表决结果：同意362355618股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9701%；反对33800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0093%；弃权

74700股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议有效表决权股份

总数的0.0206%。

中小投资者表决情况：同意14615473股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2631%；反对33800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2296%；弃权74700股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5073%。

7、审议关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案

表决结果：同意362358718股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9709%；反对35700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权

69700股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议有效表决权股份

总数的0.0192%。

中小投资者表决情况：同意14618573股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2842%；反对35700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%；弃权69700股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4734%。

8、审议关于修订《累积投票制实施细则》部分条款的议案

表决结果：同意362363018股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9721%；反对35700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权

65400股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席会议有效表决权股份

总数的0.0180%。

中小投资者表决情况：同意14622873股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3134%；反对35700股，占出席会议中小股东所持有效表

8国浩律师（济南）事务所金岭矿业2025年第二次临时股东会之法律意见书

决权股份总数的0.2425%；弃权65400股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4442%。

9、审议关于修订《募集资金使用管理制度》部分条款的议案

表决结果：同意362346518股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9676%；反对52200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%；弃权

65400股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席会议有效表决权股份

总数的0.0180%。

中小投资者表决情况：同意14606373股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2013%；反对52200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3545%；弃权65400股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4442%。

10、审议关于修订《对外捐赠管理制度》部分条款的议案

表决结果：同意362305918股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9564%；反对65400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权

92800股（其中，因未投票默认弃权1800股），占出席会议有效表决权股份

总数的0.0256%。

中小投资者表决情况：同意14565773股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9256%；反对65400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4442%；弃权92800股（其中，因未投票默认弃权1800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6303%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集及召开程序、召集人及出席会

9国浩律师（济南）事务所金岭矿业2025年第二次临时股东会之法律意见书

议人员的资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、行政法规、规章、规范性

文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式两份，由本所律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

10国浩律师（济南）事务所金岭矿业2025年第二次临时股东会之法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东金岭矿业股份有限公司

2025年第二次临时股东会之法律意见书》的签字页）

国浩律师（济南）事务所

负责人：经办律师：

二〇二五年十月二十八日

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