山东金岭矿业股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其

50%以上股份，或者持有其股份在50%以下，但能够决定其董事

会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。

第三条公司以控股股东的身份行使对控股子公司的重大事

项监督管理权，对控股子公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。同时负有对控股子公司指导、监督的义务。

第四条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营

和自主管理，合法有效地运作企业财产。控股子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第五条本制度适用于公司及控股子公司。公司推荐或委派

至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章规范治理

第六条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商

制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构和内部管理制度。

第七条根据公司的战略规划，控股子公司应依据公司的经

营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序。

第八条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司

的工作检查与监督，对公司董事会和经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条控股子公司应当依法设立股东会（全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利）、董事会（或执行公司事务的董事）及监事会（或监事）。如控股子公司不设监事会（或监事），应当符合《公司法》的规定。公司通过推荐、委派或选举等方式派出控股子公司的董事、监事和高级管理人员，并通过该等人士实现对控股子公司的管理、协调、监督、考核等职能。

第十条控股子公司应当按照其公司章程的规定按时召开股

东会、董事会、监事会，会议通知和议题须提前十日报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司董事会或股东会审议，并判断是否属于应披露的信息。

控股子公司作出的股东会决议、董事会决议、监事会决议应当及时向公司董事会秘书报送。

第十一条控股子公司依照公司档案管理的相关规定建立严

格的档案管理制度，其公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管。涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案，相关资料信息发生变更的，应当及时报送变更后的文件资料。

第三章人事管理

第十二条公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，以保证公司合法权益的实现。

公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的

选任应遵循以下规定：

（一）向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人

员候选人员必须符合《公司法》和控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定；

（二）向控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在控股子公司章程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；

（三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；

（四）控股子公司不设董事会而只设一名执行公司事务的董

事或不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

（五）公司有权向控股子公司推荐总经理、副总经理等高级

管理人员候选人，经控股子公司董事会审议通过后聘任，并在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；

（六）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。

第十三条公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级

管理人员的程序：

（一）由组织人事部门按照《公司法》等相关规定提名或推荐初步人选；

（二）按照管理权限，履行相关审议程序确定委派或推荐人选；

（三）组织人事部门以公司名义制发正式的委派通知或推荐函，函告控股子公司；

（四）控股子公司按其公司章程履行聘任程序，并将最终聘任结果反馈至公司组织人事部门。

第十四条公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事、高

级管理人员具有以下职责：

（一）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；

（二）协调公司与控股子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；

（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产

经营等情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

（五）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通；

（六）承担公司交办的其他工作。

第十五条控股子公司的董事、监事、高级管理人员不得利

用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；

涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十六条控股子公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司提交年度述职报告，并按照公司规定进行业绩考核。

第十七条控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和关键管理人员花名册及变动情况及时向公司备案。第四章财务管理

第十八条控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司财务部门负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第十九条控股子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，开展日常会计核算工作。

第二十条控股子公司应当按照公司规定和要求，向公司报

送月度、季度、半年度、年度财务报表和相关资料，包括但不限于营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第二十一条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和

对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所审计。

第二十二条控股子公司每月末应当对关联交易和往来进行对账，确保与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。

第二十三条未经公司批准，控股子公司不得擅自向其他企

业出借资金和提供担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。

第二十四条控股子公司应当严格控制与公司关联方之间资

金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，控股子公司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司依法追究相关人员的责任。

第二十五条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应当充分考虑自身的利息承受能力和偿债能力，筹资方案应当及时上报公司财务部门，并按照公司及控股子公司的有关规定履行相应的审批程序，获得相关授权后方可实施。

第二十六条控股子公司存在违反国家相关法律、行政法规、规范性文件以及公司和控股子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。

第五章经营决策管理

第二十七条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家相关

法律、行政法规及规范性文件，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向、以客户为中心的经营管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第二十八条控股子公司经营中出现异常或突发情况，如行

业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。

第二十九条公司可根据经营管理实际需要，要求控股子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。

第三十条控股子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未

经公司批准，控股子公司不得对外投资。控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十一条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的事项）、对外投资、提

供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理

资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者

受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、关联交易等重大交易事项时，依据公司《重大交易决策制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《重大事项内部报告制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事会秘书报告，根据交易权限需提交公司董事会或股东会审议的，经公司董事会或股东会审议通过并披露后方可实施。

第三十二条在经营过程中由于越权行事给公司和控股子公

司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并要求其承担赔偿责任。

第六章内部审计监督第三十三条公司有权对控股子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括但不限于经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计等专项审计。

第三十四条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受

审计的准备，并在审计过程中给予积极配合。

第三十五条公司内部审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行并整改、落实。控股子公司负责人是整改第一责任人。

第三十六条控股子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。

第七章信息披露管理第三十七条子公司的信息披露事项按照公司《信息披露管理制度》执行。

第三十八条控股子公司研究、讨论或决定可能涉及信息披

露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。第三十九条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第四十条未经公司董事会秘书批准，控股子公司不得随意

向外界泄露、宣传、报道、传送有关公司及子公司尚未对外披露的内幕信息。

第八章附则

第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交

易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度由公司董事会审议通过后实施。