金岭矿业:董事会战略与ESG委员会实施细则

山东金岭矿业股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任及公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议

设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中包括独立董事一名。

第四条战略与 ESG 委员会委员由董事长、过半数的独立董

事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议。

第六条战略与 ESG 委员会成员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略与ESG 委员会职务，并由董事会根据本实施细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会办公室为战略与 ESG 委员会日常办事机构，战略发展部门协助，负责提案收集、日常工作的联络和会议组织等。

第三章职责权限

第八条战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等

进行研究并提出建议；（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第九条战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条董事会办公室负责做好战略与 ESG 委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重

大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告

以及合作方的基本情况等资料，由董事会办公室提报战略与 ESG委员会，必要时，董事会办公室可牵头组织有关部门进行初审，提出意见。

（二）公司董事会办公室负责牵头、各相关职能部门配合完

成公司ESG事项相关报告，并向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十一条战略与 ESG 委员会根据提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会，需进一步提交董事会审议的应以提案形式提请董事会审议。第五章议事规则

第十二条战略与 ESG 委员会根据公司需要召开会议。公司

董事会、战略与 ESG 委员会主任委员或两名以上委员联名可提议

召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，如因特殊情况需尽快召开战略与 ESG 委员会会议时，可以不受前述通知时限限制。

会议由主任委员主持，当主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略与 ESG 委员会成员共同推举一名成员主持。

第十三条战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

战略与 ESG 委员会作出决议，应当经战略与 ESG 委员会成员过半数通过。战略与 ESG 委员会决议的表决，应当一人一票。

第十四条战略与 ESG 委员会成员应当亲自出席战略与 ESG

委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名战略与 ESG 委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

第十五条战略与 ESG 委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第十六条公司总经理和相关部门负责人可列席战略与 ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十九条战略与 ESG 委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的战略与 ESG 委员会委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司

妥善保存，保存期限至少十年。

第二十条战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条战略与 ESG 委员会成员及会议列席人员对会议

资料和会议审议的内容负有保密责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章附则

第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规