山东金岭矿业股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步明确山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第二章选任

第四条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第五条任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第八条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关

事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所

其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第九条公司董事会原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董

事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章职责

第十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组

织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董

事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能

作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。第十三条公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

公司各部门及下属子公司负责人应当及时向董事会秘书报

告与本部门、下属子公司相关的未公开重大信息。

第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券

事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四章培训及考核

第十五条董事会秘书在任职期间应当按照要求参加深圳证券交易所组织的后续培训。

第十六条公司董事会依据公司高级管理人员考核办法对董事会秘书实施年度考核。

第十七条董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应

遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

第五章附则

第十八条本制度受法律、行政法规、中国证监会或其授权

机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应以法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》为准，本制度将予以及时调整。

第十九条本制度未列明事项，以最新修订的《股票上市规则》和《公司章程》为准。

第二十条本制度经公司董事会审议通过后实施。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。