金科地产集团股份有限公司
关于第十一届董事会第四十六次会议决议的公告
证券简称：*ST金科 证券代码：000656 公告编号：2024-043号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会四十六次会议于2024年4月27日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。本次会议通知于2024年4月17日分别以专人送达、电子邮件等方式送达。本次会议由公司董事长周达先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司
《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《公司2023年度财务决算报告》本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
本议案关联董事杨程钧先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权1票回避；表决结果：通过。
五、审议通过《关于公司2023年度董事长薪酬的议案》本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
本议案关联董事周达先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权1票回避；表决结果：通过。
公司说明：结合房地产行业和公司实际情况，公司董事长周达、总裁杨程钧主动提出自愿降低薪酬请求，自公司2023年年度报告披露之日起未来十二个月，自愿领取月薪（包含基本工资+绩效工资+岗位工资+加班工资）税前3万元。
六、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《金科地产集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
七、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司
《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。八、审议通过《关于董事会对公司2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会对公司2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
九、审议通过《公司2023年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为-87.32亿元，公司母公司实现净利润为-175.01亿元；截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为-61.66亿元。
鉴于公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑公司的发展现状、未来战略规划和资金需求情况，为提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会在兼顾发展和现金流安全的前提下，决定以下利润分配方案：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十、审议通过《关于公司聘请2024年度财务及内部控制审计机构的议案》
根据公司审计工作需要，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构，对公司2024年度财务报告进行审计；同时拟聘请该所担任公司2024年度内部控制审计机构。鉴于2024年度审计工作量尚无法确定，提请股东大会授权董事会根据实际工作情况确定相关审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十一、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司严格执行《关联交易管理制度》等相关制度的规定，继续加强日常性关联交易的管理，做到公平、公正、公开，且尽可能减少不必要的关联交易，严格控制关联方的交易量。鉴于公司与金科智慧服务集团股份有限公司（以下简称“金科服务”）之间日常关联交易的持续性，公司交付项目主要由金科服务提供物业管理服务，且双方在日常经营过程中可能持续存在包括商品采购、提供劳务、酒店管理等在内的关联交易行为，公司预计2024年与金科服务发生日常关联交易预计金额合计不超过29170万元。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司董事会关联交易委员会及公司第十一届董事会独立董事
2024年第一次专门会议审议通过。
本议案无关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十二、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十三、审议通过《公司2024年第一季度报告》本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年第一季度报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十四、审议通过《关于关联自然人向公司购买商铺的关联交易议案》公司原副总裁方明富因个人需求，购买公司控股子公司开发的“金科时代中心”项目商铺两套，合计金额为239.43万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述事项需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审批。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联自然人向公司购买商铺的关联交易公告》。
本议案已经公司董事会关联交易委员会及公司第十一届董事会独立董事
2024年第一次专门会议审议通过。
本议案无关联董事回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》根据《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕62号）及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司按照规则修订要求并结合实际情况拟对《公司章程》部分内容进行修订。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十六、审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》
公司于2024年4月22日收到重庆市第五中级人民法院（以下简称“五中院”）
送达的（2024）渝05破申129号《民事裁定书》，五中院已正式裁定受理公司的重整申请。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第二十二条的相关规定，上述重整事项的持续推进已构成可能对本次重组产生较大影响的情形，加之进入重整程序后，公司的经营决策机制发生变化，使得重大资产重组的推进具有不确定性，且公司重整后，未来与标的公司业务发展协同性也存在不确定性，导致本次交易已不具备实施条件。在与交易对方协商一致并认真听取各方意见后，经公司审慎研究，决定终止本次发行股份购买资产事项并与交易对方签署终止协议。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的公告》。
本议案已经公司董事会关联交易委员会及公司第十一届董事会独立董事
2024年第一次专门会议审议通过。
关联董事周达、杨程钧对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权2票回避；表决结果：通过。
十七、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月22日（周三）15点30分，在公司会议室召开2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月16日（周四）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告金科地产集团股份有限公司董事会
二○二四年四月二十九日
