*ST金科:北京大成（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书

北京大成（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书

二〇二五年十二月

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北京大成（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书

致：金科地产集团股份有限公司

北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受金科地产集团股份有限公司(以下简称“金科股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就公司重整计划执行完毕事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的,本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下:

1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对公司执行重整计划有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认;

2.本法律意见书中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所对该等专业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证;

3.在出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了

本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;

4.本法律意见书仅供公司就本次重整计划执行事宜之目的使用，本所同意公司将本法律意见书上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司重整计划执行情况涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。

一、相关事实

2024年4月22日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）作出(2024)渝05破申129号《民事裁定书》裁定受理金科股份的破产重整申请。2024年5月17日，重庆五中院作出（2024）渝05破117号《决定书》，指定立信会计师事务所(特殊普通合伙）重庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任金科股份的管理人(以下统称为“管理人”)。

2025年2月18日，公司第二次债权人会议召开。截至2025年3月31日下午18时表决期限届满,《金科地产集团股份有限公司重整计划 (草案)》已经表决通过。

2025年2月18日，公司出资人组会议表决通过了《金科地产集团股份有限公司重整计划 (草案）之出资人权益调整方案》。

2025年5月10日，重庆五中院作出(2024）渝05破117号之四《民事裁定书》,裁定批准《金科地产集团股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)，并终止公司重整程序。

2025年12月14日，金科股份向公司管理人提交了《金科地产集团股份有限公司重整计划执行工作报告》(以下简称“《执行报告》”)，认为“金科股份重整计划目前已经符合执行完毕的条件”。

2025年12月14日，公司管理人向重庆五中院提交《金科地产集团股份有限公司重整计划执行情况监督报告》(以下简称“《监督报告》”)，管理人认为“在重整计划执行期间，管理人严格履行监督职责，在法院的指导下，已经监督并协助金科股份在执行期限内完成了重整计划的执行工作”。

二、重整计划执行完毕的法律分析

（一）重整计划执行完毕的标准

根据重整计划第七章第三部分的规定，重整计划执行完毕的标准为:

“重整计划自下列条件全部满足之日起，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划执行完毕:

（一）重整投资人按照重整投资协议全额支付26.28亿元重整投资款至管理人银行账户；或者重整投资人已足额支付产业投资部分的重整投资款7.56亿元至管理人银行账户，且合计支付至管理人银行账户的重整投资款总额达18亿元以上;

（二）根据本重整计划的规定，应当支付的破产费用已经全额现金支付，或已按照本重整计划将对应的资金全额预留至管理人银行账户;

（三）根据本重整计划的规定，转增的股票已预留至管理人证券账户;

（四）根据本重整计划的规定，应当向职工分配的现金清偿资金已全额支付或对应资金全额预留至管理人银行账户;

（五）根据本重整计划的规定，应当向普通债权人分配的现金清偿资金已全额支付或对应资金全额预留至管理人银行账户;

（六）根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同。”

（二）重整计划执行的具体情况

根据金科股份向管理人提交的《执行报告》和管理人向重庆五中院提交的《监督报告》，截至2025年12月14日，金科股份已执行完毕重整计划，重整计划执行具体情况如下:

1．重整投资人支付重整投资款的情况

根据金科股份提供的《网上银行电子回单》、各投资人签署的相关说明文件、金科股份出具的《执行报告》以及管理人出具的《监督报告》，截至2025年7月9日，重整投资人 (与重整计划中重整投资人的定义相同,此处含其指定实施主体)已根据其与金科股份签署的重整投资协议向管理人银行账户累计支付款项人民币贰拾陆亿贰仟捌佰万元整 (RMB2,628,000,000.00)。符合重整计划执行完毕的第一项标准。

2．破产费用的现金支付或预留情况

根据重整计划的规定，金科股份已对应当支付的重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产处置或过户税费等破产费用进行现金支付或预留至管理人银行账户。符合重整计划执行完毕的第二项标准。

3．转增股票的预留情况

2025年9月11日，金科股份5,294,365,816股转增股票已登记至管理人证券账户 (金科地产集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户)。符合重整计划执行完毕的第三项标准。

4．应当向职工分配的现金清偿资金的支付或预留情况

根据重整计划的规定,应当向职工分配的现金清偿资金已由金科股份支付或预留至管理人银行账户。符合重整计划执行完毕的第四项标准。

5。应当向普通债权人分配的现金清偿资金的支付或预留情况

根据重整计划的规定，应当向普通债权人分配的现金清偿资金已由金科股份支付或预留至管理人银行账户。符合重整计划执行完毕的第五项标准。

6．破产服务信托的信托合同签署情况

根据重整计划的规定，2025年9月24日，金科股份与中信信托有限责任公司签署《中信信托·金科股份破产重整专项服务信托信托合同》。符合重整计划执行完毕的第六项标准。

（三）重整计划执行的确认情况

三、结论意见