北京市中伦（重庆）律师事务所

关于金科地产集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十月北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：金科地产集团股份有限公司

北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受金科地产集团股份

有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席贵公司于2025年10月16日召开的2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的

表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。

本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《股东会网络投票实施细则》”）《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。

-1-法律意见书

本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1．本次股东大会由2025年9月30日召开的贵公司第十一届董事会第五十

九次会议作出决议召集。

2．贵公司已于2025年10月1日、2025年10月14日在指定媒体上发布了

《金科地产集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》《金科地产集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“本次股东大会通知”），对召开本次股东大会的通知进行了公告。

3．本次股东大会通知中，载明了本次股东大会会议以现场投票和网络投票

相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。

（二）本次股东大会的召开

1.贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2025年10月16日（周四）15时00分在公司

会议室（重庆市两江新区龙韵路1号金科中心）召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东

提供网络投票平台。网络投票时间为2025年10月16日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月16日9:15-9:25，

9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

-2-法律意见书

为2025年10月16日9:15-15:00期间的任意时间。全体股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

2．本次股东会由贵公司董事长周达先生主持。

经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

（一）本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司第十一届董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东大会人员的资格

1．出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

本次临时股东会的股权登记日为2025年10月13日。经核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共9人，代表股份数为52236600股，占贵公司在股权登记日登记总股份的0.4912%。

上述出席本次股东大会的股东及委托代理人已向贵公司提供身份证明、授权委托书等文件。经核查，该等股东及委托代理人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股-3-法律意见书

东大会的股东（以下简称“网络投票股东”）共1014名，代表股份数为3480901740股，占贵公司在股权登记日登记总股份的32.7334%。

网络投票股东的身份由深圳证券信息有限公司进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在该等网络投票股东的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关网络投票股东具备合法有效的与会及表决资格。

3.出席、列席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所见证律师通过现场方式见证本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载

明的议案进行了表决。

2．本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，由本次股东大会推举的

股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。

3．贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的表决结果

-4-法律意见书

经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了表决，其中现场会议部分按《上市公司股东会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票。待现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

1.审议通过了《关于注销公司已回购股份暨注册资本变更的议案》

本次股东大会的表决结果为：3509549740股赞成，22965600股反对，

623000股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的

99.3324%赞成，0.6500%反对，0.0176%弃权；其中，中小投资者表决结果为

1746101231股赞成，22965600股反对，623000股弃权，占出席本次股东大会

的中小投资者所持有效表决权98.6671%赞成，1.2977%反对，0.0352%弃权。

2.审议通过了《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》

本次股东大会的表决结果为：3506142541股赞成，25581199股反对，

1414600股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的

99.2359%赞成，0.7240%反对，0.0400%弃权；其中，中小投资者表决结果为

1742694032股赞成，25581199股反对，1414600股弃权，占出席本次股东大

会的中小投资者所持有效表决权98.4745%赞成，1.4455%反对，0.0799%弃权。

3.审议通过了《关于调整公司董事津贴的议案》

本次股东大会的表决结果为：3505160440股赞成，27310500股反对，

667400股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的

99.2081%赞成，0.7730%反对，0.0189%弃权；其中，中小投资者表决结果为

1741711931股赞成，27310500股反对，667400股弃权，占出席本次股东大会

的中小投资者所持有效表决权98.4191%赞成，1.5432%反对，0.0377%弃权。

4.审议通过了《关于修改<股东会议事规则>的议案》

-5-法律意见书

本次股东大会的表决结果为：3506249841股赞成，26191599股反对，

696900股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的

99.2390%赞成，0.7413%反对，0.0197%弃权；其中，中小投资者表决结果为

1742801332股赞成，26191599股反对，696900股弃权，占出席本次股东大会

的中小投资者所持有效表决权98.4806%赞成，1.4800%反对，0.0394%弃权。

5.审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

本次股东大会的表决结果为：3505924841股赞成，26516599股反对，

696900股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的

99.2298%赞成，0.7505%反对，0.0197%弃权；其中，中小投资者表决结果为

1742476332股赞成，26516599股反对，696900股弃权，占出席本次股东大会

的中小投资者所持有效表决权98.4622%赞成，1.4984%反对，0.0394%弃权。

6.审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

本次股东大会的表决结果为：3505144241股赞成，26045299股反对，

1948800股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的

99.2077%赞成，0.7372%反对，0.0552%弃权；其中，中小投资者表决结果为

1741695732股赞成，26045299股反对，1948800股弃权，占出席本次股东大

会的中小投资者所持有效表决权98.4181%赞成，1.4717%反对，0.1101%弃权。

7.审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》（应选6人，采取累积投票制）

7.1《关于选举郭伟先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

本次股东大会的表决结果为:2655951833股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的75.1726%赞成;其中，中小投资者表决结果为1163927132股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的

65.7701%赞成。

-6-法律意见书

7.2《关于选举王晓晴先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

本次股东大会的表决结果为:2644635370股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的74.8523%赞成;其中，中小投资者表决结果为1152610669股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的

65.1307%赞成。

7.3《关于选举李根先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

本次股东大会的表决结果为:2651271815股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的75.0401%赞成;其中，中小投资者表决结果为1159569216股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的

65.5239%赞成。

7.4《关于选举李亮先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

本次股东大会的表决结果为:2971139837股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的84.0935%赞成;其中，中小投资者表决结果为2620673837股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的

148.0866%赞成。

7.5《关于选举施浩先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

本次股东大会的表决结果为:2507076616股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的70.9589%赞成;其中，中小投资者表决结果为1012153017股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的

57.1938%赞成。

7.6《关于选举张勇先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

本次股东大会的表决结果为:1908912507股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的54.0288%赞成;其中，中小投资者表决结果-7-法律意见书

为221593851股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的

12.5216%赞成。

8.审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》（应选3人，采取累积投票制）

8.1《关于选举封和平先生为第十二届董事会独立董事的议案》

本次股东大会的表决结果为:2600854567股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的73.6132%赞成;其中，中小投资者表决结果为1266433291股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的

71.5624%赞成。

8.2《关于选举张毅先生为第十二届董事会独立董事的议案》

本次股东大会的表决结果为:2594360922股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的73.4294%赞成;其中，中小投资者表决结果为1259939646股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的

71.1955%赞成。

8.3《关于选举孙霞女士为第十二届董事会独立董事的议案》

本次股东大会的表决结果为:2601222844股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的73.6236%赞成;其中，中小投资者表决结果为1266479468股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的

71.5651%赞成。

经核查，本次股东大会除采用现场表决和网络投票相结合的方式外，无其它表决方式。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

-8-法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司2025年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格，本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

本法律意见书一式四份，经本所负责人、见证律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

-9-法律意见书（本页为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2025

年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

熊力王卓

经办律师：

黄啸

2025年10月16日