*ST金科:问询函专项说明

一、关于经营业绩…………………………………………………第1—10页

二、关于非标审计意见消除情况…………………………………第10—18页

三、关于债务重组收益……………………………………………第18—44页

四、关于其他应收款………………………………………………第44—50页

五、关于对外担保…………………………………………………第50—53页

六、关于长期股权投资……………………………………………第53—60页

七、关于存货………………………………………………………第60—67页

八、关于诉讼事项…………………………………………………第67—69页

九、关于递延所得税………………………………………………第69—73页

十、关于撤销退市风险警示及其他风险警示……………………第73—79页问询函专项说明

天健函〔2026〕8-93号

深圳证券交易所：

由金科地产集团股份有限公司（以下简称金科股份公司或公司）转来的《关于对金科地产集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第218号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于经营业绩

年报显示，报告期内你公司实现营业收入68.84亿元，同比下降75.02%，毛利率为14.63%，同比上升2.4个百分点；归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为293.25亿元，同比增长191.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）为-355.76亿元，亏损同比扩大25.19%。经营活动产生的现金流量净额为-17.21亿元，同比下降155.34%。

你公司净利润增长主要系执行重整计划确认债务重组收益所致。请你公司：（1）结合房地产项目交付节点、销售合同条款及收入确认政策，详细说明收入确认的具体时点及依据。同时，结合你公司报告期内发生的重大事项、行业环境等，说明你公司营业收入与经营活动现金流净额大幅下降、净利润与扣非净利润存

在较大差异的原因及合理性。（2）说明在营业收入大幅下滑的情况下，毛利率增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。同时，列示报告期内主要确认收入的项目名称、收入金额、成本金额、毛利率、交付时点及项目状态。（3）列示重整后保留资产包的具体经营数据，包括但不限于销售面积、销售金额、回款率、毛利率等，结合在手项目、拟开工项目及土地储备情况，进一步说明未来经营业绩是否存在进一步下滑的风险。请年审机构核查并发表

第1页共79页明确意见。（问询函第一条）

(一)结合房地产项目交付节点、销售合同条款及收入确认政策，详细说明

收入确认的具体时点及依据。同时，结合你公司报告期内发生的重大事项、行业环境等，说明你公司营业收入与经营活动现金流净额大幅下降、净利润与扣非净利润存在较大差异的原因及合理性

1.结合房地产项目交付节点、销售合同条款及收入确认政策，详细说明收

入确认的具体时点及依据

根据《企业会计准则第14号——收入》及公司房地产销售业务模式，房地产销售业务属于在某一时点履行的履约义务，即在购房者取得相关商品房控制权时点（交付商品房时）确认收入。根据公司与购房者签订的购房合同约定，房地产开发项目在竣备验收合格后，将通知购房者在指定日期进行商品房交付，若因购房者单方面原因未按时办理收房手续的，自公司通知的接房日期截止时点起视为该商品房已交付，此后商品房的毁损、灭失风险及与该商品房相关的所有费用由购房者承担。基于以上购房合同约定，公司在项目实际竣备验收且达到正常使用条件的前提下，以向购房者发出的收房通知中载明的接房日期及客户签收的接房手续，作为判定客户取得商品房控制权的主要外部凭证与依据，并据此确认收入。

2.营业收入与经营活动现金流净额大幅下降的原因及合理性

2024年至2025年期间，公司处于司法重整关键时期，重心聚焦于重整推进

及重整计划执行，加之公司流动性持续紧张，可调用资源主要用于保交楼项目的复工复建，部分项目板结停工，新增可供销售的房源较少；同时因房地产行业仍处于深度调整的大环境下，叠加品牌信誉尚未完全恢复，项目销售去化及销售价格持续承压，导致公司经营业绩出现大幅下滑。报告期内，公司实现营业收入68.84亿元，同比下降75.02%；经营活动产生的现金流量净额为-17.21亿元，

同比下降155.34%。2024年与2025年对比变动如下：

单位：亿元

项目2025年2024年同比下降(%)

营业收入68.84275.5575.02

经营活动产生的现金流量净额-17.21-6.74155.34

第2页共79页(1)行业持续下行，市场需求显著收缩

2022年以来，国内房地产行业步入深度调整阶段，在“房住不炒”政策导向下，住房供需格局发生深刻变化，行业彻底告别规模高速扩张的发展阶段。2025年，尽管各级稳楼市政策持续加码，但市场内生修复动能不足，商品房销售规模同比回落，市场量价承压、区域分化进一步凸显。其中三四线城市及非核心城市市场表现偏弱，市场预期与购房信心尚未有效修复。受此影响，全行业经营压力、流动性及资金压力持续攀升，公司经营面临较大外部环境压力。

(2)以前年度销售规模递减导致本期收入结转规模下降

公司房地产销售收入以交付结转实现，基于行业预售制特性，结转房源主要来自以往年度期房销售签约。受行业下行及公司自身经营状况的影响，2022年至2024年公司签约销售规模连续大幅收缩，销售商品收到的现金分别为394.23亿元、133.79亿元、55.60亿元，同比降幅分别达60.65%、66.06%、58.44%，前期销售的持续下滑导致2025年可结转交付的房源大幅减少，系本报告期营收大幅下降的核心原因。

单位：亿元

年份销售商品、提供劳务收到的现金同比下降(%)

2022年394.2360.65

2023年133.7966.06

2024年55.6058.44

2025年29.2447.41

(3)当期销售回款乏力，叠加重整期间经营安排，导致现金流净额恶化

2024至2025年，公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降。受房地产

行业整体下行、市场信心不足及公司流动性承压等因素影响，项目去化受阻，预售及现房销售回款较往年明显减少；同时随着保交楼任务的推进，流入公司的纾困资金减少，经营现金流入大幅收缩。

在销售回款下滑的背景下，公司仍全力推进保交楼工作，持续支付项目开发成本、工程进度款、建安费用等刚性支出。近年来公司交付任务繁重，相关现金支出维持高位，进一步拉大资金收支缺口。同时，职工薪酬、管理费用、营销费用、各项税费等固定运营支出具备刚性，未能随销售规模同步缩减。以上因素导致2024至2025年公司经营活动现金流净额持续为负。

第3页共79页2025年房地产行业景气度持续走弱，叠加公司正处于司法重整关键阶段，公司资源倾斜于重整计划推进与执行落地，最终导致本期经营现金净流出规模较上年的6.74亿元扩大至17.21亿元。

综上，公司收入确认时点及依据符合企业会计准则、合同约定及行业实务操作要求；营业收入与经营活动现金流净额的大幅下降，是行业环境、前期销售周期及重整期间经营安排共同影响的结果，相关变动与行业趋势及公司所处实际经营环境相符，不存在不合理情形。

3.净利润与扣非净利润存在较大差异的原因及合理性

报告期内，公司归属于上市公司普通股股东的净利润为293.25亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-355.76亿元，两者存在较大差异，主要系本期司法重整、处置股权及投资性房地产公允价值变动等非经常性损益事项影响所致。本期非经常性损益合计为649.01亿元，其中债务重组确认的投资收益为主要影响因素，具体情况如下：

单位：亿元项目金额

归属于公司普通股股东的净利润293.25

非经常性损益649.01

其中主要影响金额：

债务重组确认的投资收益725.96

处置股权产生的投资收益-24.60

投资性房地产公允价值变动产生的损益-21.06

企业所得税影响金额26.41

扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润-355.76

(1)债务重组确认的投资收益本期债务重组确认的投资收益725.96亿元（含列报在其他收益中的1.75亿元）中，系公司及重庆金科房地产开发有限公司（以下简称重庆金科）重整计划执行完毕，确认重整投资收益724.07亿元，其他除公司及重庆金科外的重组收益为1.89亿元。债务重组收益系因司法重整中债务豁免、债务重组安排形成的特殊损益，与公司日常房地产开发经营主业无关，属于偶发性、非持续性的非经常性损益，也是导致公司2025年度净利润与扣非净利润差异的最主要来源。

第4页共79页(2)处置股权产生的投资收益

公司本期为优化资产结构、化解风险，与第三方签订协议处置南宁金和顺房地产开发有限公司（以下简称南宁金和顺）、佛山市顺德区金瀚房地产开发有限公司（以下简称佛山金瀚）、成都宏腾世纪商业管理有限公司等子公司；部分原

并表子公司杭州泰都置业有限公司、温州金瑶置业有限公司、无锡金科嘉润房地

产开发有限公司（以下简称无锡嘉润）等因未按时偿付到期债务，被相应债权人申请进入破产清算程序导致公司对其丧失控制权；前述两者导致公司本期处置

股权产生投资收益-24.60亿元。

(3)投资性房地产公允价值变动产生的损益

受房地产行业及整体宏观市场环境的双重影响，本年度公司投资性房地产相应下跌。为客观准确反映投资性房地产的公允价值，公司近年均聘请具备从事证券业务资产评估资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称华康评估）对自持投资性房地产的公允价值进行评估，并由其出具相应的资产评估报告。本期投资性房地产公允价值变动产生的损益详见本说明七（二）之说明。

综上，公司2025年度净利润与扣非净利润存在较大差异主要系当期公司及重庆金科司法重整执行完毕确认大额重整收益所致，不存在不合理情形。

(二)说明在营业收入大幅下滑的情况下，毛利率增长的原因及合理性，是

否与同行业可比公司存在重大差异。同时，列示报告期内主要确认收入的项目名称、收入金额、成本金额、毛利率、交付时点及项目状态

1.说明在营业收入大幅下滑的情况下，毛利率增长的原因及合理性，是否

与同行业可比公司存在重大差异

(1)营业收入大幅下滑的情况下，毛利率增长的原因及合理性

2025年，公司营业收入包含房地产销售及运营、房地产建设、酒店经营、材料销售四个板块，房地产销售及运营板块收入占公司总营业收入比重达95.70%。本期公司营业收入规模较2024年呈大幅下降趋势，整体毛利率上升，

主要原因为房地产销售及运营板块收入由270.88亿元下降至65.88亿元，毛利率由2024年的12.23%提升至2025年的15.05%所致，毛利率变动主要系房地产销售及运营板块内部结构、规模变动所致，具体分析如下：

单位：亿元

第5页共79页2025年2025年毛利率2024年2024年

类别毛利率(%)

收入成本(%)收入成本

房地产销售及运营65.8855.9715.05270.88237.7512.23

公司房地产销售及运营板块主要包含房地产销售、房地产运营两大核心业务，两类业务毛利率端盈利能力有所差异。其中，房地产销售业务以商品房销售为主，受房地产行业特性及市场环境影响，传统房屋销售业务整体毛利率水平偏低；房地产运营业务主要涵盖房产租赁、商业运营管理等服务收入，账面毛利率相对较高，但该类业务配套人力、运维、场地管理等各项运营成本支出较大，扣除相关费用后，业务实际盈利水平并不理想。

2022年至2024年，受房地产行业深度调整、市场持续下行影响，公司房地

产销售业务规模逐年收缩，对应收入持续大幅下降；而房地产运营业务依托面向商户、业主的持续性租赁及商业运营管理模式，受房地产行业周期波动的直接冲击较小，收入整体保持平稳，未出现大幅下滑。受上述两类业务收入走势分化影响，本期公司房地产销售及运营板块的收入结构、毛利贡献结构发生显著变化。

结构数据方面，低毛利的房地产销售业务收入占比由2024年的98.73%下降至

2025年的95.17%；高毛利的房地产运营业务收入占比由2024年的1.27%提升至

2025年的4.83%。2024年房地产运营的毛利额为2.95亿元，总体毛利额为33.19亿元，房地产运营占总体毛利额的比例为8.89%，2025年房地产运营的毛利额为

2.65亿元，总体毛利额为9.79亿元，房地产运营占总体毛利额的比例为27.07%。

受营收结构变动影响，高毛利房地产运营业务的占比提升以及毛利贡献占比提升，导致公司整体毛利率上行。

综上，低毛利地产销售业务收入大幅收缩，使得高毛利的房地产运营业务收入占比被动提升，拉动公司整体毛利率上行，是本期公司营业收入大幅下滑、整体毛利率反而同比提升的核心驱动因素。

(2)与同行业可比公司对比情况

同行业可比公司收入及毛利变动对比情况如下：

单位：亿元

2025房地2024房地房地产销售房地产销售收2025年房2024年房地房地产销

可比公产销售收产销售收收入同期变入同期增长比地产销售毛产销售毛利售毛利率司

入入动例(%)利率(%)率(%)变动(%)

新城控股520.40880.70-360.30-40.9127.2519.717.54

第6页共79页2025房地2024房地房地产销售房地产销售收2025年房2024年房地房地产销可比公产销售收产销售收收入同期变入同期增长比地产销售毛产销售毛利售毛利率司

入入动例(%)利率(%)率(%)变动(%)

金地集团355.59721.14-365.55-50.6913.0916.06-2.97

荣盛发展236.33347.74-111.41-32.046.047.25-1.21

荣安地产54.54228.22-183.68-77.107.973.624.35

金科股份65.88270.88-205.00-75.6815.0512.232.82

2025年受房地产行业持续深度调整、市场需求偏弱、项目交付节奏放缓等

因素影响，同行业可比公司的房地产业务收入均出现大幅下滑，收入规模收缩已成为行业普遍现象。公司房地产业务收入由2024年的270.88亿元下滑至2025年的65.88亿元，同比下降75.68%，该变动方向与行业整体趋势保持一致。从毛利率变动来看，同行业可比公司的房地产业务毛利率呈现分化但整体平均值呈小幅上行态势，主要系受新城控股2025年综合毛利率同比提升7.54%至27.25%，其中房地产销售板块毛利率同比提升1.31%至13.03%所致，公司房地产业务毛利率由2024年的12.23%提升至2025年的15.05%，同比提升2.82个百分点，主要系高毛利的房地产运营业务收入占比被动提升，拉动公司整体毛利率上行所致，变动幅度处于行业合理区间，不存在重大差异，公司毛利率变动具备合理性。

2.报告期内主要确认收入项目情况

报告期内公司主要收入确认较大项目名称、收入金额、成本金额、毛利率、

交付时点及项目状态如下所示：

单位：万元

项目名称收入成本毛利率(%)交付时点项目状态

项目1172428.73158335.494.082025年7月完工

项目234198.6917525.5743.182025年9月、11月完工

项目331745.3134270.59-7.952025年4月、7月、11月在建、完工

项目428585.7328460.87-5.252025年6月在建、完工

项目522245.0513951.8442.092025年8月完工

项目620717.8311130.0346.282025年7月、11月在建、完工

项目718426.9518336.670.492025年9月、11月在建、完工

小计328348.29291525.6911.21

由上表可见，报告期内存在个别项目毛利率相对较高，相关原因主要为：

第7页共79页(1)项目2本期结转业态为超高层，该项目于2017年初完成收购，项目土

地成本相对较低，故本期项目交付后，实现较好的毛利率；

(2)项目5得益于2021至2023年成都楼市良好的市场行情，本期项目交付后，实现较好的毛利率；

(3)项目6属于2020年拿地成本偏低，同时依托金科“博翠系”中高端改

善产品定位，市场去化表现良好；预售期2022-2024年济南主城改善型住宅市场行情向好，项目销售均价处于高位，本期项目交付后，实现较好的毛利率。

(三)列示重整后保留资产包的具体经营数据，包括但不限于销售面积、销

售金额、回款率、毛利率等，结合在手项目、拟开工项目及土地储备情况，进一步说明未来经营业绩是否存在进一步下滑的风险

1.列示保留资产包的具体经营数据，包括但不限于销售面积、销售金额、回款率、毛利率纳入保留资产包中重要的合并范围内子公司2026年一季度具体经营数据情

况如下：

单位：万元

项目名称销售面积(㎡)销售金额回款金额回款率[注]毛利率

项目14476.022076.871898.1891%5.62%

项目2146.6910.5610.55100%未结转

项目3540.97199.42199.42100%15.02%

项目42242.011245.741306.83105%11.58%

项目52333.611237.481147.4893%7.66%

项目660.94127.68263.35206%未结转

项目7497.27252.76252.76100%未结转

小计10297.515150.515078.57

[注]回款率超过100%的项目系前期历史欠款回笼所致

2.结合在手项目、拟开工项目及土地储备情况，进一步说明未来经营业绩

是否存在进一步下滑的风险目前，公司战略重构、经营提质、全面推进向“由科技驱动的不动产综合运营商”战略转型，公司管理层加快推动公司从传统重资产开发模式，向科技驱动的不动产综合运营商全面转型，聚焦城市更新、资产管理、运营管理、数字科技

第8页共79页四大业务板块，把不动产的综合运营做扎实，用数字科技来带动新增长。

在存量资产经营方面，政策由“止跌救市”升级为着力稳定房地产市场、控增量加去库存加优供给系统化施策，形成长效托底体系，从融资、需求、存量盘活、风险化解全链条锁定行业经营底线；市场经历多年深度调整后，2026年楼市告别全市场普跌，呈现核心城市企稳回暖、三四线稳步去库存、行业整体跌幅持续收窄的结构性行情，经营基本面拐点确立；公司经营聚焦保留包核心资产提质增效，保留包涵盖32个地产开发项目，整体未售货值约95亿元，其中住宅货值42亿元，竣工、在建及待开发资产结构合理，结合各项目实际运营现状，公司实行差异化运营管理：一是稳步推进在建、待开发项目销售工作，保障日常经营有序运转；二是联动合作方、地方政府及金融机构，打通经营堵点，推动困难项目复工复产、恢复正常经营；三是针对尾盘项目，加强与债权人沟通，通过资产处置化解债务风险，守住存量资产价值。

在轻资产业务实现快速突破，截至年报披露日新增代建项目46个，含全过程项目5个，预计合同收入3.85亿元，成为公司稳定增收板块。产业商业板块持续创新运营模式，落地“电竞+不动产”特色业态，携手专业机构深化战略合作，有效盘活存量资产、提升资产价值。

公司持续深耕城市更新、资产管理、数字科技等多元化业务，搭建全周期资管体系与多元化资产退出渠道，以数字科技赋能不动产运营，构建多元增长格局。

现阶段公司优质项目储备充足，轻资产高毛利业务占比持续提升，经营结构持续优化，现金流回笼能力稳步增强。受重整计划执行影响，2026年经营规模下滑明显。整体来看，公司经营基本面持续向好，抗风险能力显著提升，经营质量和经营业绩不存在进一步下滑风险。

(四)核查程序和结论

针对经营业绩，我们实施了以下主要核查程序：

1.获取收入明细表，分析收入下降原因及毛利变化合理性，抽取本期大额结转收入的项目，检查销售合同以及与房产达到交付条件相关的支持性文件（包括竣工备案验收登记证、接房公告、接房通知书等），评价相关房产销售收入的确认是否符合收入准则规定；

2.获取合并报表范围内房地产项目收入、成本明细，分析不同板块、区域

第9页共79页及项目毛利率，核实毛利率变动原因；针对毛利率较高的项目，实施检查销售单

价的真实性、成本预估的完整性和单方成本分摊的合理性等核查程序；

3.获取并复核公司编制的现金流量表，评价公司本期经营性现金流净额下

降及分析较同期下滑的合理性；

4.检查公司的非经常性损益计算过程，评价公司管理层对非经常性损益各

项明细的判断认定是否合理；

5.结合公司存量项目资产价值状况及代建等多元化业务的开展情况，分析

公司未来经营业绩的改善及可持续性。

经核查，我们认为，公司2025年经营业绩的下滑与当前行业整体态势基本相符。本期营业收入、经营活动现金流量净额同比大幅下降，净利润与扣非净利润差额较大，均符合公司实际经营情况及行业现阶段发展特征，具备合理性。公司本年毛利率小幅上行，主要源于项目收入结转结构的变化，亦具备合理性。

二、关于非标审计意见消除情况你公司2024年财务报告被年审机构出具了保留意见的审计意见。保留意见所涉事项主要为，你公司因流动性紧张，金融机构借款、债券兑付、施工方工程款等方面出现逾期，引发多起诉讼及仲裁案件，部分资产、银行账户被冻结或资产被强制执行。此外，涉及破产重整的不确定性对你公司持续经营能力的影响存在重大不确定性。根据2025年年审机构出具的《关于2024年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2025年度消除情况的专项说明》，报告期内，你公司及子公司重庆金科房地产开发有限公司因重置计划执行完毕，历史债务风险及相关诉讼得以妥善解决，资产负债结构实现优化调整等。因此，年审机构认为你公司2024年度财务报表审计报告保留意见所涉及的保留事项的影响已消除。年报显示，截至财务报告日，公司并表子公司资产负债表日后新增到期未能偿还的金融机构借款0.96亿元。请你公司：（1）逐项说明2024年非标事项（包括但不限于流动性风险、诉讼仲裁、资产受限、重整不确定性对持续经营的影响）在2025年度得以消除的具体依据，并说明有关依据是否充分、审慎。同时，说明破产重整执行完毕后，你公司现有业务盈利能力、现金流状况是否发生根本性改善，是否已具备独立的持续经营能力及持续盈利能力。（2）

第10页共79页说明你公司并表子公司新增到期未能偿还金融机构借款的具体情况，包括但不

限于债务合同情况、到期未能偿还的原因。同时，结合前述新增到期债务未能偿还的情况、2025年剩余业务的实际经营数据、管理层未来一年的现金流量预

测、债务到期安排及融资计划等，量化分析持续经营能力的稳定性与可持续性，是否仍存在可能导致持续经营能力存在重大不确定性的风险。请年审机构核查并发表明确意见。（问询函第二条）(一)逐项说明2024年非标事项（包括但不限于流动性风险、诉讼仲裁、资产受限、重整不确定性对持续经营的影响）在2025年度得以消除的具体依据，并说明有关依据是否充分、审慎。同时，说明破产重整执行完毕后，你公司现有业务盈利能力、现金流状况是否发生根本性改善，是否已具备独立的持续经营能力及持续盈利能力1.逐项说明2024年非标事项（包括但不限于流动性风险、诉讼仲裁、资产受限、重整不确定性对持续经营的影响）在2025年度得以消除的具体依据，并说明有关依据是否充分、审慎

(1)流动性风险消除情况

报告期内，公司及重庆金科重整计划顺利执行完毕，引入重整产业投资人和财务投资人投资资金26.28亿元，同时缩减经营规模及将大部分子公司置入信托持股平台，公司及重庆金科债务风险得以妥善化解，资产负债结构实现优化调整。

公司2025年末与2024年末流动资产及流动负债明细对比变化如下：

单位：万元

2025年12月2024年12月312025年12月2024年12月31

项目项目

31日日31日日

货币资金140733.65276946.61短期借款529935.94

交易性金融资产5692.68交易性金融负债351485.31

应收账款7202.68100040.36应付账款123541.253034179.73

预付款项752.39812093.91预收款项6383.15

其他应收款533826.933023267.67合同负债40715.052271978.59

存货244460.139153866.43应付职工薪酬9621.0091320.78

合同资产54912.34应交税费50140.66784214.78

持有待售资产8329.37其他应付款200879.926229493.92

第11页共79页2025年12月2024年12月312025年12月2024年12月31项目项目

31日日31日日

一年内到期的非

其他流动资产21045.13643122.2868595.844395935.23流动负债

其他流动负债3670.13166177.71

流动资产合计962042.9614064249.60流动负债合计497163.8417861105.14

由上表可见，公司流动比率由2024年的78.74%提升到2025年的193.51%，短期债务清偿能力得到实质性改善。2025年末，公司可动用货币资金为10.95亿元；其中：母公司可用资金7.36亿元。流动资产构成中除货币资金外的其他应收款和存货的整体变现能力较强；同时根据重整投资协议的约定，上海品器联合体承诺由其自身或指定主体提供不少于人民币7.5亿元的借款，用于公司补充流动资金和新项目投入。公司流动资产足以覆盖流动负债尤其是短期债务，流动性风险得以消除。一方面，报告期内公司及重庆金科重整已全部执行完毕，历史全部刚性金融债务清偿完毕，核心偿债压力源头彻底出清；另一方面，期末流动负债主要为下属合资地产项目公司经营性负债，部分项目由公司与外部股东共同设立，若项目出现资金缺口，相关偿债义务由双方股东按持股比例同比例承担，公司无需单方兜底。公司将持续结合各项目资产、负债、现金流状况动态研判存续价值，适时调整经营策略或推进处置，单个项目负债风险仅局限于项目主体，不会传导至上市公司整体。

(2)诉讼仲裁消除情况

由于公司所处行业面临的市场环境整体承压，近年来处于深度调整与转型并行阶段，基本面呈持续下行态势，加之公司原持有的地产项目主要位于非一线城市，销售去化相对困难，出现流动性困境，导致有息负债、经营性负债逾期，由此产生相应的诉讼或仲裁。

报告期内，公司及重庆金科重整计划执行完成后，将713家原控股子公司股权置入服务信托，不再纳入合并报表范围，部分子公司原所涉及的相关诉讼仲裁事项亦随之带走，同时公司及重庆金科两家平台公司通过司法重整全面化解其存量主债、担保及潜在债务风险，从而进一步推动诉讼仲裁事项得到较好地消除。

2025年末剩余尚未完结的诉讼仲裁事项，主要系公司期末纳入合并财务报表的

地产类子公司与其经营相关的有息负债、经营性负债逾期等所致，与诉讼仲裁相关的债务本金已在财务报表中完整入账，除本金外的已决诉讼、仲裁事项相关义

第12页共79页务已根据判决结果在财务报表相关负债项目中予以确认列报；对于尚未判决的诉

讼仲裁事项，一是相关单案标的金额均低于母公司2025年度明显微小错报临界值，且涉及案件数量少；二是案件以工程建设类纠纷为主，公司已结合项目施工进度、结算情况计提对应负债，该类负债金额受项目进度、工程质量、质保约定等多重因素综合约束，潜在波动空间有限，对合并净资产影响较小。同时，前述纠纷均为下属并表地产子公司日常经营衍生事项，现阶段公司及重庆金科已全面履行对下属子公司的出资及担保义务，不对该类项目公司承担无限连带责任。综合来看，尚未判决的诉讼仲裁事项不会对公司整体财务状况、经营成果形成重大不利影响。

(3)资产受限消除情况

2024年末与2025年末公司资产受限明细构成及原因等具体情况如下：

单位：万元

2025年12月312024年12月31

项目受限类型受限原因日账面价值日账面价值

货币资金31185.17155695.28预留、冻结重整专项资金、司法冻结等

存货93698.033922706.87抵押、查封司法查封、质押

固定资产169303.58抵押抵押借款

投资性房地产808196.26抵押抵押借款

长期股权投资246891.69质押、冻结股权质押、司法冻结

其他权益工具投资22609.49质押股权质押

合计124883.195325403.16

由上表可见，公司因前期有息负债融资、诉讼纠纷等导致2024年末受限资产账面价值金额极大，而公司及重庆金科此时尚处于司法重整推进过程中，相关事项尚存在重大不确定性，如受限资产被权利人以司法拍卖、强制执行等方式予以抵债，将对公司的正常生产经营、资产变现价值带来重大影响。2025年末公司及重庆金科司法重整执行完成，大部分原控股子公司股权置入服务信托，对应主体所涉及的受限资产随之带走，受限资产账面价值金额大幅度减少，货币资金受限金额中，公司及重庆金科因司法重整完毕尚未完全解封的冻结资金

4029.74万元（后续解封即可正常使用）、根据重整计划预留税款债权24532.35万元；存货受限账面价值中73194.03万元系相应并表子公司为其银行借款

第13页共79页73169.70万元提供抵押担保。

综上所述，公司期末受限资产124883.19万元主要系因正常生产经营需要所致，相关资产受限情况不会对公司财务报表产生重大影响。

(4)重整不确定性对持续经营的影响

2024年度，受流动性困难和行业环境等多重因素叠加影响，公司经营出现

较大困难、流动性持续紧张，金融机构、合作方、购房者在内的部分债权人陆续通过司法程序向公司相关经营主体和债务主体追偿逾期债务并要求承担罚息及违约金，导致公司及下属子公司陷入多起债务诉讼或仲裁；因未能清偿部分到期债务，公司少量子公司被债权人申请破产清算，从而丧失控制权，资产被迫清算或重整。同时，公司经审计的2024年度合并财务报表归属于母公司所有者权益为负值，虽彼时法院已依法受理公司及重庆金科重整，但重整计划能否获得法院裁定批准，以及后续能否按重整计划推进并成功完成，较多事宜尚存在重大不确定性。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险，次一年度经审计的期末归属于母公司所有者权益也可能继续为负值，从而面临股票终止上市的风险。在2024年报出具时，公司虽已采取司法重整、积极争取金融机构支持、盘活资产等诸多积极措施努力改善财务状况及减轻流动资金压力，但部分改善持续经营能力的应对计划（如重整方案）尚在报批或实施过程中，公司就与持续经营相关的重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。由于公司2024年年报中存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，而公司在当时所处情况下，唯有司法重整成功才能解决前述问题，因此本所在2024年年报中就公司重整不确定性（部分信息未能作出充分披露）对持续经营能力的重大影响发表了保留意见。

2025年度期间，公司及重庆金科司法重整计划执行完毕，历史债务风险出清，对原有业务结构进行了战略性调整，传统房地产开发业务相应的资产负债及经营规模大幅度压降，轻资产业务布局初步成型，资本结构与经营根基得到修复与优化。同时，公司成功引入产业投资人+财务投资人，合计26.28亿元重整投资款已全额到位，为公司恢复经营、化解流动性危机奠定核心资金基础，并搭建起资本加央企 AMC 加地方国企多元协同的股东架构，将为后续相关经营业务恢复和开展提供较好的资源赋能与专业支撑。此外，截至2025年末，公司可动用货

第14页共79页币资金为10.95亿元，归属于母公司所有者权益为41.56亿元，相关持续经营能

力核心指标得到改善。至此，2024年报告中所涉及的重整不确定性对持续经营能力的影响事项消除。

2.说明破产重整执行完毕后，你公司现有业务盈利能力、现金流状况是否

发生根本性改善，是否已具备独立的持续经营能力及持续盈利能力公司现有业务盈利能力、现金流状况是否发生根本性改善，是否已具备独立的持续经营能力及持续盈利能力详见本说明二（二）2之说明。

(二)说明你公司并表子公司新增到期未能偿还金融机构借款的具体情况，包括但不限于债务合同情况、到期未能偿还的原因。同时，结合前述新增到期债务未能偿还的情况、2025年剩余业务的实际经营数据、管理层未来一年的现

金流量预测、债务到期安排及融资计划等，量化分析持续经营能力的稳定性与可持续性，是否仍存在可能导致持续经营能力存在重大不确定性的风险

1.说明你公司并表子公司新增到期未能偿还金融机构借款的具体情况，包

括但不限于债务合同情况、到期未能偿还的原因

截至2026年4月24日，公司并表子公司资产负债表日后新增到期未能偿还的金融机构借款9590.00万元。该笔金融机构借款系上市公司重整前下属合资孙公司重庆金帛藏房地产开发有限公司（以下简称金帛藏公司）开发的璧山天壹

府项目在金融机构的开发贷借款，原到期日为2026年3月17日。受行业整体下行影响，项目前期流动性承压，总包方停工、销售回款不及预期，致使贷款未能按期清偿。金帛藏公司为合资项目公司，合作方重庆迈廷商业管理有限公司持股

20%；依据合资协议约定，项目销售回款不足时，全部资金缺口需由双方股东按

持股比例同步出资补足，上市公司出于自身权益保护不会单方全额垫资偿还。目前公司正联合合作方、项目公司共同研判盘活路径，力争通过项目自主回血实现债务清偿。

2.结合前述新增到期债务未能偿还的情况、2025年剩余业务的实际经营数

据、管理层未来一年的现金流量预测、债务到期安排及融资计划等，量化分析持续经营能力的稳定性与可持续性，是否仍存在可能导致持续经营能力存在重大不确定性的风险

如前所述，新增到期债务未能偿还的情况系公司下属地产项目子公司历史经

第15页共79页营情况所致，并非母公司的新增债务逾期，目前该项目公司与政府部门、金融机

构、总包方正在制定项目盘活方案、推进债务和解。

重整执行完成后，为确保经营持续稳健，公司将围绕以下经营措施陆续开展相关工作：

(1)针对保留包存量项目，公司将结合各项目实际运营现状，实行差异化运

营管理：一是稳步推进在建、待开发项目销售工作，保障日常经营有序运转；二是联动合作方、地方政府及金融机构，打通经营堵点，推动困难项目复工复产、恢复正常经营；三是针对尾盘项目，加强与债权人沟通，通过资产处置化解债务风险，守住存量资产价值。

(2)城市更新方面以城市发展战略为导向，升级优化存量资产，定位为战略转型核心入口。聚焦一线及强二线核心城市，重点发展存量资产改造运营与轻资产代建业务，伺机拓展精品开发业务，打造“投融改建管退”全周期大资管模式。

(3)资产管理方面运营现有不动产，盘活城市更新项目。依托股东资源，引

入人工智能技术辅助决策，探索“不良资产+”方案提升资产价值；以技术赋能特殊资产业务，打造全流程服务能力，构建服务体系与退出渠道。拓展社会增量开发类项目，适度发展持有类项目，通过与资管合作设立不动产纾困基金，搭建多元化退出渠道。通过与瑞威资管签署合资合作协议设立不动产纾困基金，搭建股权转让、资产证券化、商业不动产 REITs、整体出售等多元化退出渠道。

(4)运营管理方面作为大资管模式核心承载板块，整合物业运营能力，打造

综合性资产运营平台。关注新经济新业态，构建闭环服务体系，定位为发展基石。

聚焦核心不动产开展资产经营管理，探索“电竞+不动产”融合模式，丰富运营内涵。已与国际电子竞技委员会中国委员会(CEC)签署战略合作协议，后续双方将积极落地项目。

(5)数字科技方面定位为重要战略增长极，以科技孵化与投资、数字经济为

增长动力，打造一体化增长引擎。开展不动产科技投资，推动场景转化与服务输出；开展前沿科技投资，围绕产业融合布局，构建业务循环。依托多元化空间载体，提升商业价值，构建完整产业闭环。

基于行业发展的良好趋势，公司充分发挥自身资源禀赋，多元化业务板块经营得到稳步推进。2026年一季度公司全口径房地产销售实现约1.77亿元，截至

第16页共79页年报披露日新增代建项目46个（其中全过程项目5个），预计合同收入3.85亿元，剩余可推售货值储备充足，保留推售项目均为区位条件、产品素质较优的优质项目。随着公司业务结构的持续优化，盈利模式将更加多元，持续盈利能力将逐步修复。

现金流动性方面，重整投资款26.28亿元已到账，足额清偿职工债权、税款债权及小额普通债权等重整必要支出后，结余资金满足公司短期内日常运营支出；

同时，上海品器联合体承诺由其或指定主体提供不少于7.5亿元的借款，用于补充公司流动资金和新项目投入，根据公司董事会决策后可随时支付，长效保障公司未来资金供给。

整体来看，公司业务结构持续优化，盈利模式更加多元，经营发展更具稳定性与可持续性。目前货币资金储备充裕、外部股东资金支持到位、成本管控成效凸显、业务转型稳步推进、治理结构持续完善，现金流、偿债能力及经营稳定性能够得到一定的保障，预计未来十二个月内公司不存在重大流动性风险及持续经营不确定性，具备稳定、可持续的经营能力。

(三)核查程序和结论

我们实施了以下主要核查程序：

1.获取并查阅公司及重庆金科重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》

《重整计划》、重整投资协议、法院批准重整计划执行文件、重整计划执行完毕的法律意见书等；

2.检查重整计划的执行情况，包括法院对重整相关事项的裁定、管理人确

认和暂缓确认债权、偿债的股份及资金到位、重整投资人履约等情况，判断重整计划执行是否存在重大不确定性；

3.与公司管理层了解管理层为改善持续经营能力制定的各项措施的执行进

度及效果，获取管理层关于现金流状况改善、持续经营能力和盈利能力已恢复的书面说明；

4.结合对2025年财务报表实施的相应审计程序，进一步关注2024年非标

事项中涉及的流动性风险、诉讼仲裁、资产受限及重整不确定性等事项的变化及消除情况；

5.根据2025年末合并财务报表中存在的到期未能偿还的金融机构借款、诉

第17页共79页讼仲裁、受限资产等情况，综合管理层作出的现金流量预测、未来经营规划安排

考虑、2026年一季度经营数据等，分析判断公司持续经营能力的稳定性与可持续性。

经核查，我们认为，公司2024年度财务报告非标审计意见中涉及的流动性风险、诉讼仲裁、资产受限、重整不确定性对持续经营的影响等事项，已于2025年重整执行完毕后得到妥善解决和消除。同时，重整后公司构建起资本加央企AMC 加地方国企多元协同的股东架构，新股东具备特殊资产处置、资产管理、产业运营及科技赋能等优质资源与成熟运营经验，将为公司战略转型、资产盘活、业务拓展提供全方位资源赋能与专业支撑，助力公司业务转型稳步推进，根本性改善现有业务盈利能力、现金流状况，确保持续经营能力及盈利能力的稳定性与持续性。综上，公司不存在可能导致持续经营能力存在重大不确定性的风险。

三、关于债务重组收益

年报显示，报告期内你公司确认债务重组收益725.96亿元，债务重组收益主要来源于债权清偿、以股抵债、信托受益权抵债等方式。同时，因执行重整计划，你公司将713家原控股子公司股权置入服务信托，不再纳入合并报表范围，由此产生应收转入信托持股平台的原子公司其他应收款项，并根据《监管规则适用指引——会计类第3号》按公允价值重新计量，计提相应的信用减值损失，在合并财务报表层次重分类抵减债务重整收益。请你公司：（1）结合《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等，详细说明债务重组收益的计算过程及会计处理依据，各项债务重组方式（现金清偿、股票抵债、信托受益权抵债、留债等）的公允价值确定依据、清偿比例的测算过程、债务终止确认的时点及判断依据。（2）结合《企业会计准则》有关控制的定义，说明对713家子公司控制权转移的具体时点、判断依据，列示置入信托资产的资产总额、负债总额及净资产金额等，资产置出有关损益的计算及其依据。（3）详细说明应收信托包公司往来款的形成原因、账面原值、坏账准备计提金额及计提比例，说明按公允价值重新计量的具体过程，包括可回收金额的评估方法、关键参数（如折现率、未来现金流预测等）的选取依据，并说明计提大额信用减值损失的合理性，以及相关损益确认是否

第18页共79页符合《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3关于母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的有关规定。请年审机构对债务重组收益的确认时点、金额计算及会计处理是否符合企业会计准则发表明确意见，并对信托受益权及应收信托包款项的估值及减值计提执行充分的审计程序并披露核查情况。

（问询函第三条）

(一)结合《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等，详细说明债务重组收益的计算过程及会计处理依据，各项债务重组方式（现金清偿、股票抵债、信托受益权抵债、留债等）的公允价值确定依据、清偿比例的测算过程、债务终止确认的时点及判断依据

1.债务重组收益的计算过程及会计处理依据

(1)债务重组收益的计算过程

2025年度期间，公司确认债务重组收益共计725.96亿元，其中投资收益科

目中列报金额为724.21亿元、其他收益科目中列报金额为1.75亿元，债务重组收益金额主要源于公司及重庆金科重整计划执行完毕，根据公司及重庆金科重整计划、债务申报、管理人审核与法院裁定、律师意见书等相关资料，结合企业会计准则相关规定，公司及重庆金科重整收益计算过程主要为债务重组收益＝采用组合方式进行清偿的债务账面价值-以现金清偿的金额-以公司股票清偿债务的

权益工具公允价值（如有）-以信托受益权份额清偿债务的信托受益权份额公允

价值-破产费用-首次分配后剩余偿债资源、以资产所清偿债务的账面价值与转让

资产的账面价值之间的差额、合并财务报表层面因重整股权转出相关影响金额，按此计算确认重整收益净额724.07亿元，其他除公司及重庆金科外的重整收益为1.89亿元，具体情况如下：

1)公司重整收益

根据重整计划、法院裁定及相关变化清理，公司（母公司）需清偿的债权总额为873.83亿元（重整计划债权总额为919.62亿元，其中劣后债权金额3.04亿元），产生债务重整收益470.01亿元，明细构成如下：

单位：亿元需清偿的确认债务项目备注债权总额重组收益原持有部分子公公司根据重整计划将原持有的20家一级子公司

-13.57司股权置入服务股权置入服务信托产生的债务重整收益

第19页共79页需清偿的确认债务项目备注债权总额重组收益信托有财产担保债权人对担保财产享有优先受偿权。

有财产担保债权金额为102.93亿元，已拍卖担有财产担保债权18.590.79

保财产价值、未拍卖担保财产评估价值合计

18.59亿元，其余债权转入普通债权受偿

以现金方式分期清偿，已支付首期税款债权3.37亿元，剩余税款债权由公司在首期税款债权清偿税款债权5.59后次年起算的3年内分36期以现金方式平均清偿完毕，不产生债务重整收益均已现金清偿或预留至管理人账户，不产生债务职工债权0.56重整收益普通债权（不含以现金1.30亿元、股票价值19.69亿元、信托因担保产生的普530.61499.51受益权价值10.11亿元进行清偿，产生债务重整通债权）收益499.51亿元因公司为其他公司提供担保或承担连带责任形成应付债权；

1.公司以偿债资源公允价值进行清偿，其中现金

1.51亿元、股票价值9.69亿元、信托受益权价

值5.00亿元，产生债务重整收益-16.20亿元；

2.公司按重整计划清偿债权后形成的对服务信

托中相应非保留公司的追偿权因置入服务信托

因担保产生的普构成信托底层资产，产生债务重整收益-9.27亿

283.32-13.23

通债权元；

3.公司以自行持有的股票为重庆金科的债权人

提供质押担保，债权人以拍卖价款抵债后，预计债权人无法获得足额清偿，故公司不能从重庆金科获得偿债资源，产生债务重整收益-1.68亿元；

4.公司因冲减以前年度计提的预计财务担保损失，产生债务重整收益13.92亿元；

以上合计产生债务重整收益-13.23亿元

1.公司确认对置入信托持股平台公司的出资补足义务，并按偿债资源公允价值进行清偿，其中现金25万元、股票价值64.60万元、信托受益

权价值33.18万元，由此产生债务重整收益出资补足义务0.780.55

-122.78万元；

2.公司冲减以前年度对并表子公司预计的出资

补足义务，产生债务重整收益0.56亿元；

以上合计产生债务重整收益0.55亿元

第三人以资产抵质押方式为公司借款提供担保，担保未来求偿权34.384.59依据《中华人民共和国民法典》第七百条相关规定，在主债权人债权未获得全额清偿前，公司不

第20页共79页需清偿的确认债务项目备注债权总额重组收益

得向担保方清偿代偿款项。结合公司重整计划，该类担保债权人所申报债权预计无法获得清偿，预计不产生债务重整收益。公司账面已确认的因其他公司（担保人）履行担保责任形成的负债

4.59亿元转回，对应产生债务重整收益4.59亿

元保交楼资金投入预估重整计划执行完后公司仍需承担的保交楼

-0.64义务资金投入义务

因重整产生的管理人报酬、管理人执行职务的费

破产费用-1.18用、聘任审计、评估、财务顾问等中介机构的费

用、转增股票登记及过户税费等破产费用主要系预留未决债权偿债资源及首次分配后剩

其他-6.81

余偿债资源，预留期限届满后会再次补充分配合计873.83470.01

2)重庆金科重整收益

根据重整计划、法院裁定，结合相关变化进一步清理，重庆金科需清偿的债权总额为660.32亿元（重整计划债权总额为679.81亿元，其中劣后债权金额

2.99亿元），产生债务重整收益108.64亿元，明细构成如下：

单位：亿元需清偿确认债项目的债权务重组备注总额收益原持有部分子公重庆金科根据重整计划将原持有的49家一级子公

司股权置入服务8.50司股权置入服务信托产生的债务重整收益信托有财产担保债权人对担保财产享有优先受偿权。有财产担保债权金额为21.28亿元，已拍卖担保财产有财产担保债权1.09

价值、未拍卖担保财产评估价值合计1.09亿元，其余债权转入普通债权受偿

以现金方式分期清偿，已支付首期税款债权0.76税款债权1.01亿元，剩余税款债权以现金方式分3年清偿，不产生债务重整收益

均已现金清偿或预留至管理人账户，不产生债务重职工债权1.08整收益普通债权（不含因以现金0.30亿元、信托受益权价值3.18亿元进行

担保产生的普通47.6844.20清偿，产生债务重整收益44.20亿元债权）因担保产生的普因重庆金科为其他公司提供担保或承担连带责任

604.8638.75

通债权形成应付债权：

第21页共79页需清偿确认债项目的债权务重组备注总额收益

1.重庆金科以偿债资源公允价值进行清偿，其中现

金0.09亿元、信托受益权价值40.89亿元产生债

务重整收益-40.98亿元；

2.重庆金科按重整计划清偿债权后形成的对服务

信托中相应非保留公司的追偿权因置入服务信托

构成信托底层资产，产生债务重整收益-11.83亿元；

3.重庆金科因冲减以前年度计提的预计财务担保损失，产生债务重整收益91.56亿元；

上述合计产生债务重整收益38.75亿元

1.重庆金科确认对置入服务信托公司的出资补足义务，并按偿债资源公允价值进行清偿，其中现金

0.01亿元、信托受益权价值0.13亿元，由此产生

出资补足义务4.600.73债务重整收益-0.14亿元；

2.公司冲减以前年度对并表子公司预计的出资补足义务，产生债务重整收益0.87亿元；

以上合计产生债务重整收益0.73亿元

根据重整计划将重整完成后的重庆金科49%股权价

重庆金科49%股

20.55值205472.15万元置入服务信托用于清偿重庆金

权置入服务信托科债权，产生债务重整收益20.55亿元保交楼资金投入预估重整计划执行完成后重庆金科仍需承担的保

-0.96义务交楼资金投入义务

因重整产生的管理人报酬、管理人执行职务的费

破产费用-0.38用、聘任审计、评估、财务顾问等中介机构的费用等破产费用主要系预留未决债权偿债资源及首次分配后剩余

其他-2.75

偿债资源，预留期限届满后会再次补充分配合计660.32108.64

3)合并财务报表层面产生的重整收益

根据公司、重庆金科重整计划将6家信托持股平台、62家一级子公司、7家联营、合营企业股权置入服务信托，62家一级子公司（其中1家一级子公司2024年6月不再控制）穿透持有的下属646家各级子公司和193家联营、合营企业股

权随现有股权结构一并进入服务信托，合并报表层面按企业会计准则相关规定处理产生重整收益145.42亿元，计算过程如下：

单位：亿元确认债务重项目备注组收益

第22页共79页确认债务重项目备注组收益

根据重整计划，公司原持有的20家一级子公司和原持有部分子公司股权重庆金科原持有的49家一级子公司及其穿透持有

654.48

置入服务信托的下属各级子公司股权置入服务信托，不再纳入公司合并报表范围产生的债务重整收益

根据《监管规则适用指引——会计类第3号》规定，应收信托包公司往来款企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的坏账准备合并财务报表原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进

-398.29

重分类抵减债务重整收行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母益公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的债务重整收益

并表子公司确认的债务并表子公司持有对公司及重庆金科的债权，相关债-22.04重整损失权根据重整计划确认债务重整损失公司及重庆金科以前年度对原纳入合并范围内子

公司及重庆金科对原子公司提供担保，在合并层次予以抵销。本期根据重-83.99

公司的担保消除整计划公司及重庆金科对其担保消除，合并层次抵消公司和重庆金科单体确认的债务重整收益因公司及重庆金科冲减以前年度对并表子公司预

出资补足义务-1.44计的出资补足义务产生债务重整收益，合并报表层面予以抵消

因原持有的部分子公司股权置入服务信托，以前年未实现内部交易损益-3.30度合并报表层面未实现的内部关联交易损益于丧失控制权日终止确认

合计145.42

4)其他重整事项产生的重整收益

*其他收益中的重组收益公司存在部分以资产清偿债务的情形，根据《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南规定，公司按所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额1.75亿元计入“其他收益--债务重组收益”。

*投资收益中除公司及重庆金科外的重整收益

公司部分子公司作为债务人，存在两类债务重组情形：一是以单项或多项金融资产清偿债务，将债务账面价值与偿债金融资产账面价值的差额计入投资收益；

二是通过修改债务条款实现原债务终止确认，按公允价值计量重组后债务，原债务账面价值与重组后债务入账金额的差额计入投资收益。上述两类事项合计确认投资收益0.14亿元。

(2)债务重组收益会计处理依据

第23页共79页1)《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”；

2)《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益”；

3)《企业会计准则第12号-债务重组》第十三条规定：“以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益”；

4)《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”；

5)《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条规定：“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益”；

6)《监管规则适用指引-会计类第3号》规定：“企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益”；

7)《企业会计准则解释第5号》“企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人清偿的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账务账面之间的差额计入当期损益”；

8) 《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（P516）规定：“权

第24页共79页益工具初始确认时点与债务重组损益的确认时点一致，即于法院裁定重整计划执行完毕日确认”；

9)中国证监会《监管规则适用指引-会计类第1号》规定：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”；

10) 《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》（P407）中相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益”。

综上所述，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第12号——债务重组》及监管规则适用指引等相关规定确认债务重组收益，其计算过程及依据符合企业会计准则的相关规定。

2.各项债务重组方式（现金清偿、股票抵债、信托受益权抵债、留债等）

的公允价值确定依据、清偿比例的测算过程、债务终止确认的时点及判断依据

(1)各项债务重组方式（现金清偿、股票抵债、信托受益权抵债、留债等）的公允价值确定依据

1)现金清偿

现金直接以对应清偿金额作为公允价值。

2)股票抵债

公司按重整计划执行完毕日2025年12月15日股票收盘价1.48元/股作为抵债股票的公允价值。

3)信托受益权抵债

*根据公司重整计划，信托受益权对应的服务信托底层资产为公司置入的非保留一级子公司股权，包括非保留一级子公司穿透持有的下属各级子公司股权将随现有股权结构一并进入服务信托。经法院裁定的公司重整计划表明，公司非保留一级子公司股权的财产评估价值为174412.62万元，上述价值业经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并由其出具天兴咨字（2024）第0520号评估报告书；同时为保障增厚信托底层资产，公司作为担保人或连带债务人，在按照重

第25页共79页整计划清偿债权后形成的对服务信托中相应非保留公司的追偿权也注入服务信

托构成信托底层资产。针对信托底层资产中的追偿权部分，由于该等债权人是否在重整程序中向金科股份申报债权并实际领受偿债资源存在不确定性，由此产生的追偿权是否实际产生也存在不确定性，为保障债权人的利益，该等可能产生的追偿权虽然归属于信托底层资产，但不包含在上述信托评估价值内。

*根据重庆金科重整计划，信托受益权对应的服务信托底层资产为重庆金科置入的非保留一级子公司股权，包括非保留一级子公司穿透持有的下属各级子公司股权将随现有股权结构一并进入服务信托以及重庆金科49%股权。经法院裁定的重庆金科重整计划表明，重庆金科非保留一级子公司股权以及重庆金科49%股权的财产评估价值为588603.22万元，上述业经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并由其出具天兴咨字（2024）第0521号评估报告书。其中，作为有财产担保债权人对应的担保财产的非保留一级子公司股权（即特定财产）的评估

价值为117425.41万元；除担保财产外的其他非保留一级子公司股权以及重庆

金科49%股权的评估价值为471177.81万元；同时为保障增厚信托底层资产，重庆金科作为担保人或连带债务人，在按照重整计划清偿债权后形成的对服务信托中相应非保留公司的追偿权也注入服务信托构成信托底层资产。针对信托底层资产中的追偿权部分，由于该等债权人是否在重整程序中向重庆金科申报债权并实际领受偿债资源存在不确定性，由此产生的追偿权是否实际产生也存在不确定性，为保障债权人的利益，该等可能产生的追偿权虽然归属于信托底层资产，但不包含在上述信托评估价值内。

同时，根据公司及重庆金科重整计划规定，自评估基准日至底层资产实际置入服务信托日期间产生的损益均由受益人享有或承担，信托的底层资产在资产、财务以及经营等方面可能产生损益和变化，不以该等损益或变化调整信托评估价值。因此在重整计划执行完成日确认债务重组收益时，公司及重庆金科按照前述评估价值除以其对应的受益权份额总数得到每份普通信托受益权份额的公允价值，其中：公司每份普通信托受益权份额公允价值为0.0192357818595元（受益权份额总数为90670928287.22份），重庆金科每份普通信托受益权份额公允价值为0.0698810091973元（受益权份额总数为67425730790.76份），并按此作为计算抵偿债务的公允价值。

第26页共79页(2)清偿比例的测算过程

1)公司清偿比例

根据重整计划相关规定，公司每家（户）普通债权人首次分配普通债权综合清偿率计算公式为：（该债权人现金清偿金额+该债权人以股抵债股数×1.48元/股+该债权人普通信托受益权份额×0.0192357818595元/份）÷该债权人普通债权总金额

其中：该债权人以股抵债股数=（债权人普通债权总金额-现金清偿金额）

/100*2.53043159405203

普通信托收益权份额=（债权人普通债权总金额-现金清偿金额）

按照前述公式和重整执行完成日（2025年12月15日）股票收盘价格1.48

元/股计算，不同债权总额对应的实际清偿率如下：

示例债权总额现金支付金额股票股数信托份额清偿率(%)

示例 A 1000000.00 50000.00 24040 950000 10.39

示例 B 10000000.00 50000.00 251778 9950000 6.14

示例 C 100000000.00 50000.00 2529167 99950000 5.72

示例 D 500000000.00 50000.00 12650893 499950000 5.68

2)重庆金科清偿比例

根据重整计划相关规定，重庆金科每家（户）普通债权人首次分配普通债权综合清偿率计算公式为：（该债权人现金清偿金额+该债权人普通信托受益权份额×0.0698810091973元/份）÷该债权人普通债权总金额

普通信托收益权份额=（债权人普通债权总金额-现金清偿金额）

按照前述公式计算，不同债权总额对应的实际清偿率如下：

示例债权总额现金支付金额信托份额清偿率(%)

示例 A 1000000.00 50000.00 950000 11.64

示例 B 10000000.00 50000.00 9950000 7.45

示例 C 100000000.00 50000.00 99950000 7.03

示例 D 500000000.00 50000.00 499950000 7.00

(3)债务终止确认的时点及判断依据

1)公司、重庆金科债务终止确认时点为2025年12月15日。

2)债务终止确认的判断依据

第27页共79页2025年12月14日，公司及重庆金科管理人分别出具《金科股份重整计划》

《重庆金科重整计划》执行完成的监督报告，管理人认为公司及重庆金科在执行期限内完成了重整计划的执行工作。2025年12月15日，北京大成（重庆）律师事务所就公司及重庆金科重整计划执行工作分别出具《关于金科股份重整计划执行完毕的法律意见书》《关于重庆金科重整计划执行完毕的法律意见书》，认为公司及重庆金科的重整计划已经执行完毕。综上所述，公司及重庆金科重整计划于2025年12月15日均已执行完毕，符合债务终止确认及重整收益确认的条件。

(二)结合《企业会计准则》有关控制的定义，说明对713家子公司控制权

转移的具体时点、判断依据，列示置入信托资产的资产总额、负债总额及净资产金额等，资产置出有关损益的计算及其依据

1.结合企业会计准则有关控制的定义，说明对713家子公司控制权转移的

具体时点、判断依据

(1)企业会计准则有关控制的定义

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

(2)控制权转移具体时点

根据公司及重庆金科重整计划相关约定，公司需将所持20家一级子公司股权、重庆金科需将所持49家一级子公司股权作为非保留资产置入服务信托用于

清偿债权，同时对前述非保留一级子公司穿透所持各级下属子公司股权也随原有股权结构一并置入服务信托。为保障重整中资产优化调整的平稳过渡，公司新设重庆致泽金选企业管理有限公司（以下简称致泽金选）、重庆甄泽金选企业管理

有限公司（以下简称甄泽金选）以及重庆致甄金选企业管理有限公司（以下简称致甄金选）作为信托持股平台公司，重庆金科新设重庆高泽金选企业管理有限公司（以下简称高泽金选）、重庆升泽金选企业管理有限公司（以下简称升泽金选）

以及重庆高升金选企业管理有限公司（以下简称高升金选）作为信托持股平台公司，由信托持股平台公司承接公司及重庆金科置入的非保留一级子公司股权。前

第28页共79页述信托财产架构搭建完成之后，公司、重庆金科将持有的信托持股平台公司的股权以及对其的债权向服务信托受托人进行转让。

报告期内，公司及重庆金科执行重整计划，公司于2025年9月24日与中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）签订《中信信托·金科股份破产重整专项服务信托信托合同》，中信信托担任公司破产重整专项服务信托的受托人，同时中信信托作为受托人与公司签订关于服务信托项下致泽金选、甄泽金选的相关

股权转让协议，将信托持股平台公司致泽金选、甄泽金选移交给中信信托；重庆金科于2025年9月24日与中信信签订《中信信托·重庆金科破产重整专项服务信托信托合同》，中信信托担任重庆金科破产重整专项服务信托的受托人，同时中信信托作为受托人与重庆金科签订关于服务信托项下高泽金选、升泽金选的相

关股权转让协议，并将信托持股平台公司高泽金选、升泽金选移交给中信信托。

截至2025年12月15日，公司、重庆金科与信托持股平台公司完成置入的非保留一级子公司股权全部相关会计资料、公章、财务专用章、出纳资料及各类

档案的移交工作，由信托持股平台公司持有前述非保留一级子公司股权，公司不再对置入服务信托的原并表子公司具有控制权。因此，就713家子公司控制权转移时点确认为2025年12月15日。

(3)控制权转移的企业会计准则判断依据

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条控制三要素判定标准，结合本次重整及信托安排实际情况，公司自2025年12月15日起，已丧失对713家子公司的控制权，不再满足纳入合并报表范围的条件，具体判断说明如下：

1)公司不再拥有对置入服务信托的原并表子公司的权力

公司、重庆金科按重整计划，将非保留一级子公司股权及其穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并置入服务信托后，信托受益人为公司、重庆金科相关债权人，服务信托权力结构搭建如下：

*受益人大会

由公司、重庆金科债权人构成的受益人大会成为服务信托的最高权力机构和

监督机构，享有决定更换受托人、决定更换或解聘资产管理机构、决定更换信托持股平台公司董事（但资产管理机构更换其自身或委托人提名的信托持股平台公

第29页共79页司董事无需经过受益人大会表决）以及信托文件具体约定的其他特殊重大事项等权力。

*受益人委员会

受益人委员会是受益人大会的常设机构，根据信托文件的约定以及受益人大会的决议或授权以及信托文件的约定管理信托事务。受益人委员会由7席委员组成，首届受益人委员会成员由管理人综合各因素推荐，并经受益人大会选举确定。

受益人委员会的特殊重大事项权力主要包括：为维护全体受益人利益或保护信托财产安全采取紧急措施等事项以及受益人大会授权或信托文件约定的其他特殊重大事项。受益人委员会的一般事项权力主要包括：决定服务信托对信托持股平台公司行使股东权利的相关事项（但明确规定属于受益人大会决议事项或受益人委员会特殊重大事项的除外）以及其他需经受益人委员会审议的不属于特殊重大事项的事务。受益人委员会每位委员拥有1票表决权。受益人委员会职权范围内的一般事项须经全体受益人委员会委员过半数表决通过；特殊重大事项须经全体

受益人委员会委员过三分之二表决通过。受益人委员会下设秘书处，作为受益人委员会的执行机构，负责具体执行受益人大会与受益人委员会的决议，日常联络、定期反馈服务信托工作报告，收集受益人的意见及建议，以及受益人委员会其他日常事务性工作。

*受托人

信托受托人根据信托法等法律法规规定和信托文件的约定，执行受益人大会和受益人委员会的决议。

*信托持股平台公司

在信托持股平台公司转让至服务信托后，受托人代表服务信托成为信托持股平台公司股东，根据《重整计划》《公司法》《信托协议》及受益人大会或受益人委员会决策行使股东权利。受托人可以根据受益人大会决议更换信托持股平台公司的董事。

*资产管理机构

基于服务信托内的公司持续生产经营管理需要，确保债权人能够在服务信托稳定有序获取受偿，公司或其指定关联主体将作为资产管理机构提供资产管理服务。通过向信托持股平台公司提名或委派董事及经营管理团队，对信托底层公司

第30页共79页进行直接或间接的管理。资产管理服务机构需根据《重整计划》《信托协议》的规定，接受信托持股平台公司、受益人委员会及破产管理人等主体的监督。受益人大会有权决定更换、解聘资产管理机构，决定更换信托持股平台公司董事。

*服务信托持股平台公司的决策权

A. 根据《公司法》等法律法规以及《重整计划》的规定，服务信托存续期间，由受托人代表服务信托持有平台公司的股权，并代表服务信托依法享有股东权利，行使《公司法》规定的股权职权。

B. 年度经营管理方案

委托期限内，资产管理服务机构负责制订平台公司及底层企业的年度经营管理方案，经平台公司按照《资产管理服务协议》相关约定及平台公司章程规定的治理结构决策批准后，由受托人提交受益人委员会审议通过后即生效。审议未通过的，由资产管理服务机构修改相关议案后重新提交审议，直至受益人委员会审议通过后予以执行。

C. 年度财务预算、决算方案

资产管理服务机构负责制订平台公司及底层企业的年度财务预算方案、决算方案，经平台公司按照《资产管理服务协议》相关约定及平台公司章程规定的治理结构决策批准后，由受托人提交受益人委员会审议通过后即生效。审议未通过的，由资产管理服务机构修改相关议案后重新提交审议，直至受益人委员会审议通过后予以执行。

综上，公司及重庆金科重整计划执行完成，将非保留一级子公司股权及其穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并置入服务信托后，与控制相关的权力已转由服务信托受益人大会，公司不再享有控制相关的权力。

2)不再享有可变回报

非保留一级子公司股权及其穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结

构一并置入服务信托持股平台公司后，服务信托的信托利益来源于信托持股平台公司股权的分红或处置收益，以及对信托持股平台公司债权的清收或处置收益。

最终来源于服务信托项下各公司的业务经营收入、资产处置收入和未来投资人的投入（如有）等，所有收益统一归集至服务信托财产专户。按照重整计划及信托合同约定，信托利益在扣除信托费用、受托人对外债务、资产管理服务报酬（按

第31页共79页照《资产管理服务协议》约定，公司、重庆金科及资产管理服务机构需自行承担自身的运营管理成本费用）等必要支出后，严格按照各受益人持有的信托受益权份额进行分配，标的资产产生的全部可变回报均归属于全体信托受益人。

3)不具有影响其回报金额的权力

服务信托的最高决策权力机构为信托受益人大会。公司及重庆金科重整计划执行完成后，公司及并表子公司因债权受偿后持有金科股份信托受益权份额、重庆金科信托受益权份额，持有份额占信托受益权总份额比例极低，对受益人大会不具有重大影响、控制等权力，无法通过受益人大会影响回报金额。

同时，根据公司、重庆金科重整计划安排，基于服务信托内的公司持续生产经营管理需要，为确保债权人能够在服务信托稳定有序获得受偿，公司或公司指定关联主体将作为资产管理机构提供资产管理服务。若公司提供的资产管理服务未达到受益人的要求，受益人大会有权依据信托文件的约定决议进行更换。作为资产管理机构实质为代理人角色，不享有独立的经营、财务、资产处置、资金管理等决策权，亦不具备影响可变回报金额的权力。

2.列示置入信托资产的资产总额、负债总额及净资产金额

公司及重庆金科重整计划执行完毕后，公司原纳入合并报表的713家主体不再纳入合并财务报表范围，其中包括公司新设致泽金选、甄泽金选及其子公司致甄金选作为信托持股平台公司，重庆金科新设高泽金选、升泽金选及其子公司高升金选作为信托持股平台公司，分别承接公司、重庆金科非保留一级子公司股权，不再纳入公司合并财务报表范围，合计6家；公司根据重整计划将原持有的20家一级子公司股权置入服务信托，重庆金科根据重整计划将原持有的49家一级子公司股权置入服务信托，置入服务信托的股权中，公司及重庆金科直接持有的原并表一级子公司股权62家，原联营、合营企业7家。因62家原并表一级子公司置入服务信托被一并带走的下属各子公司股权646家，该62家原并表一级子公司在不再纳入合并报表日（2025年11月30日）的主要财务状况如下：

单位：万元公司名称资产总额负债总额净资产

公司1461750.20340077.19121673.01

公司256877.825694.3951183.43

第32页共79页公司名称资产总额负债总额净资产

公司311939.9411678.51261.43

公司467702.9459004.638698.32

公司512133.6816397.96-4264.29

公司624258.9067600.64-43341.74

公司744914.9149250.05-4335.14

公司869046.6674035.54-4988.88

公司985793.93103041.84-17247.90

公司10176513.25247.89176265.36

公司1132104.6672044.05-39939.40

公司121990.902106.64-115.74

公司1326277.143896.4722380.68

公司1487344.0425858.3061485.74

公司15665765.75666601.13-835.38

公司1654163.0054093.4569.55

公司17481396.45103.88481292.57

公司1834519.8450325.21-15805.37

公司19129405.61159006.11-29600.50

公司2043141.5954663.18-11521.59

公司21403570.90461988.22-58417.31

公司22108238.03147592.77-39354.75

公司2313585.1390821.11-77235.98

公司2444489.7045936.22-1446.52

公司258605.906790.641815.26

公司2670902.199687.4661214.73

公司2741991.4542199.68-208.23

公司285926.875937.63-10.76

公司296567.926440.63127.29

公司30297.34345.42-48.08

公司3125180.4839682.76-14502.28

第33页共79页公司名称资产总额负债总额净资产

公司3233693.7122473.1311220.58

公司336256.972412.063844.91

公司34294656.23392165.27-97509.05

公司3545971.5778643.44-32671.88

公司367889.243038.194851.05

公司375365.9820580.28-15214.30

公司389194.251182.518011.74

公司3918517.4113744.224773.19

公司4017375.6632610.05-15234.39

公司4119333.1216651.562681.57

公司4255052.6321707.6933344.93

公司4323783.4439959.66-16176.22

公司44111809.408024.44103784.96

公司45200126.1543298.72156827.43

公司4631087.2639082.54-7995.28

公司4728875.8466651.59-37775.75

公司4822438.1232621.87-10183.75

公司4932681.081923.5130757.57

公司50170833.958007.67162826.27

公司5112049.5211066.52983.00

公司5279411.5594660.31-15248.76

公司5323712.1926282.53-2570.35

公司544624.921803.152821.76

公司5572469.1857073.4715395.70

公司564384.106.924377.19

公司5714625.3627644.65-13019.29

公司5894617.2294801.26-184.04

公司5919.42101.52-82.09

公司60131671.41140879.10-9207.69

第34页共79页公司名称资产总额负债总额净资产

公司616372.385954.53417.84

公司62[注]

[注]重庆金科持有该公司的合伙份额于2023年申请退伙，相关经营活动决策权于2024年6月已移交给合作方，公司对其已实质丧失控制权，但未进行工商变更登记

3.资产置出有关损益的计算及其依据

报告期内，因执行重整计划，公司将原持有的18家原并表一级子公司和2家原联营、合营企业股权置入服务信托产生债务重整收益-13.57亿元，重庆金科将原持有的44家原并表一级子公司和5家原联营、合营企业股权置入服务信

托产生债务重整收益8.50亿元，合并报表层面因上述一级子公司股权置入服务信托产生的债务重整收益654.48亿元，共计确认债务重组收益649.41亿元。公司合并财务报表股权置入服务信托确认的投资收益，等于处置标的股权对价，扣除按原持股比例计算享有的子公司自成立日或购买日持续计算可辨认净资产的份额。合并财务报表股权置入服务信托合计确认债务重组收益主要计算如下：

单位：万元公司名称处置对价归属于上市公司的净资产投资收益

公司1-355206.46355206.46

公司2-321724.80321724.80

公司349992.36-169572.89219565.25

公司4-203674.50203674.50

公司5-190899.59190899.59

公司6-189737.37189737.37

公司7-174382.90174382.90

公司8-146262.80146262.80

公司9-137618.61137618.62

公司10-132671.64132671.64

公司11-121389.26121389.26

公司12-120629.67120629.67

第35页共79页公司名称处置对价归属于上市公司的净资产投资收益

公司13-117550.50117550.51

公司14-110024.30110024.30

公司15-109329.65109329.65

公司16-102881.26102881.26

公司17-101560.65101560.65

公司18-101448.12101448.12

公司19-101105.57101105.57

公司20-97610.0697610.06

公司21-96445.1196445.11

公司22-94453.5994453.59

公司23-93439.8793439.87

公司24-92910.3992910.39

公司25-91548.4091548.40

公司26-90051.4390051.43

公司27-89126.9389126.94

公司28-87187.3787187.37

公司29-84506.0784506.06

公司30-84156.5184156.51

公司31-79327.1379327.13

公司32-79010.9379010.93

公司33-78871.5978871.59

公司34-78224.1378224.13

公司35-77715.9177715.91

公司36-76443.6876443.68

公司37-69542.5469542.54

公司38-66834.0266834.02

公司39-65579.6065579.61

公司40-64066.7064066.70

公司41-60775.8860775.88

第36页共79页公司名称处置对价归属于上市公司的净资产投资收益

公司42-60601.2860601.28

公司43-58417.3158417.31

公司44-55870.7655870.77

公司45-55776.2055776.20

公司46-53532.9253532.92

公司47-52487.2352487.23

公司48-52187.9952187.99

公司49-51001.8251001.82

公司50-50873.2050873.20

公司51-50824.1550824.14

公司52-50417.6250417.63

公司53-49485.3149485.31

公司54-49220.4149220.41

公司55-47521.2447521.24

公司56-44366.4244366.42

公司57-43862.4643862.46

公司58-43733.3843733.38

公司59-43642.9943642.99

公司60-43372.0443372.04

公司61-43240.0343240.03

公司62-42937.6542937.66

公司63-41754.5741754.57

公司64-41192.6841192.68

公司65-40870.5740870.57

小计6022681.02

注：本表列示合并报表中股权置入服务信托对应的主要债务重组收益，其他主体合计确认47.14亿元

(三)详细说明应收信托包公司往来款的形成原因、账面原值、坏账准备计

提金额及计提比例，说明按公允价值重新计量的具体过程，包括可回收金额的

第37页共79页评估方法、关键参数（如折现率、未来现金流预测等）的选取依据，并说明计提大额信用减值损失的合理性，以及相关损益确认是否符合《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3关于母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的有关规定

1.详细说明应收信托包公司往来款的形成原因、账面原值、坏账准备计提

金额及计提比例

(1)应收信托包公司往来款的形成原因一方面，公司作为上市公司的平台，开展如金融机构直接融资、公开发行债券、使用子公司归还往来或分红的资金等多种资金获取形式，同时将上述资金通过借款或债权往来的形式投入到下属子公司所形成。另一方面，下属各子公司受房地产行业这种资金往来频繁的影响，为了规范和提升项目公司单体财务报表的结构和财务指标，亦会主动通过签订与关联方之间的债权债务转让协议，归集并品迭各关联方债权债务至公司。报告期内，根据公司、重庆金科重整计划及信托安排，将部分原纳入合并范围的子公司股权置入服务信托，相关子公司不再纳入合并财务报表范围，形成应收信托包公司往来款项。

(2)应收信托包公司往来款账面原值、坏账准备计提金额及计提比例

截至2025年12月31日，公司应收信托包公司往来款构成情况如下：

单位：万元

项目账面原值坏账准备账面价值计提比例(%)

应收信托包公司往来款4445690.854117305.90328384.9692.61

其中：原子公司款项4301641.983983019.19318622.8092.59

其他应收款4181881.863866897.03314984.8392.47

应收股利106202.87105598.21604.6699.43

应收账款380.25346.9533.3191.24

长期应收款13177.0010177.003000.0077.23

其中：原联营、合营企业款项144048.87134286.719762.1693.22

其他应收款120365.55110603.399762.1691.89

应收股利20876.0020876.00100.00

第38页共79页项目账面原值坏账准备账面价值计提比例(%)

应收账款2.672.67100.00

长期应收款2804.652804.65100.00

2.说明按公允价值重新计量的具体过程，包括可回收金额的评估方法、关

键参数（如折现率、未来现金流预测等）的选取依据

(1)按公允价值重新计量的原因

报告期内，公司和重庆金科重整计划于2025年12月15日执行完毕，原并表子公司部分不再纳入合并报表范围转入信托包，导致产生应收转入信托包的原子公司应收款项。根据《监管规则适用指引——会计类第3号》相关规定，企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额，抵减处置子公司产生的投资收益。按照前述规定，结合重整执行完成日，公司以2025年11月30日作为原并表子公司不再纳入合并报表日，并对该时点应收原并表子公司的款项（包括其他应收款、应收股利、长期应收款、应收账款等），在合并财务报表层面按照金融工具准则进行重新确认和计量。

(2)可回收金额的评估方法、关键参数的选取依据

1)可回收金额的评估方法

公司应收信托包公司款项对应的债务人数量较多，且信托包公司之间存在多层股权关系、债权债务关系及项目归属关系，债权回收金额受底层资产价值债权类型及规模、抵质押情况等多种因素影响。同时，该类债权系因公司重整而形成，市场上亦不存在完全可比的公开交易案例。为合理预计应收信托包公司款项在不再纳入合并报表日的公允价值以及资产负债表日的期末账面价值，公司结合信托包公司类型、底层资产情况、债权预计清偿顺位等，对相关债权可回收金额进行分类测算。具体而言，公司主要通过以下方式确定相关款项的预计可回收金额，一是充分利用已有的重整司法审计、评估结果；二是根据项目公司自行编制梳理

的“一盘一策经营方案”，选择可能具有重大影响的主要公司聘请审计、评估机构进行专项评估；三是对剩余非主要公司按照“一盘一策经营方案”比照评估

方法公司自行预计其债权的公允价值；四是对部分回收来源不明确、偿债资源明

第39页共79页显不足或存在特殊风险事项的主体，基于谨慎性原则估计可回收金额为零。具体

估计过程如下：

*对项目类公司债权的可回收金额测算

A. 沿用重整司法审计、评估中预计回收金额为零的判断结果

公司或重庆金科在2024年4月30日基准日进行重整司法审计、评估时，对信托包相关应收款项预计债权回收金额已判断为零的项目公司，鉴于债务公司并未出现明显好转，则沿用该结果。

B. 对可能存在较大价值的公司聘请评估机构进行专项审计、评估

公司管理层对前述预计回收金额为零之外的信托包公司进行全面梳理，并结合项目“一盘一策经营方案”的基础上共选择114家公司由审计、评估机构开展预计回收率的专项工作。

基于谨慎性考虑，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对上述项目公司的偿债资源、底层资产价值及公司对应的应收债可回收金额进行专项评估，并由其出具《评估报告》(天兴评报字〔2026〕第0824号)。公司以该专项评估结果作为管理层判断相关其他应收信托包债权于2025年11月30日可回收金额的依据。

同时，由于评估报告出具日临近财务报告批准报出日，专项评估过程中已结合评估基准日后至财务报告出具日期间信托包项目公司偿债资源价值变化等重大影响事项作出相应考虑。故公司在2025年11月30日评估可回收金额的基础上，结合期后重大变化情况，综合判断相关款项于2025年12月31日的可回收金额。

C. 对剩余项目公司采用“一盘一策经营方案”测算普通债权清偿率

除前述已沿用司法审计评估结果及已聘请评估机构专项评估的项目公司外，公司比照评估机构方法论、项目公司“一盘一策经营方案”等自行预计剩余债权的预计可回收金额。

D. 应收特殊性质公司的债权估计

在上述分类测算基础上，公司对于工程建设类公司，鉴于其自身可能存在欠付农民工工资、工程款纠纷及维稳涉众等事项，该等事项通常具有较强的优先清偿或维稳保障属性，且该类公司自身可变现资产有限，预计难以形成可用于普通

第40页共79页债权清偿的资源，公司基于谨慎性原则将相关债权预计回收金额判断为零。

对于酒店、商业运营类公司，该类主体经营通常依托于房地产项目或商业项目，经营独立性和资产变现能力相对较弱。现阶段其经营现金流主要用于维持日常经营支出，通常无富余资产或资金用于清偿外部债权。公司结合该类主体经营状况、资产负债情况及未来现金流情况，基于谨慎性原则将相关债权预计回收金额判断为零。

3.计提大额信用减值损失的合理性

公司对应收信托包公司款项可回收金额的估计，系在考虑信托包公司类型、底层资产状况、资产负债结构、债权清偿顺位等基础上，整体基于谨慎性原则作出。由于相关债务人多数为房地产项目公司、平台公司、壳公司或依托房地产项目运营的公司，其偿债能力主要取决于底层房地产项目销售回款、资产价值及处置变现等情况；在房地产行业持续深度调整、项目板结、去化周期延长、资产处

置难度加大、部分资产存在抵押查封及诉讼执行风险的背景下，相关债权的回收金额和回收时间均存在一定的不确定性。

4.相关损益确认是否符合《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3关

于母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的有关规定

根据《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3关于母公司丧失控制权时

对应收原子公司款项的会计处理的有关规定，企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额，抵减处置子公司产生的投资收益。

根据公司、重庆金科重整计划将部分子公司股权置入服务信托，不再纳入合并报表范围，形成应收信托包公司往来款项。根据金融工具准则有关规定，原子公司不再纳入合并财务报表日对该部分应收款项（含其他应收款、应收股利、长期应收款、应收账款）按公允价值重新计量，由此计提的坏账准备在合并财务报表中重分类列报到投资收益（冲减债务重整收益）。原联营合营公司在股权置入信托前后均未纳入公司合并范围，不存在因丧失控制权导致原内部往来转化为对外债权的情形，故对原联营合营公司相关应收款项不适用前述指引规定。原联营合营公司在股权置入信托前后均未纳入公司合并范围，不存在因丧失控制权导致

第41页共79页原内部往来转化为对外债权的情形，故对原联营合营公司相关应收款项不适用前述指引规定。

此外，2025年11月30日至2025年12月31日期间，公司与信托包公司之间新增发生的往来款项，系相关主体置入信托包后新发生的对外债权，不属于内部往来转化为对外金融资产的重新计量范围。因此，按照实际发生金额确认账面原值，并根据该等款项的性质、欠款方信用风险、底层资产情况及预计回收情况计提坏账准备。

在原并表子公司不再纳入合并报表日（2025年11月30日），公司应收信托包公司往来款项账面价值对应的原值、坏账准备及合并报表抵减投资收益金额

具体情况如下：

单位：万元计提比合并报表抵减投项目账面原值坏账准备账面价值

例(%)资收益

应收信托包公司往来款4445825.774117147.43328678.3392.61-3982863.39

其中：原子公司款项4301779.573982863.39318916.1792.59-3982863.39

其他应收款4182153.403866873.28315280.1192.46-3866873.28

应收股利106202.87105598.21604.6699.43-105598.21

应收账款331.30299.9031.4090.52-299.90

长期应收款13092.0010092.003000.0077.09-10092.00

其中：原联营、合营企业

144046.20134284.049762.1693.22

款项

其他应收款120365.55110603.399762.1691.89

应收股利20876.0020876.00100.00

长期应收款2804.652804.65100.00

综上所述，公司对应收信托包公司往来款项处理涉及的相关损益确认符合《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3关于母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的有关规定。

(四)核查程序和结论

1.针对债务重组收益我们实施的核查程序如下：

第42页共79页(1)了解公司及重庆金科重整计划的执行情况，检查现金清偿、信托计划设

立、信托资产交割转移、股票划转登记、信托发放领取记录等资料，判断重整计划是否已按计划执行并履行完毕，公司713家子公司控制权转移依据是否合理；

(2)获取公司及重庆金科重整涉及的关键资料，包括但不限于法院受理、批

准、裁定的相关文件及重整计划等，以及管理人出具的重整计划执行情况监督报告和律师出具的重整计划执行完毕法律意见书，评价管理层对重整完成时点的判断是否恰当，是否达到债务重组的确认时点；

(3)结合公司及重庆金科重整完成时点，获取公司及重庆金科重整相关债务

清单及法院裁定、管理人确认、暂缓确认的债权明细等资料，并与账面记录进行核对，检查重整收益的计算以及相关账务处理是否符合企业会计准则相关规定，并对重整收益进行重新计算；

经核查，我们认为公司债务重组收益的确认时点判断依据准确，公司债务重组收益的计算过程及会计处理符合企业会计准则相关规定，计算金额正确。

2.针对应收信托包公司往来款的估值及减值计提事项，我们实施了以下核

查程序：

(1)获取并复核公司应收信托包公司往来款明细表，将其与重整计划、信托

安排相关文件及评估机构专项评估范围进行核对，验证往来款原值的完整性及分类的准确性；

(2)评价管理层聘请的外部专家北京天健兴业资产评估有限公司的胜任能

力、专业素质和客观性，获取并阅读其出具的天兴评报字〔2026〕第0824号评估报告，复核评估方法及关键假设的合理性；

(3)针对未纳入专项评估范围的信托包公司，获取公司按照“一盘一策”方

式编制的普通债权清偿率测算底稿、模拟清偿率计算表及特殊计提为零的底稿，抽样检查底层资产价值、优先债权、普通债权金额、预计清偿率等核心参数的数

据来源及计算逻辑，关注相关坏账准备计提依据的充分性；

(4)评价管理层采用的预计回收期限、各年度回收比例及折现率等关键参数，将其与评估机构相关假设及市场利率水平进行比较分析，并重新计算公允价值重新计量过程及坏账准备计提金额，检查相关损益确认是否符合《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3的有关规定。

第43页共79页经核查，我们认为，公司对应收信托包公司往来款可回收金额的估计已结合

信托包公司底层资产状况、债权清偿顺位、预计回收期限、折现率及特殊风险事

项等因素，相关估值及坏账准备计提依据具有合理性；公司对原并表子公司不再纳入合并报表日时相关应收款项的公允价值重新计量及损益确认符合企业会计

准则及《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3的相关规定。

四、关于其他应收款

年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额为91.82亿元，坏账准备余额为38.50亿元，账面价值为53.32亿元。其中，报告期末，应收信托包公司往来款余额为43.54亿元，应收联营、合营企业往来款余额为19.07亿元，应收合作方经营往来款余额为12.93亿元。请你公司：（1）说明欠款方其他应收款前五名的具体情况，包括款项性质、账龄、坏账准备金额及计提比例，说明款项形成的背景及回收计划。（2）说明将原子公司股权置入信托后，相关往来款性质是否已构成对外财务资助，如是，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务。同时，结合信托底层资产的情况，信托计划的存续期限、分配机制及风险缓释措施，说明坏账准备计提的合理性。（3）说明应收联营、合营企业往来款及合作方经营往来款的具体对象、形成原因、相关协议约定，是否构成对关联方或第三方的资金占用或财务资助，是否履行相关审议程序及信息披露义务。同时，结合欠款方的经营与信用状况，说明是否存在无法收回的风险，现有坏账准备是否计提充分。请年审机构核查并发表明确意见。（问询函第四条）

(一)说明欠款方其他应收款前五名的具体情况，包括款项性质、账龄、坏

账准备金额及计提比例，说明款项形成的背景及回收计划截至2025年12月31日，公司其他应收款前五名具体情况如下：

单位：万元账龄债务人期末余额款项性质

1年以内1-2年2-3年3年以上

福建希尔顿假日大酒店有限公联营、合营企

159767.9029.59159738.31司（以下简称福建希尔顿）业往来款云南金科鑫海汇置业有限公司信托包往来

66491.5466491.54（以下简称鑫海汇置业）款

第44页共79页天津雍鑫建设投资集团有限公合作方经营

52296.17880.575886.00140.6545388.95司（以下简称天津雍鑫建设）往来款浙江嘉兴金乾房地产开发有限破产公司往

37440.79295.593097.9634047.24公司（以下简称浙江嘉兴金乾）来上海金科文化旅游发展集团有信托包往来限公司（以下简称上海金科文35480.8835480.88款

旅）

小计351477.2836657.045915.593238.61305666.04（续上表）

债务人坏账准备计提比例(%)形成的主要背景回收计划

福建希尔顿86484.8654.13项目合作开发通过项目销售回款/资产处置回收

鑫海汇置业65906.4199.12项目合作开发通过资产处置回收

天津雍鑫建设8124.7015.54合作方调用富余资金通过项目销售回款浙江嘉兴金乾破产管理人已裁定该

浙江嘉兴金乾37440.79100.00统借统贷、资金往来部分金额无法回收

上海金科文旅债权债务转让通过项目资产处置/信托分配回收

小计197956.7656.32

上述前五名其他应收款主要系应收信托包公司往来款、联营合营企业往来款

及合作方经营往来款。相关款项主要形成于以前年度房地产项目开发、合作项目资金安排、项目公司资金调拨、代垫工程及运营支出等过程中，具有相应的项目背景或协议安排。

公司结合欠款方底层项目销售及处置情况、信托分配安排、合作项目清算安

排、期后回款计划及欠款方信用状况，分别制定回收计划。对于信托包公司往来款，公司后续主要通过信托底层资产处置、项目销售回款及信托收益分配等方式实现回收；对于联营、合营企业及合作方经营往来款，公司后续主要通过项目销售回款、合作项目清算等方式逐步回收。

公司已结合各欠款方经营及信用状况、账龄、底层资产可回收金额及预计清

偿情况计提坏账准备，相关坏账准备计提具有合理性。

(二)说明将原子公司股权置入信托后，相关往来款性质是否已构成对外财务资助，如是，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务。同时，结合信托底层资产的情况，信托计划的存续期限、分配机制及风险缓释措施，说明坏账准备计提的合理性

1.说明将原子公司股权置入信托后，相关往来款性质是否已构成对外财务

第45页共79页资助，如是，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务。

根据《重整计划》，公司及重庆金科将部分子公司股权置入服务信托，子公司穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并进入服务信托导致公司不再控制原713家并表子公司股权。公司对该等公司的债权被动形成公司及控股子公司对外提供的资金支持。

上述应收信托包债权形成的相关款项，其本质系公司与原控股子公司日常经营往来款项的延续，与常规的主动提供的财务资助存在本质差异，系公司重整计划整体推进过程中被动形成的历史事项。重整计划系司法程序裁定生效事项并经人民法院裁定批准后，重整计划已明确将非保留资产（即信托包公司）全部作为偿债资源由服务信托持有，随着信托包资产置入服务信托，公司原内部往来随之转化为对外债权，该过程系司法程序强制执行的结果，该债权形成并非重整计划之外新增的安排，而是重整计划执行过框架内的执行事项，公司无从于事前履行财务资助审议程序。因此，该事项不适用传统财务资助的审议程序；即使履行相关审议程序，也不能改变债权已实际形成的客观结果。

为保障上述应收款项的回收，公司成立债权回收专项工作组，搭建集团跨条线协同机制自2025年12月设立常态化联动群，实时共享债权、项目、风险、司法信息协同处置；同步落实清收动态管控，定期报送回款进展，跟踪司法攻坚堵点并闭环督办，全力回笼应收款项。

公司已在2025年年度报告第五节第十七项“其他重大事项的说明”及财务

报表附注第五（一）5.（4）中充分披露上述事项。

2.结合信托底层资产的情况，信托计划的存续期限、分配机制及风险缓释措施，说明坏账准备计提的合理性根据信托协议，服务信托存续期限为八年，主要适用于信托期间的股权管理及处置安排。公司对信托包公司的应收往来款作为独立债权管理，其预计可回收性详见本说明三（三）之说明，在此不再赘述。综上，公司坏账准备计提依据充分，整体逻辑符合企业会计准则要求，具备合理性。

(三)说明应收联营、合营企业往来款及合作方经营往来款的具体对象、形

成原因、相关协议约定，是否构成对关联方或第三方的资金占用或财务资助，是否履行相关审议程序及信息披露义务。同时，结合欠款方的经营与信用状况，

第46页共79页说明是否存在无法收回的风险，现有坏账准备是否计提充分

1.说明应收联营、合营企业往来款及合作方经营往来款的具体对象、形成

原因、相关协议约定，是否构成对关联方或第三方的资金占用或财务资助，是否履行相关审议程序及信息披露义务

单位：万元是否履行相关具体对象其他应收款其他应收款是否构成款项类型主要形成原因审议程序及信名称余额账面价值财务资助息披露义务调用项目富余资

合作方1合作方经营往来款52296.1744171.47是是金调用项目富余资

合作方2合作方经营往来款27450.001570.17是是金调用项目富余资

合作方3合作方经营往来款25280.0024793.74是是金调用项目富余资

合作方4合作方经营往来款14480.67是是金调用项目富余资

合作方5合作方经营往来款6369.03是是金调用项目富余资

合作方6合作方经营往来款2635.96186.73是是金

合作方7合作方经营往来款日常经营往来814.72否不适用股东投入项目开

项目公司1联营、合营企业往来款146762.9060291.05是是发资金按持股比例转入

项目公司2联营、合营企业往来款合资公司用于项19692.488634.10是是目公司注册资本履行担保代偿义

项目公司1联营、合营企业往来款13000.0012987.00否不适用务股东投入项目开

项目公司3联营、合营企业往来款5850.395844.54是是发资金股东投入项目开

项目公司4联营、合营企业往来款5083.524028.63是是发资金

项目公司5联营、合营企业往来款日常经营往来136.73136.6否不适用股东投入项目开

项目公司3联营、合营企业往来款91.5591.46是是发资金

项目公司6联营、合营企业往来款日常经营往来37.5537.51否不适用

项目公司7联营、合营企业往来款日常经营往来21.0020.98否不适用

项目公司8联营、合营企业往来款日常经营往来7.47.39否不适用

第47页共79页是否履行相关具体对象其他应收款其他应收款是否构成款项类型主要形成原因审议程序及信名称余额账面价值财务资助息披露义务

项目公司1联营、合营企业往来款日常经营往来5.005.00否不适用

项目公司9联营、合营企业往来款日常经营往来0.500.50否不适用

小计320015.57162806.88

应收联营、合营企业往来款主要系公司作为股东按持股比例向联合营项目投

入的项目开发资金、股东配套投入款项，用于项目后续开发建设；应收合作方经营往来款主要系公司合并范围内合作项目实现销售回款及融资到账后，少数股东按持股比例调用项目富余资金形成的经营往来，属于房地产合作开发行业常规模式。

双方签署项目合作协议、股东投入及资金往来相关协议，约定资金投入用途金额、期限、利率、后续回款结算方式、按股权比例收回安排等。

2.结合欠款方的经营与信用状况，说明是否存在无法收回的风险，现有坏

账准备是否计提充分

(1)应收联营、合营企业往来款应收联营、合营企业往来款，公司延续2024年度减值计提政策，根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》

的相关规定：投资企业确认应分担被投资单位发生的损失，原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（如其他应收款等）。公司结合房地产行业的特性，认为公司作为股东对联合营企业往来款的投入属于其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，故根据联合营企业考虑存货减值、投资性房地产公允价值变动、往来坏账等影响后的当期净利润和

净资产情况，判断长期股权投资和联营合营往来款相应需计提的减值损失，先冲减长投账面价值，不足部分再计提往来款坏账。

(2)应收合作方经营往来款

公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，采用预期信用损失模型对应收合作方往来款项计提信用减值准备。结合当前房地产行业宏观环境、项目实际运营现状、合作项目底层资产盈利及可变现情况等多重

因素综合审慎评估债权可回收性，以对应合作项目未来可产生的分红回流、剩余

第48页共79页资产处置收益等作为款项主要还款来源，合理预估预期信用损失并计提坏账准备。

公司持续跟踪各合作项目经营数据与合作方资信变动情况，结合自身重整完成后的经营环境变化，进一步强化应收款项风险审慎管理。

上述计提方法以欠款方实际资产状况及可回收金额为基础，已充分反映各类债权的回收风险。为进一步验证计提结论的合理性，公司通过企查查平台对全部欠款方的工商登记及信用状态进行了查询。经查询，各欠款方均未发现被列为失信被执行人、重大涉诉、经营异常或注销吊销等情形，查询结果与上述坏账准备计提所反映的风险程度总体相符，未发现应进一步调整计提金额的重大信用风险迹象。

(四)核查程序和结论

我们实施了以下主要核查程序：

1.获取截至2025年12月31日其他应收款账龄明细表及前五名欠款方明细

以及前五名欠款方对应的项目合作协议、资金往来协议或借款协议，核查款项形成原因的真实性与合理性，并结合各欠款方底层项目数据及破产管理人裁定文件，评价坏账准备计提比例的合理性；

2.获取公司编制的财务资助台账，将台账记录的资助对象、金额与其他应

收款明细账核对，并逐项查询公司就上述财务资助事项已披露的历史公告，将公告中披露的资助对象、金额及条款与台账记录逐一比对，确认实际形成的往来款余额未超出已披露及审议通过的资助额度范围；

3.通过企查查平台查询所有应收联营合营企业及合作方的工商登记及信用状态，关注是否存在被列为失信被执行人、重大涉诉、经营异常或注销吊销等情形，结合查询结果评价主要欠款方信用状况及坏账准备计提的充分性；

4.检查应收联营合营企业往来款及合作方经营往来款坏账准备计提方法是

否符合企业会计准则相关规定，抽样复核主要欠款方坏账准备计算过程，验证计算结果的准确性。

经核查，我们认为，公司已就置入信托后被动形成的财务资助事项在年度报告中履行了必要的信息披露义务；实际形成的往来款余额未超出已披露及审议通过的资助额度范围；应收联营合营企业往来款及合作方经营往来款的坏账准备计

提方法与企业会计准则的相关规定相符，计提比例与欠款方信用风险状况及底层

第49页共79页资产可回收情况相匹配，现有坏账准备计提总体充分、合理。

五、关于对外担保

年报显示，报告期末你公司对外担保余额为32.09亿元，其中对合并报表范围外单位的担保余额为28.83亿元。部分担保对象为已置入信托的原控股子公司。对外担保余额占净资产比例为77.22%。其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额为32.09亿元。此外，你公司存在多笔未决诉讼涉及的担保责任。报告期内，你公司确认财务担保信用减值损失1.62亿元。请你公司：（1）逐笔说明报告期末对外担保的具体情况，包括被担保方名称、担保金额、担保类型、担保期限、主债务到期日及反担保情况。（2）说明为不再纳入合并报表范围的原子公司提供担保的原因及后续解决安排，是否已协调债权人解除担保或置换担保措施。报告期内是否发生担保代偿情况，如有，说明代偿金额、原因及追偿进展。同时，结合你公司对原子公司信用风险评估情况，说明是否存在承担连带清偿责任的风险，有关会计处理是否合规。（3）说明未决诉讼涉及的担保责任的具体担保情况，包括但不限于被担保对象、金额及担保期限，有关担保诉讼预计负债计提是否充分，是否可能导致公司承担大额赔偿。请年审机构核查并发表明确意见。（问询函第五条）

(一)逐笔说明报告期末对外担保的具体情况，包括被担保方名称、担保

金额、担保类型、担保期限、主债务到期日及反担保情况

期末并表子公司对外担保的具体情况：

单位：万元担保期反担保实际担保金被担保方名称担保方名称担保类型主债务到期日是否诉讼

（年）情况额重庆银海融资租赁金科新能源有连带责任保有限公司（以下简称2026年11月1日8无6545.00否限公司证银海租赁）[注]重庆市璧山区金科众玺置业重庆金科中俊房地有限公司（以下质押2032年2月17日10无119900.00是，已判决产开发有限公司简称重庆璧山

众玺）重庆金开睿腾房地

重庆璧山众玺抵押、质押2025年9月30日2.5无7942.90否产开发有限公司

第50页共79页重庆凯尔辛基园林

重庆璧山众玺质押2025年5月17日1.4无27000.00否有限公司重庆展弘园林有限

重庆璧山众玺质押2025年5月17日1.4无23000.00否公司重庆金兆禧实业发

重庆璧山众玺质押2023年5月21日2.1无32340.00是，已判决展有限公司重庆金科景绎房地

重庆璧山众玺质押2024年6月20日3.1无17922.08是，已判决产开发有限公司重庆金嘉美房地产开发有限公司（以下重庆璧山众玺抵押2026年2月6日3无3700.00否简称重庆金嘉美）

重庆金嘉美重庆璧山众玺抵押2026年5月9日3无953.00否重庆金科企业管理

重庆璧山众玺质押2023年3月31日1无14148.87是，尚未判决集团有限公司重庆市御临建筑工程有限公司（以下简重庆璧山众玺质押2024年12月30日1无28677.20是，已判决称重庆御临）重庆金科郡威重庆金睿源房地产

房地产开发有抵押2026年2月6日3无5700.00否开发有限公司限公司天津新聚量园

重庆御临区管理有限公抵押2023年3月30日2无495.00是，已判决司

小计288324.05

[注]公司报告期后已将银海租赁的股权全部转让给第三方，转让完成后，公司不再持有前述其股权。

交易过程中涉及上述公司在金融机构的融资及担保变更手续尚在协调办理过程中

(二)说明为不再纳入合并报表范围的原子公司提供担保的原因及后续解决安排，是否已协调债权人解除担保或置换担保措施。报告期内是否发生担保代偿情况，如有，说明代偿金额、原因及追偿进展。同时，结合你公司对原子公司信用风险评估情况，说明是否存在承担连带清偿责任的风险，有关会计处理是否合规

1.说明为不再纳入合并报表范围的原子公司提供担保的原因及后续解决安排，是否已协调债权人解除担保或置换担保措施除银海租赁以外，期末公司并表子公司对外担保的公司均为公司原控股子公司，公司司法重整前为支持其日常经营存在由其他子公司为其提供担保的情况，上述担保均在相应年度担保额度内办理、均履行了审议披露程序。公司及重庆金科重整计划执行完毕后，原公司并表子公司的股权置入服务信托，不再纳入合并第51页共79页报表范围，前述担保被动形成公司对外(非子公司)担保。结合公司司法重整安排，被担保主体股权已置入服务信托并由重整债权人实际管控，受信托架构及相关约定限制，现阶段客观上不具备解除前述担保的条件。后续担保责任的终结，主要依靠债务人按约履行还款义务；若出现违约情形，债权人有权依法处置对应担保物。

2.报告期内是否发生担保代偿情况，如有，说明代偿金额、原因及追偿进展。同时，结合你公司对原子公司信用风险评估情况，说明是否存在承担连带清偿责任的风险，有关会计处理是否合规报告期内，公司对外担保未发生担保代偿情况。

银海租赁是国有控股的融资租赁企业，资债及经营情况良好，公司承担连带清偿责任的风险较低，不存在预计担保损失。其他担保对象为被置入信托包的原子公司，主营业务为房地产开发或配套建设，受宏观政策和市场环境的影响，被担保单位未按期还款的，公司作为担保方可能存在承担连带清偿责任的风险。

除银海租赁外，报告期内公司按照提供担保的抵质押账面价值充分计提对外担保损失约7300.00万元，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

(三)说明未决诉讼涉及的担保责任的具体担保情况，包括但不限于被担保

对象、金额及担保期限，有关担保诉讼预计负债计提是否充分，是否可能导致公司承担大额赔偿

1.说明未决诉讼涉及的担保责任的具体担保情况，包括但不限于被担保对

象、金额及担保期限

未决诉讼涉及的担保责任的具体担保情况详见本说明五（一）之说明。

2.预计负债计提情况

预计负债计提的充分性及赔偿可能详见本说明五（二）2之说明。

(四)核查程序和结论

我们实施了以下主要核查程序：

1.获取公司报告期末完整的对外担保明细台账，了解对外担保形成原因、最新进展，核查各被担保对象对应主债务的逾期情况、涉诉涉裁、失信被执行等风险事项，综合评判被担保主体的整体风险水平；

第52页共79页2.获取被担保方财务报表、征信情况，分析其现金流与还款能力，结合逾

期情况、涉诉状况，评估其违约概率，判断公司是否存在承担连带清偿责任的风险；针对公司存在承担连带清偿责任风险的情况，获取公司计算表，结合公司担保财产的账面价值，复核分析公司相关会计处理的完整性、合理性、准确性，相关处理是否符合企业会计准则的规定；

3.核对银行流水、付款凭证、付款审批单据，核查报告期内有无担保代偿支出。

经核查，我们认为，公司报告期内不存在担保代偿情况；公司对原子公司提供的担保系基于当时整体经营所需，因执行重整计划原被担保方不再纳入合并报表范围，对此存在的担保连带清偿责任风险，已结合被担保方信用风险、经营状况及抵押担保物价值等，按照企业会计准则相关规定谨慎预计担保损失。同时，根据企业会计准则规定、相关未决诉讼性质及进展充分计提预计负债，未决诉讼涉及的担保责任不会导致公司承担大额赔偿。

六、关于长期股权投资

年报显示，长期股权投资期末余额为3.46亿元，较期初175.33亿元大幅下降，主要系部分联营、合营企业股权随现有股权结构一并进入服务信托。报告期内，你公司因权益法核算的长期股权投资收益为-40.65亿元，处置长期股权投资产生的投资收益为-24.57亿元。截至2025年末，你公司交易性金融资产期末余额为0.57亿元，为根据重整计划兑付方案，合并范围内子公司因领受偿债资源而持有的信托受益权。请你公司：（1）说明权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益等各项收益的来源及确认依据。（2）说明进入信托的联营、合营企业股权的具体情况，包括企业名称、持股比例、账面价值、评估价值等，说明丧失重大影响或共同控制的判断依据。（3）说明公司对信托受益权的具体权利内容，包括是否享有信托底层资产的收益分配权、表决权等，说明在财务报表中将相关权益列报为金融资产的合理性。（4）说明其他主要联营、合营企业的经营状况及财务状况，是否存在大额亏损或资不抵债情形，长期股权投资减值准备计提是否充分。请年审机构核查并发表明确意见。（问询函第六条）

(一)说明权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资

第53页共79页收益等各项收益的来源及确认依据

1.说明权益法核算的长期股权投资收益的来源及确认依据

公司本年按权益法确认对联合营企业的投资收益为-40.65亿元，其中主要金额明细如下：

单位：亿元计入其他应收持股比例计入投资公司名称净亏损款减值或备抵

(%)收益金额记账的金额

重庆润田房地产开发有限公司35.00-10.50-3.67济南金科西城房地产开发有限公司（以

51.00-6.62-3.38下简称济南金科西城）

重庆亿臻房地产开发有限公司34.00-8.85-3.01

重庆金江联房地产开发有限公司50.00-5.16-2.58

海安市百俊房地产开发有限公司49.00-4.79-2.35

北京金科金碧置业有限公司50.98-9.42-2.91-1.89

长沙航开房地产开发有限公司49.00-6.84-1.50-1.85

湖南金科景朝产业发展有限公司53.00-5.83-1.28-1.82

无锡福阳房地产开发有限公司30.00-5.78-1.73

重庆蓝波湾置业有限公司33.00-0.27-1.30

大连弘坤实业有限公司49.00-2.45-1.20

重庆金奕辉房地产开发有限公司50.00-2.34-1.17

南京金宸房地产开发有限公司34.00-3.08-1.05

唐山金梁昱房地产开发有限公司34.00-2.44-0.83

襄阳金纶房地产开发有限公司49.90-1.29-0.64

山西运恒房地产开发有限公司35.00-1.71-0.60

茂名市茂南区金骁房地产开发有限公司50.00-1.14-0.57

重庆金嘉海房地产开发有限公司49.00-1.02-0.03-0.47

宿迁市通金弘置业有限公司40.00-1.09-0.44

小计-30.55

2025年房地产市场延续深度调整态势，整体呈现量价持续下行、跌幅边际

收窄的特征，核心城市与非核心城市分化加剧。尽管政策端持续发力“托底稳市”，

第54页共79页但市场修复动能偏弱，全国商品房销售面积以及销售额持续下滑，成交均价延续下行，房企“以价换量”仍是主流策略。在此背景下，联营合营企业项目去化压力未减，基于当前市场售价与可变现净值测算，继续计提大额存货减值准备，对当期利润形成显著拖累，导致2025年结转项目的毛利率继续下滑，进一步加剧联营合营企业利润降幅。2025年公司因权益法核算的长期股权投资确认投资收益-40.65亿元，符合行业周期规律，投资收益的确认金额准确。

2.说明处置长期股权投资产生的投资收益的来源及确认依据

处置长期股权投资产生的投资收益等各项收益-24.57亿元主要来源及确认

依据如下：

(1)无锡嘉润处置损益为-8.46亿元，具体情况如下:

本年度无锡嘉润被债权人申请破产，法院于2025年10月14日受理破产清算案件，无锡嘉润2025年11月25日向破产管理人移交全部相关资料。公司及下属子公司于丧失控制权当日按照破产清算口径重新计量所持无锡嘉润股权价

值为0.76亿元，股权处置损益-8.46亿元=（0.76亿元）-（处置时归母净资产-13.11亿元）-（依据《监管规则适用指引——会计类第3号》对应收原并表子公司款项按公允价值重新计量计提的坏账准备在合并层次重分类抵减处置子公司产生的投资收益22.34亿元）。

(2)佛山金科房地产开发有限公司（以下简称佛山金科）处置损益为-6.14亿元，具体情况如下：

2025年6月27日佛山金科破产清算程序宣告终结，管理人对佛山金科资产

实施折价拍卖处置，根据债权清算结果及资产拍卖处置情况核算佛山金科净资产

4.27亿元，本期确认股权处置损益-6.14亿元=（4.27亿元）-（丧失控制权日核定的股权价值10.41亿元）。

(3)佛山金瀚处置损益为-4.42亿元，具体情况如下：

公司原子公司广州金科房地产开发有限公司（以下简称广州金科）本期于

2025年7月3日与兴业国际信托有限公司签订股权转让协议，双方约定转让价

款为零元，广州金科聘请北京洪杨世业资产评估事务所（普通合伙）就佛山金瀚拟进行股权转让事宜所涉及的股东全部权益价值进行了专项评估，评估市场价值为零元。广州金科于2025年7月29日完成所有资料交接手续。本期确认股权处置损益-4.42亿元=（0元）-（处置时归母净资产-1.01亿元）-（依据《监管规

第55页共79页则适用指引——会计类第3号》对应收原并表子公司款项按公允价值重新计量计提的坏账准备在合并层次重分类抵减处置子公司产生的投资收益5.44亿元）。

(4)重庆金美耀房地产开发有限公司（以下简称重庆金美耀）处置损益为

-1.92亿元，情况如下：

重庆金科于2025年12月28日与重庆容财汇企业管理有限公司签订股权转让协议，双方约定转让价款为1元，重庆金科聘请华康评估就拟转让重庆金美耀股权所涉及的重庆金美耀股东全部权益价值进行了专项评估，评估市场价值为-9774.31万元。重庆金科于2025年12月29日完成所有资料交接手续。本期确认股权处置损益-1.92亿元=（1元）-（处置时归母净资产0.12亿元）-（依据《监管规则适用指引——会计类第3号》对应收原并表子公司款项按公允价值重新计量计提的坏账准备在合并层次重分类抵减处置子公司产生的投资收益

1.80亿元）。

(5)南宁金和顺，处置损益为-0.79亿元，具体情况如下：

公司原孙公司广州金科房地产开发有限公司（以下简称广州金科）于2025年6月与广西鼎瑞丰投资有限责任公司签订股权转让协议，双方约定转让价款为

0元，公司于2025年6月25日完成所有资料交接手续。本期确认股权处置损益-0.79亿元=（0元）-（处置时归母净资产-0.41亿元）-（依据《监管规则适用指引——会计类第3号》对应收原并表子公司款项按公允价值重新计量计提的坏账准备在合并层次重分类抵减处置子公司产生的投资收益1.20亿元）。

(二)说明进入信托的联营、合营企业股权的具体情况，包括企业名称、持

股比例、账面价值、评估价值等，说明丧失重大影响或共同控制的判断依据根据公司、重庆金科重整计划约定，公司、重庆金科分别将其持有的20家、

49家一级子公司股权作为非保留资产范围；非保留一级子公司穿透持有的下属

各级子公司股权将随现有股权结构一并置入服务信托。本期置入服务信托的联营、合营企业股权200家，其中置入服务信托的69家公司中，公司及重庆金科直接持有的原一级联营、合营企业股权7家；剩余62家原并表一级子公司置入服务

信托被一并带走的下属各联营、合营企业股权193家。该7家一级联营、合营企业股权的具体情况如下：

单位：万元

第56页共79页企业名称持股比例(%)账面价值评估价值

济南金科西城51.000.000.00

南宁融创世承置业有限公司49.000.000.00

城口县金科迎红巴渝民宿有限公司51.001038.410.00

贵州龙里金科房地产开发有限公司1.00135.190.00

重庆金俊瑞房地产开发有限公司51.00436.590.00

重庆金佳禾房地产开发有限公司51.0042360.9433787.91

重庆中益蜜蜂小镇旅游开发有限公司40.000.000.00

丧失重大影响或共同控制的判断依据如下：

2025年12月15日，公司及重庆金科重整计划执行完毕，将非保留一级子

公司股权及其穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并置入服务信托后，与控制相关的权力已转由服务信托受益人大会，公司及重庆金科不再享有对该等公司控制相关的权力，同时亦丧失对前述联营、合营企业重大影响或共同控制的权力，具体情况详见本回复说明三（二）。

(三)说明公司对信托受益权的具体权利内容，包括是否享有信托底层资产

的收益分配权、表决权等，说明在财务报表中将相关权益列报为金融资产的合理性

1.公司对信托受益权的具体权利内容，包括是否享有信托底层资产的收益

分配权、表决权等

(1)有权了解信托财产的管理、分配及收支情况。信托财产承担的费用由本合同约定。受益人有权按本合同的约定享有信托受益权，并获得本信托项下分配的信托财产；

(2)有权查询、抄录与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；

(3)单独或合计持有信托受益权总份数10%以上（含10%)的受益人有权按照本合同约定提议召开临时受益人大会；

(4)受益人有权按照本合同约定，出席或者委派代表出席受益人大会，对受益人大会审议事项行使表决权；

(5)在发生受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的情形下受益人有权申请人民法院撤销该处

第57页共79页分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以合理赔偿；

(6)受益人享有的信托受益权可以根据相关法律法规的规定、本合同的约定转让和继受；

(7)合格债权人因属于国家行政机关等原因而无法以其自身名义被受托人登记为受益人时可安排特定合格债权人代持。

2.在财务报表中将相关权益列报为金融资产的合理性

公司及合并范围内子公司作为债权人领受的破产服务信托受益权，属于以资产清偿债务方式，债权人应当按照公允价值初始计量重组债权，重组债权的确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额计入投资收益（债务重组损益）。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，信托受益权属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVPL），无活跃市场报价时用估值技术确定公允价值。公司基于持有目的在合并财务报表中将相关权益指定列报为交易性金融资产的判断恰当。

(四)说明其他主要联营、合营企业的经营状况及财务状况，是否存在大额

亏损或资不抵债情形，长期股权投资减值准备计提是否充分。请年审机构核查并发表明确意见

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，被投资的联营、合营企业发生净亏损时，原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（如其他应收款等）。故根据联营、合营企业考虑存货减值、投资性房地产公允价值变动、往来坏账等影响后的当期净利润和

净资产情况，先冲减长投账面价值，不足部分再计提往来款坏账。其他主要联营、合营企业的经营状况及财务状况如下：

单位：万元持股比长期股权投公司名称类型资产总额负债总额净资产本期净利润

例(%)资账面价值天津卓广置业有限

联营企业29.98239246.18276126.61-36880.43-13814.95公司

福建希尔顿合营企业50.00165387.80314311.58-148923.78-45318.05重庆市金碧辉房地

合营企业33.001391.5137592.2633366.584216.6819950.85产开发有限公司重庆肃品房地产开

联营企业35.001756.2711451.936434.015017.92-8632.91发有限公司

第58页共79页持股比长期股权投公司名称类型资产总额负债总额净资产本期净利润

例(%)资账面价值重庆泰骏房地产开

联营企业33.0010595.2313791.85-3196.62-2812.13发有限公司重庆金美碧房地产

合营企业20.00273.635905.094536.961368.14-11913.23开发有限公司重庆西道房地产开

合营企业50.50313.235440.904820.65620.25-9450.00发有限公司

针对上述联营、合营企业净资产小于零的情况，公司采用权益法核算的长期股权投资，已按照应享有净资产份额将对应长期股权投资账面价值减记至零；同时公司已按照联营、合营企业经营偿债能力充分计提其他应收款坏账准备。因此，公司已经充分考虑长期股权投资减值准备的情况，如实反映长期股权投资的账面价值。

(五)核查程序和结论

我们实施了以下主要核查程序：

1.获取公司投资的联营合营企业报表，选取部分公司的收入、成本和存货

跌价准备进行核查，并结合公司投资协议约定的持股比例与联营合营企业净利润重新计算长期股权投资投资收益；

2.获取公司处置长期股权投资的清单，核查至对应的处置协议、移交记录

及审批记录，结合准则判断公司终止确认长期股权投资的合理性，并重新计算本期处置收益；

3.获取公司因丧失控制权导致长期股权投资由合并报表转为权益法核算清单，核查至对应的补充协议、会议纪要、相关判断说明等资料，检查公司会计处理的正确性。

4.了解金科股份公司、重庆金科重整计划的执行情况，检查信托资产交割转移，判断相关股权是否已经丧失重大影响或共同控制。

5.获取并核查破产服务信托合同、债权债务重组协议、法院破产裁定文书等资料，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，判断在财务报表中将相关权益列报为金融资产的合理性经核查，我们认为，公司本期因处置股权、权益法确认的投资收益准确，相关股权处置收益确认符合企业会计准则的规定。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，结合相关信托受益权的具体安排，公司将持有的信托

第59页共79页受益权列报为金融资产的判断合理。同时，公司结合联营、合营企业的经营状况

及财务状况，充分计提长期股权投资减值准备。

七、关于存货

年报显示，报告期末你公司存货账面价值为24.45亿元，较期初915.39亿元下降97.33%，主要系部分子公司股权置入服务信托不再纳入合并范围所致。

存货跌价准备期末余额为28.44亿元，本期计提存货跌价损失229.06亿元。其中，开发成本计提跌价准备145.68亿元，开发产品计提跌价准备71.50亿元。

同时，投资性房地产账面价值为0元，较期初95.16亿元全部减少，主要系部分子公司股权置入服务信托不再纳入合并范围。投资性房地产采用公允价值模式计量，本期公允价值变动损益为-21.06亿元。请你公司：（1）分项目披露报告期末存货的具体构成，包括开发成本、开发产品、拟开发产品的账面余额、跌价准备及账面价值，说明主要项目的所处城市及区位、预计总投资、已投资金额及销售去化情况，并结合各主要房地产项目所在区域的市场价格、去化率、周边竞品价格、预计完工成本及销售费用等关键参数，详细说明存货可变现净值的测算过程及依据，并进一步说明跌价准备计提的合理性，是否存在报告期内集中计提减值的情形。（2）列示主要投资性房地产项目的评估方法、关键参数（如租金水平、空置率等），并说明参数取值与市场公开数据是否匹配，公允价值变动是否合理。请年审机构核查并发表明确意见。（问询函第七条）

(一)分项目披露报告期末存货的具体构成，包括开发成本、开发产品、拟

开发产品的账面余额、跌价准备及账面价值，说明主要项目的所处城市及区位、预计总投资、已投资金额及销售去化情况，并结合各主要房地产项目所在区域的市场价格、去化率、周边竞品价格、预计完工成本及销售费用等关键参数，详细说明存货可变现净值的测算过程及依据，并进一步说明跌价准备计提的合理性，是否存在报告期内集中计提减值的情形

1.分项目披露报告期末存货的具体构成，包括开发成本、开发产品、拟开

发产品的账面余额、跌价准备及账面价值

公司报告期末主要存货的构成如下：

单位：万元

第60页共79页开发成本开发产品项目名称账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

重庆铜梁*原乡溪岸68016.3722798.0945218.2824381.495796.3918585.10

重庆*金科朗廷雅筑103191.9775530.0327661.9434765.1923706.8411058.36

重庆*棠悦府12730.978914.793816.1931723.0810768.5820954.50

亳州*金科府25652.9414253.3111399.6314925.372964.6111960.76

重庆*铜梁集美东方二期11464.854104.477360.3820094.3010020.6510073.64

重庆梁平*集美东方13160.438419.644740.7917941.8310976.966964.87

重庆*天壹府二期13954.259400.944553.318400.172870.035530.14

重庆*西永天宸一期14264.224452.189812.05

小计248171.78143421.27104750.52166495.6571556.2494939.42

2.报告期末存货主要项目所处城市及区位、预计总投资、已投资金额及销

售去化情况

单位：万元

项目名称所处城市及区域预计总投已投金额销售去化率(%)

重庆*金科朗廷雅筑重庆*两江新区366848.98320920.4937.17

重庆*西永天宸一期重庆*沙坪坝区505262.47505262.4793.53

重庆*天壹府二期重庆*璧山区75715.9175715.9160.50

重庆*铜梁集美东方二期重庆*铜梁区103400.0998842.8979.59

重庆铜梁*原乡溪岸重庆*铜梁区226131.21172874.7634.61

重庆*棠悦府重庆*永川区205145.81195399.7969.20

重庆梁平*集美东方重庆*梁平区140854.24137077.6269.91

亳州*金科府亳州*谯城区125594.80125594.8079.50

小计1748953.511631688.73

3.结合各主要房地产项目所在区域的市场价格、去化率、周边竞品价格、预计完工成本及销售费用等关键参数，详细说明存货可变现净值的测算过程及依据，并进一步说明跌价准备计提的合理性，是否存在报告期内集中计提减值的情形

(1)存货可变现净值的测算过程及依据

公司按照企业会计准则规定，对2025年年末存货按照成本与可变现净值孰低计量，2025年计提存货跌价准备229.06亿元，涉及329个项目，其中保留公

第61页共79页司20个，信托公司309个。公司在确认存货期末的可变现净值测算过程中，重

要假设及关键参数的选取标准及依据，与2024年相比不存在变化。其中重要假设及关键参数的选取标准及依据如下：

1)存货可变现净值的确认依据、具体测算过程、关键参数的选取标准及依

据

可变现净值，是指在日常经营活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

*对于开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定；

*对于开发成本，以估计售价减去项目至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定，项目至计划完工后成本=项目动态总成本-已经实际入账的成本；

*估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照该项目近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

2)重要假设

减值测试过程中涉及重要假设为未售产品的市场售价，相关未售产品的价格均充分考虑并结合项目所在区域房地产市场及周边可比项目、同类业态价格变化

趋势和销售情况而得出。公司基于以上重要假设及关键参数的选取标准，测算存货可变现净值，并聘请独立第三方评估机构对部分减值项目进行评估，与公司的预测数据进行比较，进一步验证公司计提存货跌价准备的合理性。

(2)报告期存货跌价准备计提的合理性

报告期内，公司对项目存货跌价准备测算所使用的重要假设及关键参数的选取，保持与以前年度一致的选取标准，经综合考虑项目业态、位置、项目已实现的销售价格、相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格、销售量、

市场预期变化趋势等各方面因素，对重整计划中的20个保留公司所属项目计提存货跌价准备7.46亿元，对置入服务信托的309个公司所属项目计提存货跌价准备221.59亿元。

根据国家统计局公布的数据，2025年全国商品房销售面积88101万平方米，第62页共79页相比上年下降8.7%；其中住宅销售面积下降9.2%。商品房销售额83937亿元，下降12.6%；其中住宅销售额下降13.0%。截至2025年末，商品房待售面积76632万平方米，比上年末增长1.6%。其中，住宅待售面积增长2.8%。2025年12月份，房地产开发景气指数为91.45（2024年12月为92.55）。根据公开数据，全国新房销售面积与销售额降幅进一步扩大，市场存量进一步增加，房地产开发景气指数持续下跌，均显示2025年房地产市场持续低迷，投资者因行情连续下滑而丧失信心，楼市投资属性弱化，叠加实体经济承压致居民收入下滑、开发商债务违约及烂尾楼问题频发，购房意愿持续下降。公司启动破产重整，品牌公信力受损，项目去化周期大幅延长，加之未售项目主要位于二三线城市非核心地段，导致售价较行业平均水平更低。此外，未售存货中车位及商业资产货值占比较高，该类资产在市场下行周期中价格波动剧烈，存量去化面临双重压力。公司综合考虑项目的去化情况、周边市场价格和销售策略等因素，对可变现净值低于账面价值的存货计提减值229.06亿元。

综上，公司在2025年度根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定计提存货跌价准备，测算过程中所使用的主要参数价格与各项目可售价、所处城市区域市场环境及周边竞品售价不存在较大差异，相关计提方法和原则保持与以前年度一致，存货跌价准备的计提符合项目所处地区市场变化趋势，较为客观地反映了公司所面临的实际经营状况，存货跌价准备计提金额审慎合理，不存在报告期内集中计提减值的情形。

(二)列示主要投资性房地产项目的评估方法、关键参数（如租金水平、空置率等），并说明参数取值与市场公开数据是否匹配，公允价值变动是否合理1.列示主要投资性房地产项目的评估方法、关键参数（如租金水平、空置率等）

《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）企业能够从房地产交易市场上取

得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

第63页共79页《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条规定：以公允价值计

量相关资产，适用的估值技术主要包括市场法、收益法或成本法。应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十九条规定：企业在估值技

术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

综上所述，公司投资性房地产评估时，应优先选用市场法，其次选择收益法，最后选择成本法。公司每年均会聘请具有期货从业资格的评估机构根据投资性房地产的实际情况，分别选用市场法、收益法进行评估。

2.说明参数取值与市场公开数据是否匹配，公允价值变动是否合理

2025年公司投资性房地产公允价值变动的主要项目如下：

单位：万元序号项目位置项目业态期末公允价值期初公允价值本期公允价值变动

1金科世界走廊重庆商业76343.39107429.66-31086.27

2金科天宸荟北京商业77413.15136400.81-56915.80

3两江健康科技城重庆商业28102.1740282.75-12180.58

4慈溪爱琴海购物公园慈溪商业145190.00158790.00-13600.00

5昆明爱琴海购物公园昆明商业161460.00219960.00-59065.26

小计488508.71662863.22-172847.91

主要项目公允价值变动原因如下：

项目一金科世界走廊：金科世界走廊采用收益法进行评估，其主要参数为租金收入，该项目位于重庆市涪陵区，由于商业房地产供应过剩、电商冲击、人口流失等原因，加之其位于涪陵区老城区，被涪陵区新城区的商业分流，导致租金单价不断下滑，目前商业房地产市场持续保持下行态势，部分商业房地产市场租金与2024年相比，市场租金仍处于持续下滑中；评估对象2024年的一层租金单价水平均价在159元/平方米左右，2025年的一层租金单价水平均价在112元/平方米左右，市场租金单价下降幅度约为30%，取值与市场公开数据匹配并符合区域市场变化趋势。

第64页共79页项目二金科天宸荟：金科天宸荟采用市场法进行评估，其主要参数为市场售价，该项目位于北京市大兴区，由于商业房地产供应过剩、电商冲击等原因，导致商业房地产空置率不断提升，市场售价不断下滑，加之目前房地产市场持续保持下行态势，部分商业房地产市场售价与2024年相比，市场售价仍处于持续下滑中；评估对象——公寓房地产2024年的价格水平均价在31000元/平方米左右，2025年的价格水平均价在17600元/平方米左右，市场价格下降幅度约为43%；评估对象——商业房地产2024年的价格水平均价在41000元/平方米左右，

2025年的价格水平均价在33600元/平方米左右，市场价格下降幅度约为18%；

取值与市场公开数据匹配并符合区域市场变化趋势。

项目三两江健康科技城：两江健康科技城采用市场法进行评估，其主要参数为市场售价，该项目位于两江新区水土，由于商业房地产供应过剩、电商冲击等原因，导致商业房地产空置率不断提升，市场售价不断下滑，加之目前房地产市场持续保持下行态势，部分商业房地产市场售价与2024年相比，市场售价仍处于下滑中；评估对象——办公房地产2024年的价格水平均价在6500元/平方米左右，2025年的价格水平均价在4600元/平方米左右，市场价格下降幅度约为29%；评估对象——商业房地产2024年的价格水平均价在9200元/平方米左右，

2025年的价格水平均价在8000元/平方米左右，市场价格下降幅度约为13%；

取值与市场公开数据匹配并符合区域市场变化趋势。

项目四慈溪爱琴海购物公园：慈溪爱琴海购物公园采用收益法进行评估，其主要参数为租金收入，该项目位于慈溪市白沙路街道，建筑面积141056.36平方米。2021至2025年间，资产组收入逐年增长，年均增长率介于7%至18%之间，但增速逐渐放缓。预测期内，资产组收入的年增长率预计为3%至8%，并在预测年度内逐步趋于平稳。本次评估较2024年减少1.36亿元，主要系2026年预算利润有所下降、盈利增速放缓所致；同时，预测期的收入增长率较历史实际增长率有所降低，与实际情况及趋势相符，符合当前市场变化趋势，未偏离同行业一般水平。

项目五昆明爱琴海购物公园：昆明爱琴海购物公园采用收益法进行评估，其主要参数为租金收入，该项目位于昆明市西山区，建筑面积155547.11平方米。

2025年，昆明资产组实现收入约8525万元，较2024年下降约1484万元。受

第65页共79页市场竞争加剧影响，为保证出租率，部分新租户的租金单价较历史年度有所下降；

同时受电商等渠道冲击，线下实体店铺的客流量和销售额均受到一定影响，导致提成租金收入有所下滑，整体收益水平下降。预测期基于2025年实际经营情况，对未来预期收入进行修正，采用收益法计算后，项目公允价值有所下降，但与所在区域市场变化趋势保持一致，未偏离同行业一般水平。

投资性房地产公允价值变动损失源于中国房地产市场持续下行，2022-2025年中国商业地产进入了持续、深度的调整周期，商业房地产售价持续下降、租金持续下行与高空置率已成为常态，商户承租能力下降、商业房地产需求缩减成为普遍现象。综上所述，投资性房地产确认公允价值变动损失符合市场的变化趋势，亦表明公允价值变动是合理的。

(三)核查程序和结论

1.针对存货跌价准备，我们实施了以下主要核查程序：

(1)评价与房地产开发项目成本预算及动态成本管理、可变现净值估计相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

(2)选取项目对房地产开发项目进行实地观察，并询问这些项目的开发进度及根据最新预测所更新的存货动态成本预算情况；

(3)评价管理层所采用的估值方法和关键假设，如将估计售价与市场可获取

数据、项目销售预算计划进行比较；

(4)将各房地产开发项目存货的估计完工成本与管理层所批准的项目最新

预算进行核对，并将最新预算成本与前期预算成本进行比较，以评价管理层预测的准确性；

(5)选取项目重新计算管理层对可变现净值的测算过程；

(6)获取独立第三方评估机构对部分减值项目出具的评估报告，并与管理层

的预测数据进行分析比较，进一步评价管理层计提存货跌价准备的合理性；

(7)结合公司存货分布情况和市场行情趋势，对公司存货跌价准备的变动进行合理性分析。

经核查，我们认为，报告期内公司管理层基于当前市场宏观环境、项目所处城市区位、当地销售价格等因素综合判断，对存货计提相应的跌价损失符合会计准则规定，相关计提合理，不存在报告期内集中计提减值的情形。

第66页共79页2.针对投资性房地产公允价值，我们实施了以下主要核查程序：

(1)获取独立评估师的评估报告，验证公司管理层估计的合理性；

(2)针对本年度公允价值出现大额变动的项目，向公司或评估机构询问变动原因，获取独立评估师的测算底稿，对其中的关键参数、关键假设进行复核，关注本年的评估方法和相关参数假设较上年是否发生重大变化，同时结合周边可比项目情况以及上年预测结果在本年度的实现情况，分析本年度投资性房地产公允价值变动的合理性。

经核查，我们认为，报告期内公司管理层就投资性房地产项目选择的评估方法符合相关准则规定，关键参数取值与市场环境及可比公开数据相符，公允价值变动合理。

八、关于诉讼事项

年报显示，截至报告期末，公司及控股子公司未达到重大诉讼披露标准的其他未结诉讼、仲裁案件共474件，涉案标的共计53.71亿元。同时，公司因未按法律文书指定的期限履行相关义务，被纳入失信被执行人名单，涉及执行案号19个，涉案金额合计约800余万元。报告期内你公司存在多起诉讼仲裁事项，涉案金额较大。部分诉讼涉及票据追索权纠纷，公司被纳入失信被执行人名单。请你公司：（1）说明未决诉讼、仲裁案件的具体情况，包括案由、涉案金额、诉讼进展及预计负债计提情况，是否充分评估了败诉风险及对财务报表的影响。（2）详细说明被纳入失信被执行人名单的具体原因，目前的履行情况及信用修复进展，说明该事项对公司生产经营、融资能力的具体影响。请年审机构核查并发表明确意见。（问询函第八条）

(一)说明未决诉讼、仲裁案件的具体情况，包括案由、涉案金额、诉讼进

展及预计负债计提情况，是否充分评估了败诉风险及对财务报表的影响

1.说明未决诉讼、仲裁案件的具体情况，包括案由、涉案金额、诉讼进展

截至报告期末，公司及控股子公司未达到重大诉讼披露标准的其他未结诉讼、仲裁案件共计474件，涉案标的总额53.71亿元，具体案件情况分类如下：一是债权类主诉案件，公司及控股子公司作为原告的应收债权诉讼共3件，涉案金额

1.32亿元，系公司对外主张合法债权，无对应赔付负债；二是金融借款纠纷案

第67页共79页件共11件，涉案金额45.56亿元，交易对手主要为银行、信托、资管等金融机构，案件目前处于未判决或已判决未执行完毕状态；三是建设工程合同纠纷案件共164件，起诉涉案金额3.65亿元，案件包含未判决、已判决未执行完毕两种情形；四是票据纠纷案件共96件，起诉涉案金额6909万元，大部分案件已判决并进入执行阶段，尚未执行完毕；五是其他小额案件共200件，包括广告策划类纠纷、劳动人事纠纷，商品房买卖纠纷、物业服务纠纷等，涉案总金额2.48亿元，大部分均已判决，未执行完毕。

2.预计负债计提情况，是否充分评估了败诉风险及对财务报表的影响

报告期内，公司按照企业会计准则的规定及诉讼仲裁进展情况，对相关诉讼仲裁事项谨慎计提预计负债，同时结合案件进展及影响对重大诉讼仲裁事项进行信息披露。针对逾期金融负债及应付票据，公司严格按照合同约定计提利息、罚息及违约金；针对工程类未决诉讼，根据历史判决的工程类诉讼，最终判决金额普遍与原告诉讼请求金额偏差较大，且普遍低于原告金额请求，相关的违约责任金额无法可靠计量，因此公司对尚未出具判决、裁决结果的案件暂不计提损失；

对于已生效判决或裁决的案件，按判定金额确认财务费用及应付账款；针对延期交房相关诉讼，考虑到司法实践中法院普遍倾向于维护购房者合法权益，公司结合在诉案件及已生效判决情况，足额计提延期交房违约金。如存在尚不满足预计负债确认条件的未决重大诉讼、仲裁案件，则将相关事项作为重大或有事项在财务报表附注披露。综上，公司已充分评估各类未决诉讼、逾期负债对应的败诉风险及对财务报表的影响。

(二)详细说明被纳入失信被执行人名单的具体原因，目前的履行情况及信

用修复进展，说明该事项对公司生产经营、融资能力的具体影响

1.详细说明被纳入失信被执行人名单的具体原因，目前的履行情况及信用

修复进展

公司被纳入失信被执行人名单，系因部分票据纠纷案件进入诉讼执行程序所致。

公司已于2024年4月被法院裁定进入破产重整程序，并于2025年12月完成重整计划执行。根据《中华人民共和国企业破产法》及《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》，人民法院受理破产申请后，对债务人的

第68页共79页执行程序应当中止，法院应依法解除公司的失信被执行人名单。

目前，公司已向相关执行法院提交解除失信被执行人名单的申请材料，法院尚未完成全部处理流程，相关失信信息解除工作正在推进中。

2.说明该事项对公司生产经营、融资能力的具体影响

上述失信记录主要系公司历史票据相关诉讼执行案件所致，不属于公司当前生产经营活动产生的新增风险。目前公司破产重整程序已执行完毕，经营秩序、治理架构均已恢复正常，该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

在融资层面，金融机构及各方市场已充分知晓公司破产重整的执行情况，能够清晰地区分历史遗留事项与企业当前实际经营状况，上述失信记录预计不会对公司后续正常融资行为造成重大不利影响。

(三)核查程序和结论

我们主要实施了以下主要核查程序：

1.向公司法务负责人员了解诉讼事项基本内容、进展情况等获取涉案的诉

讼事项清单；

2.通过公开信息抽样查询公司诉讼的相关信息，确定查询结果是否与公司

提供的诉讼清单一致；

3.根据诉讼清单信息，抽样核查诉讼事项相关资料，了解诉讼事项背景、履行过程、判决进展等，评价公司预计负债确认及信息披露的准确性；

4.结合诉讼事项性质、涉诉金额等情况，分析相关诉讼事项对公司经营的

影响情况；

5.了解公司被纳入失信被执行人名单的主要原因，结合重整执行完毕后诉

讼事项的消除及失信信用修复进展，判断公司正常生产经营、融资活动是否因此受到重大影响。

经核查，我们认为，公司按照企业会计准则的规定，结合诉讼事项性质及进展，已充分计提相应预计负债并进行相应的信息披露；公司被纳入失信被执行人名单涉案金额及影响较小，随着失信信息的陆续解除，公司信用修复工作正在推进中，预计其正常生产经营、融资活动不会因此受到重大影响。

九、关于递延所得税

第69页共79页你公司2025年末递延所得税资产余额为48.83亿元，占当期净资产的比例

为117.50%。递延所得税资产主要来源于可抵扣亏损及资产减值准备。你公司

2025年末递延所得税负债为48.83亿元的，主要来源于债务重组收益分期纳税。

请你公司：（1）结合当前经营状况、未来业务规划、行业发展趋势，详细说明确认递延所得税资产的确认依据，特别是对未来期间应纳税所得额的预测方法、关键参数（如预计收入增长率、毛利率、期间费用率等）及其合理性，是否符合《企业会计准则》有关规定。（2）结合相关税收法规，说明你公司债务重组收益适用分期纳税的具体政策依据、计算过程、主管税务机关的认定情况，并说明确认相关递延所得税负债的合理性。请年审机构核查并发表明确意见。（问

询函第九条）

(一)结合当前经营状况、未来业务规划、行业发展趋势，详细说明确认递

延所得税资产的确认依据，特别是对未来期间应纳税所得额的预测方法、关键参数（如预计收入增长率、毛利率、期间费用率等）及其合理性，是否符合《企业会计准则》有关规定

目前公司已完成破产重整工作，历史债务风险化解，公司治理架构、内部管理体系及日常经营秩序已全面恢复正常，具备稳定的持续经营能力。同时，公司已制定清晰稳健的未来经营规划，通过盘活存量资产、优化项目运营、严控经营成本、精简期间费用等举措，保障未来经营的可持续性。

从暂时性差异构成来看，报告期内，公司应纳税暂时性差异主要由债务重整收益形成，根据税法相关规定，该部分收益可递延至未来四年内分期计入应纳税所得额、缴纳企业所得税；可抵扣暂时性差异主要为各项资产减值准备，且可抵扣暂时性差异规模远大于应纳税暂时性差异。

根据《企业会计准则第18号——所得税》第十三条规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”依据上述准则，递延所得税资产确认需同时满足两大核心条件：一是存在合法有效的可抵扣暂时性差异；二是有充分依据表明未

来期间能够取得足够的应纳税所得额，可用于抵扣相关差异。基于审慎性原则，公司本期可抵扣暂时性差异的确认以本期应纳税暂时性差异为限确认。

(二)结合相关税收法规，说明你公司债务重组收益适用分期纳税的具体政

第70页共79页策依据、计算过程、主管税务机关的认定情况，并说明确认相关递延所得的合理性

1.结合相关税收法规，说明你公司债务重组收益适用分期纳税的具体政

策依据

公司本次破产重整债务重组收益分期纳税，严格依据企业重组特殊性税务处理法定政策，核心政策依据为《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条、第六条第（一）项相关规定。

根据政策规定，企业债务重组适用特殊性税务处理（分期纳税）需同时满足两大核心要件，一是重组业务具备合理商业目的，不以减少、免除、推迟缴纳税款为主要目的，重组后的连续12个月内不改变重组资产实质性经营活动，取得股权支付的原主要股东在重组连续12个月内不转让取得股权；二是企业

债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上，可在5个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

结合公司实际经营及重整情况，本次债务重组业务完全符合全部适用条件：

本次司法重整核心目的为化解历史债务风险、修复公司经营能力、恢复持续经营秩序，具备真实、合理的商业目的，无任何避税诉求；重整完成后，公司保留包资产的主营业务、资产用途、经营模式等未发生变更，传统开发业务持续平稳运行，满足重组资产经营稳定性要求；出资人权益调整过程中，实施资本公积转增股本引入的产业投资人受让的转增股票自登记之日起36个月内不通

过任何形式转让、减持或委托他人管理，引入的财务投资人受让的转增股票自登记之日起12个月内不通过任何形式转让、减持或委托他人管理；本次债务

重组产生的应纳税所得额占公司当期应纳税所得额比例远超50%。

综上，公司本次债务重组业务，全部满足财税〔2009〕59号文件规定的特殊性税务处理各项要件，可依法适用5年分期计税的税收优惠政策。

2.计算过程

公司母公司未来应纳税所得额的计算如下：

单位：亿元项目金额

第71页共79页公司确认的债务重整收益470.01

减：根据重整计划将原持有的20家一级子公司股权置入服务信托产生-13.57的债务重整收益

减：以前年度纳税调增的无票利息及无票费用本期通过债务重组处理64.49已包含在债务重整收益

加：因担保产生的普通债权税法上不允许冲减债务重整收益13.23

加：剩余偿债资源等税法上不允许冲减债务重整收益6.81

加：其他税法上不允许冲减债务重整收益0.44应纳税重整收益总额（A) 439.57可递延至未来四年分期纳税的债务重整收益（B)=A*4/5 351.66减：截至 2025 年末预计可弥补亏损金额(C) 156.47

未来应纳税所得额(B-C) 195.19

3.主管税务机关的认定情况

为保障本次债务重组税务处理的合规性、准确性，公司聘请委托专业涉税审核机构信永中和（重庆）税务师事务所有限公司开展专项税务审核工作，并按照税审结论完成当年度的所得税汇算申报。同时，已按照税收政策规定将本次债务重组收益申报纳税方案报送所属税务机关备案。

根据《企业会计准则第18号——所得税》规定：“应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异，存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产”。本次递延所得税负债的确认严格遵循了税法重组特殊性税务处理政策和企业会计准则规定，准确反映了公司债务重组业务未来纳税义务，具备合理性与合规性。

(三)核查程序和结论

我们实施了以下主要核查程序：

1.获取公司所得税计算表，检查递延所得税资产与资产减值准备等可抵扣

暂时性差异之间的勾稽情况，对递延所得税资产确认过程实施重新计算；

2.查验相关债务重组收益适用分期纳税的具体政策，获取公司递延所得税

负债的计算底稿，检查递延所得税负债计算过程以及分期纳税的合理性。

第72页共79页经核查，我们认为，公司债务重组收益适用分期纳税的政策依据充分，满足《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条、第六条第（一）项规定的特殊性税务处理条件；公

司已委托专业税务师事务所开展专项税务审核，并已将分期纳税方案报送主管税务机关备案，申报程序合规；公司基于谨慎性原则，以可递延至未来四年分期纳税的债务重整收益扣减2025年度所得税初步汇算完成的可弥补亏损后的净额确

认递延所得税负债，并以递延所得税负债为限确认相应可抵扣暂时性差异的递延所得税资产，该处理系公司管理层结合当前面临的经营状况及未来业务规划所作出的合理判断，相关处理符合会计准则的规定。

十、关于撤销退市风险警示及其他风险警示你公司已向我所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票

交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。请年审机构核查并发表明确意见。（问询函第十条）

(一)结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件

根据《股票上市规则》第9.3.1条相关规定，公司因2024年度经审计的期末归属于母公司所有者的净资产为负值，其股票交易被实施退市风险警示。

根据《股票上市规则》第9.3.8条：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。

公司2025年年度财务报表已经本所审计。现对照《股票上市规则》第9.3.12

条第一项至第七项，就公司不存在相关情形说明如下：

《股票上市规则》第9.3.12条所列是否存在序号具体情况及依据终止上市情形该情形本所已对公司2025年度财务报表进行审计并出

经审计的利润总额、净利润、扣除非具了《审计报告》（天健审〔2026〕8-485号），经常性损益后的净利润三者孰低为公司2025年度经审计的利润总额、净利润为正

1不存在负值，且扣除后的营业收入低于3亿值、扣除非经常性损益后的净利润为负值，但扣元除后的营业收入为677832.41万元，高于3亿元

第73页共79页截至2025年12月31日，公司经审计的归属于

2经审计的期末净资产为负值母公司所有者的净资产为415635.67万元，为不存在

正值

本所已对公司2025年度财务报表进行审计，并财务会计报告被出具保留意见、无法3出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕不存在表示意见或者否定意见的审计报告

8-485号）

追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低公司2025年度财务报告不存在需要追溯重述的

4为负值，且扣除后的营业收入低于3事项，因此不存在因追溯重述导致触及上述财务不存在亿元；或者追溯重述后期末净资产为指标的情形负值本所已对公司2025年12月31日的财务报告内

财务报告内部控制被出具无法表示部控制有效性进行了审计，并出具了无保留意见

5不存在意见或者否定意见的审计报告的《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕8-486号）

未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者公司已按照相关规定，在披露2025年年度报告

6不存在

重大资产重组按照有关规定无法披的同时，披露了内部控制审计报告露的除外

公司2025年年度报告已经全体董事审议通过，未在法定期限内披露过半数董事保

7并已在2026年4月28日完成披露，全体董事均不存在

证真实、准确、完整的年度报告

保证年度报告内容的真实、准确、完整

综上所述，对照《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定逐项核查，公司不存在第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。根据《股票上市规则》第9.3.8条和第

9.3.9条规定，公司已于2026年4月28日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

(二)请逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警

示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险

1.逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定

的股票终止上市情形

《股票上市规则》第9.3.12条所列是否存在序号具体情况及依据终止上市情形该情形本所已对公司2025年度财务报表进行审计并出

1否负值，且扣除后的营业收入低于3亿值、扣除非经常性损益后的净利润为负值，但扣元除后的营业收入为677832.41万元，高于3亿元

截至2025年12月31日，公司经审计的归属于

2经审计的期末净资产为负值母公司所有者的净资产为415635.67万元，为否

正值

第74页共79页本所已对公司2025年度财务报表进行审计，并

财务会计报告被出具保留意见、无法3出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕否表示意见或者否定意见的审计报告

8-485号）

追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低公司2025年度财务报告不存在需要追溯重述的

4为负值，且扣除后的营业收入低于3事项，因此不存在因追溯重述导致触及上述财务否亿元；或者追溯重述后期末净资产为指标的情形负值本所已对公司2025年12月31日的财务报告内

财务报告内部控制被出具无法表示部控制有效性进行了审计，并出具了无保留意见

5否意见或者否定意见的审计报告的《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕8-486号）

未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者公司已按照相关规定，在披露2025年年度报告

6否

重大资产重组按照有关规定无法披的同时，披露了内部控制审计报告露的除外

公司2025年年度报告已经全体董事审议通过，未在法定期限内披露过半数董事保

7并已在2026年4月28日完成披露，全体董事均否

证真实、准确、完整的年度报告

保证年度报告内容的真实、准确、完整虽符合第9.3.8条的规定，但未在规公司已于2026年4月28日披露了《2025年年

8定期限内向本所申请撤销退市风险度报告》，并向深圳证券交易所提交了撤销退市否

警示风险警示的申请公司已向深圳证券交易所提交了关于撤销对公撤销退市风险警示申请未被本所审

9司股票交易实施退市风险警示的申请，目前尚在否

核同意审核中

10本所认定的其他情形公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形否

经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的任一股票终止上市情形。

2.逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的

股票交易应被实施退市风险警示的情形

公司已对照《股票上市规则》及相关规定进行自查，公司不存在其他可能触发退市风险警示或其他风险警示的情形。具体核对情况如下：

(1)根据公司核查，现对照《股票上市规则》第9.2.1条相关条款，就公司

不存在相关情形说明如下：

《股票上市规则》第9.2.1条所列实是否存在序号具体情况及依据施退市风险警示的情形该情形

在本所仅发行 A 股股票的公司，通过公司连续一百二十个交易日股票累计成交量大于

1本所交易系统连续一百二十个交易否

500万股，故公司不存在此情形

日股票累计成交量低于500万股

在本所仅发行 B 股股票的公司，通过

2本所交易系统连续一百二十个交易不适用否

日股票累计成交量低于100万股

在本所既发行A股股票又发行B股股

3不适用否

票的公司，通过本所交易系统连续一第 75 页共 79 页百二十个交易日其A股股票累计成交

量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股

在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B

股股票的公司，通过本所交易系统连公司连续二十个交易日的股票收盘价均高于1

4否

续二十个交易日的股票收盘价均低元，故公司不存在此情形于1元

在本所既发行A股股票又发行B股股

票的公司，通过本所交易系统连续二

5不适用否

十个交易日的A股和 B股股票收盘价同时均低于1元

在本所仅发行 A 股股票或者既发行 A

股又发行 B 股股票的公司，连续二十公司连续二十个交易日的股票收盘总市值均高于

6否

个交易日在本所的股票收盘总市值5亿元，故公司不存在此情形均低于5亿元

在本所仅发行 B 股股票的公司，连续

7二十个交易日在本所的股票收盘市不适用否

值均低于3亿元

公司连续二十个交易日股东人数均公司连续二十个交易日股东人数均大于2000人，

8否

少于2000人故公司不存在此情形。

9本所认定的其他情形经核查，不存在交易所认定的其他情形否

(2)公司对照《股票上市规则》第9.3.1条第一项至第六项，就公司不存在