中钨高新材料股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条除非根据上下文另有其他含义，本制度下属词语具

有如下含义：

（一）“信息”是指所有可能影响投资者决策或可能对公司

股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及证券监管部门所要求披露的信息；

（二）“信息披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述信息；

（三）“信息披露文件”主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等；

（四）“及时”是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；

（五）“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人

员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

-1-（六）“指定媒体”是指证券监管机构指定的报刊和网站；

（七）“各级次子公司”是指各层级控股子公司。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

（一）董事和董事会；

（二）高级管理人员；

（三）各级次子公司及分公司负责人；

（四）本部各部门负责人；

（五）实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的机构和人员。

第四条下列人员可以以公司名义对外披露信息：

（一）董事长；

（二）董事会秘书；

（三）经董事长或董事会授权的董事、高级管理人员；

（四）经董事会秘书授权的证券事务代表。

第五条信息披露应遵循以下原则：

（一）依法合规原则。公司应严格按照有关法律、法规、上市规则规定的内容和要求披露信息；

（二）真实、准确、完整原则。公司应保证真实、准确、完

整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（三）主动、及时披露原则。除依上市规则等规定依法披露信息外，公司应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息或股价敏感信息；

（四）公开、公平、公正、同时原则。公司应保证同时向所

有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获得同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露；

（五）持续披露原则。信息披露是公司的持续责任，应当诚

-2-信履行持续信息披露的义务。

第六条公司信息披露渠道包括：证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的

网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代

替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会规定。

第二章信息披露的内容及披露标准

第七条信息披露形式包括定期报告和临时报告。

第八条定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完

成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度第3个月、

第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第九条公司预计不能在规定时间内披露定期报告的，应当

及时向上市地交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

-3-第十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十二条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明并披露。

第十三条公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。

第十四条公司需要进行披露的临时报告包括但不限于下列

事项：

（一）发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，对于重大事件的界定以《上市公司信息披露管理办法》及监管最新规定为准；

（二）股东会、董事会决议；

（三）召开股东会的通知；

（四）需予披露的有关收购或出售资产事项；

（五）达到应披露标准的交易事项；

（六）达到应披露标准的关联交易；

（七）公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系方式、公司名称发生变更；

（八）董事、高级管理人员任期届满前发生变动；

（九）审计机构聘期内发生变动；

（十）控股股东或实际控制人发生变更；

-4-（十一）依照有关法律、法规及其他规章或证券监管部门的

有关要求，应予披露的其他重大信息。

第十五条各级次子公司发生的重大事件，可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行

重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三章信息披露的管理和责任

第十八条董事会是信息披露管理的最高决策机构，负责信

息披露管理制度的审批、评估和监督实施。

第十九条董事长是信息披露的第一责任人。董事会秘书是

信息披露的直接责任人，在董事会领导下负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理公司信息披露事务管理部门具体开展信息披露工作。

-5-第二十条证券部是信息披露事务管理部门，负责信息披露文件的编制工作，统一办理所有应公开披露信息的报送和披露手续，负责信息披露文件、资料的档案保存，处理与控股股东协同披露事宜。

第二十一条各级次子公司、分公司、本部各部门负有信息

披露配合义务，以确保公司信息披露的及时、准确和完整。

第二十二条董事及董事会的责任：

（一）董事会对信息披露管理制度的年度实施情况进行自我评估，并纳入年度内部控制自我评价报告进行披露；

（二）公司出现信息披露违规行为被证券监管部门采取监管措施的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及实施情况的检查，采取相应的整改措施；

（三）董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真

实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（四）董事和董事会有责任保证董事会秘书及证券部及时知

悉公司组织与运作的重大事项、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）未经董事会或董事长授权，董事不得以个人名义代表

公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第二十三条审计委员会及成员的责任：

（一）审计委员会监督公司信息披露执行情况，对信息披露

的实施情况进行定期或不定期检查，发现信息披露存在违法违规问题时应当督促董事会进行改正；

（二）审计委员会及成员负责监督董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为；

-6-（三）审计委员会及成员有责任保证董事会秘书及证券部及

时知悉公司组织与运作的重大事项、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（四）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，审计委员

会全体成员必须保证所提供披露的文件材料内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（五）审计委员会拟对外披露涉及检查公司财务事宜以及董

事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者

公司章程的行为时，应当以审计委员会决议的形式作出，并提前以书面文件形式通知董事会；

（六）审计委员会及成员个人不得代表公司向股东和媒体发布公司未公开披露的信息。

第二十四条高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董

事会报告公司经营情况、资金运用情况、重大合同的签订与执行情况、关联交易情况和盈亏情况（遇有重大或紧急事件时可口头汇报），同时必须保证报告的真实性、准确性、及时性和完整性；

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司

定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管机构提出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

（三）高级管理人员有责任保证董事会秘书及证券部及时知

悉公司组织与运作的重大事项、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第二十五条董事和董事会、审计委员会及成员、高级管理

人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信-7-息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十六条独立董事、审计委员会负责对信息披露事务管

理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事、审计委员会应当在独立董事年度述职报告、审计委员会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第二十七条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应

当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责

任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

第四章未公开信息的传递、审核及披露流程

第二十八条公司信息披露应履行下列程序：

（一）信息提供者起草并认真核对相关信息资料；

（二）证券部对拟披露的信息进行审核；

（三）董事会秘书进行审查；

（四）董事长或经董事长授权的人员签发；

（五）证券部将信息披露文件提交上市地交易所审核；

（六）以指定方式或在指定媒体上公告；

（七）证券部根据相关规定，将有关信息披露文件及时在上市地监管部门备案；

-8-（八）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第二十九条定期报告的编制与审核程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书负责定期报告编制

的组织工作，证券部为定期报告编制的具体牵头部门；

（二）定期报告应在董事会会议召开前由证券部送达董事、审计委员会成员和高级管理人员审阅；

（三）董事会审议和批准定期报告；

（四）审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（五）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、审计委员会成员、高级管理人员如对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的应当陈述理

由和发表意见，且董事、审计委员会成员应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票；

（六）证券部负责将董事会及审计委员会批准的定期报告提

交上市地交易所，并在公司指定媒体和证券监管机构指定的网站上发布。

第三十条临时报告的编制与审核程序：

（一）股东会、董事会的决议由证券部草拟公告文稿，并由董事会秘书审核后呈报董事长或董事长授权的人员签发；

（二）本制度第三条适用人员在知晓本制度所认定的重大信

息或其他应披露的信息后，应当立即向证券部报告，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由证券部草拟公告文稿，由董事会秘书审核后呈报董事长或董事长授权的人员签发；

（三）证券部将签发的临时报告提交上市地交易所，并在公

-9-司指定媒体和证券监管机构指定的网站上发布。

第三十一条各级次子公司、分公司及本部各部门应根据编

制定期报告和临时报告的要求，在规定时间内真实、准确、完整地以书面形式提供有关材料。

第三十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于

商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

公司及相关信息披露义务人依据前款规定暂缓披露、免于披

露其信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

不符合本条第一、二款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第三十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依

法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

第三十四条上市公司和其他信息披露义务人应当审慎确定

信息披露暂缓、豁免事项。

-10-上市公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘

密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，不得以任何方式泄密，不得以泄密为名进行宣传，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。登记材料定期向证监局和证券交易所报送。

第五章信息披露文件的保管

第三十五条公司董事、高级管理人员履行职责情况由公司

证券部负责记录、保存，并作为公司档案归档保管，保存期限为十年。

第三十六条公司对外信息披露的文件(包括定期报告，临时

报告及其在指定媒体上披露信息的报纸页面及复印件)档案管理

工作由公司董事会秘书负责，股东会文件、董事会文件、审计委员会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限为十年。

-11-第三十七条以公司名义对监管机构、深圳证券交易所等单

位进行正式行文的，证券部也应当留档保管相关文件。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十八条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行

财务管理和会计核算的内部控制，董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。

第三十九条公司应在每一会计年度结束之日起四个月内编

制年度财务会计报告，经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第四十条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对审核意见涉及事项作出专项说明。

第四十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第四十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第七章未公开信息的保密管理

第四十三条董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应

在信息披露前采取必要措施将信息知情范围控制在最小范围内，所有接触到未披露信息的人员均负有保密义务。在内幕信息披露前，任何知情人不得以任何形式向任何单位或个人泄露该等信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第四十四条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第四十五条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因

-12-特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司股票。

第四十六条在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府

部门要求提供的生产经营方面的数据，有关人员应与董事会秘书商定后再给予回答。

第四十七条公司与中介机构进行信息沟通时，应按照规定

与其签署内幕信息知情人责任告知书，明确中介机构与公司进行沟通时的行为规范以及对公司未公开披露信息的保密义务。

第四十八条公司在接待媒体咨询或采访时，对涉及股价敏

感的信息应谨慎，并保证对各类媒体提供的信息不得超出公司已公开披露信息的范围。

第四十九条公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有

关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。

公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交董事会秘书审稿后发表。

第五十条公司及各级次子公司应对网站、内部刊物、宣传

资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露公司未公开信息。

遇公司及各级次子公司网站、内部刊物或其他信息载体上有不合

适发布的信息或消息时，董事会秘书有权制止。

第五十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方

式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第五十二条公司在披露定期报告期前一个月内，不得接受

有关当期经营情况的媒体采访、举办新闻发布会和投资者见面会。

第五十三条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，-13-应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第八章责任追究

第五十四条公司对相关人员违反本制度，发生以下行为，将对相关的责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分；给

公司造成损失的，视情况提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人的法律责任。

（一）编造虚假信息；

（二）信息报告不准确、不及时；

（三）故意泄露信息；

（四）擅自披露信息。

第五十五条公司聘请证券、审计等中介机构时应与其签订

保密协议，明确其负有的保密义务，若其工作人员及其关联人擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第九章附则

第五十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及部

门规章、证券监管部门的有关规定执行；本制度如与日后国家颁

布的法律、行政法规有冲突时，按国家有关法律、行政法规的规定执行。

第五十七条本制度自董事会批准之日起生效。

第五十八条本制度由董事会负责解释。