中钨高新:关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2025-90

中钨高新材料股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及

预留授予第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合首次授予第三个解锁期解锁条件的激励对象共125人，合计可解锁的限制性股票数量737.10万股，占公司总股本的

0.3234%。

2、本次符合预留授予第二个解锁期解锁条件的激励对象共34人，

合计可解锁的限制性股票数量67.68万股，占公司总股本的0.0297%。

3、本次限制性股票解锁事项仍需办理相关手续，上市流通前，

公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次（临时）会议于2025年7月25日召开，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对满足解锁期解锁业绩条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。该议案已经薪酬与考核委员会事前审议通过并提交董事会，现将有关内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审

议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划-1-相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。

2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、

《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

-2-5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、

《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1963.44万股限制性股票。

7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象

140人，授予限制性股票1957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。

8、2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废。

9、2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的-3-公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2022年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。

10、2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划

第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表

了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

11、2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，同意将

3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已

获授但尚未解锁的合计520600股限制性股票予以回购注销。

12、2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制性股票数量822.89万股；同意将1名因离职不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计130000股限制性股票予以回购注销。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

13、2023年12月14日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

-4-14、2024年8月22日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件成就的议案》、《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》以及《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。会议同意限制性股票激励计

划第三个解锁期公司业绩条件已经达成；同意公司按规定为符合首次

授予第二个解锁期解锁条件的135名激励对象办理804.71万股限制性股票的解除限售手续；同意公司为符合预留授予第一个解锁期解锁条

件的35名激励对象办理69.62万股限制性股票的解除限售手续；同意

公司将10名因退休、调动、身故、个人绩效考核等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计747720股限制性股

票予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的说明

（一）首次授予第三个解锁期解锁业绩条件成就说明

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁业绩条件已成就，具体情况如下：

序号限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期是否满足解锁解锁条件条件的说明

1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述任一情形

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、证监会认定的其他情形

-5-2激励对象未发生如下任一情形：激励对象均未发生前述任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、国务院国资委、证监会认定的其他情形3公司层面业绩考核条件：根据《关于公司限制性股票激励

1、归母扣非净资产收益率：2023年度公司归母扣非净资计划第三个解锁期公司业绩条件产收益率不低于4.3%，且不低于同行业平均值或对标公司达成的公告》，公司层面业绩考

75分位水平；核条件均达成解锁要求；

2、利润总额增长率（基于2019年）：2023年度公司利润根据中审众环会计师事务所（特

总额基于2019年增长率不低于104%（相当于2023年度利殊普通合伙）出具的众环审字润总额基于2019年的复合增长率不低于19.5%），且不低[2024]0201847号审计报告，公于同行业平均值或对标公司75分位水平；司2023年度归母扣非净利润为

3、经济增加值（EVA）：2023年度公司完成该年度集团下 33407.02万元，2022-2023年度达目标，且△EVA 为正归属于上市公司股东的净资产分别为538718.58万元、

577150.33万元，2023年度利润

总额65728.79万元；

2023年归母扣非净资产收益率为

5.99%，高于目标值且高于同行业

平均值-6.11%；

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字

[2024]0201847号审计报告，公司2023年度利润总额65728.79万元；

2023年利润总额基于2019年复

合增长率为27.35%，高于目标值且高于同行业平均值6.49%和对

标公司75分位水平23.14%；

2023年公司完成了集团下达的

EVA目标，且△EVA>0

4个人层面绩效考核要求：董事会薪酬与考核委员会按照个人实际可解《中钨高新材料股份有限公司限个人年度业绩达成/考核情况锁比例制性股票激励计划实施考核管理

优秀(A)/良好(B+)/合格(B) 100% 办法》对激励对象 2023年度绩效

情况进行了审核，其中：2名激基本合格(C) 80% 励对象考核结果为基本合格(C)，不合格(D) 0 可解锁 80%；2名激励对象考核结

果为不合格（D）本批次股票无

注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集法解锁；3名激励对象主动离职；

团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要业绩指标完成除上述人员外，其余结果均为“合考核目标）

格(B)”及以上

-6-（二）预留授予第二个解锁期解锁条件成就说明序限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期是否满足解锁号解锁条件条件的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

1否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述任一情形

3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、证监会认定的其他情形

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机激励对象均未发生前述任一情

构行政处罚或者采取市场禁入措施；形

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、国务院国资委、证监会认定的其他情形根据《关于公司限制性股票激励公司层面业绩考核条件：计划第二个解锁期公司业绩条

1、归母扣非净资产收益率：2022年度公司归母扣非净资产件达成的公告》，公司层面业绩

收益率不低于4%，且不低于同行业平均值或对标公司75考核条件均达成解锁要求；

分位水平；2022年归母扣非净资产收益率

2、利润总额增长率（基于2019年）：2022年度公司利润为9.28%，高于目标值且高于对

3总额基于2019年增长率不低于90%（相当于2022年度利润标公司75分位水平8.28%；总额基于2019年的复合增长率不低于23.9%），且不低于2022年利润总额基于2019年复同行业平均值或对标公司75分位水平；合增长率为43.15%，高于目标

3、经济增加值（EVA）：2022 年度公司完成该年度集团下值且高于同行业平均值 15.5%；

达目标，且△EVA 为正 2022 年公司完成了集团下达的EVA 目标，且△EVA>0个人层面绩效考核要求：

个人实际可解

个人年度业绩达成/考核情况锁比例董事会薪酬与考核委员会严格优秀良好按照《中钨高新材料股份有限公(A)/ (B+)/合格(B) 100%司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象2022

基本合格(C) 80% 年度绩效情况进行了审核，其中1名激励对象退休，除该人员外，不合格(D) 0 其余人员考核结果均为“合格

(B)”及以上

注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要业绩指标完成考核目标）

-7-（三）锁定期及解锁期情况

根据公司激励计划的相关规定，首次授予及预留授予的限制性股票锁定期届满后在有效期内按1/3、1/3、1/3的比例分三期解锁，具体安排如下：

日期解锁比例授予日两年以内0

授予日起两周年1/3

授予日起三周年1/3

授予日起四周年1/3公司首次授予的限制性股票第三个锁定期为自激励对象获授限

制性股票授予之日（2021年7月2日）起48个月内，即第三个锁定期于2025年7月1日已届满。预留授予的限制性股票第二个锁定期为自激励对象获授限制性股票授予之日（2022年6月1日）起36个月内，即第二个锁定期于2025年6月1日已届满。

首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁事项及预留授予的限

制性股票第二个解锁期解锁事项还需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解锁事宜。

三、本次限制性股票激励对象拟解锁数量

（一）首次授予第三个解锁期拟解锁的激励对象及股票数量首次授予限制性股票数量为2299.64万股（扣除已回购注销及本次因激励对象退休/个人绩效结果拟回购注销的份额后）。

截至公告日，符合激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件的激励对象共计125人，可解锁的限制性股票数量737.10万股，占公司总股本的0.3234%。

公司激励计划首次授予第三个解锁期拟解锁的激励对象及股票

数量如下：

个人授予数量本期拟解锁数剩余未解锁数量（万姓名岗位（万股）量（万股）股）

-8-李仲泽董事长54.62618.2260

沈慧明总经理47.52815.8480

王社权副总经理37.83012.610

齐申副总经理26.0008.680副总经理兼董事会

王丹26.4688.8280秘书

高管合计192.45264.1920

其他合计2107.187672.9070

合计2299.639737.0990

注：1、7名激励对象因退休、离职、个人绩效考核等情形无法全部解锁或

涉及后续批次回购，拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票311140股，未计入上表中；

2、上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

（二）预留授予第二个解锁期拟解锁的激励对象及股票数量

预留授予限制性股票数量为209.469万股，截至公告日，符合激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计

34人，可解锁的限制性股票数量67.68万股，占公司总股本的

0.0297%。

公司激励计划预留授予第二个解锁期拟解锁的激励对象及股票

数量如下：

个人授予数量本期拟解锁剩余未解锁数量姓名岗位（万股）数量（万股）（万股）

胡佳超财务总监23.0367.677.696

其他合计186.43360.0160.589

合计209.46967.68068.285

注：1、1名激励对象因退休涉及回购，拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票38840股，未计入上表中；

2、上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

-9-四、薪酬与考核委员会意见薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件进行了核查。

经核查，委员会认为：根据公司2021年第二次临时股东大会的授权、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合相应年度已实现的业绩情况，公司《限制性股票激励计划》首次授予的第三个解锁期及预留授予的第二个解锁期解锁条件已经成就。本次事项符合相关法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本事项已履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情况。

同意公司按规定为首次授予的125名激励对象办理第三个解锁

期737.10万股，预留授予的34名激励对象办理第二个解锁期67.68万股限制性股票的解除限售手续。

五、法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就首次授予第三个解锁

期及预留授予第二个解锁期履行了必要的法定程序，本次解锁已取得必要的内部批准与授权。

2、本次解锁条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相

关规定进行解锁。

3、本次解锁的激励对象、数量符合《管理办法》及本次股权激

励计划的相关规定，合法、有效。

4、公司尚需就本次解锁事项及时履行披露信息义务，并为符合

解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。