中信证券股份有限公司

关于中钨高新材料股份有限公司

2025年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“上市公司”或“公司”）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中钨高新

2025年度内部控制评价报告进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、中钨高新2025年度内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于公司内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：中钨高新材料股份有限公司（本部）及各直管企业。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

1纳入评价范围的主要业务和事项包括：1）规范“三重一大”集体决策程序；

2）规范领导小组运行机制；3）规范制度体系建设；4）规范企业发展战略规划；

5）规范投资项目可行性研究；6）规范被投资企业公司章程与架构设置；7）规范开展投资项目后评价；8）规范组织矿山安全生产；9）规范开展工程项目建设；

10）规范实施 PPP、投融建项目；11）规范开展商品贸易业务；12）规范开展金融衍生业务和化解金融风险；13）规范各类主营业务合同管理；14）规范购销存业务等不相容岗位职责分离；15）规范数据信息统计与管理；16）规范开展科研项目和研发经费投入统计；17）规范境外佣金全流程管控；18）规范上市公司内幕信息管理与对外信息披露；19）规范使用“央企字号”和品牌商标；20）规范发行永续债和债务风险监控；21）规范资金账户使用和司库系统连通；22）贯通监督协同成果综合运用；23）规范职工薪酬与经商办企监督；24）规范重点领域财务监督。

重点关注的高风险领域主要包括：

1、各类主营业务合同管理：1）重要业务领域合同的模板制定、合规审查、对外签署和评价反馈机制建立；2）合同审批程序严谨、操作规范；3）合同条款

内容合法合规且贴合实际需求，有效维护公司合法权益，避免模糊歧义条款触碰政策底线与监管红线；4）重大合同的资金支付情况。

控制措施：1）《合同管理办法》明确公司合同管理归口部门，负责制定、推行公司标准合同范本，合同管理相关部门分别承担各自职能；2）公司建立合同 OA审批流程，将合同审批权限嵌入合同流程审核，按合同性质及金额承担分级审批与签署职责，合同审批依次经业务、法律、财务等多维度审查；3）公司制定并发布标准合同范本供职能部门、业务部门使用，每年定期修订标准合同范本，确保合同条款全面、科学、合理，对外签订合同优先使用我方标准合同范本；

4）法务部门、财务部门、风控部门以及相关合同主责部门重点审核签约方的资

信状况、履约能力、合同生效要件、价格条款、适用法律、担保要求、变更、赔

偿、违约责任和争议解决等条款，确保合同的权利义务表述清晰、合同条款描述准确；5）每年定期开展合同交叉检查，对合同起草、审批、履约等全流程进行检查，形成问题清单并一对一反馈，督促整改，形成工作闭环。

22、重点领域财务监督：1）依据国家法律法规及相关政策要求，依法依规开展财务预算、会计信息质量、产权管理和亏损治理等重点领域的财务监督；2）

健全重大预算事项审核、产权登记及交易流转和财务核算独立复核等工作机制；

3）严格按照规定程序开展预算执行过程监督、会计凭证独立复核、产权管理全周期监督和亏损企业动态监控；4）确保财务监督符合国家法律法规，杜绝滥用会计准则进行财务造假；5）严查严禁国有资产流失，控制亏损企业数量与亏损金额，谨防不可持续的账面扭亏。

控制措施：1）公司建立预算管理工作机制；2）定期对预算执行情况监控，跟踪、摸底“一利五率”等关键预算指标完成情况及偏差，按月度、季度完成预算执行分析报告，不定期开展专题分析，对经营中存在问题提示关注；3）严格按照制度要求，确保预算刚性执行，预算方案一经确定，未经批准不得调整。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制评价管理办法》《2025年“管理规范年”内控评价工作方案》等组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。本着审慎原则，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法

及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重大缺陷；

财务报表的错报金额落在如下区间：

a.错报金额≥资产总额的 1%；

3b.错报金额≥营业收入总额的 2%；

c.错报金额≥所有者权益总额的 2%。

（2）重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法

及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重要缺陷；

财务报表的错报金额落在如下区间：

a.资产总额的 0.5%≤错报金额<资产总额的 1%；

b.营业收入总额的 1%≤错报金额<营业收入总额的 2%；

c.所有者权益总额的 1%≤错报金额<所有者权益总额的 2%。

（3）一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。

财务报表的错报金额落在如下区间：

a.错报金额<资产总额的 0.5%；

b.错报金额<营业收入总额的 1%；

c.错报金额<所有者权益总额的 1%。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷：控制环境无效；公司董事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。

（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理

保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

4（1）重大缺陷：损失金额5000万元及以上；

（2）重要缺陷：损失金额500万元（含500万元）至5000万元；

（3）一般缺陷：损失金额小于人民币500万元。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。

（2）重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

（3）一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过复核审计机构出具的内部控制审计报告、查阅公司股东

（大）会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度，与公司管理层、内部审计人员沟通交流等方式，对中钨高新内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

5经核查，独立财务顾问认为：

中钨高新2025年度内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。《中钨高新材料股份有限公司2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见》的签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

蒋文翔曲达于志强刘安一凡中信证券股份有限公司年月日