北京市嘉源律师事务所

关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性

股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予

第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分

限制性股票相关事项的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：中钨高新材料股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

编号：嘉源(2025)-05-258

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）和《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）的委托，就中钨高新2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性

文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售及本次回购注销相关事项的情况进行了调查，查阅了中钨高新本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口嘉源·法律意见书头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对本次解除限售及本次回购注销相关事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钨高新本次解除限售及本次回购注销相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次解除限售及本次回购注销所履行的批准程序经核查，截至本法律意见书出具之日，中钨高新为实施本次解除限售及本次回购注销已履行了如下批准程序：

1、2021年6月30日，中钨高新召开2021年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2025年7月25日，中钨高新召开第十一届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关事项已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的条件成就情况根据公司提供的资料、书面确认及公司《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）

的相关规定，本期解除限售条件成就情况如下：

3嘉源·法律意见书

1、首次授予第三个解锁期解锁条件成就情况

限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期序号是否满足解除限售条件的说明解锁条件

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

1师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述任一情形

3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、证监会认定的其他情形

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及

2激励对象均未发生前述任一情形

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、国务院国资委、证监会认定的其他情形根据《关于限制性股票激励计划

第三个解锁期公司业绩条件达成的公告》，公司层面业绩考核条件均达成解锁要求。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字

〔2024〕0201847号审计报告，公司2023年度归母扣非净利润为

公司层面业绩考核条件：33407.02万元，2022-2023年度归

1、归母扣非净资产收益率：2023年度公司归母扣属于上市公司股东的净资产分别

非净资产收益率不低于4.3%，且不低于同行业平均为538718.58万元、577150.33万值或对标公司75分位水平；元，2023年度利润总额65728.79

2、利润总额增长率（基于2019年）：2023年度公万元；2023年归母扣非净资产收3司利润总额基于2019年增长率不低于104%（相当益率为5.99%，高于目标值且高于2023年度利润总额基于2019年的复合增长率不于同行业平均值（-6.11%）。

低于19.5%），且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平；根据中审众环会计师事务所（特

3、经济增加值（EVA）：2023 年度公司完成该年度 殊普通合伙）出具的众环审字

集团下达目标，且△EVA 为正 〔2024〕0201847 号审计报告，公司2023年度利润总额65728.79万元。

2023年利润总额基于2019年复

合增长率为27.35%，高于目标值且高于同行业平均值6.49%和对

标公司75分位水平23.14%。

2023年公司完成了集团下达的

EVA 目标，且△EVA>0

4个人层面绩效考核要求：董事会薪酬与考核委员会严格按

4嘉源·法律意见书

限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期序号是否满足解除限售条件的说明解锁条件个人实际可照《中钨高新材料股份有限公司个人年度业绩达成/考核情况解锁比例限制性股票激励计划实施考核管

优秀(A)/良好(B+)/合格(B) 100% 理办法》对激励对象 2023 年度绩

效情况进行了审核，其中：2名激基本合格(C) 80% 励对象考核结果为基本合格(C)，不合格(D) 0 可解锁 80%；2 名激励对象考核

结果为不合格（D）本批次股票无

注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须法解锁；3名激励对象主动离职；

完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要除上述人员外，其余结果均为“合业绩指标完成考核目标）

格（B）”及以上

2、预留授予第二个解锁期解锁条件成就情况

限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期序号是否满足解锁条件的说明解锁条件

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

1计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述任一情形

3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、证监会认定的其他情形

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及

2激励对象均未发生前述任一情形

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、国务院国资委、证监会认定的其他情形根据《关于公司限制性股票激励公司层面业绩考核条件：

计划第二个解锁期公司业绩条件

1、归母扣非净资产收益率：2022年度公司归母扣达成的公告》，公司层面业绩考核非净资产收益率不低于4%，且不低于同行业平均条件均达成解锁要求；

值或对标公司75分位水平；

2022年归母扣非净资产收益率为

2、利润总额增长率（基于2019年）：2022年度公

9.28%，高于目标值且高于对标公3司利润总额基于2019年增长率不低于90%（相当司75分位水平8.28%；

于2022年度利润总额基于2019年的复合增长率不

2022年利润总额基于2019年复低于23.9%），且不低于同行业平均值或对标公司合增长率为43.15%，高于目标值

75分位水平；

且高于同行业平均值15.5%；

3、经济增加值（EVA）：2022 年度公司完成该年

2022年公司完成了集团下达的

度集团下达目标，且△EVA 为正EVA 目标，且△EVA>0个人层面绩效考核要求：董事会薪酬与考核委员会严格按4个人实际可照《中钨高新材料股份有限公司个人年度业绩达成/考核情况解锁比例限制性股票激励计划实施考核管

5嘉源·法律意见书

限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期序号是否满足解锁条件的说明解锁条件理办法》对激励对象2022年度绩

优秀(A)/良好(B+)/合格(B) 100% 效情况进行了审核，其中 1 名激

励对象退休，除该人员外，其余人基本合格(C) 80% 员考核结果均为“合格（B）”及以上

不合格(D) 0

注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要业绩指标完成考核目标）综上，本所认为：

公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解除限售条件已经成就。

（二）本次解除限售的激励对象及股票数量

1、首次授予第三个解锁期解除限售的激励对象及股票数量

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次股权激励计划首次授予限制性股票数量为2299.64万股（扣除已回购注销及本次因激励对象退休/个人绩效结果拟回购注销的份额后）。截至本法律意见书出具之日，符合激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解除限售条件的激励对象共计125人，可解除限售的限制性股票数量为737.10万股，占公司总股本的0.3234%，具体情况如下：

个人授予数量本期拟解锁数量剩余未解锁数量姓名岗位（万股）（万股）（万股）

李仲泽董事长54.62618.2260

沈慧明总经理47.52815.8480

王社权副总经理37.83012.6100

齐申副总经理26.0008.6800副总经理兼董事

王丹26.4688.8280会秘书

高管合计192.45264.1920

其他合计2107.187672.9070

合计2299.639737.0990

注：

1、7名激励对象因离职、个人绩效考核等情形无法全部解锁或涉及后续批次回购，拟回购

6嘉源·法律意见书

注销其已授予但尚未解锁的限制性股票311140股，未计入上表中；

2、上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

2、预留授予第二个解锁期解除限售的激励对象及股票数量

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次股权激励计划预留授予限制性股票数量为209.469万股。截至本法律意见书出具之日，符合激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计34人，可解锁的限制性股票数量67.68万股，占公司总股本的0.0297%，具体情况如下：

个人授予数量本期拟解锁数量剩余未解锁数量姓名岗位（万股）（万股）（万股）

胡佳超财务总监23.0367.6707.696

其他合计186.43360.01060.589

合计209.46967.68068.285

注：

1、1名激励对象因退休涉及回购，拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票38840股，

未计入上表中；

2、上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

综上，本所认为：

1、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第三个解锁

期及预留授予第二个解锁期解除限售条件已经成就。

2、本次解除限售的激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合公

司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

三、本次回购注销的相关情况

根据公司提供资料及书面确认并经本所核查，本次回购注销基本情况如下：

1、本次回购注销的原因

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因退休等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁部分可在离职之日起半年内解锁；尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购回，并按照《公司法》的规定进行处理。

7嘉源·法律意见书

激励对象因个人原因离职、或考核结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票，则其获授的限制性股票中：已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理；已解锁部分限制性股票不做处理。

2、本次回购注销的价格

根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象退休等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购回。激励对象因个人原因离职、或考核结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。

鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施

了2022年半年度利润分配方案，于2022年10月19日向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）；于2023年6月9日实施2022年年度利润分配

及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；于2023年10月17日向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）；于2024年5月31日向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）；于2025年6月19日向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为：调整后的回购价格＝调整前的价格－每股派息额；调整后的回购价格＝调

整前的价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。因此，本次回购注销的首批授予限制性股票回购价格由3.56元/股调整为2.228元/股，预留授予限制股票回购价格由6.87元/股调整为4.775元/股（退休另计银行同期存款利息）。

3、本次回购注销的数量

鉴于1名激励对象因退休与企业终止劳动关系；4名激励对象因个人考核结

果导致部分限制性股票不符合解锁条件，3名激励对象因个人原因主动离职，应回购注销该等人员对应的限制性股票。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次涉及的限制性股票数量进行调整，调整公式为：调整后的数量＝调整前的数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。调整后，本次回购注销的限制性股票回购

8嘉源·法律意见书

数量为349980股。

调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动如下：

（1）首次授予：

调整后限制性股票授本次回购注销的限制扣除本次回购注销后限分类予量（股）性股票（股）制性股票授予量（股）高管合计192452001924520其他合计2278133031114022470190首次授予合计2470585031114024394710

（2）预留授予：

调整后限制性股票授本次回购注销的限制扣除本次回购注销后限分类予量（股）性股票（股）制性股票授予量（股）高管合计2303600230360其他合计1864330388401825490预留授予合计2094690388402055850

4、本次回购注销的资金总额及来源

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币896398.37元。

5、本次回购注销完成后公司的股本变动情况

本次回购注销将导致公司股份总数减少349980股，回购注销完成后，公司总股本将从2278954380股减少至2278604400股，预计公司股本结构变动情况如下：

单位：股

变动前变动股份变动后（预计）股份类别

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）

有限售条件股份103197502245.28%-349980103162504245.27%

无限售条件股份124697935854.72%0124697935854.73%

9嘉源·法律意见书

变动前变动股份变动后（预计）股份类别

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）

总股本2278954380100%-3499802278604400100%

注：以上股本结构变动的最终情况以本次回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

综上，本所认为：本次回购注销的内容符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次解除限售及本次回购注销已按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》等规定履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

2、本次解除限售及本次回购注销的相关事宜符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

本法律意见书正本两份。

特此致书！

（以下无正文）

10嘉源·法律意见书（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽____________

经办律师：文梁娟____________

吴俊超____________

2025年月日

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