证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2025-54

中钨高新材料股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

现将相关事项公告如下：

一、注册资本变更情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕

1898号），公司向五矿钨业集团有限公司发行673005553股股份、向湖南沃溪矿业投资有限公司发行19844749股股份购买湖南柿竹

园有色金属有限责任公司股权，2025年1月完成新增股份

692850302股的登记，公司总股本增加至2089480696股。2025年4月公司完成非公开发行股份募集配套资金的股份登记，新增股份

189473684股，公司总股本增加至2278954380股。

因此，公司注册资本相应由1396630394元增加至

2278954380元，并相应修订《公司章程》。

二、《公司章程》修订情况

新《公司法》已于2024年7月1日正式实施，近期，证监会、国务院国资委对上市公司治理机制等提出了相关制度要求。同时，中钨高新完成发行股份购买柿竹园公司资产和非公开发行股份募集配

套资金后，上市公司的总股本相应增加。为落实新《公司法》及相关-1-制度要求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，完善总则、法定代表人、股份发行等规定；修订股东、股东会相关制度要求；增

加股本和注册资本；调整优化治理结构，完善董事会设置，新增董事会专门委员会和独立董事专节，增强履职支撑能力。具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。

本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经理层办理相关工商变更登记事宜。《中钨高新材料股份有限公司章程（修订后）》全文同日刊登于巨潮资讯网(公告编号2025-55)。本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日

-2-附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权

法权益……人的合法权益……

第二条……在海南省市场监督管理局注第二条……在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：册登记，取得营业执照。统一社会信用代

460000000149454，统一社会信用代码： 码：91460000284077092F。

91460000284077092F。

第三条……2023年7月，公司对1名不第三条……2023年7月，公司对1名不再符合解锁条件的激励对象所持有的已获再符合解锁条件的激励对象所持有的已授但尚未解锁的130000股限制性股票进获授但尚未解锁的130000股限制性股

行回购注销，注销后，公司总股本为票进行回购注销，注销后，公司总股本为

1397378114股。1397378114股。

2024年8月，公司对10名不再符合2024年8月，公司对10名不再符合

解锁条件的激励对象所持有的已获授但尚解锁条件的激励对象所持有的已获授但未解锁的747720股限制性股票进行回购尚未解锁的747720股限制性股票进行注销，注销后，公司总股本为回购注销，注销后，公司总股本为

1396630394股。1396630394股。

2025年1月21日，公司发行股份购

买资产新增股份数量692850302股，公司总股本为2089480696股。

2025年4月，公司非公开发行股份

募集配套资金新增股份数量189473684股，公司总股本增加至2278954380股。

-3-第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1396630394元。2278954380元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变更。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其所持股份为限对公司

东以其所持股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律

力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依级管理人员具有法律约束力。依据本章-4-据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级司董事和高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事和高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财员是指公司的经理（总经理）、副经理（副务负责人。总经理）、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同种类的每一股份具当具有同等权利……有同等权利……

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为

1396630394股，公司的股本结构为：2278954380股，公司的股本结构为：

普通股1396630394股。普通股2278954380股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需

-5-要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）……（三）……

第二十五条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项至第（三）项、第（五）项及第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

（六）项的原因收购本公司股份的，应当公司股份的，应当经股东会决议；公司因

经股东大会决议。本章程第二十四条第（三）项、第（五）......项、第（六）项规定的情形收购本公司股

公司合计持有的本公司股份数不得超过本份的，经三分之二以上董事出席的董事会公司已发行股份总额的百分之十，并应当会议决议。

在三年内转让或者注销。......公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向公司不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司股份总数

-6-动情况，在任职期间每年转让的股份不得的25%；

超过其所持有本公司股份总数的……

25%；......

第三十二条……（五）查阅本章程、股第三十三条……（五）查阅、复制公司

东名册、公司债券存根、股东大会会议记章程、股东名册、股东会会议记录、董事

录、董事会会议决议、监事会会议决议、会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；......股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；......

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判-7-决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八律、行政法规或者本章程的规定，给公司十日以上单独或合并持有公司百分之一以造成损失的，连续一百八十日以上单独或-8-上股份的股东有权书面请求监事会向人民合并持有公司百分之一以上股份的股东法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违有权书面请求审计委员会向人民法院提

反法律、行政法规或者本章程的规定，给起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时公司造成损失的，股东可以书面请求董事违反法律、行政法规或者本章程的规定，会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，股东可以书面请求董监事会、董事会……事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会……

第三十七条（二）依其所认购的股份和第三十九条（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；............公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。违人应当依照法律、行政法规、中国证监会反规定的，给公司造成损失的，应当承担和证券交易所的规定行使权利、履行义-9-赔偿责任。务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公公司董事会一旦……

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股若公司董事存在协助、纵容控股股东东应严格依法行使出资人的权利，控股股及其关联企业侵占公司资产的，经公司审东不得利用利润分配、资产重组、对外投计委员会或者持有公司3％以上股份的股

资、资金占用、借款担保等方式损害公司东提议，公司应当召开股东会罢免其董事和社会公众股股东的合法权益，不得利用职务。

其控制地位损害公司和社会公众股股东若公司高级管理人员存在协助、纵容的利益。控股股东及其关联企业侵占公司资产的，公司董事会一旦……经三分之一以上董事提议，公司应当召开若公司董事存在协助、纵容控股股东董事会罢免其职务。

及其关联企业侵占公司资产的，经公司监事会或者持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东会罢免其董事职务。

若公司监事存在协助、纵容控股股东

及其关联企业侵占公司资产的，经公司董事会或者持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东会罢免其监事职务。

若公司高级管理人员存在协助、纵容

控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经三分之一以上董事或监事提议，公司应当召开董事会罢免其职务。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

-10-他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本-11-章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；……

（五）审议批准公司的年度财务预算（八）对公司聘用、解聘承办公司审

方案、决算方案；计业务的会计师事务所作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（九）审议批准第四十八条规定的担

和弥补亏损方案；保事项；......-12-……股东会可以授权董事会对发行公司

（十一）对公司聘用、解聘会计师事债券作出决议。

务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的

担保事项；......

第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股

大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于章程所定人数的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决（三）单独或者合并持有公司有表决

权股份总数百分之十（不含投票代理权）权股份总数百分之十以上的股东书面请以上的股东书面请示时；示时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十七条公司召开股东大会将设置会第五十三条本公司召开股东会的地点场，以现场会议形式召开。公司还将提供为：公司住所地或召集股东会会议通知中网络或其他方式为股东参加股东会提供指定的其他地方。公司召开股东会将设置便利。股东通过上述方式参加股东会的，会场，以现场会议形式召开。公司还将提-13-视为出席。供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十五条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东大会的提议，董事会应当根据法同意，独立董事有权向董事会提议召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到提时股东会。对独立董事要求召开临时股东议后十日内提出同意或不同意召开临时股会的提议，董事会应当根据法律、行政法东会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之审计委员会以及单独或者合并持有公司

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。百分之一以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司百分之三以上出提案。

股份的股东，可以在股东会召开十日前提单独或者合计持有公司百分之一以出临时提案并书面提交召集人。召集人应上股份的股东，可以在股东会召开十日前当在收到提案后二日内发出股东大会补充提出临时提案并书面提交召集人。召集人通知，公告临时提案的内容。应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十七条……提出临时提案的股东，第六十三条……提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之三以上应当向召集人提供持有公司百分之一以股份的证明文件。上股份的证明文件。

…………

-14-第六十一条……股东大会通知和补充通删除，为注释内容，无需正文体现。

知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；委托代理他人出席

理他人出席会议的，应出示本人有效身份会议的，应出示本人有效身份证件、股东证件、股东授权委托书。授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股第七十二条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）委托人名称、持有上市公司股司股份的类别和数量；

份的性质和数量、是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

-15-没有明确投票指示的，授权委托书应当注或弃权票的指示；没有明确投票指示的，明是否授权由代理人按自己的意思决定；授权委托书应当注明是否授权由代理人

……按自己的意思决定；

……

第六十七条代理投票授权委托书由委第七十三条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书人授权他人签署的，授权签署的授权书或或者其他授权文件应当经过公证。经公证者其他授权文件应当经过公证。经公证的的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权书或者其他授权文件，和投票代理委委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第七十条股东会召开时，本公司全体董第七十六条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

-16-第七十一条……监事会自行召集的股东第七十七条……审计委员会自行召集的大会，由监事会主席主持。监事会主席不股东会，由审计委员会召集人主持。审计能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员会召集人不能履行职务或不履行职监事共同推举的一名监事主持。务时，由半数以上审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人举的审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第七十二条公司制定股东大会议事规第七十八条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。确具体。

第七十七条召集人应当保证会议记录内第八十三条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代

席的委托书、网络及其他方式表决情况的理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限为二十年。况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。

第八十条股东大会决议分为普通决议和第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的二分之一以上

-17-表决权的二分之一以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的三分之二以上表决权的三分之二以上通过通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通第八十七条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者公司章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条......（四）对有关关联交第八十九条......（四）对有关关联交

易事项的表决投票，关联股东应当回避；易事项的表决投票，关联股东应当回避；

（五）对有关关联交易事项的表决投票，（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一名应当由非关联交易的两名股东代表和一

监事参加清点，并由清点人代表当场公布名审计委员会委员参加清点，并由清点人表决结果。代表当场公布表决结果。

第八十五条董事、监事候选人名单以提第九十一条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会决议。式提请股东会决议。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，（一）在本章程规定的人数范围内，-18-按照拟选任的人数，由前任董事会提出选按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，任董事的建议名单，经董事会决议通过然后由董事会向股东大会提出董事候选人后，然后由董事会向股东会提出董事候选并提交股东大会选举；由前任监事会提出人并提交股东会选举。

拟由股东代表出任的监事的建议名单，经……监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

第八十六条股东大会选举两名及以上董第九十二条股东会选举董事时，可以实

事或监事时，实行累积投票制。公司股东行累积投票制。公司股东会选举两名以上大会选举两名以上独立董事的，应当实行独立董事的，应当实行累积投票制。中小累积投票制。中小股东表决情况应当单独股东表决情况应当单独计票并披露。

计票并披露。单一股东及其一致行动人拥有权益单一股东及其一致行动人拥有权益的的股份比例在百分之三十及以上的，实行股份比例在百分之三十及以上的，实行累累积投票制。

积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事

或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百〇五条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

-19-用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的自缓刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事可以由总经理或者其第一百〇七条董事可以由高级管理人员

-20-他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以其他高级管理人员职务的董事以及职工代及职工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董事总司董事总数的二分之一。董事会设1名职数的二分之一。工董事，由职工代表大会或职工大会民主公司董事、高级管理人员在任职期间其配选举产生，无需提交股东会审议。

偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其务，应当采取措施避免自身利益与公司利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取本应属于公司的商业机会，但公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的-21-除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇六条董事可以在任期届满以前第一百一十二条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

……除前款所列情形外，董事辞职自辞职……报告送达董事会时生效。

第一百〇七条董事提出辞职或者任期届第一百一十三条公司建立董事离职管理满，其对公司和股东负有的义务在其辞职制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及报告尚未生效或者生效后的合理期间内，其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事-22-以及任期结束后的合理期间内并不当然解辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥除，其对公司商业秘密保密的义务在其任所有移交手续，其对公司和股东负有的义职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开务在其任期结束后的合理期间内并不当信息。其他义务的持续期间应当根据公平然解除，其对公司商业秘密保密的义务在的原则决定，视事件发生与离任时间的长其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为短，以及与公司的关系在何种情况和条件公开信息。其他义务的持续期间应当根据下结束而定。公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反第一百一十五条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所有关规定执行。

第一百一十条本节有关董事义务的规

-23-定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十一条公司设董事会，对股东第一百一十六条公司设董事会，董事会大会负责。由七至九名董事（含独立董事）组成，设

第一百一十二条董事会由七至九名董事董事长一人，可以设副董事长一人。外部（含独立董事）组成，设董事长一人，可董事（指公司或控股公司以外的人员担任以设副董事长一人。外部董事（指公司或的董事）人数应当超过董事全体成员的半控股公司以外的人员担任的董事）人数应数。董事长和副董事长由董事会以全体董当超过董事全体成员的半数。事的过半数选举产生。

董事会下设战略与可持续发展委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

战略与可持续发展委员会由五至七名董事组成。战略与可持续发展委员会的主要职责是负责对公司长期发展战略、重大投资

决策、可持续发展和 ESG 工作等进行研究并提出建议。

提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责是负责拟定-24-董事、高级管理人员的选择标准和审核程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

审计委员会成员由不少于三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百一十三条董事会是公司的经营决第一百一十七条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

-25-（三）决定公司的中长期发展规划、（三）决定公司的经营计划和投资方经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方……

案、决算方案；

……

第一百一十七条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十条董事会每年至少召开两次第一百二十三条董事会每年至少召开四会议，由董事长召集，于会议召开十日以次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十五条董事与董事会会议决议第一百二十八条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业有关联关系的，该董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董应当及时向董事会书面报告。有关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的的董事不得对该项决议行使表决权，也不无关联关系董事出席即可举行，董事会会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通议由过半数的无关联关系董事出席即可过。出席董事会的无关联董事人数不足3举行，董事会会议所作决议须经无关联关人的，应将该事项提交股东会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会临时会议在保障第一百二十九条董事会召开会议和表决

董事充分表达意见的前提下，可以用传真采用现场和视频方式进行，临时董事会在方式进行并作出决议，并由参会董事签字。保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

-26-第一百三十五条独立董事应按照法律、

行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

-27-（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

-28-（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别

-29-职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会

-30-规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司不设监事会或监事。

-31-第一百四十三条审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。在公司担任高级管理人员的董事不可担任审计委员会成员。

第一百四十四条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

-32-审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置战略与

可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会由五名董事组成，其中独立董事占多数，由董事长担任召集人。负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体

-33-理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会由五

名董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条战略与可持续发展委员

会由七名董事组成，至少包括一名独立董事。战略与可持续发展委员会的主要职责是负责对公司长期发展战略、重大投资决

策、可持续发展和 ESG工作等进行研究并

-34-提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）指导公司法治体系、合规管理体系建设；对公司法治建设管理工作进行研究并提出建议；定期听取公司合规管理报告；对公司合规管理制度及其执行情况进行定期检查和评估；

（五）统筹推动公司环境、社会、治

理（ESG）体系建设，识别和评估公司 ESG风险；

（六）研究公司可持续发展及环境、社会、治理（ESG）等相关规划及重大事项，推动、指导公司 ESG 工作实践并提出相应建议；

（七）监督和评价公司 ESG工作落实和完善，审核公司 ESG信息披露内容并向董事会汇报；

（八）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；

-35-（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

第一百三十二条公司设总经理一名，由第一百五十条公司设总经理一名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司设副总经理不超过七名，由董事公司设副总经理不超过七名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第一百条关于不第一百五十一条本章程关于不得担任董

得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百零三条（四）～（六）关义务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理应制订总经理办第一百五十六条总经理应制订总经理工

公会议事规则，报董事会批准后实施。作规则，报董事会批准后实施。

第一百三十九条总经理办公会议事规则第一百五十七条总经理工作规则包括下

包括下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级（二）总经理及其他高级管理人员各管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

-36-（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条高级管理人员执行公司第一百五十九条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。

第一百四十七条本章程第一百条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事每届任期三年，股

东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

-37-第一百五十条监事可以在任期届满以前

提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十四条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司设监事会。监事会

由不超过七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务

-38-的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）应当对公司实施股权激励计划方案进行审核并提出书面审核意见。

（九）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

-39-第一百五十八条监事会每六个月至少召

开一次会议，于会议召开十日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

会议通知于召开五日以前书面通知全体监事。但是遇有紧急事由时，可以通讯方式等随时通知召开会议。

第一百五十九条监事会会议通知包括以

下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十八条公司在每一会计年度结第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机

易所报送并披露年度报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在度上半年结束之日起两个月内向中国证监每一会计年度上半年结束之日起两个月会派出机构和证券交易所报送并披露中期内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。报送并披露中期报告。

第一百六十九条公司除法定的会计帐册第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计帐册。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条……公司弥补亏损和提取第一百六十九条……公司弥补亏损和提

公积金后所余税后利润，按照股东持有的取公积金后所余税后利润，按照股东持有-40-股份比例分配，但本章程规定不按持股比的股份比例分配，但本章程规定不按持股例分配的除外。比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补第一百七十条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司资本。但是，资本公积金将不用加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，于弥补公司的亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能法定公积金转为资本时，所留存的该项公弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的百分法定公积金转为增加注册资本时，所留存之二十五。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十条公司所属子公司（含控股第一百七十九条公司所属子公司（含控子公司，下同）分公司和有关部门、单位，股子公司，下同）分公司和有关部门、单一律不得自行对外提供担保。公司董事、位，一律不得自行对外提供担保。公司董监事、总经理班子成员不得以公司名义或事、总经理班子成员不得以公司名义或利利用职务便利变相为他人提供担保。用职务便利变相为他人提供担保。

一百八十二条公司实行内部审计制度，第一百八十一条公司实行内部审计制配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

-41-第一百八十三条公司内部审计制度和审第一百八十二条公司内部审计机构对公

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。司业务活动、风险管理、内部控制、财务审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所第一百八十八条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件及传真方式进行。

第二百条公司合并支付的价款不超过本

-42-公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并第二百〇一条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司自作出合并决议之日起十日起十日内通知债权人，并于三十日内在公内通知债权人，并于三十日内在公司选定司选定的信息披露报纸上公告。的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百条公司分立，其财产作相应的分第二百〇三条公司分立，其财产作相应割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财单。公司应当自作出分立决议之日起十日产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定内通知债权人，并于三十日内在公司选定的信息披露报纸上公告。的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条公司需要减少注册资本第二百〇五条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起十日内通知债权人，并于三十日内议之日起十日内通知债权人，并于三十日在公司选定的信息披露报纸上公告。债权内在公司选定的信息披露报纸上或者国人自接到通知书之日起三十日内，未接到家企业信用信息公示系统公告。债权人自通知书的自公告之日起四十五日内，有权接到通知书之日起三十日内，未接到通知要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法公司清偿债务或者提供相应的担保。

-43-定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇六条公司依照本章程第一百七

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司选定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇八条公司为增加注册资本发行

-44-新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条……（五）可以请求人民第二百一十条……（五）可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇五条公司有本章程第二百〇四第二百一十一条公司有本章程第二百〇

条第（一）项情形的，可以通过修改本章八条第（一）项情形的，且尚未向股东分程而续存。依照前款规定修改本章程，须配财产的，可以通过修改本章程或者经股经出席股东大会会议的股东所持表决权的东会决议而续存。依照前款规定修改本章三分之二以上通过。程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百〇四第二百一十二条公司因本章程第二百〇

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事项、第（五）项规定而解散的，应当清算。由出现之日起十五日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算。清算组由董事或者股东大会确定的出现之日起十五日内成立清算组进行清人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，算。清算组由董事组成，但是本章程另有债权人可以申请人民法院指定有关人员组规定或者股东会决议另选他人的除外。清成清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条清算组应当自成立之日起第二百一十四条清算组应当自成立之日

-45-十日内通知债权人，并于六十日内在公司起十日内通知债权人，并于六十日内在公选定的信息披露报纸上公告。债权人应当司选定的信息披露报纸上或者国家企业自接到通知书之日起三十日内，未接到通信用信息公示系统公告。债权人应当自接知书的自公告之日起四十五日内，向清算到通知书之日起三十日内，未接到通知书组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第二百一十一条清算组在清理公司财第二百一十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认为产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破院申请破产清算。人民法院受理破产申请产后，清算组应当将清算事务移交给人民后，清算组应当将清算事务移交给人民法法院。院指定的破产管理人。

第二百一十三条清算组人员应当忠于职第二百一十九条清算组人员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权收责，负有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百二十三条……（二）实际控制人，第二百二十五条……（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关是指通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公能够实际支配公司行为的自然人、法人或司行为的人。……者其他组织。......

第二百二十二条本章程所称“以上”、第二百二十八条本章程所称“以上”“以

“以内”、“以下”都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”“以外”“低于”

“以外”不含本数。“多于”不含本数。

-46-第二百二十四条本章程附件包括股东大第二百三十条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。

事规则。