中钨高新材料股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金

使用效率，最大程度地保障投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其

他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司对募集资金的使用应与招股说明书或募集说明

书或重组报告书等其他公开发行募集文件所承诺用途相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况进行鉴证。公司变更募集资金投资项目应当履行本办法规定的决策程序和批准程序。

第四条募集资金的存放、使用和管理接受保荐机构在持续督导期间的监督。

第五条募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券

从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，选择信用程度高的-1-银行存放。

第六条公司董事会应当负责建立健全募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度并确保该制度的

有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。且公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第七条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》

等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二章募集资金存储

第八条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

第九条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、

-2-银行借款等非募集资金存储于专户。

第十条公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。

募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）

原则上不得超过募投项目的个数，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。

第十一条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过

人民币5000万元或募集资金净额的20%的，公司及银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问，同时提供专户的支出清单；

（四）银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到银行查询专户资料；

(六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、银行的告知及

配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

-3-（八）银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账

单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财

务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十二条公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文

件中所列用途使用募集资金，未经股东会批准不得改变。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应及时报告深圳证券交易所并公告。

第十三条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应

当由董事会依法作出决议，独立董事及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并提交公司股东会审议批准，且应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

-4-（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度第二十条至第二十七条的规定使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第十四条募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符

合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止

募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交易价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由-5-专户对关联客户，不得出现超额预付募集资金情况。

第十六条公司董事会应在每半年度全面核查募集资金投资

项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、

目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项

目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额

未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公-6-司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十八条进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守

公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。

第十九条公司在支付募集资金投资项目款项时应做到付款

金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第二十条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进

度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第二十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常

推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会

审议通过，并由独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

-7-（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，应当经股东会审议通过。

第二十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目的自筹资金的，应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

第二十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募

集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表

明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自

筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。

实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理-8-产品应当符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性，产

品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面

临亏损、可能会损害上市公司和投资者利益等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

-9-第二十七条公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，必须通过募集资金专项账户实施，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见，且公司应当及时披露相关信息。

第二十八条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当

由财务总监提出补充流动资金事项，经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

-10-补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第三十条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流

动资金的，构成改变募集资金的用途的，应当经董事会依法作出决议，独立董事以及保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见，提交股东会审议通过并依法披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投

资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

-11-第三十一条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第三十二条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事

会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）暂时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

第四章募集资金项目变更

第三十三条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的

项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

第三十四条公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。

第三十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的募集资金

投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集-12-资金使用效益。

第三十六条公司拟变更募集资金项目的，应当在履行审批程

序后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新项目的投资计划；

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(五)独立董事、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金项目的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的

方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十八条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实

际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交

易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经董

事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的明确同意意见。

-13-第四十条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，应经董事会审议通过，并由独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见并披露后方可使用。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额

10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于项

目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章募集资金管理与监督

第四十一条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第四十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金

的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或

内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第四十三条会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募

集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”

-14-的，公司董事会应就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十四条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对

上市公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放管理、与使用情况被会计师事务所出具了

“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计

师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公

司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上

市公司信息披露情况是否存在重大差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第四十六条公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况予以制止。

第四十七条保荐机构或者独立财务顾问有权对公司募集资金使用情况进行督导。

第四十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买

资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

-15-第八章附则

第四十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十条本办法由公司董事会负责解释。

第五十一条本办法自公司董事会会议审议通过后生效实施。