证券代码：000659证券简称：珠海中富公告编号：2025-067
珠海中富实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第十一届董事会2025年第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将有关内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前章程条款修订后章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》(以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》)、《中华人民共和国证券法》(以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订简称《证券法》）和其他有关规定，制定本本章程。章程。
第二条公司系依照《珠海市股份有限公司第二条公司系依照《珠海市股份有限公司试行办法》和国家有关规定设立的股份有试行办法》和其他有关规定成立的股份有限公司。限公司（以下简称公司）。
公司经珠海市经济体制改革委员会珠体改公司经珠海市经济体制改革委员会珠体改
委(1990)04号文和中国人民银行珠海分委(1990)04号文和中国人民银行珠海分
行(90)珠人银金管字第012号文批准，以募行(90)珠人银金管字第012号文批准，以募
集方式设立，于一九九零年在珠海市工商集方式设立，于一九九零年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号404001003116。执照，营业执照号404001003116。
公司经中华人民共和国商务部(以下简称公司经中华人民共和国商务部(以下简称
商务部)2007年12月27日批准改制为外商商务部)2007年12月27日批准改制为外商
投资股份有限公司，并获得商务部核发的投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》(证号：《外商投资企业批准证书》(证号：
0251928)，并于2008年4月15日在珠海市0251928)，并于2008年4月15日在珠海市工
工商行政管理局办理变更登记，取得了企商行政管理局办理变更登记，取得了企业业法人营业执照，注册号为法人营业执照，注册号为
440400400015843。440400400015843。
公司经广东省商务厅2014年4月21日批复，公司经广东省商务厅2014年4月21日批复，公司类型改制为上市股份有限公司，并于公司类型改制为上市股份有限公司，并于
2015年11月20日在珠海市工商行政管理局2015年11月20日在珠海市市场监督管理
办理变更登记，取得了企业法人营业执照，局办理变更登记，取得了企业法人营业执注册号为9144040019255957X0。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144040019255957X0。
第四条本公司全称为：珠海中富实业股份第四条公司注册名称：珠海中富实业股份
有限公司，可简称“珠海中富股份公司”有限公司，简称“珠海中富”。
或“珠海中富”。 公司的英文名称为：Zhuhai Zhongfu公司的英文名称为：Zhuhai Zhongfu Enterprise Co.，Ltd.Enterprise Co.，Ltd.，可简写为ZhuhaiZhongfu。
第八条董事长为公司的法定代表人第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条（后续条款编号依次更新）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司的全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文件。管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、经理和其他高级事、高级管理人员，股东可以起诉公司，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事和高级管理人起诉股东、董事、监事、经理和其他高级员。
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是
是指公司的副经理、董事会秘书、财务负指公司的总经理、副总经理、财务负责人、责人。董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第二十条目前公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为
128570.252万股，全部为无限售条件流通128570.252万股，全部为普通股。
股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括第二十二条公司或者公司的子公司(包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采取下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会的其他方式。
批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易或者法律、行政法规通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十四条第一款第行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司因本章程第二十五条第一款第（三）
的情形收购本公司股份的，应当通过公开项、第（五）项、第（六）项规定的情形的集中交易方式进行。收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董定或者股东大会的授权，经三分之二以上事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定收收购本公司股份后，属于第（一）项情形购本公司股份后，属于第（一）项情形的，的，应当自收购之日起十日内注销；属于应当自收购之日起十日内注销；属于第第（二）项、第（四）项情形的，应当在
（二）项、第（四）项情形的，应当在六六个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的公司股票自公第三十条公司公开发行股份前已发行
司成立之日起1年以内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报让。所持有的本公司的股份(含优先股股份)公司董事、监事、高级管理人员应当向公及其变动情况，在就任时确定的任职期间司申报所持有的本公司的股份及其变动情每年转让的股份不得超过其所持有本公况，在任职期间每年转让的股份不得超过司同一类别股份总数的百分之二十五;所其所持有本公司股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起
司股份自公司股票上市交易之日起1年内一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股员、持有本公司股份5%以上的股东，将其份的股东、董事、高级管理人员，将其持持有的本公司股票或者其他具有股权性质有的本公司股票或者其他具有股权性质的
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司后六个月内又买入，由此所得收益归本公所有，本公司董事会将收回其所得收益。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会而持有百分之五以上股份的以及有中国规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在三十日内执会未在上述期限内执行的，股东有权为了行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司的利益以自己的名义直接向人民法院股东有权为了公司的利益以自己的名义直提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股东持有股份的种类享有权利，承担义务；持按其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人大确行为时，由董事会或者股东会召集人确定定股权登记日，股权登记日收市后登记在股权登记日，股权登记日收市后登记在册册的股东为为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
(六)公司终止或清算时按其所持有的股份的会计账簿、会计凭证；
份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
(八)法律行政法规及公司章程所赋予的其议持异议的股东，要求公司收购其股份；
他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东提出查阅前条所述有关信息或者索取东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起90日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤
第三十六条董事、高级管理人员执行公销。但是，股东会、董事会会议的召集程
司职务时违反法律、行政法规或者本章程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未的规定，给公司造成损失的，连续180日以产生实质影响的除外。
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东董事会、股东等相关方对股东会决议的效
有权书面请求监事会向人民法院提起诉力存在争议的，应当及时向人民法院提起讼；监事会执行公司职务时违反法律、行诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或政法规或者本章程的规定，给公司造成损者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
失的，股东可以书面请求董事会向人民法公司、董事和高级管理人员应当切实履行院提起诉讼。职责，确保公司正常运作。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院对相关事项作出判决或者裁定
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的，公司应当依照法律、行政法规、中国日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、证监会和证券交易所的规定履行信息披不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以露义务，充分说明影响，并在判决或者裁弥补的损害的，前款规定的股东有权为了定生效后积极配合执行。涉及更正前期事公司的利益以自己的名义直接向人民法院项的，将及时处理并履行相应信息披露义提起诉讼。务。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
新增第三十七条（后续条款编号依次更新）第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
新增第三十八条（后续条款编号依次更新）第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼:审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有持有公司5%以上有表决权股份的股东，将限责任，逃避债务，严重损害公司债权人其持有的股份进行质押的，应当自该事实利益的，应当对公司债务承担连带责任。发生当日，向公司作出书面报告。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
第四十条公司的控股股东、实际控制人删除本条。
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。
新增第四十一条（后续条款编号依次更新）第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第四章第二节控股股东和实际控制第二节控股股东和实际控制人人（后续条款编号依次更新）第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
上市公司无控股股东、实际控制人的，
公司第一大股东及其最终控制人应当比
照控股股东、实际控制人，履行公司章程本节的规定。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定；
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一)决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
(四)审议批准监事会报告；补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决者变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
(十)修改本章程；担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分
(十二)审议批准第四十二条规定的担保之三十的事项；
事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
(十五)审议股权激励计划和员工持股计或者本章程规定应当由股东会决定的其他划；事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券本章程规定应当由股东大会决定的其他事作出决议。
项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近的任何担保；
一期经审计总资产百分之三十的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提额超过公司最近一期经审计总资产百分供的担保；之三十的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过百分之七十的担
产10%的担保；保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净的担保。资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开一次，次，应当于上一会计年度结束后的6个月内应当于上一会计年度结束后的六个月内举举行。行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：会：
(一)董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额或者本章程所定人数的三分之二时；
1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份之一时；
的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以
(四)董事会认为必要时；上股份的股东请求时；
(五)监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地所在城市（股东大会另行公司住所地所在城市（股东会另行通知的通知的除外）。除外）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。并应当按照法律、行政法规、中国证并应当按照法律、行政法规、中国证监会监会或本章程的规定，采用安全、经济、或本章程的规定，采用安全、经济、便捷便捷的网络和其他方式为股东参加股东大的网络和其他方式为股东参加股东会提供会提供便利。股东通过上述方式参加股东便利。股东通过上述方式参加股东会的，大会的，视为出席。股东大会股权登记日视为出席。股东会股权登记日登记在册的登记在册的所有股东，均有权通过上述方所有股东，均有权通过上述方式参加股东式参加股东大会。会。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格否合法有效；是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事要求召开临时股东会的提议，董事会东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作在收到提议后十日内提出同意或者不同出董事会决议后的5日内发出召开股东大意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10日内和本章程的规定，在收到提议后十日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得得监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百以上股份的股东有权向董事会请求召开临分之十以上股份的股东向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到请求后十日内提出同的规定，在收到请求后10日内提出同意或意或者不同意召开临时股东会的书面反不同意召开临时股东大会的书面反馈意馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意，当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后十日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份(含表决者合计持有公司10%以上股份的股东有权权恢复的优先股等)的股东向审计委员会向监事会提议召开临时股东大会，并应当提议召开临时股东会应当以书面形式向以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通收到请求后五日内发出召开股东会的通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股连续90日以上单独或者合计持有公司10%东会，连续九十日以上单独或者合计持有以上股份的股东可以自行召集和主持。公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定
东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通知所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在地中在股东会决议公告前，召集股东持股比例国证监会派出机构和证券交易所提交有关不得低于百分之十。
证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会将提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司
股份的股东，有权向公司提出提案。百分之一以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份的股出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股提案并书面提交召集人。召集人应当在收份的股东，可以在股东会召开十日前提出到提案后2日内发出股东大会补充通知，公临时提案并书面提交召集人。召集人应当告临时提案的内容。在收到提案后两日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股东知，公告临时提案的内容，并将该临时提大会通知公告后，不得修改股东大会通知案提交股东会审议但临时提案违反法律、中已列明的提案或增加新的提案。行政法规或者公司章程的规定，或者不属股东大会通知中未列明或不符合本章程第于股东会职权范围的除外。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开
开20日前以公告方式通知各股东，临时股二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通东会将于会议召开十五日前以公告方式知各股东。通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内
容：容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明:全体普通股股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特席会议和参加表决，该股东代理人不必是别表决权股份的股东等股东均有权出席公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议
(四)有权出席股东大会股东的股权登记和参加表决，该股东代理人不必是公司的日；股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、完决程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完整的事项需要独立董事发表意见的，发布股披露所有提案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或者其他方式投票的开始时
董事的意见和理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上间，不得早于现场股东大会召开前一日下午9:30，其结束时间不得早于现场股东会午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当结束当日下午3:00。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
东大会结束当日下午3:00。多于七个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得变更。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；
况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出通知中列明的提案不应取消。一旦出现延现延期或取消的情形，召集人应当在原定期或者取消的情形，召集人应当在原定召召开日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股股东合法权益的行为，将采取措施加以制东合法权益的行为，将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所东或其代理人，均有权出席股东大会。并有普通股股东（含表决权恢复的优先股股依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东）、持有特别表决权股份的股东等股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委托或者其代理人，均有权出席股东会，并依代理人代为出席和表决。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或者证明;代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份议的，应出示本人有效身份证件、股东授证件、股东授权委托书。权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明:代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权；份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人弃权票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不删除本条。
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公证授权书或者其他授权文件，和投票代理委的授权书或者其他授权文件，和投票代理托书均需备置于公司住所或者召集会议的委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股股份数。在会议主持人宣布现场出席会议份数。在会议主持人宣布现场出席会议的的股东和代理人人数及所持有表决权的股股东和代理人人数及所持有表决权的股份
份总数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者董事长（公司有两位或者两位以上副董事不履行职务时，由半数以上董事共同推举长的，由过半数的董事共同推举的副董事的一名董事主持。长主持）主持，副董事长不能履行职务或监事会自行召集的股东大会，由监事会主者不履行职务时，由过半数的董事共同推席主持。监事会主席不能履行职务或不履举的一名董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一审计委员会自行召集的股东会，由审计委名监事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能股东自行召集的股东大会，由召集人推举履行职务或者不履行职务时，由过半数的代表主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委召开股东大会时，会议主持人违反议事规员会成员主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东会，由召集人或者其席股东大会有表决权过半数的股东同意，推举代表主持。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继召开股东会时，会议主持人违反议事规则续开会。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名会议记录记载以下内容：
或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董名或者名称；
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持高级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、所比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和的比例；
表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答和表决结果；
复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应
(六)律师及计票人、监票人姓名；的答复或者说明；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录应当与现场出席股东的签名册及代理出会议记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络及其他方式表决情况的代理出席的委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出等特殊原因导致股东会中止或者不能作决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开东大会或直接终止本次股东大会，并及时股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。
的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算；
(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最
产30%的；近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；（五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以第八十三条股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表其所代表的有表决权的股份数不计入有效决总数；股东大会决议的公告应当充分披表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以将不与董事、高级管理人员以外的人订立外的人订立将公司全部或者重要业务的管将公司全部或者重要业务的管理交予该人理交予该人负责的合同。负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实事或者监事时，每一股份拥有与应选董事行累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东会选举董事表决权可以集中使用。董事会应当向股东时，每一股份拥有与应选董事人数相同的公告候选董事、监事的简历和基本情况。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或者不能作出决议外，股东会将会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布每一提案的表决情况和结果，并根据决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。
务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。反对或者弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未地与香港股票市场交易互联互通机制股
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，票的名义持有人，按照实际持有人意思表其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项每项提案的表决结果和通过的各项决议的提案的表决结果和通过的各项决议的详细详细内容。内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在会议结案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
束之后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或考验期满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关算完结之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
(五)个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故董事任期3年，任期届满可连选连任。
解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由经理或者其他高级管理人员兼级管理人员职务的董事以及由职工代表担任，但兼任经理或者其他高级管理人员职任的董事，总计不得超过公司董事总数的务的董事以及由职工代表担任的董事，总二分之一。
计不得超过公司董事总数的1/2。董事选聘程序：
董事选聘程序：（一）现任董事会、单独或合并持有公司
(一)现任董事会、单独或合并持有公司已已发行股份的1%以上的股东提出候选人名发行股份的10%以上的股东提出候选人名单；
单；（二）在选举董事的股东会召开前以公告
(二)在选举董事的股东大会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料，保证股
方式披露董事候选人的详细资料，保证股东对候选人有足够的了解；
东对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东会召开前作出书
(三)董事候选人在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
事职责；（四）董事选举提案获得股东会通过，当
(四)董事选举提案获得股东大会通过，当选董事在会后立即就任。
选董事在会后立即就任。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非或者以公司财产为他人提供担保；法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便议通过，不得直接或者间接与本公司订立利，为自己或他人谋取本应属于公司的商合同或者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者他类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的
(八)不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程股东会决议通过，不得自营或者为他人经规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔为己有；
偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务，执行职务应当为公司的最大利益尽到的权利，以保证公司的商业行为符合国家管理者通常应有的合理注意。
法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
(二)应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
(三)及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;意见保证公司所披露的信息真实、准确、
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程完整；
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规于法定最低人数，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在本章程规定的合理期任生效或者任期届满，应向董事会办妥所限内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实其对公司商业秘密保密的义务在其任职结义务，在任期结束后并不当然解除，在本束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。章程规定的合理期限内仍然有效。董事在其他义务的持续期间应当根据公平的原则任职期间因执行职务而应承担的责任，不决定，视事件发生与离任之间时间的长短因离任而免除或者终止。
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增第一百〇六条（后续条款编号依次更第一百〇六条股东会可以决议解任董新）事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或者董事第一百〇七条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行删除本条。
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东大删除本条。
会负责。
第一百零六条董事会由6名董事组成，设第一百〇九条公司设董事会，董事会由6
董事长1人，副董事长1—2人。名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会、并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损发行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发票或者合并、分立、解散及变更公司形式行债券或其他证券及上市方案；的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的外投资、收购出售资产、资产抵押、对外方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其(九)决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬责人等高级管理人员，并决定其报酬事项事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等（十）制定公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制订本章程的修改方案；
事项；（十二）管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
(十二)制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司查总经理的工作；
审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经章程或者股东会授予的其他职权。
理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章东会审议。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大投资项权限，建立严格的审查和决策程序；重大目应当组织有关专家、专业人员进行评审，投资项目应当组织有关专家、专业人员进并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。
(一)单项金额在公司最近一期经审计合并（一）单项金额在公司最近一期经审计合
会计报表净资产50%以内的投资事项，包括并会计报表净资产50%以股权投资、经营性投资及对证券、金融衍内的投资事项，包括股权投资、经营性投生品种进行的投资等，但涉及运用发行证资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，券募集资金进行投资的，需经股东大会批但涉及运用发行证券募集资金进行投资准；的，需经股东大会批准；
(二)累计金额在公司最近一期经审计合并（二）累计金额在公司最近一期经审计合
会计报表净资产50%以内的资产抵押、质押并会计报表净资产50%以事项；内的资产抵押、质押事项；
(三)除本章程第四十二条规定的须提交股（三）除本章程第四十二条规定的须提交东大会审议通过的对外担保之外的其他对股东大会审议通过的对外担保事项；外担保之外的其他对外担保事项；
(四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、（四）涉及资产处置(包括收购、出售、置
清理等)或关联交易的，按照深圳证券交换、清理等)或关联交易所股票上市规则及有关规定执行。易的，按照深圳证券交易所股票上市规则董事会应当建立严格的审查和决策程序，及有关规定执行。
超过董事会决策权限的事项必须报股东大
会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百一十一条董事会设董事长1人，设删除本条。
副董事长1—2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票公司债券及其他有价证（三）董事会授予的其他职权。
券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长职务的，由副董事长履行职务（公司有两不能履行职务或者不履行职务的，由半数位或者两位以上副董事长的，由过半数的以上董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议权的股东、三分之一以上董事或者审计委召开董事会临时会议。董事长应当自接到员会，可以提议召开董事会临时会议。董提议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面通知；通知时限会议的通知方式为：书面通知、电子邮件、
为：会议召开前3日。经全体董事一致同意微信等电子通讯方式；通知时限为：会议可以豁免前述会议通知方式和通知时间的召开前3日。经全体董事一致同意可以豁免要求。前述会议通知方式和通知时间的要求。
第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使无关联关系董事出席即可举行，董事会会表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开和表决方式记名投票方式。为：现场记名投票表决、电子通讯方式投董事会临时会议在保障董事充分表达意见票表决或现场和电子通讯相结合的方式
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决投票表决。
议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事第一百二十三条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出效期限，并由委托人签名或者盖章。代为席会议的董事应当在授权范围内行使董事出席会议的董事应当在授权范围内行使董的权利。董事未出席董事会会议，亦未委事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托代表出席的，视为放弃在该次会议上的委托代表出席的，视为放弃在该次会议上投票权。的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议第一百二十四条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。期限不少于十年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以第一百二十五条董事会会议记录包括以
下内容：下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席名；
董事会的董事(代理人)姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
(三)会议议程；席董事会的董事（代理人）姓名；
(四)董事发言要点；（三）会议议程；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表（四）董事发言要点；
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增第五章第三节独立董事（后续条款编第三节独立董事号依次更新）第一百二十六条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第五章第四节董事会专门委员会（后第四节董事会专门委员会续条款编号依次更新）第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理1—3名，由董事会聘任或公司设副总经理1-3名，由董事会决定聘任解聘。或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条第(四)项、第（五）项、第(六)规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人；经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括
内容：下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参人员；加的人员；(二)经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具职责及其分工；体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；
度；（四）董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体序和办法由经理与公司之间的劳务合同规程序和办法由总经理与公司之间的劳动合定。同规定。
第一百三十三条上市公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，负
书负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
备、文件保管以及公司股东资料管理，办保管以及公司股东资料管理，办理信息披理信息披露事务等事宜。露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当责任；高级管理人员存在故意或者重大过承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条公司高级管理人员应当第一百五十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履大利益。
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公公司高级管理人员因未能忠实履行职务或众股股东的利益造成损害的，应当依法承者违背诚信义务，给公司和社会公众股股担赔偿责任。东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除本章节。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机
易所报送并披露年度报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在度上半年结束之日起两个月内向中国证监每一会计年度上半年结束之日起两个月内会派出机构和证券交易所报送并披露中期向中国证监会派出机构和证券交易所报送报告，在每一会计年度前3个月和前9个月并披露中期报告。
结束之日起的1个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法金。公司法定公积金累计额为公司注册资定公积金。公司法定公积金累计额为公司本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏提取。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏前，应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，经任意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利意公积金。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利章程规定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损章程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东应当将违反规定分配的利润退还公公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司保持利润分配政策第一百五十六条公司保持利润分配政策
的连续性和稳定性，在满足公司正常经营的连续性和稳定性，在满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。分配政策。
（一）利润分配原则：公司重视对投资者（一）利润分配原则：公司重视对投资者
的合理投资回报，分红回报规划应着眼于的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分情形并按照公司章程出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、不得损害公司持续经营能力。公司董事会监事会和股东大会对利润分配政策的决策和股东会对利润分配政策的决策和论证过和论证过程中应当充分考虑独立董事和公程中应当充分考虑独立董事和公众投资众投资者的意见。者的意见。
(二)利润分配形式：公司采取积极的现金、(二)利润分配形式：公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。有现金分配方式。
利润分配时间间隔：在满足现金分红条件利润分配时间间隔：在满足现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分司的资金需求状况提议公司进行中期分红。红。
发放股票股利的条件：若公司营收增长迅发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
(三)公司实施现金分红应同时满足下列条(三)公司实施现金分红应同时满足下列条
件：件：
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司1、公司该年度实现的可分配利润(即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标2、审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生(募集资金项目除外)。事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来12个月内拟购买资产、对外投资、进未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超行固定资产投资等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产50%，且超过过公司最近一期经审计净资产50%，且超过
5000万元；或者，公司未来12个月内拟5000万元；或者，公司未来12个月内拟购
购买资产、对外投资、进行固定资产投资买资产、对外投资、进行固定资产投资等等交易累计支出达到或超过公司最近一期交易累计支出达到或超过公司最近一期经
经审计总资产30%。审计总资产30%。
(四)公司实施现金分红的比例：(四)公司实施现金分红的比例：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的10%；连续三年中以现金方式可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。利润的30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。
(五)利润分配政策的决策程序(五)利润分配政策的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会公司利润分配预案由公司管理层、董事会
结合《公司章程》的规定、盈利情况、资结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批案，经董事会审议通过后提交股东会批准。
准。独立董事应对利润分配预案独立发表独立董事应对利润分配预案独立发表意见意见并公开披露。并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议股东会对现金分红具体方案进行审议前，前，应当通过多种渠道主动与股东特别是应当通过多种渠道主动与股东特别是中小中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心关心的问题。董事会、独立董事和符合一的问题。董事会、独立董事和符合一定条定条件的股东可以向公司股东征集其在股件的股东可以向公司股东征集其在股东会东大会上的投票权。上的投票权。
(六)公司年度盈利，但管理层、董事会未(六)公司年度盈利，但管理层、董事会未
提出现金分红预案的，管理层需对此向董提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事对利润分配预和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议案发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会审议批准，并由董事通过后提交股东会审议批准，并由董事会会向股东大会做出情况说明。公司同时应向股东会做出情况说明。公司同时应当提当提供网络投票方式以方便中小股东参与供网络投票方式以方便中小股东参与股东股东大会表决。会表决。
(七)未来股东回报规划的制定和相关决策(七)未来股东回报规划的制定和相关决策机制机制公司董事会根据利润分配政策及公司实际公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别情况，结合独立董事及股东(特别是公众投是公众投资者)的意见制定股东回报规划。资者)的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分
红回报规划，并由公司董事会结合具体经(八)公司应严格按照有关规定在年报、半营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现年报中披露利润分配预案和现金分红政策金流量状况、发展所处阶段及当期资金需执行情况。若公司年度盈利但未提出现金求，确定该时段的股东回报规划。分红预案，应在年报中详细说明未分红的
(八)公司应严格按照有关规定在年报、半原因、未用于分红的资金留存公司的用途年报中披露利润分配预案和现金分红政策和使用计划。
执行情况。若公司年度盈利但未提出现金(九)公司根据生产经营情况、投资规划和分红预案，应在年报中详细说明未分红的长期发展的需要确需调整利润分配政策和原因、未用于分红的资金留存公司的用途股东回报规划的，应以股东权益保护为出和使用计划。监事会应对董事会和管理层发点，调整后的利润分配政策不得违反相执行公司利润分配政策和股东回报规划的关法律法规、规范性文件、公司章程的有
情况及决策程序进行监督，并应对年度内关规定，有关调整利润分配政策和股东回盈利但未提出利润分配的预案，就相关政报规划的议案由独立董事发表意见，经公策、规划执行情况发表专项说明和意见。司董事会审议后提交公司股东会批准，并
(九)公司根据生产经营情况、投资规划和经出席股东会的股东所持表决权的2/3以长期发展的需要确需调整利润分配政策和上通过。
股东回报规划的，应以股东权益保护为出(十)存在股东违规占用公司资金情况的，发点，调整后的利润分配政策不得违反相公司在进行利润分配时，应当扣减该股东关法律法规、规范性文件、公司章程的有所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(十)存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
新增第一百五十七条（后续条款编号依次第一百五十七条当公司存在下列情形之更新）一时，可以不进行利润分配：
1.公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的；
2.当年经营性现金流净额（合并口径）为负；
3.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
4.未满足公司章程规定的其他利润分配条
件的
5.公司认为不适宜利润分配的其他情况。
第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十八条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据大会召开后2个月内完成股利(或股份)的年度股东会审议通过的下一年中期分红派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十九条公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十一条公司内部审计机构对度，配备专职审计人员，对公司财务收支公司业务活动、风险管理、内部控制、财和经济活动进行内部审计监督。务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
第一百五十八条公司内部审计制度和审审计人员，不得置于财务部门的领导之
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。下，或者与财务部门合署办公。
审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用符合《证券法》第一百六十六条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百七十条公司解聘或者不再续聘会
会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所时，提前30天事先通知会计师计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所事务所进行表决时，允许会计师事务所陈进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大说明公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十四条公司的通知以下列形式第一百七十二条公司的通知以下列形
发出：式发出：
(一)以专人送出；（一）以专人送出；
(二)以通讯方式送出；（二）以通讯、邮件/电子邮件等方式送出；(三)以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行；
(四)以电子邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。
(五)以公告方式进行；
(六)本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开股东大会的会第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议第一百七十四条公司召开董事会的会通知，以专人送达、通讯送达、邮寄送达议通知，以书面通知、电子邮件、微信等或者电子邮件送达的方式进行。电子通讯方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议删除本条。
通知，以专人送达、通讯送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百六十九条通知以专人送出的，由第一百七十五条公司通知以专人送出被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被的，由被送达人在送达回执上签名（或者送达人签收日期为送达日期；通知以通讯盖章），被送达人签收日期为送达日期；公方式送出的，以通讯方式发出后的第一日司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起为送达日期；通知以邮件送出的，自签收第5个工作日为送达日期；通知以电子邮件之日或交付邮局之日起第5个工作日为送送出的，以电子邮件发出后的第一日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子达日期；公司通知以公告方式送出的，第邮件发出后的第一日为送达日期；通知以一次公告刊登日为送达日期。
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十六条因意外遗漏未向某有到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
收到会议通知，会议及会议作出的决议并没有收到会议通知，会议及会议作出的决不因此无效。议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算新增第一百八十条（后续条款编号依次更第一百七十九条公司合并支付的价款新）不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司自作出合并决议之日起十日起10日内通知债权人，并于30日内在《证内通知债权人，并于三十日内在《证券时券时报》、《中国证券报》上公告。债权人报》、《中国证券报》或者国家企业信用信自接到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统公告。
书的自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百八十一条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、知债权人，并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《证券起十日内通知债权人，并于三十日内在时报》、《中国证券报》上公告。债权人自《证券时报》、《中国证券报》或者国家企接到通知书之日起30日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人自接到的自公告之日起45日内，有权要求公司清通知之日起三十日内，未接到通知的自公偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最债务或者提供相应的担保。
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十五条公司依照本章程第一
第一百八十七条（后续条款编号依次更新）百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在《证券时报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以权10%以上的股东，可以请求人民法院解散上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百九十条公司有本章程第一百八
九条第(一)项情形的，可以通过修改本章十九条第（一）项、第（二）项情形，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十一条公司因本章程第一百
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算组由董事或者股东大会确定的人员组出现之日起十五日内组成清算组进行清成。逾期不成立清算组进行清算的，债权算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事或股东会确认的人员组成。
算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十二条清算组在清算期间行
下列职权：使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；的税款；
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之
起10日内通知债权人，并于60日内在《证日起十日内通知债权人，并于六十日内在券时报》、《中国证券报》上公告。债权人《证券时报》、《中国证券报》或者国家企应当自接到通知书之日起30日内，未接到业信用信息公示系统公告。债权人应当自通知书的自公告之日起45日内，向清算组接到通知之日起三十日内，未接到通知的申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关事其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当清算方案，并报股东大会或者人民法院确制订清算方案，并报股东会或者人民法院认。确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。
定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十六条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百九十九条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载事项不一致；的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章程第二百条股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管事项应经主管机关审批的，须报主管机关机关批准；涉及公司登记事项的，依法办批准；涉及公司登记事项的，依法办理变理变更登记。更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修第二百〇一条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改本章程。本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义第二百〇三条释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例份有限公司股本总额超过百分之五十的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百表决权已足以对股东大会的决议产生重大分之五十，但其持有的股份所享有的表决影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际为的自然人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其（三）关联关系，是指公司控股股东、实直接或者间接控制的企业之间的关系，以际控制人、董事、高级管理人员与其直接及可能导致公司利益转移的其他关系。但或者间接控制的企业之间的关系，以及可是，国家控股的企业之间不仅因为同受国能导致公司利益转移的其他关系。但是，家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其第二百〇五条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大第二百〇八条本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
新增第二百〇九条第二百〇九条本章程自公司股东会审议
通过之日起生效施行，修改时亦同。
二、其他事项说明除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
提请公司股东大会授权公司管理层负责向公司登记机关办理修
订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以公司登记机关备案、登记的内容为准。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会2025年第十四次会议决议。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2025年8月26日
沪公网安备31011802005267号
