长春高新:北京市康达律师事务所关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书

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关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划调整限制性股票回购

价格及股票期权行权价格、

回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票、注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书

康达法意字【2024】第0891号康达法意字【2024】第0891号

致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

根据长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称长春高新、公司）

与北京市康达律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律服务合同》，本所接受长春高新的委托，为长春高新2022年限制性股票与股票期权激励计划提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管

理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券

交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称激励计划（草案））的有关规定，就公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票

期权行权价格（以下简称本次调整）、回购注销部分2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票（以下简称本次回购注销）、注销部分2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象已获授但尚未

行权股票期权（以下简称本次注销）涉及的相关事项，出具本法律意见书。律师声明本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具特作出如下声明：

一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管

部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述

公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证

本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

四、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所

必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、

准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无

法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长春高新及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

五、本所律师仅就公司本次调整的有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所同

3意，不得用作其他目的。

六、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次调整所必备的法律文件进行

公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

4正文

一、关于本次调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的情况

（一）本次调整已履行的批准与授权1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<长春高新技术产业（集团）股份有限公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于

2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，

审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。

8、2022年9月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。

9、2022年9月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

10、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年9月30日至2022年10月9日。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于2022年10月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

11、2022年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票及股票期权预留授予登记工作。

12、2023年8月22日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。

公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

13、2024年3月18日，公司召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司监事会就相关事项发表了同意的审核意见。

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次调整的具体情况

1、本次调整的原因公司已于2024年3月18日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，2023年度公司利润分配方案为：以公司股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户持有的股份2372500股后的股数为基数，每10股派发现金45元（含税）；同时，该次董事会审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。

2、本次调整的具体内容

（1）限制性股票回购价格调整

本次权益分派实施后，根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应地调整。

派息情况下的调整方法为：P=P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

经调整后，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中限制性股票首次授予部分和预留授予部分的回购价格为：111.55元/股-4.50元/股（2023年度每股拟分红金额）

=107.05元/股。

（2）股票期权行权价格调整

本次权益分派实施后，根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，激励对象股票期权行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

派息情况下的调整方法为：P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

经调整后，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权首次授予部分和预留授予部分的行权价格为：224.09元/份-4.50元/份（2023年度每股拟分红金额）

=219.59元/份。

经核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整的原因及内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，上述调整事宜已经公司2022年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。二、关于回购注销部分2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票及注销部分2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权股票期权的情况

（一）本次股权激励计划已履行的批准与授权1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年

7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

12、2022年12月13日，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十

三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司首次授予部分中有6名激励对象、预留授予部分中有1名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股

票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票10500股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。2022年12月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司于2023年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

2022年12月13日，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司首次授予部分中有8名激励对象、预留授予部分中有2名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期

权激励计划激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权9200份。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。公司于2022年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股票期权的注销手续。

13、2023年3月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十

六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有6名激励对象、预留授予部分中有3名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票54800股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

2023年4月13日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。2023年3月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，针对已授予的股票期权，公司首次授予部分中有16名激励对象、预留授予部分中有5名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权51000份。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。公司于2023年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股票期权的注销手续。

14、2023年8月22日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

15、2023年11月24日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二

十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有11名激励对象、预留授予部分中有7名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票110800股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

2023年12月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2024年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

2023年11月24日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，针对已授予的股票期权，公司首次授予部分中有26名激励对象、预留授予部分中有12名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权186900份。公司监事会对上述事项发表了意见。公司于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股票期权的注销手续。

（二）本次回购注销与注销已履行的批准与授权

1、2024年3月18日，公司召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二

十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。2、公司监事会对《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》发表了同意的审核意见：公司本次回购注销/注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，长春高新就本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、本次回购注销限制性股票的原因

根据《激励计划（草案）》“第八章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（六）激励对象离职1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；2、激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合

格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”

2、本次回购注销限制性股票的数量

针对已授予的限制性股票，鉴于公司首次授予部分中有4名激励对象、预留授予部分中有1名激励对象因主动辞职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关

激励对象的规定，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计60000股；同时，首次授予部分中有4名激励对象因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计61100股。

3、本次回购注销限制性股票的价格鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会

本次会议已经提出了《2023年度利润分配方案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及实际情况，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。

如本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2023年度利润分配方案，上述人员享有了2023年度现金分红派息，则公司将按照股权激励计划的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。调整后上述2022年限制性股票与股票期权激励计划中因激励对象主动辞职需回购注销的首次授予和预留授予的限制性股票回购价格

调整为107.05元/股；上述2022年限制性股票与股票期权激励计划中因激励对象被动离职且

不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为需回购注销的首次授予和预留授予的限制性股

票回购价格调整为107.05元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

若《2023年度利润分配预案》未获得股东大会审议通过、权益分派方案发生变化或

2023年度权益分派方案在本次回购完成之后实施，公司将再次召开董事会审议本次回购

注销事项，并提交股东大会审议。

综上，本所认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量及回购注销价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）本次注销股票期权原因、数量

1、注销股票期权的原因

根据激励计划（草案）“第八章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（六）激励对象离职1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；2、激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、

过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”针对已授予的股票期权，鉴于公司首次授予部分中有10名激励对象、预留授予部分中有6名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励

对象的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

2、注销股票期权的数量

根据公司第十届董事会第三十三次会议决议，公司首次授予部分中有10名激励对象、预留授予部分中有6名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计

划中有关激励对象的规定，需注销其已获授但尚未行权的股票期权共计76300份。

综上，本所认为，本次注销股票期权原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次调整、回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及注销的原因、数量及回购价格

符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销限制性

股票提交股东大会审议，尚需就本次回购注销及注销依法履行信息披露义务、办理期权注销、股份回购注销及减少注册资本的相关手续。

本《法律意见书》一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等效力。

（以下无正文）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整限制性股票回购价格及股票期权行权价

格、回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票、注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》之专用签字盖章页）