北京国枫律师事务所 关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 国枫律证字［2026]AN159-1号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 GrandwayLaw Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016 目录 释义 2 一、本激励计划的主体资格. 6 二、 本激励计划内容的合法合规性. 9 三、本激励计划涉及的法定程序. 23 四、本激励计划的激励对象 24 五、本激励计划的信息披露. 25 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形. 25 七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响. 26 八、 本激励计划的关联董事回避表决情况. 26 九、结论意见 27 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义: 长春高新、公司 指 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 金赛、金赛药业 指 长春金赛药业有限责任公司，系公司控股子公司 本次激励计划 指 长春高新技术产业（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划 《激励计划（草案）》 指 长春高新技术产业（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划 (草案) 激励对象 指 按照本次激励计划规定获得限制性股票的金赛药业的核心管理、技术和业务骨干 限制性股票 指 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售日 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格 解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号- -业务办理》 《175号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配（2006）175号） 《171号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配（2008）171号） 《102号文》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规（2019）102号） 《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分（2020）178号） 《公司章程》 指 《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》 国资局 指 长春新区国有资产监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京国枫律师事务所 中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 元 指 如无特别说明，指人民币元 北京国枫律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国枫律证字［2026]AN159-1号 致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司 根据本所与长春高新签署的《律师服务协议书》,本所接受长春高新的委托,担任本激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本激励计划所涉事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明: 1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见; 2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任; 3．本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所 对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证; 4．本法律意见书仅供长春高新为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意长春高新将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任; 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见; 6．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实和法律文件进行了审查: 1．本激励计划的主体资格; 2．本激励计划内容的合法合规性; 3．本激励计划涉及的法定程序; 4．本激励计划的激励对象; 5．本激励计划的信息披露; 6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形; 7．本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响; 8．本激励计划的关联董事回避表决情况。 本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下: 一、本激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司 根据1993年3月16日长春市经济体制改革委员会出具《关于成立长春高新技术产业股份有限（集团）公司的批复》（长体改[1993]33号），长春高新是根据《股份有限公司规范意见》等当时有效的规定，由长春高新技术产业发展总公司独家发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。 经中国证监会《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发字[1996]355号）、《关于同意长春高新技术产业(集团)股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]356号）批准，长春高新向社会公开发行人民币普通股1,364万股，原内部职工股占用额度上市536万股（共占用额度1,900万股）。同年12月18日，长春高新股票在深交所挂牌交易，证券简称为“长春高新”，证券代码为“000661”。 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司信息披露文件，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等公开网站信息（查询日期：2026年7月22日），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下: 企业名称 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 统一社会信用代码 91220101243899305A 类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 姜云涛 注册资本 40,793.7529万元 成立日期 1993年6月10日 营业期限 1993年6月10日至无固定期限 住所 长春市高新区海容酒店及海茵广场写字楼B座2708室 经营范围 高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设;新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营） 根据公司确认并经本所律师查验发行人的公司登记档案和《公司章程》、公开披露信息，截至本法律意见书出具日，长春高新系依法设立并有效存续的深交所上市公司。 （二）公司不存在《管理办法》第七条不得实行股权激励的情形 根据公司信息披露文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司审计报告》（大华审字[2026]第0011002118号）、《长春高新技术产业（集团）股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2026]第0011000048号）、公司披露的《2023年年度权益分派实施公告》《2024年年度权益分派实施公告》《2025年年度权益分派实施公告》及公司出具的承诺函，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所（www.szse.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）等公开网站信息（查询日期：2026年7月21日），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形: （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形; （四）法律法规规定不得实行股权激励的; （五）中国证监会认定的其他情形。 （三）公司符合《175号文》第五条实施股权激励应具备的条件 根据公司提供的资料及公司出具的承诺函，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所（www.szse.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）等公开网站信息（查询日期：2026年7月21日），截至查询日，公司符合《175号文》第五条规定的实施股权激励应具备的以下条件: （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上; (二)薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范; （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系; （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录; （五）证券监管部门规定的其他条件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长春高新系依法设立并且其股票在深交所上市交易的股份有限公司，依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《175号文》第五条规定的实施股权激励的条件，具备实行本激励计划的主体资格和条件。 二、本激励计划内容的合法合规性 2026年7月22日，公司召开了第十一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》,本所律师根据《公司法》《管理办法》《上市规则》《175号文》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，对《激励计划（草案）》进行了查验，具体如下: （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司主要利润贡献控股子公司金赛药业核心管理、技术及业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同推动公司生物医药产业发展，持续增强公司整体竞争力，维护公司市值，为股东、员工、社会创造更多的价值。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《175号文》《171号文》《102号文》《工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本次激励计划。” 本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一)项及《175号文》的相关规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1．激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管 指南第1号》《175号文》《171号文》《102号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本次激励计划的激励对象为当前在公司控股子公司金赛药业任职的核心管理、技术和业务骨于，不包括长春高新董事、高级管理人员、不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）激励对象确定的考核依据 本次激励计划的激励对象在本次激励计划公告前一年度的绩效考核合格或2026年表现优秀的新进核心人员。 2．激励对象的范围 本次激励计划的激励对象为金赛药业核心管理、技术和业务骨干。 本次激励计划拟首次授予的激励对象不超过256人，包含6名外籍员工、1名中国香港籍员工及1名中国台湾籍员工，不包括长春高新董事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在获授权益时必须与金赛药业（含其分公司及控股子公司）具有劳动关系或聘用关系；所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。 3．激励对象的核实 （1）本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。 (2)薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在审议本次激励计划的股东会召开的5日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。 本所律师认为，截至查询日，本激励计划对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《175号文》第十一条的规定。 （三）限制性股票的来源、数量及分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票，限制性股票的来源、数量和分配具体情况如下: 1．标的股票来源 本次激励计划采用的激励工具为限制性股票,涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 2．标的股票数量 本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票531.50万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额40,793.7529万股的1.30%。其中首次授予限制性股票497.50万股，约占拟授予限制性股票总额的93.60%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.22%；预留授予限制性股票34.00万股，约占拟授予限制性股票总额的6.40%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%。。 3．激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下: 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总额的比例 占本次激励计划公告日公司股本总额比例 金赛药业核心管理、技术和业务骨干（合计256人） 497.50 93.60% 1.22% 预留部分 34.00 6.40% 0.08% 合计 531.50 100.00% 1.30% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%； 2、本次激励计划拟首次授予的激励对象包含6名外籍员工、1名中国香港籍员工及1名中国台湾籍员工，不包括长春高新董事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在首次授予激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。 4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内，并且在 2026年第三季度报告披露以前确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次授予相关信息。 5、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 本所律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条以及《175号文》第九条、第十四条、第十五条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的具体情况如下: 1．有效期 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2．授予日 授予日在本次激励计划报经国资局审批通过、公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内,并且在2026年第三季度报告披露以前授出，超过前述时间未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日,且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票: 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算; 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内; 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日; 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 3．限售期 本次激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本次激励计划规定的原则回购并注销。 限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。 4．解除限售安排 本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: GRAN0A 解除限售期安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个解除限售期 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 30% 本次激励计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售期安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个解除限售期 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 30% 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。 5．禁售期 本次激励计划的禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下: 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记导致证券数量 变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条以及《175号文》第二十一条、第二十二条的规定。 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1．限制性股票的授予价格 本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股38.08元（含预留部分）,即满足授予条件后，激励对象可以每股38.08元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股股票。 若本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本次激励计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。 2．限制性股票授予价格的确定方法 本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者: （1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价76.15元/股的50%，即38.08元/股; （2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价70.25元/股的50%，即35.13元/股。 本所律师认为,本激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 1．限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; （4）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计; （5）国有资产监督管理机构、审计委员会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议; （6）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚; （7）法律法规规定不得实行股权激励的; （8）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件: （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上; （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善，运行规范; （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系; （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录; （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形; （7）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的; （8）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的; （9）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的; （10）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 2．限制性股票的解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售: 1、公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; （4）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计; （5）国有资产监督管理机构、审计委员会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议; （6）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚; （7）法律法规规定不得实行股权激励的; （8）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形; （7）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的; （8）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的; （9）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的; （10）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 公司发生上述第1条规定的任一情形，本次激励计划即终止，所有激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格和股票市场价格(审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)熟低值予以回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）敦低值予以回购注销；某一激励对象发生上述第2条（7）-（10）款规定情形之一的，激励对象还应当返还其因股权激励带来的收益。 3．公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为2026-2028年的3个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售,以达到金赛药业业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。 本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 考核年度 金赛药业营业收入（A) 金赛药业净资产收益率(B) 金赛药业资产负债率(C) 目标值（Am) 触发值（An） 目标值(Bm） 目标值(Cm) 第一个解除限售期 2026年 98亿元 - 7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业均值 25% 第二个解除限售期 2027年 128亿元 115亿元 14%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业均值 25% 第三个解除限售期 2028年 161亿元 145亿元 20%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业均值 25% 业绩完成度 公司层面解除限售比例(X) A≥Am且B≥Bm且且C≤Cm X=100% An≤A及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 2．2026年7月22日，公司召开了第十一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。 （二）本激励计划待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司待履行的审议及公示程序如下: 1．本次激励计划在经国资局审核批准同意并经公司股东会审议通过后实施。同时提请股东会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 2．公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10日。 3．公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示 意见；公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。 4．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5．股东会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行了现阶段必要的审议程序，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，履行后续公示及审议程序。 四、本激励计划的激励对象 本激励计划激励对象的范围、确定依据及核实等具体情况详见本法律意见书“二、／（二）”。 根据《激励计划（草案）》、本激励计划的激励对象名单、公司出具的承诺函等资料，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（htt://www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、北京证券交易所（www.bse.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）等公开网站信息（查询日期：2026年7月20日-7月22日），本激励计划的激励对象为当前在公司控股子公司金赛药业任职的核心管理、技术和业务骨于，不包括长春高新的董事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的人员: 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2．最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的人员; 6．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格,符合《管理办法》第八条规定。 五、本激励计划的信息披露 根据公司出具的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时披露审议本激励计划有关议案的董事会会议之决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等法定信息披露文件，并按照《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，持续履行信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行了现阶段必要的审议程序，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，履行后续公示及审议程序。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，本激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自有、自筹资金，公司不为激励对象为本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形, 符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司控股子公司金赛药业核心管理、技术及业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同推动公司生物医药产业发展，持续增强公司整体竞争力，维护公司市值，为股东、员工、社会创造更多的价值。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《175号文》《171号文》《102号文》《工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本次激励计划。” 《激励计划（草案）》已依法履行了现阶段所必需的内部决策程序，保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。而且，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确的核查意见，认为公司实施激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本所律师认为,本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的相关规定。 八、本激励计划的关联董事回避表决情况 根据公司提供的会议文件、激励对象名单并经查验，本激励计划的激励对象中不包含公司董事，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，公司董事不存在需要回避表决的情形。 本所律师认为，公司本次激励计划不存在公司董事作为激励对象情形，董事会审议本激励计划相关议案时无需董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，激励计划草案内容完备、制定程序合法合规，激励对象符合规定，本次股权激励计划尚需取得国资局审核批准同意并经公司股东会审议通过,公司尚需依法履行信息披露义务。截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划符合相关法律法规及《管理办法》《上市规则》《175号文》的有关规定。 本法律意见书一式叁份。 ［此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页〕 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 陈楹 郝智文 2026年7月22日