永安林业:关于修订公司章程及相关制度的公告

股票代码：000663股票简称：永安林业编号：2025-028

福建省永安林业（集团）股份有限公司

关于修订公司章程及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

于2025年8月15日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

现将《公司章程》及相关制度修订情况公告如下：

一、《公司章程》修订前后对照表

原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一条为规范公司的组织和行为，坚第一条为维护公司、股东、职工和债

持和加强党的全面领导，维护公司、股东和权人的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，根据《中华人民共和国根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法》（以下简称《公司法》）、《中华《公司法》）、《中华人民共和国证券法》人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、（以下简称《证券法》）和其他有关规定，《上市公司治理准则》《中国共产党章程》(以制订本章程。

下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股票发行与交易第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份

有限公司（以下简称“公司”）。有限公司。公司经福建省经济体制改革委员会以闽公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改[1993]132号文批准，以募集设立方式体改〔1993〕132号文批准，以募集设立方设立，在福建省市场监督管理局登记注册，式设立，在福建省市场监督管理局登记注册，取得营业执照。取得营业执照，统一社会信用代码：

91350000158164259X。

第三条公司于1996年9月6日经福建第三条公司于1996年9月6日经福

省证券委员会“闽证委（1996）11号”文批建省证券委员会“闽证委〔1996〕11号”文准，首次向社会公众发行人民币普通股1950批准，首次向社会公众发行人民币普通股万股（其中89万股配售给公司职工），于1950万股（其中89万股配售给公司职工），

1996年12月6日在深圳证券交易所上市，于1996年12月6日在深圳证券交易所上市。

本次发行和发行方式分别经中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发字（1996）345号”“证监发字（1996)346号”文批准。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

增加第九条内容，后续章节条款序号相应顺延。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十一条公司章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

人员是指公司的副总经理、财务总监、董事指公司的总经理、副总经理、财务负责人、会秘书及公司董事会认定的其他人员。董事会秘书和总法律顾问。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格应当相同；认购人所认购的件和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司发起人为福建省永安林第二十条公司发起人为福建省永安林业（集团）总公司、永安市林产化工厂及三业（集团）总公司、永安市林产化工厂及三

明市林业总公司，认购的股份数分别为2468明市林业总公司，认购的股份数分别为万股、714万股及200万股。福建省永安林2468万股、714万股及200万股。福建省永业（集团）总公司以资产方式于1993年10安林业（集团）总公司以资产方式于1993月出资，永安市林产化工厂以资产方式于年10月出资，永安市林产化工厂以资产方式

1993年10月出资，三明市林业总公司以现于1993年10月出资，三明市林业总公司以

金方式于1993年10月出资。现金方式于1993年10月出资。公司设立时发行的股份总数为63030000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为33668.3929第二十一条公司已发行的股份数为万股，全部为普通股。33668.3929万股，公司的股本结构为：普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或者公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议；公司因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司股份的，可以依照本章程的规定或者股议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向及其变动情况，在就任时确定的任职期间每公司申报所持有的本公司的股份（含优先股年转让的股份不得超过其所持有本公司同一股份）及其变动情况，在任职期间每年转让类别股份总数的25%；所持本公司股份自公的股份不得超过其所持有本公司股份总数的司股票上市交易之日起1年内不得转让。上

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他股份的，以及有中国证监会规定的其他情形情形的除外。的除外。

............

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的种类享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一种类股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

............

（四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司及其全资子公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计计账簿、会计凭证；

持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公......司及其全资子公司的会计账簿、会计凭证；（八）法律、行政法规、部门规章或者......本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

增加第三十五条内容，后续章节条款序号相应顺延。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条......第三十六条......

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是是股东会、董事会的会议召集程序或者表决股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的的除外。除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

增加第三十七条内容，后续章节条款序号相应顺延。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或合计持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东公司职务时违反法律、行政法规或者本章程可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

............

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司股东滥用股东权利给

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反公司或者其他股东造成损失的，应当依法承规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地公司控股股东及实际控制人对公司和公位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东司债权人利益的，应当对公司债务承担连带应严格依法行使出资人的权利，控股股东不责任。

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司对控股股东及其关联方资金占用执

行“占用即冻结机制”：即发现控股股东及

其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金或资产清偿的，公司应在规定期限到期后30日内，向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。

新增第二节后续章节条款序号相应顺延。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改公司章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议批准公司以下交易事项〔包项；括：购买、出售资产；对外投资（含委托理

（十五）审议股权激励计划和员工持股财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；

计划；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受（十六）审议批准公司以下交易事项（包赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让括：购买、出售资产；对外投资（含委托理研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深

委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受圳证券交易所认定的其他交易〕：

赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让1.交易涉及的资产总额占上市公司最近研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深的资产总额同时存在账面值和评估值的，以圳证券交易所认定的其他交易）：较高者为准；

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近2.交易标的（如股权）涉及的资产净额

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及占上市公司最近一期经审计净资产的50%以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉较高者为准；及的资产净额同时存在账面值和评估值的，

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额以较高者为准；

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以3.交易标的（如股权）在最近一个会计上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及年度相关的营业收入占上市公司最近一个会的资产净额同时存在账面值和评估值的，以计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对较高者为准；金额超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计4.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占上市公司最近一个会年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额金额超过五千万元；超过500万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计5.交易的成交金额（含承担债务和费用）

年度相关的净利润占上市公司最近一个会计占上市公司最近一期经审计净资产的50%以

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额上，且绝对金额超过5000万元；

超过五百万元；6.交易产生的利润占上市公司最近一个

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以金额超过500万元。

上，且绝对金额超过五千万元；上述指标计算涉及的数据为负值的，取

6.交易产生的利润占上市公司最近一个其绝对值计算。

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对（十七）审议法律、行政法规、部门规金额超过五百万元。章或者本章程规定应当由股东会决定的其他上述指标计算涉及的数据为负值的，取事项。

其绝对值计算。上述股东会的职权不得通过授权的形式

（十七）审议法律、行政法规、部门规由董事会或者其他机构和个人代为行使。

章、交易所规则或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司对外

审计净资产10%；担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司及其控股子公司对外提供的50%以后提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近

50%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（三）公司及其控股子公司对外提供的保；

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（三）公司在一年内向他人提供担保的

30%以后提供的任何担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）被担保对象最近一期财务报表数担保；

据显示资产负债率超过70%；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）最近十二个月内担保金额累计计象提供的担保；

算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联人净资产10%的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人

（七）法律、法规或者公司章程规定的提供的担保；

其他情形。（七）法律、法规或者公司章程规定的股东大会审议前款第（五）项担保事项其他情形。

时，应经出席会议的股东所持表决权的三分股东会审议前款第（三）项担保事项时，之二以上通过。应经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东大会在审议为股东、实际控制人及以上通过。

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受股东会在审议为股东、实际控制人及其该实际控制人支配的股东，不得参与该项表关联人提供的担保议案时，该股东或者受该决，该项表决须经出席股东大会的其他股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，所持表决权的半数以上通过。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表公司股东大会、董事会审批对外担保事决权的半数以上通过。

项违反《公司章程》等相关规定的对外担保公司股东会、董事会审批对外担保事项

审批权限、审议程序的，公司将依法依规追违反本章程规定的对外担保审批权限、审议究责任。程序的，公司将依法依规追究责任。

第四十四条第四十九条............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议。经全体独立董事过半数同意，独立董事......有权向董事会提议召开临时股东会。

......

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提和本章程的规定，在收到提议后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和公董事会应当根据法律、行政法规和本章程的司章程的规定，在收到请求后10日内提出同规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，应当以书面监事会提议召开临时股东大会，并应当以书形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

第五十二条监事会或股东自行召集的册。

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条第五十九条............单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临案后2日内发出股东会补充通知，公告临时时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知公告后，不得修改股东大会通知司章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

............

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东、持有特别表决权股份的股东等股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公......司的股东；

......

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有普通股股东、持有特别表决权股份的股东依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十一条股东应当持股票账户卡、第六十六条个人股东亲自出席会议

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或的，应出示本人身份证或者其他能够表明其证明出席股东大会。代理人还应当提交股东身份的有效证件或者证明；代理他人出席会授权委托书和个人有效身份证件。议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条第七十二条............监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会副履行职务或者不履行职务时，由过半数审计主席不能履行职务或者不履行职务时，由过委员会成员共同推举的一名审计委员会成员半数监事共同推举的一名监事主持。主持。

............

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

............

（二）公司的分立、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算或变更公司形式；和清算；

............

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

......

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。董事会应当方式提请股东会表决。

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情股东会就选举董事进行表决时，根据本况。章程的规定或者股东会的决议，可以实行累......积投票制。

股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

......

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

............

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担的其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。事任期3年，任期届满可连选连任。独立董......事每届任期与公司其他董事任期相同，任期公司董事会可以由职工代表担任董事，届满，可以连选连任，但是连续任职不得超职工代表担任董事的名额总计不得超过公司过6年。

董事总数的1/6。董事会中的职工代表由公......司职工通过职工代表大会、职工大会或者其公司董事会成员中应有1名职工代表担

他形式民主选举产生后，直接进入董事会。任的董事，职工代表担任董事的名额总计不得超过公司董事总数的六分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

增加第一百零一条后续章节条款序号相应顺延。

第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整;（三）应及时了解公司业务经营管理状

（五）应当如实向监事会提供有关情况况；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（六）法律、行政法规、部门规章及公认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、司章程规定的其他勤勉义务。完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在2个交易日内披露有关情况。如因董定最低人数时，在改选出的董事就任前，原事的辞职导致公司董事会低于法定最低人董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当和公司章程规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在三年内仍然有效；其对公生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，有效，直到该秘密成为公开信息。在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

增加第一百零六条，后续章节条款序号相应顺延。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事会由7名董事组第一百零九条公司设董事会，董事会成，设董事长1人，副董事长1人。由7名董事组成，设董事长1人，副董事长

1人。董事长和副董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会，并向股东大会报（二）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

............

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，副总经理、财务总监等高级管理人员，并决决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责定其报酬事项和奖惩事项；人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其......报酬事项和奖惩事项

（二十一）法律、行政法规、部门规......

章或公司章程授予的其他职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或电子通信方式通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十七条代表十分之一以上表

权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委可以提议召开临时董事会会议。董事长应当员会，可以提议召开董事会临时会议。董事自接到提议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议。事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：书面或通讯；通知时会会议的通知方式为：书面或电子通信；通

限为：会议召开前一日。知时限为：会议召开前1日。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他董事行的，该董事应当及时向董事会书面报告。有使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系的董事不得对该项决议行使表决关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事会的无关联董事人数不足3人的，应将该可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议和表

为：现场记名投票表决或通讯记名投票表决。决采用现场记名投票表决或电子通信记名投票表决。

新增第三节后续章节条款序号相应顺延。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略

发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略发展委员会委员

由5名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

第一百三十九条战略发展委员会主要

行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会委员由4名

董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会委

员由5名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司设总经理1名，由第一百四十七条公司设总经理1名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，由董事会决定聘任或解聘。

向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事公司设副总经理，由董事会决定聘任或长报告工作。解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书及公司章程认定的其他人员，为公司高级管理人员。

公司高级管理人员负责“谋经营、抓落实、强管理”，按照聘任协议等，完成企业经营发展目标，依据考核结果决定聘任或解聘以及薪酬等事宜。

第一百三十四条总经理对董事会负第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

............（二）组织实施公司的年度生产经管计（二）组织实施公司的年度生产经营计划和投资方案；划和投资方案；

............

（十）提出公司行使所投资企业股东权（十）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；利所涉及的经营管理事项；

............第八章监事会按照要求删除监事、监事会等相关内容，监事会职责由审计委员会代替。

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计

增加第一百六十三条后续章节条款序号相应顺延。

第一百六十三条公司现金股利政策目

标为公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，依据相关规定根据可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

当公司在弥补亏损、足额提取法定公积

金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可

分配利润的30%的，可以不进行利润分配。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十九条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百七十条公司内部审计制度和审责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会审计委员会负责并报告施，并对外披露。

工作。第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十章通知、公告第九章通知、公告

第一百七十七条公司的通知以下列形

式发出：

第一百七十六条公司的通知以下列形第一百七十七条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

............

（三）以公告方式进行；（三）以公告或电子通信方式进行；

............

第一百七十九条公司召开董事会的会第一百八十条公司召开董事会的会议议通知，以书面通知或通讯通知方式进行。通知，以书面通知或电子通信通知方式进行。第一百八十三条公司指定《证券时报》第一百八十三条公司指定中国证监会及巨潮资讯网等中国证监会确定的媒体为刊确定的《证券时报》《中国证券报》及巨潮登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。资讯网等媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条公司合并，应当由合第一百八十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在《证券日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》时报》上或者国家企业信用信息公示系统公《中国证券报》等中国证监会确定的媒体上告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

......

第一百八十七条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

......并于30日内在《证券时报》上或......并于30日内在《证券时报》《中者国家企业信用信息公示系统公告。国证券报》等中国证监会确定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资第一百九十条公司减少注册资本时，本时，应当编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东大会作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决议之决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在《证内在《证券时报》上或者国家企业信用信息券时报》《中国证券报》等中国证监会确定公示系统公告。......的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公公司减少注册资本，应当按照股东持有告。......股份的比例相应减少股份。公司减资后的注公司减少注册资本，应当按照股东持有册资本将不低于法定的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

增加一百九十二条、一百九十三条，后续章节条款序号相应顺延。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

............

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。

第一百九十三条公司因公司章程第一第一百九十七条公司因本章程第一百

百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算现之日起15日内组成清算组进行清算。

组由董事或者股东大会确定的人员组成。清清算组由董事或者股东会确定的人员组算义务人未及时履行清算义务，给公司或者成，但是本章程另有规定或者股东会决议另债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾选他人的除外。

期不成立清算组进行清算或者成立清算组后清算义务人未及时履行清算义务，给公不清算的，利害关系人可以申请人民法院指司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责定有关人员组成清算组进行清算。任。

公司因公司章程第一百九十一条第（四）

项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程第十三章附则第十二章附则

第二百零五条释义第二百零九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

............

第二百零八条本章程所称的“以上”、第二百零一十二条本章程所称的“以

“以内”、“以下”、“届满”，包括本数；上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低所称的“不满”、“超过”、“以外”、“低于”“多于”，不含本数。

于”、“多于”，不包括本数。

二、《股东会议事规则》修订前后对照表

原《股东会议事规则》条款修订后的《股东会议事规则》条款

第一条为完善公司治理体系，规范公第一条为规范福建省永安林业（集团）股司行为，保证公司股东大会依法行使职权，份有限公司（以下简称公司）行为，保证公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国《公司法》）、《中华人民共和国证券法》公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司等有关法律、法规、规范性文件和《公司章股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件程》的规定，结合公司实际情况制定本规则。和公司章程的规定，结合公司实际情况制定本规则。

/第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和第五条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开一东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会举行。临时股东大会不定期召开，出现下列不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条情形之一的，应当在两个月内召开临时股东规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股大会：东会应当在2个月内召开。

1.董事人数不足《公司法》规定人数或公司在上述期限内不能召开股东会的，应

公司章程所定人数的三分之二时；当报告公司所在地中国证券监督管理委员会

2.公司未弥补的亏损达实收股本总额（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证

三分之一时；券交易所，说明原因并公告。

3.单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东请求时；

4.董事会认为必要时；

5.监事会提议召开时；

6.法律、行政法规、部门规章或公司章

程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构

和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第六条董事会应当在本规则第四条规第六条董事会应当在本规则第五条规定定的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，独立开临时股东大会。对独立董事要求召开临时董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独股东大会的提议，董事会应当根据法律、行立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应政法规和公司章程的规定，在收到提议后当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在

10日内提出同意或不同意召开临时股东大收到提议后10日内提出同意或不同意召开临

会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

第十四条公司召开股东大会，董事会、第十五条单独或者合计持有公司1%以上

监事会以及单独或者合并持有公司3%以股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临上股份的股东，有权向公司提出提案。单独时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到或者合计持有公司3%以上股份的股东，可提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时以在股东大会召开10日前提出临时提案并提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。书面提交召集人。召集人应当在收到提案后但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案的内容。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东大会除前款规定外，召集人在发出股东会通知通知后，不得修改股东大会通知中已列明的后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增提案或增加新的提案。加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规股东会通知中未列明或不符合本规则第十

则第十三条规定的提案，股东大会不得进行四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出表决并作出决议。决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中第十七条股东会通知和补充通知中应当

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需部资料或解释。

要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，选举事项的，股东大会通知中应当充分披露股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细董事、监事候选人的详细资料，至少包括以资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

1.教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；

况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人

2.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

3.披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知应包括以下内第十九条股东会通知中应当列明会议时容：间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与

1.会议的时间、地点、方式和会议期限；会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

2.提交会议审议的事项和提案；股权登记日一旦确认，不得变更。

3.以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4.有权出席股东大会股东的股权登记日；

5.会务常设联系人姓名，电话号码；

6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条股东大会网络或其他方式第二十二条公司应当在股东会通知中明

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东程序。

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得股东会网络或其他方式投票的开始时间，

早于现场股东大会结束当日下午3:00。不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

第二十三条股权登记日登记在册的所第二十四条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和公司和召集人不得以任何理由拒绝。召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、第二十五条股东应当持身份证或者其他身份证或其他能够表明其身份的有效证件能够表明其身份的有效证件或证明出席股东或证明出席股东大会。代理人还应当提交股会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人东授权委托书和个人有效身份证件。有效身份证件。

股东出具的委托他人出席股东大会的

授权委托书应当载明下列内容：

1.代理人的姓名；

2.是否具有表决权；

3.分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4.委托书签发日期和有效期限；

5.委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十五条召集人和公司聘请的律师第二十六条召集人和律师将依据证券登将依据证券登记结算机构提供的股东名册记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表东和代理人人数及所持有表决权的股份总决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

数之前，会议登记应当终止。第二十六条公司召开股东大会，全体第二十七条股东会要求董事、高级管理人董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第二十七条......第二十八条......

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事公司应当制定股东会议事规则。召开股东规则使股东大会无法继续进行的，经现场出会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法席股东大会有表决权过半数的股东同意，股继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半东大会可推举一人担任会议主持人，继续开数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主会。持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名大会作出报告，每名独立董事也应作出述职独立董事也应作出述职报告。

报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人第三十条董事、高级管理人员在股东会上员在股东大会上应就股东的质询作出解释应就股东的质询作出解释和说明。

和说明。

第三十一条股东（包括股东代理人）第三十二条股东与股东会拟审议事项有

以其所代表的有表决权的股份数额行使表关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权决权，每一股份享有一票表决权。的股份不计入出席股东会有表决权的股份总......数。

......

第三十二条股东大会审议有关关联交/

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十三条股东大会就选举董事、监第三十三条股东会就选举董事进行表决

事进行表决时，董事、监事候选人名单以提时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，案的方式提请股东大会表决。董事会应当向可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其股东公告候选董事、监事的简历和基本情一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上况。的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应单一股东及其一致行动人拥有权益的当采用累积投票制。

股份比例达到百分之三十及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当采用累积投票制。由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执行。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司在董事选举和由股东代表担任的

监事选举中采用累积投票制度时，公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。

累积投票制度实施细则如下：

1.股东大会选举董事时，公司股东拥有

的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。

2.股东大会在选举董事时，对董事候选

人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。4.若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：

⑴若所有董事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达到出席股东大

会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举。

⑴若有两名以上董事候选人得票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数，或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大

会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。

⑴如经过股东大会三轮选举不能达到

公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。

公司在选举由股东代表担任的监事时的操作细则与选举董事时的操作细则相同。

第三十四条除累积投票制外，股东大第三十四条除累积投票制外，股东会将对

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。行表决。对同一事项有不同提案的，股东或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不股东代理人在股东大会上不得对同一事项能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等或不予表决。

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第三十五条股东大会审议提案时，不第三十五条股东会审议提案时，不得对提

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的视为一个新的提案，不得在本次股东大会上提案，不得在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第四十二条股东大会应有会议记录，第四十二条股东会会议记录由董事会秘

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内书负责，会议记录应记载以下内容：

容：............

第四十四条股东大会通过有关董事、第四十四条股东会通过有关董事选举提

监事选举提案的，新任董事、监事在股东大案的，新任董事按公司章程的规定就任。

会结束之时立即就任。

第四十六条股东大会决议分为普通决/议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第四十七条下列事项由股东大会以普/通决议通过：

1.董事会和监事会的工作报告；

2.董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

3.董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

4.公司年度预算方案、决算方案；

5.公司年度报告；

6.除法律、行政法规规定或者公司章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条下列事项由股东大会以特/

别决议通过：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.公司的分立、合并、解散、清算或变

更公司形式；

3.公司章程的修改；

4.公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；

5.股权激励计划；

6.法律、行政法规或公司章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

/第四十六条公司以减少注册资本为目的

回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定

股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十九条公司股东大会决议内容违第四十七条公司股东会决议内容违反法

反法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或者

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反法

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违内容违反公司章程的，股东有权自决议作出反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章监管措施第五章监督管理第五十二条董事、监事或董事会秘书第五十条董事或者董事会秘书违反法律、违反法律、行政法规、本规则和公司章程的行政法规、上市公司股东会规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责派出机构有权责令其改正，并由证券交易所令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严

节严重或不予改正的，中国证监会可对相关重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场人员实施证券市场禁入。禁入。

第五十三条本规则作为《公司章程》/的附件，经股东大会批准后生效。

/第五十一条公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。

第五十六条如遇国家法律、法规和规/

范性文件修订，本规则内容与之抵触时，应按以上法律、法规和规范性文件执行。

三、《董事会议事规则》修订前后对照表

原《董事会议事规则》条款修订后的《董事会议事规则》条款

第六条第（六）项制订公司的年修订后删除第六条第（六）款，后

度财务预算方案、决算方案；续章节条款序号相应顺延。

第六条第（十三）项决定聘任或第六条第（十三）项决定聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书，并决者解聘公司总经理、董事会秘书及其他定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理高级管理人员，并决定其报酬事项和奖的提名，决定聘任或者解聘公司副总经惩事项；根据总经理的提名，决定聘任理、财务总监等高级管理人员，并决定或者解聘公司副总经理、财务负责人、其报酬事项和奖惩事项。总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项

第八条第（八）项公司章程授予第八条第（八）项董事会授予的的其他职权。其他职权。

第十三条审计委员会的主要职责第十三条审计委员会的主要职责

是：是：

1、审查公司内部控制，监督内部（一）审查公司内部控制，监督内控制的有效实施和内部控制自我评价部控制的有效实施和内部控制自我评情况，协调内部控制审计及其他相关事价情况，协调内部控制审计及其他相关宜；事宜；

2、提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估外部审计工作，

3、监督公司的内部审计制度及其提议聘请或更换外部审计机构；

实施；（三）监督及评估内部审计工作，

4、负责内部审计与外部审计之间负责内部审计与外部审计的协调；

的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披

5、审核公司的财务信息及其披露；露；

6、对重大关联交易进行审计；（五）对重大关联交易进行审计；

7、提名公司审计部门负责人；（六）提名公司审计部门负责人；

8、董事会授权的其他事宜。（七）行使《公司法》规定的监事

会的职权：

1.应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

2.检查公司财务；

3.对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

4.当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5.提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

6.向股东会提出提案；

7.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

负责法律法规、证券交易所自律规

则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十七条各专门委员会对董事会第十七条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。负责，其议案应提交董事会审查决定。

第十九条董事会秘书分管董事会第十九条董事会秘书分管董事会秘书处，指定证券事务代表协助处理日秘书处，指定证券事务代表协助处理日常事务、保管董事会印章。常事务、保管董事会印章。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程等有关规定。

第二十条董事会会议分为定期会第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十次定期会议，由董事长召集，定期会议日前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日前书面及电子通信方式通知全体董事。

第二十二条按照本规则第二十一第二十二条按照本规则第二十一

条规定提议召开董事会临时会议的，应条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事当通过董事会秘书处或者直接向董事

长提交经提议人签字（盖章）的书面提长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时（三）提议会议召开的时间或者时

限、地点和方式；限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日（五）提议人的联系方式和提议日期等。期等。提案内容应当属于本公司《公司章议案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。与议案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书处在收到上述书面提董事会秘书处在收到上述书面提

议和有关材料后，应当于当日转交董事议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。人修改或者补充

第二十四条召开董事会定期会议第二十四条召开董事会定期会议

和临时会议，董事会秘书处应当至少分和临时会议，董事会秘书处应当至少分别提前十日和一日发出书面会议通知，别提前10日和1日发出书面会议通知，通过书面或通讯的方式，提交全体董通过书面或电子通信的方式，提交全体事、监事、总经理、董事会秘书。紧急董事及其他高级管理人员。紧急情况需情况需要尽快召开董事会临时会议的，尽快召开董事会临时会议的，可通过微可通过微信、邮件等方式发出临时紧急信、邮件等电子通信方式发出临时紧急

会议通知，但召集人应当在会议通知上会议通知，但召集人应当在会议通知上做出说明。做出说明。

第五十条董事会会议档案，包括第五十条董事会会议档案，包括

会议通知和会议材料、董事代为出席的会议通知和会议材料、董事代为出席的

授权委托书、表决票、经与会董事签字授权委托书、表决票、经与会董事签字

确认的会议记录、决议文件、决议公告确认的会议记录、决议文件、决议公告等，由办公室负责保存，保存期限不少等，由档案管理部门负责保存，保存期于10年。限不少于10年

第五十二条本议事规则未作规定第五十二条本议事规则未作规定

或与《中华人民共和国公司法》、《上或与《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所市公司治理准则》《深圳证券交易所股股票上市规则》、《福建省永安林业（集票上市规则》《福建省永安林业（集团）团）股份有限公司章程》等有关法律、股份有限公司章程》等有关规定不一致

法规、规章相悖时，应按以上法律、法的，按相关规定执行。

规、规章执行。

四、《独立董事工作制度》主要修改内容一是按照规定增加了审计委员会的职权。在第二十七条增加一款，作为第二款：审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

二是按照上述规定对公司的《独立董事工作制度》的排版布

局进行了调整，并规范了相关表述。