福建省永安林业（集团）股份有限公司

信息披露管理制度

（经第十届董事会第十九次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称公司）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护

公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件

等和《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指，将法律、法规、证券监管部门要求披露的所有可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。

第三条公司的信息披露义务人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）纳入公司合并报表范围的子公司及其董事和高级管理人员；公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称公司参股公司）及其主要负责人；

—1—（三）股东或存托凭证持有人、实际控制人；

（四）公司的收购人及其他权益变动主体；

（五）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有

关各方自然人、单位及其相关人员；

（六）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；

（七）法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第四条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司，涉及股东的条款适用于公司股东。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，加强对内幕信息知情人的登记管理。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

—2—股票及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第七条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司

所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公

司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

—3—第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、

高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人

等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股

说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十一条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站

和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合

中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十二条信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息

不得先于在符合中国证监会规定条件的指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、

公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

—4—第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十五条公司配备信息披露所必要的通讯设备，建立

与深交所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导

致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

第十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉

及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十八条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露

商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及

—5—未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等

：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十九条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业

绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

第三章定期报告

第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律法规、《股票上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

—6—公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第二十一条公司应当在每个会计年度结束之日起4个

月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股

票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情

况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

—7—（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第二十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

—8—董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性

、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现

业绩传闻且公司股票及其衍生品交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审—9—计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第二十八条公司应当认真对待深交所对其定期报告的

事后审核意见，按期回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。

第二十九条公司财务部和董事会秘书处为编制定期报

告的主要责任部门，公司其他有关部门和所属企业应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。

第三十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第四章临时报告

第一节临时报告的一般规定

第三十一条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于以下事项：

（一）董事会和股东会决议；

（二）应披露的交易；

—10—（三）关联交易；

（四）其他重大事件。

第三十二条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股

东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

—11—（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事高级

管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管

理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或

—12—者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会及深交所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、

进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程

、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及

时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因

素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

—13—公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十五条公司控股子公司发生本制度第三十二条规

定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份

、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人

等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以

书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时

、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组

或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

—14—第三十八条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会

或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二节董事会和股东会决议

第三十九条董事会决议

（一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时

将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所。董事会决议应当经与会董事签字确认；

（二）董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法

律法规、《股票上市规则》所述重大事项的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露；

（三）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监

会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十条股东会决议

（一）公司应当在年度股东会召开20日前或者临时股

东会召开15日前，以公告方式向股东发出股东会通知；

（二）公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公

告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东会决议公告。深交所要求提供股东会会议记录的，公司应当按深交所要求提供；

—15—（三）发出股东会通知后，股东会如因故出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。取消召开股东会的，召集人为董事会，董事会应当召开会议审议取消股东会事项；

（四）公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第三节应披露的交易

第四十一条公司应披露的重大交易包括除上市公司日

常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

—16—（十二）深交所认定的其他交易。

第四十二条除《股票上市规则》第6.1.9条、第

6.1.10条的规定外，公司发生的交易达到以下标准的，应

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

—17—上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十三条除《股票上市规则》第6.1.9条、第

6.1.10条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（股权）涉及的资产净额占上市公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

—18—上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十四条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第四节关联交易

第四十五条公司的关联交易，是指公司或控股子公司

与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）本制度第四十一条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四十六条除《股票上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当—19—经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金

额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第四十七条公司董事、高级管理人员、持股5%的股

东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章信息披露的管理和责任

第一节信息披露事务管理部门及负责人职责

第四十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司信息披露的第一责任人。

—20—第四十九条董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。

第五十条董事会秘书处为公司信息披露的日常工作部门。

第五十一条各子公司在做出重大决策之前，应当从信

息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

公司董事、高级管理人员；各部门、各子公司的主要

负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东及

其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）等，对公司信息披露工作有配合、协助的义务，应在出现、发生或即将发生可能对公司股票及衍生品种的交易价格

—21—产生较大影响的情形或事件时，及时向董事会秘书报告；

当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，有关部门和人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料，且对材料的及时性、真实性和完整性负责。

第二节董事和董事会、高级管理人员的职责

第五十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息

披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第五十三条公司董事会应当按照中国证监会和深交所

关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、

证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服—22—务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情

况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件

及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息

披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三节公司股东、实际控制人的职责

第五十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义

务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人

持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一

股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管

—23—、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）中国证监会规定的其他情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

—24—公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六章保密措施和保密责任

第五十七条信息披露的保密措施和保密责任：

（一）公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触

到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务；

（二）公司董事会及其成员、高级管理人员及其他知情

人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利；

（三）当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或

者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露；

（四）公司各部室、各事业部在未履行本制度规定的信

息披露程序前，不得以公司名义对外披露本制度所列信息。需对外披露的信息不得早于董事会秘书处披露的时间，而且披露的内容必须与董事会秘书处披露的内容一致；

—25—（五）公司各部室、各事业部有关人员对于上报的资料信息，在董事会秘书处未决定公告之前要妥善保管，不得随意对外披露以及对外提供任何信息，不得进行虚假、误导等旨在影响公司股票价格的宣传活动。重大内幕信息在未披露前要指定专人负责报送、保管。对于正在筹划的可能对公司股票价格有重大影响的发展计划、投资方案、分

配预案等重大事项由专人保管并绝对保密，待正式决策后转出并予以公布；

（六）对接触重大内幕信息（包括但不限于本制度所包括的所有定期报告及临时报告）的编制、编写人员、电脑

操作人员、文件资料制作人员，以及审阅、参与的有关人员均有对内幕信息保密的责任与义务；

（七）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受

投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事

件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第五十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经符

合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第八章信息披露的程序

第六十条信息披露的程序

—26—（一）凡属公司应披露的相关信息和事项，相关责任人员应当在事实发生后，及时编写重大信息内部报告提交董事会秘书；

（二）董事会秘书对重大信息内部报告进行审核、评估后，编写公告文稿或相关材料（包括相同内容的电子文件），按相应程序提交公司董事会审议或董事长审定；

（三）董事会秘书将审议通过或审定的公告及相关文件上报深交所并在指定媒体刊登公告。

第九章记录和保管制度

第六十一条公司董事、高级管理人员履行职责时相关

信息披露的传送、审核文件由公司办公室保存，保存期限不少于10年。

第六十二条公司股东会决议和记录、董事会决议和记

录等资料由公司办公室保存，保存期限不少于10年。

第六十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会

秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第六十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披

露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

—27—（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大

交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者

他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十五条公司及相关信息披露义务人应当在年度报

告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

第十章责任追究和处理措施

第六十六条中国证监会依法对信息披露文件及公告的

情况、信息披露事务管理活动进行监督检查，对公司及相关信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。

交易所对公司及相关信息披露义务人的信息披露行为

进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对股票及其衍生品种交易实行实时监控。

—28—第六十七条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信

息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第六十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关

联人等外部有关人员未经公司许可，擅自披露公司信息，公司将在知情范围内依法向有关监管机构报告；给公司造

成损失的，公司保留追究其赔偿责任的权利。

第十一章附则

第六十九条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法

规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

第七十条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；

“以外”、“超过”不含本数。

第七十一条本制度解释权归公司董事会。

第七十二条本制度自董事会审议通过之日起施行，公

司原《信息披露管理制度》（永林股份〔2022〕48号）同时废止。

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