广发证券股份有限公司

关于福建省永安林业（集团）股份有限公司

业绩承诺补偿股份回购注销的核查意见

2015年，福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”

“公司”或“上市公司”）实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的重大资产重组事项，上市公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下合称为“业绩承诺方”）就标的资产 2015年至 2017年的业绩实现情况进行了承诺。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据相关法律法规的要求，广发证券就上市公司本次交易业绩承诺补偿股份回购注销事项进行了核查，具体如下：

一、业绩承诺情况2015 年，永安林业与业绩承诺方共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应向公司进行补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，股份补偿方式不足以补偿的，业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。

根据《利润补偿协议》约定和森源家具在业绩承诺期的业绩实现情况，业绩承诺方需对公司进行业绩补偿，若以股份进行补偿，在股份补偿方案被公司股东会审议通过后，由公司以 1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并进行注销。

2020年 7月 21日，因森源家具未能在约定期限内完成相应利润目标，且业

绩承诺方也未按照《利润补偿协议》约定进行补偿，在协商无果的情况下，依据《利润补偿协议》的约定，公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求业绩承诺方向公司合计补偿 6018436股（其中：苏加旭 4634196股、李建强 300922股、固鑫投资 541659股、南安雄创 541659股）。2020年 9月 4日，深圳国际仲裁院立案受理。具体内容详见公司于 2020年 9月 8日在巨潮资讯网披露的《重大仲裁公告》（公告编号：2020-069）。

2024年 2月 27日，深圳国际仲裁院作出（2020）深国仲裁 5099号裁决书，

裁决如下：苏加旭、固鑫投资连带向公司补偿股票 1759791股；李建强向公司

补偿股票 102313 股；南安雄创向公司补偿股票 184164股。如不能够以股份补偿的，按照当时股份发行价格 11.75元/股的标准，以现金方式向公司补偿。具体内容详见公司于 2024年 3月 6日在巨潮资讯网披露的《关于收到〈裁决书〉的公告》（公告编号：2024-012）。

二、苏加旭等人持有限售股情况

由于苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创等人与他人存在纠纷，其所持有的永安林业限售股份已通过司法划转及司法拍卖方式过户至天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、

李虹昇名下，具体情况如下：

现限售股持有人 原限售股持有人 受让股数（股） 受让方式

天风证券 苏加旭 21531736 司法划转

李虹昇 李建强 2212749 司法拍卖

兴业证券 固鑫投资 2655299 司法划转

三、本次业绩补偿履行情况

依据《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）第十二条、第十六条规定，因司法强制执行发生非交易过户的受让人应当遵守原股东作出的相关承诺。

现兴业证券、李虹昇同意按照监管规则，履行深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁 5099号裁决书确定的南安雄创、李建强业绩补偿义务，即：

1.兴业证券以其持有的永安林业限售股 184164 股、李虹昇以其持有的永安林业限售股 102313股向公司补偿；

2.公司分别以 2元的总价（其中，向兴业证券支付人民币 1元，向李虹昇支付人民币 1元）回购并办理注销手续；

3.在满足《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的限售股解除限售条件后，

办理南安雄创、李建强通过司法划转或司法拍卖过户给兴业证券、李虹昇的永安林业限售股的解除限售手续。

四、本次回购注销已履行的相关程序

永安林业 2026年6月 3日召开的第十届董事会第二十七次会议和 2026 年 6月 23 日召开的 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于向部分业绩补偿义务人回购股份并注销的议案》和《关于提请股东会授权董事会全权办理补偿股份回购注销相关事宜的议案》。

2026年 6月 24日，永安林业发布《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。

由于公司本次回购注销业绩补偿股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自该公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。上述公告满 45日内，无债权人书面要求永安林业清偿债务或者提供相应的担保。

五、本次回购价格

根据《利润补偿协议》的约定，本次兴业证券应补偿的 184164股、李虹昇应补偿的 102313股股份由永安林业以 2元的总价（其中，向兴业证券支付人民币 1元，向李虹昇支付人民币 1元）回购并注销。

六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：永安林业以 2元总价回购兴业证券应补偿的

184164 股、李虹昇应补偿的 102313 股业绩补偿股份并注销的事宜已履行内部

审批程序，本独立财务顾问对上市公司本次业绩承诺补偿股份回购注销无异议。

上市公司后续将按照规定办理相关登记手续。（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司业绩承诺补偿股份回购注销的核查意见》之签章页）广发证券股份有限公司

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