湖北省广播电视信息网络股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步健全公司非独立董事（以下简称“董事”）及高级

管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负

责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

总工程师、董事会秘书、总经理助理以及经过董事会决议明确的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，经董事会批准产生。主任委员负责主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

1连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员

不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章相关规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会的日常工作由公司人力资源部、企业发展部协同完成。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事

会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条公司人力资源部、企业发展部协同完成薪酬与考核委员

会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

2（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力及经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。

第十四条薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次。二分之一以

上委员联名提议召开临时会议的，应当召开临时会议。薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集。

第十五条薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，但在特别紧急情况下经三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限制，会议由主任委员主持。主任委员因故不能出席会议时，可以委托一名独立董事委员主持。

会议通知应当包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应当注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应当与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。

3会议可采取现场、通讯或者其他书面方式（包括但不限于电话、视频、传真等）召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总

经理或其他高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避表决。会议对关联事项所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数未超过薪酬与考核委

员会无关联委员总数的半数时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当制作记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名。会议记录由公司保存，保存期限不少于十年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

4第二十六条本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公

司章程的规定执行。

第二十七条本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十八条本细则解释权归属公司董事会。

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