上海市锦天城（武汉）律师事务所

关于荣丰控股集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：武汉市江汉区云霞路187号民生金融中心8层

电话：027-83828888传真：027-83826988邮编：430030上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（武汉）律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：荣丰控股集团股份有限公司

上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受荣丰控股集团股

份有限公司（以下简称“公司”或“荣丰控股”）的委托，并根据荣丰控股与本所签订的《专项法律服务合同》，作为荣丰控股2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《荣丰控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本计划的主体资格进行了调查，查阅了本激励计划的相关文件，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。

本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不

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代表或暗示本所对本激励计划做任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

本所律师同意将本法律意见书作为荣丰控股实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

本所法律意见书仅供荣丰控股实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

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正文

一、荣丰控股实施股权激励计划的条件

（一）主体资格

1、荣丰控股原名为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（以下简称“武汉石油”）。武汉石油的前身为武汉石油公司经济开发部，是1988年经武汉市经济体制改革委员会批准设立的股份制企业。1990年3月更名为武汉石油开发股份有限（集团）公司。1993年9月更名为“武汉石油（集团）股份有限公司”。

2、1993年12月，经国家体改委体改生（1993）229号文《关于同意武汉石油（集团）股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》确认，武汉石油（集团）股份有限公司为规范化的股份制企业试点。公司股票上市经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）374号文审核通过。1996年12月10日，经深圳证券交易所“深证发字[1996]第462号文”审核批准，武汉石油社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000668，公司股本为5700万股。

3、经过历次送股、配股，截至2000年3月，公司总股本增至14684.19万股。

4、2008年9月，公司进行重大资产重组。经中国证监会《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2008]515号）核准，武汉石油向中国石油化工股份有限公司出售其整体资产，并购买盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）持有的北京荣丰房地产开发有限公司90%股权。上述重大资产购买、出售暨关联交易于2008年9月实施完毕。经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]72号）批准，并经中国证监会《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2008］978号）核准，中国石油化工股份有限公司将其所持公司6791.2万股、中国石化集团茂名石油化工公司

将其所持公司56.103万股、中国石化集团江汉石油管理局和中国石化集团武汉

石油化工厂分别将其所持公司304.2万股和187.2万股转让给盛世达。本次股份转让完成后，公司总股本仍为14684.19万股，其中盛世达持有7338.703万股，

3上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书

占公司总股本的49.977%。本次股权转让于2008年9月2日完成变更登记。本次股权转让完成后，公司控股股东变更为盛世达。2008年9月16日，公司在武汉市工商行政管理局办理完毕公司名称变更登记手续，公司名称由“中国石化武汉石油（集团）股份有限公司”变更为“荣丰控股集团股份有限公司”。

5、公司现持有青岛市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

91310000300253536H 的《营业执照》。法定代表人：王征。公司经营范围为：

许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、经本所及经办律师合理查证，公司目前不存在法律、法规、规范性文件

和《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的股份有限公司。

（二）不存在禁止实行股权激励的情形

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月15日出具的标

准无保留意见的中审亚太审字[2026]001409号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

4上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书本所律师认为，荣丰控股系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格和条件。

二、本激励计划的主要内容2026年6月17日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日等”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“本激励计划的授予与解除限售”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、

“限制性股票回购原则”等事项作出了规定。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：

1、股权激励的目的；

2、激励对象的确定依据和范围；

3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占

公司股本总额的百分比；

4、激励对象中无公司的董事、高级管理人员；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；

6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

7、激励对象获授权益、行使权益的条件；

8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

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10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、涉及估值模

型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；

11、股权激励计划的变更、终止；

12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

14、公司与激励对象的其他权利义务。

本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序

（一）本激励计划已经履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了下列程序：

1、2026年6月17日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并将上述议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。

2、2026年6月17日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2026年第三次临时股东会的议案》。

3、公司董事会薪酬与考核委员会于2026年6月17日对《激励计划（草案）》

发表了核查意见，认为：公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次激励计划的实施将进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，实现公司和股东价值最大化，不存在

6上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书

损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形；公司本次激励计划所确定的激

励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划及其摘要的

内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，尚需提交公司股东会审议；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（二）本激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

1、公司应当在股东会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、股东会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、公司股东会审议通过本激励计划，随着本激励计划的进展，按本激励计

划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关规定；

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本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本计划激励对象的确定及其合规性经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。

本所律师认为，本计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规则规定的激励对象条件。

五、本激励计划的信息披露

根据本所律师核查，2026年6月17日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2026年第三次临时股东会的议案》。公司将按照《上市规则》的规定在两个交易日内公告披露董事会决议、《激励计划（草案）》及

其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。随着本激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金为合法自有及自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。

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七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并特别决议通过。该种程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

公司已按照有关法律法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相关

的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

公司董事会与薪酬考核委员会已发表意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规、规范性文件和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。

本所律师认为，本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。

八、公司关联董事是否履行回避义务

根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不包括公司董事及其近亲属，公司召开第十一届董事会第二十次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。

本所律师认为，公司董事在审议本激励计划相关议案时，董事无需对相关议案进行回避表决，符合《管理办法》的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、荣丰控股具备实行本激励计划的主体资格和条件；

2、本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；

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3、公司为实行本激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合

《管理办法》《上市规则》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可施行；

4、本计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规则规定的激励对象条件；

5、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

6、《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定；

7、本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定；

8、本激励计划的拟激励对象中不存在公司董事及其近亲属，公司董事在审

议本激励计划相关议案时，无需对相关议案回避表决，符合《管理办法》的规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

10上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书（《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字页）

上海市锦天城（武汉）律师事务所经办律师：

答邦彪

负责人：经办律师：

李伊苓邹佳慧

2026年6月17日