董事、高级管理人员薪酬管理制度

荣丰控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为保障荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员依法履行职责，进一步规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、规范、合理的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本制度适用对象为《公司章程》规定的全体董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）战略导向原则。薪酬分配与公司长远发展规划、股东整体利益紧密结合，保障公司持续稳定健康发展。

（二）公平适配原则。总体薪酬水平兼顾内部公平与外部竞争力，与公司

经营效益、整体业绩匹配适应。

（三）权责利统一原则。坚持激励与约束并重，实现责任、权力、利益相统一，薪酬水平与岗位价值、履职责任相匹配。

（四）业绩联动原则。实行激励与约束相结合，薪酬发放与绩效考核结果

紧密挂钩、同向联动，强化业绩导向。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员

的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况，并对其进行年度考核；负责监督公司董事和高级管理人员薪酬方案的执行情况。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。董事、高级管理人员薪酬管理制度

第六条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各

环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七条公司人力资源部、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与标准

第八条公司根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任

和风险等，确定相应薪酬标准。

公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，并与公司可持续发展相协调。公司可根据经营情况、市场薪酬水平变动情况等，不定期地调整薪酬标准。

第九条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条在公司任职的非独立董事根据其实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴。未在公司任职的非独立董事应勤勉尽责履行董事职责，原则上只领取董事固定津贴，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销，不享受其他薪酬福利待遇。

公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准以股东会审议通过为准。

第四章薪酬发放

第十一条董事和高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；董事、高级管理人员薪酬管理制度

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬后予以发放。

第十三条非独立董事和高级管理人员的基本薪酬依照薪酬制度按月发放，绩效薪酬在年度绩效考核评价后发放。中长期激励收入按照激励方案执行。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司独立董事津贴按半年度发放，因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，并根据实际情况进行政策调整。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以下依据：

（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；

（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第六章薪酬止付、追索与扣回机制

第十六条当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案

调查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收益。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追董事、高级管理人员薪酬管理制度回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受

的经济损失情况、重大不良影响的严重程度，以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序，以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。

第七章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的有关法律、行政法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。