金鸿控股集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的

为进一步完善金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理

人员的薪酬管理，建立健全激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《金鸿控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于下列人员：

（一）公司董事，包括独立董事和非独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条基本原则

（一）合规性原则：严格遵守国家法律法规及深圳证券交易所的相关规定，符合

《公司章程》要求。

（二）业绩导向原则：薪酬水平与公司年度经营业绩、个人工作绩效相匹配。

（三）激励约束并重原则：建立与职责、风险、贡献相匹配的薪酬体系，实现短期激励与长期激励相结合。

第二章薪酬管理机构

第四条薪酬与考核委员会

公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条回避表决

董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条执行部门

公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与工资总额

第七条薪酬组成

公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。

第八条各类人员薪酬标准

（一）在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬按照所任职务对应的公司薪酬

规定执行，其董事职务不单独领取董事津贴。

（二）未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（三）独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经股东会审议批准后执行。

（四）高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。

第九条工资总额决定机制

公司可以上年度工资总额为基数，结合营业收入目标及效益状况等情况决定董事、高级管理人员当年的薪酬总额。

第四章绩效考核

第十条考核标准

薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。考核标准包括公司经营业绩指标、战略执行指标、合规履职指标及个人履职指标等。第十一条考核程序

（一）薪酬与考核委员会于每年年初制定年度绩效考核方案，明确考核指标及权重；

（二）年度结束后，薪酬与考核委员会根据经审计的财务数据及实际经营情况进行绩效评价；

（三）薪酬与考核委员会提出绩效薪酬数额，提交董事会审议批准。

第十二条薪酬方案

薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并及时披露。

第五章薪酬发放

第十三条发放方式

基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据年度绩效考核结果发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条递延支付

公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延

支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

递延支付安排由薪酬与考核委员会制定方案，报董事会批准后执行。

第十五条离任结算

董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效完成情况结算薪酬。

第六章薪酬止付与追索

第十六条止付情形

公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，董事会有权决定是否扣减、暂停支付其未发放的绩效薪酬：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者被深圳证券交易所予以公开谴责的；

（二）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（三）因个人原因擅自离职并给公司造成不良影响的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条薪酬追回

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，薪酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条追索程序

发生本条规定的止付、追回情形的，薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度等综合因素，评估确定具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。

第七章附则

第十九条薪酬调整

公司董事、高级管理人员的薪酬水平原则上根据同行业薪酬水平、公司经营发展

情况、个人绩效达成情况及岗位变动等因素动态调整。

第二十条制度解释本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条生效日期

本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。