盈方微电子股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025年10月）盈方微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则

目录

第一章总则.................................................2

第二章人员组成...............................................2

第三章职责权限...............................................3

第四章决策程序...............................................5

第五章议事规则...............................................6

第六章附则.................................................7

1盈方微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则

盈方微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，不断完善公司治理结构，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中

包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专

业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三

至第五条规定补足委员人数。

审计委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请；若审计委员辞职导致

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审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起60日内完成补选。

第七条公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议

组织等工作，并接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十一条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告

的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机

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构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计

工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十三条审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

第十五条审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：

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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四章决策程序

第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十七条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告、评估报告、验资报告和独立财务顾问报告；

（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

（七）其他相关事宜。

第十八条审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议、签署意见，并将

相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

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（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面、准确，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议于召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。

如遇特殊或紧急情况，可以不受前述通知时限限制，及时以口头或电话形式通知全体委员召开会议。

第二十条审计委员会会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由

其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员（独立董事）代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第二十一条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，同时应附反对票委员的意见。

第二十三条审计委员会会议可以通过现场、通讯方式等方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。

第二十四条公司总经理、董事会秘书、财务总监、审计部负责人可列席审计

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委员会会议，必要时亦可邀请公司非委员董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室管理并保存。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十条本细则中，“以上”包括本数。

第三十一条本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并执行，修改亦同。

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