盈方微:关于不再设置监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2025-071

盈方微电子股份有限公司

关于不再设置监事会及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开了第十二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止。

《公司章程》相关条款的具体修订情况详见附件《〈公司章程〉修正案》，相关变更、备案事项最终以市场监督管理部门核准登记为准。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及相关人员负责办理后续变更、备案等相关事宜，修订后的《公司章程》全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司董事会

2025年10月25日

1附件：

《公司章程》修正案修订前修订后

《公司章程》除第二条之外“股东大会”《公司章程》除第二条之外“股东会”

部分条款中“或”部分条款中“或者”

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。

第二条盈方微电子股份有限公司系依照《公司法》第二条盈方微电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。司”)。

公司以公开募集方式设立；在湖北省荆州市市场监督公司以公开募集方式设立；在湖北省荆州市市场监

管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

420000000011292。代码 91421000676499294W。

…………

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

2的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经会决议确认为担任重要职务的其他人员。董事会根据本章程聘任的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司目前的股份总数为839489360股，第二十条公司已发行的股份数为839489360股，均为普通股。均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的

业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

3第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的他方式。其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股下列情形之一的除外：

份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；……

……（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，三分之二以上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份

4属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1内不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持年内，不得转让其所持有的本公司股份。

有的本公司股份；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关减持限制性规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司持有本公司股份5%以上的股东、董

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

5有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

…………

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容违反第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法效。

6律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法院撤销。程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

7讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

……本；

……

8第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用删除其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易

所的有关规定，适用本节规定。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

9法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

10（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计形式作出决议；师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

近一期经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

11（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的保；

担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

形。

公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生

日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定他情形。的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住第四十八条公司召开股东会的地点为公司住所地

所地或董事会认为便于股东参加会议的地点，具体召或者董事会认为便于股东参加会议的地点，具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。开股东会的地点以股东会会议通知为准。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

12第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

13履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十三条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于所备案。

10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材材料。

料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

14第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集的

董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十五条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，该股东代理人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

15股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披提案的全部具体内容。

露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十条股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。出席和表决。

16第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

…………

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

17第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东人员应当列席会议。的质询，但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过主持。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会人，继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会东大会批准。拟定，股东会批准。

18第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其应作出述职报告。

履行职责的情况进行说明。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、称；

总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

……人员姓名；

……

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

19第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）调整或变更利润分配政策；30%的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

（八）重大资产重组；东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国要以特别决议通过的其他事项。

证监会认可的其他证券品种；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权。…………公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的

20的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持

表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本表决权的过半数通过方为有效；但是，属于本章程

章程第七十七条规定的事项应当由出席股东大会会第八十条规定的事项应当由出席股东会会议的非关

议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分的三分之二以上通过方为有效。之二以上通过方为有效。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十四条董事（本条指非职工代表董事）候选人

请股东大会表决。公司股东大会选举两名以上董事、名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举监事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事的，应当实行累积投票制。

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一事、监事的简历和基本情况。股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有

（一）董事、监事提名的方式和程序：的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候

1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份选董事的简历和基本情况。

3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东（一）董事提名的方式和程序：

21大会选举产生；1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

2、公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股

3%以上的股东可以提出非职工监事候选人，并经股东东会选举产生；

大会选举产生；2、公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份

3、职工代表监事由职工代表大会选举产生；1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东

4、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已会选举产生。

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由本届董事会讨论上述名单和意见，按有关组织程并经股东大会选举产生。序确定候选人名单，并以提案方式提请股东会决议，由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关提案包括候选董事人选的简历和基本情况。

组织程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东大（二）累积投票方式如下：

会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基本1、股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同情况。的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事

（二）累积投票方式如下：候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股

1、股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人份拥有的表决权；

数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出2、股东对董事候选人进行表决时，可以分散地行使董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候选人表决权，对每一个董事候选人投给与其持股数额相人数计算每一股份拥有的表决权；同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董

2、股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候

地行使表决权，对每一个董事或监事候选人投给与其选人人数相同的全部表决权，或者对某几个董事候持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所选人人数相同的部分表决权；

代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权，3、股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使了或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同

一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投分表决权；票表决权；

3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行4、股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的

使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一再拥有投票表决权；个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总数，

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票

使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决有效，差额部分视为放弃表决权；

权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一5、董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总为董事；

数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投6、独立董事和非独立董事应分别进行选举，以保证票有效，差额部分视为放弃表决权；公司董事会中独立董事的比例。

225、董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多

者当选为董事或监事；

6、独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公

司董事会中独立董事的比例。

第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思果应计为“弃权”。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十五条股东会通过有关非职工代表董事选举的，新任董事、监事在会议结束时就任。提案的，新任董事在会议结束时就任，至本届董事会任期届满时止；由职工代表担任的董事自职工代

表大会、职工大会决议通过之日起就任，任期届满时间与同一届通过股东会选举产生的董事相同。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事:的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

23(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满年；

的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解未满的；

除其职务。（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在第九十八条非职工代表董事由股东会选举或者更

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得会成员不设职工代表董事。超过公司董事总数的1/2。

公司董事会设职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，任期届满由选举单位解除其职务，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

24对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规……或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决公司造成损失的，应当承担赔偿责任。议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司……的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得董事对公司负有下列勤勉义务：

妨碍监事会或者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

25第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零二条董事可以在任期届满以前辞任。董事

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会履行董事职务。

时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明确对

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的五的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董年内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中删除国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百零四条公司按照《上市公司独立董事管理办第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、法》及其他相关法律规定聘任适当人员担任公司的独中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认立董事，独立董事无需持有公司股份。真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间合法权益。

接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百零六条独立董事及拟担任独立董事的人士应删除

26当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零七条独立董事应当符合以下基本条件：第一百二十七条独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备任上市公司董事的资格；担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百零八条规定的独立性要求；（二）符合本章程第一百二十六条规定的独立性要

……求；

（六）有关法律、行政法规及部门规章规定的其他条……

件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零九条独立董事的提名、选举和更换方法：第一百二十八条独立董事的提名、选举和更换方

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司法：

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者独立董事的权利。独立董事原则上最多在三家境内上保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精立董事的权利。独立董事原则上最多在三家境内上力有效地履行独立董事的职责。市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和……精力有效地履行独立董事的职责。

……

第一百一十条独立董事履行下列职责：第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高下列职责：

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高法权益；级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进督，保护中小股东合法权益；

提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规进提升董事会决策水平；

定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条公司应当定期或者不定期召开全部第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由

27议”）。本制度第一百一十一条、第一百一十二条第一独立董事专门会议事先认可。

款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章事专门会议审议。程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履议审议。

职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供事项。

便利和支持。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名议记录签字确认。代表主持。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录对会议记录签字确认。

等，构成工作记录的组成部分。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应持。

当至少保存十年。

第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独立第一百零八条董事会由5至7名董事组成，其中独

董事不少于董事会成员总数的三分之一，设董事长1立董事不少于董事会成员总数的三分之一，设董事人。长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职权:第一百零九条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……

……（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬员，并决定其报酬和奖惩事项；事项和奖惩事项；

…………

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者他职权。股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

28第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公

司财务报告出具的非标准审计意见作出说明。司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非明。

标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明。或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明。

第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

（一）交易（除提供财务资助、担保、关联交易外的（一）交易（提供财务资助、提供担保、关联交易其他交易）金额达到下述标准的，应提交董事会进行除外）金额达到下述标准的，应提交董事会进行审审议并披露：议并披露：

…………

（四）关联交易（除担保外）的权限（四）关联交易（关联担保除外）的权限

…………

第一百二十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董和监事。事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和……主持董事会会议。

……

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议可采用第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通

传真、电子邮件等快捷方式在会议召开5日以前通知知方式为：电话、传真、电子邮件等其他方式；通全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会知时限为：会议召开5日前通知全体董事。

议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要作出说明。

尽快召开董事会临时会议的说明。

29第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、过半数通过。

行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更董事会决议的表决，实行一人一票。

多董事同意的，从其规定。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决

做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录人应当在会议记录上签名。上签名。

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少明性记载。于十年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

30审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十三条公司董事会下设战略委员会、审计第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担立董事担任召集人。

任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业人第一百三十八条各专门委员会职责如下：

士。（一）战略委员会的主要职责：

（一）战略委员会的主要职责是：

……

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会议。

提出建议：

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

……

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高议：

级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

……

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

事会提出建议：

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管……

理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

（五）各专门委员会的议事规则、决策程序等由董事会另行制定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理一名，由董事会聘任第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会决定或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘为公司高级管理人员。书、财务总监以及经董事会认定根据本章程聘任的其他人员为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十四条关于不得担任董第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、离

事的情形、同时适用于高级管理人员。在公司控股股职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本

31东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

不得担任公司的高级管理人员。适用于高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、薪水。监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七级管理人员。

条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代管理人员发薪水。

第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条公司设董事会秘书，董事会秘书是第一百四十八条公司设董事会秘书，董事会秘书是

公司高级管理人员，对董事会负责。公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

公司应当制订《董事会秘书工作细则》，制度中应明公司另行制订《董事会秘书工作细则》，明确董事会确董事会秘书的聘任、职责、职权范围、工作程序、秘书的聘任、职责、职权范围、工作程序、法律责法律责任等内容。任等内容。

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除原章程：第七章监事会第一百四十五条——第一百六十三条

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4

32个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送易所报送并披露中期报告。

并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提……取。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定……公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应分配的利润退还公司。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公司持有的本公司股份不参与分配利润。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏删除

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出删除决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

33第一百七十条公司实行连续、稳定、科学的利润分第一百五十五条公司实行连续、稳定、科学的利润配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的续发展：可持续发展：

…………

（四）现金分红需同时满足以下条件：（四）现金分红需同时满足以下条件：

1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，施现金分红不会影响公司正常经营；实施现金分红不会影响公司正常经营；

2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留

意见的审计报告；意见的审计报告；

3、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。3、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正

（五）在满足上述现金分红条件的前提下，未来三年值；

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，4、资产负债率低于70%。

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可（五）在满足上述现金分红条件的前提下，未来三以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提

中期现金分红；下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董……事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公

（九）分红决策程序和机制：司进行中期现金分红；

1、在充分考虑股东回报，切实保障股东合法权益的……基础上，满足公司现金分红条件的情况下，董事会应（九）分红决策程序和机制：

当提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东1、在充分考虑股东回报，切实保障股东合法权益的大会表决；在审议利润分配预案时，须经全体董事过基础上，满足公司现金分红条件的情况下，董事会半数表决通过，董事会审议通过后由股东大会审议决应当提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交定；股东会表决；在审议利润分配预案时，须经全体董

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司事过半数表决通过，董事会审议通过后由股东会审

应当多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和议决定；独立董事认为现金分红具体方案可能损害交流，充分听取独立董事和中小股东对公司利润分配公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董政策尤其是现金分红预案的意见，及时答复中小股东事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，关心的问题。做好利润分配（现金分红）事项的信息应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

34披露；的具体理由，并披露。

3、公司当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应

会应该在年度定期报告中披露原因以及未用于分红当多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

的资金留存公司的用途和使用计划；流，充分听取独立董事和中小股东对公司利润分配

4、公司在召开股东大会审议利润分配议案时，除现政策尤其是现金分红预案的意见，及时答复中小股

场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台；东关心的问题。做好利润分配（现金分红）事项的

5、公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重信息披露；

要决策事项，因国家法律法规政策的规定以及因外部3、公司当年盈利且母公司可供股东分配利润为正但经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整或变未提出现金利润分配方案预案，公司董事会应该在更利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划的，年度定期报告中披露原因以及公司未分配利润的用公司应充分听取股东意见和诉求，以股东权益保护为途和使用计划；

出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分4、公司在召开股东会审议利润分配议案时，除现场配政策变动方案，由股东大会以特别决议审议决定；会议外，应向股东提供网络形式的投票平台；

6、公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配5、公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要

政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督；决策事项，因国家法律法规政策的规定以及因外部

7、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整或

减股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

者变更利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划的，公司应充分听取股东意见和诉求，以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，由股东会以特别决议审议决定；

6、公司审计委员会对董事会和经营管理层执行利润

分配政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督；

7、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣

减股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

新增第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

35新增第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费监督。保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务活责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监负责并报告工作。督检查。

新增第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

告进行。

36第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以电第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以电

子邮件或传真等方式通知全体董事。话、传真、邮件等其他方式通知全体董事。

第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以电删除子邮件或传真等方式通知全体监事。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十五条公司指定《中国证券报》、《上海证第一百七十五条公司指定《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家报刊和券报》《证券时报》《证券日报》中一家或多家报刊

巨潮资讯网、深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息其他需要披露信息的媒体。

的媒体。

第一百八十六条公司可以依法进行合并或者分立。第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设并，合并各方解散。合并，合并各方解散。

新增第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用内在公司指定公开信息披露报刊及网站上公告。债权信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债

37务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信

30日内在公司指定公开信息披露报刊及网站上公告。

用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十二条公司减少注册资本，将编制资产负制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公公司指定公开信息披露报刊及网站上公告。债权人自司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十三条公司依照本章程第一百五十四条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

38东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院民法院解散公司。

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第

(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组成立后，董事会、总经理的删除职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

39第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日内

知债权人，并于六十日内在公司指定公开信息披露报通知债权人，并于六十日内在公司指定公开信息披刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营分配。

活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经给股东。营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送