国泰海通证券股份有限公司

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深圳证券交易所

《关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见独立财务顾问

二〇二六年八月深圳证券交易所：

根据贵所下发的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130015号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“盈方微”）本次重组的独立财务顾问，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本核查意见中的词语或简称的释义与重组报告书中的释义相同；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）

2-1目录

问题1.关于标的资产业绩..........................................3

问题2.关于标的资产财务情况.......................................34

问题3.关于评估预测...........................................65

问题4.关于协同效应与整合管控.....................................100

问题5.关于上市公司..........................................105

问题6.关于交易方案与交易对方.....................................115

问题7.关于标的资产历史沿革......................................154

问题8.关于本次交易是否符合相关产业政策................................166

2-2问题1.关于标的资产业绩

申请文件及公开信息显示：（1）上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称上海肖克利或标的资产）100%股份。2024年和2025年，标的资产分别实现销售收入134596.53万元和162986.68万元，2025年销售收入同比增长21.09%。标的资产主营业务毛利率分别为12.36%和11.60%，高于同行业可比公司毛利率均值；研发费用率为0.63%和0.52%，低于同行业可比公司均值。（2）标的资产系罗姆集团（ROHM Co. Ltd.）（以下简称罗姆）和东芝集团（Toshiba Corporation）（以下简称东芝）在亚太地区重要电子元器件授权分销商。报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为91.90%和90.54%，其中向罗姆的采购金额占采购总额的比例为53.54%和57.58%，向东芝的采购金额占采购总额的比例为21.50%和16.06%。（3）标的资产客户多为汽车电子、工业新能源、消费电子等行业的龙头企业，报告期各期对前五大客户的收入占当期收入的比例分别为44.45%和46.87%。（4）标的资产曾于2019年两次提交首次公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板间接上市的申请，因未能在6个月内通过聆讯，两次上市申请均失效。标的资产曾于2022年12月向中国证监会提交上市辅导备案，于2024年12月撤回辅导备案。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产销售产品的主要应用领域、下

游终端客户所处行业的发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力

及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值，并对比同行业可比公司的相关情况，披露标的资产2025年收入大幅增长的合理性及可持续性。（2）结合标的资产各类主要产品的营业成本构成，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）结合标的资产各类主要产品所处行业市场竞争格局及其核心竞争力、下游客户行业及占有率、综合服务水平等方面的异同，进一步披露各类产品毛利率存在差异的合理性，与同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在显著差异。结合标的资产的销售结构、议价能力具体体现、与主要供应商合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度、研发投入等，进一步补充披露综合毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性。（4）罗姆、东

2-3芝将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，结合采购合同、相关销

售协议的主要条款，补充披露标的资产与罗姆、东芝的具体合作模式、合作历史、续签条件等，是否与同行业可比公司一致，是否同标的资产与其他供应商存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响。

（5）标的资产已取得代理权的品牌、产品线、数量、区域范围，相关要素是

否存在受限情形。（6）结合（3）-（5）的回复，标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，主要供应商所在国家地区出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示。（7）结合标的资产客户集中度高、客户均为行业内龙头企业的情形，补充披露标的资产主要供应商是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形，标的资产是否存在对主要供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响。（8）结合标的资产前期两次港交所上市申请失效、撤回境内上市辅导备案的具体原因，进一步补充披露标的资产的业绩可持续性，并充分披露相关经营风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。

回复：

（一）结合标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的

发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业

链环节及提供的主要附加值，并对比同行业可比公司的相关情况，披露标的资产2025年收入大幅增长的合理性及可持续性

1、标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的发展周

期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值

上海肖克利销售产品主要应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。报告期内，上海肖克利按下游客户行业分类收入具体情况如下：

单位：万元行业2025年度2024年度增幅

2-4行业2025年度2024年度增幅

汽车电子63023.4434925.0280.45%

工业新能源41247.5544444.35-7.19%

消费电子33056.2529207.7213.18%

家电15590.5615176.492.73%

其他10068.8910842.95-7.14%

合计162986.68134596.5321.09%

（1）汽车电子行业

2025年，我国汽车市场整体温和复苏。根据中国汽车工业协会数据，2025年，我国汽车产销分别完成3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和

9.4%。同时，汽车“三化”（电动化、智能化、网联化）是大势所趋。根据中国

汽车工业协会数据，2025年，新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，增长率远高于同期汽车市场整体产销量数据。

新能源汽车对汽车电子的拉动属于结构性跃迁，单车电子价值为燃油车2–3倍，相应带动车规电子元器件需求。具体来看：1）功率器件领域，新能源电车高压电气系统主流由 400V向 800V上移，驱动 SiC MOSFET、SiC二极管的需求，电驱逆变器、快充桩等全面采用 SiC，推动功率器件 SiC渗透率上行；2）被动元件领域，车规级MLCC（多层片式陶瓷电容器）、电感、薄膜电容供给受电子制造行业整体需求影响，处于紧平衡状态；3）IC器件领域，汽车智能化水平要求提高，电源芯片、MCU、传感器等需求上升。

上海肖克利2025年在汽车电子领域收入较2024年增长80.45%，主要原因系代理罗姆的 SiC、电源芯片下游需求强劲，车灯 LED驱动芯片稳步增长。考虑到进入汽车行业供应链通常认证周期较长、认证壁垒较高，下游客户切换成本较高，当下绑定的供应链格局具有稳定性。因此，上海肖克利汽车电子行业下游客户收入增长具有合理性及可持续性。

（2）工业新能源行业

光伏行业目前处于去库存后的修复期，伴随 N型电池技术迭代及电压升级，核心电子元器件将迎来结构性替换浪潮。根据国家能源局数据，2025年，全国光伏新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%。在供需格局上，行业呈现明显的结

2-5构性分化，低端通用器件仍处竞争红海，但适配高电压、大电流工况的高端

IGBT模块与 SiC二极管供给偏紧。2026年 7月，工业和信息化部联合国家发展改革委、国家市场监督管理总局发布《硅单晶单位产品能源消耗限额》《晶体硅光伏组件和逆变器能效限定值及能效等级》《硅多晶和锗单位产品能源消耗限额》等三项光伏能耗能效强制性国家标准，光伏行业“反内卷”进入硬约束时代。

工业领域目前处于存量市场稳态增长阶段，传统变频器与伺服系统的存量能效升级，叠加机器人和智能制造技术迭代带来的精密控制需求，支撑行业稳健发展；在供需层面，工业领域电子元器件呈现出“中低端国产化率高、高端严重依赖进口”的格局，传感器与连接器等通用件国产化率已超70%，但高端IC器件、SiC模块等仍依赖进口。同时，人工智能、大数据等产业蓬勃发展带动算力基建需求上升，对稳定供电、备用电源提出更高要求，相应带动电子元器件的需求。

上海肖克利2025年在工业新能源领域收入较2024年下降7.19%，主要系受光伏行业修复期影响。未来随着光伏领域需求逐渐修复、国家标准生效，叠加储能行业新增需求、工业领域精密控制需求、算力基建需求等增量因素，对SiC、薄膜电容、电源芯片等需求将呈现增长态势；由于具有一定的技术、工艺

门槛且原厂扩产相对谨慎，相关核心器件预计在一段时间内将处于供需紧平衡状态，上海肖克利作为罗姆、东芝等电子元器件领域领先的国际巨头的分销商，未来在工业新能源领域收入具有可持续性。

（3）消费电子行业

消费电子作为电子元器件最大的终端应用市场之一，当前处于温和复苏期，行业整体从增量扩张转入存量换机阶段，增长引擎由渗透率提升切换至单机价值量升级。当前，智能穿戴产品已从手环、手表延伸至耳机、眼镜、戒指等多元形态，各细分赛道差异化发展。工信部等六部门印发《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，智能穿戴产品凭借其融合科技与民生的独特属性，有望成为重要的消费热点。供需层面来看，消费级 MLCC、中低端MOSFET、通用 MCU等低端电子元器件因产能冗余长期处于买方市场；而智

2-6能穿戴产品市场扩容、人工智能向终端渗透，带动对端侧处理芯片和配套的传

感器、被动元件等需求比较旺盛。

上海肖克利2025年在消费电子领域收入较2024年增长13.18%，主要原因系大客户立讯精密对消费电子类电子元器件需求提升。上海肖克利在消费电子领域，一方面以国际原厂授权分销为抓手深度绑定行业大客户拓宽产品线提升收入规模；另一方面，积极布局端侧 AI新型消费电子领域，注入新的增长引擎。

因此，上海肖克利未来在消费电子领域收入增长具有可持续性。

（4）家电行业

家电行业作为电子元器件成熟的存量下游，当前处于以旧换新、绿色智能升级驱动的成熟稳定周期。根据国家统计局数据，2025年中国家电行业累计主营业务收入达到1.97万亿元，与上年基本持平；根据商务部数据，2025年，家电以旧换新超 1.29亿件。受全球能效升级驱动，变频 IPM模块、32位MCU维持稳健紧平衡，而通用MLCC、8位MCU等中低端品类则因产能绝对过剩陷入长期买方市场。下游美的、格力等头部终端厂商凭借规模优势牢牢掌握产业链的议价权。同时，家电也是人工智能向终端渗透的重要领域。

上海肖克利2025年在家电领域收入较2024年增长2.73%，较为稳定，得益于上海肖克利与格力、TCL、美的等全球知名家电终端厂商常年稳定合作。

未来上海肖克利将积极拓展知名家电终端客户的销售渠道，稳抓以旧换新、家电智能升级的政策风口，维护好家电行业收入的基本盘。因此，上海肖克利未来在家电领域收入具有可持续性。

2、同行业可比公司相关情况

报告期内，同行业可比上市公司收入增幅情况如下：

单位：万元证券代码同行业可比公司2025年度收入2024年度收入增幅

301099.SZ 雅创电子 661208.17 360992.59 83.16%

000062.SZ 深圳华强 2490889.42 2195372.41 13.46%

300131.SZ 英唐智控 558582.91 534637.40 4.48%

300493.SZ 润欣科技 288797.83 259586.97 11.25%

2-7证券代码同行业可比公司2025年度收入2024年度收入增幅

300975.SZ 商络电子 854807.14 654559.50 30.59%

300184.SZ 力源信息 886682.08 782097.16 13.37%

001298.SZ 好上好 837031.82 723345.99 15.72%

001287.SZ 中电港 6552475.76 4863890.56 34.72%

300475.SZ 香农芯创 3525089.24 2427111.05 45.24%

平均值28.00%

上海肖克利162986.68134596.5321.09%

如上表所示，同行业可比上市公司2025年平均增幅为28.00%，上海肖克利增幅为21.09%，收入变动趋势与同行业可比上市公司一致，且增幅与该等同行业可比上市公司相比，处于中等水平，具有合理性。

（二）结合标的资产各类主要产品的营业成本构成，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、标的资产各类主要产品的营业成本构成

报告期内，标的公司各类主要产品的营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品类型项目金额占比金额占比

产品成本59550.6199.30%51430.4799.71%

IC器件 运费和其他 420.78 0.70% 148.24 0.29%

小计59971.39100.00%51578.71100.00%

产品成本56524.4299.70%41759.2799.46%

分立器件运费和其他167.940.30%225.860.54%

小计56692.36100.00%41985.13100.00%

产品成本13527.8195.56%10731.5693.84%

被动元件运费和其他628.124.44%704.156.16%

小计14155.93100.00%11435.70100.00%

光电器件产品成本6841.9399.70%8490.5199.65%

2-82025年度2024年度

产品类型项目金额占比金额占比

运费和其他20.690.30%30.090.35%

小计6862.62100.00%8520.60100.00%

产品成本6389.6499.83%4424.9099.73%

其他运费和其他11.010.17%11.880.27%

小计6400.65100.00%4436.78100.00%

标的公司作为电子元器件分销商，营业成本由产品材料成本以及运费等其他必要履约成本构成，除被动元器件占93.84%及95.56%外，各类产品的材料成本构成超过99%。

2、与同行业可比公司对比情况

除深圳华强外，好上好、力源信息和润欣科技等8家可比公司未披露营业成本构成。报告期内，标的公司营业成本构成与可比公司深圳华强的对比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

可比公司产品分类成本构成金额占比金额占比

产品成本2252520.1899.88%1973570.8599.86%电子元器

深圳华强件交易分其他2778.920.12%2783.890.14%部

小计2255299.10100.00%1976354.74100.00%

产品成本142834.4199.13%116836.7199.05%电子元器

标的公司其他1248.530.87%1120.220.95%件

小计144082.94100.00%117956.93100.00%

标的公司成本构成与深圳华强基本一致，主要为产品成本，占比均超过

99.00%。

3、披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，标的公司作为半导体电子元器件分销商，其业务模式主要为向原厂采购元器件并销售给下游客户，自身不涉及生产加工环节。基于该业务实

2-9质，标的公司的营业成本主要由产品采购成本及履约运输费用构成。

《企业会计准则第14号——收入》第二十六条规定：“企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：(一)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；(二)该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；(三)该成本预期能够收回。”在成本归集与核算方面，标的公司依据与客户签订的销售合同或订单，明确交付义务。标的公司采用月末一次加权平均法计算发出存货成本，在客户签收或领用确认收入时，将对应的存货成本结转至主营业务成本。同时，将与履行销售合同直接相关的运输费用计入主营业务成本。

综上所述，标的公司销售业务成本归集准确，符合行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）结合标的资产各类主要产品所处行业市场竞争格局及其核心竞争力、下游客户行业及占有率、综合服务水平等方面的异同，进一步披露各类产品毛利率存在差异的合理性，与同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在显著差异。结合标的资产的销售结构、议价能力具体体现、与主要供应商合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度、研发投入等，进一步补充披露综合毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性。

电子元器件分销行业产品毛利率差异主要受上游原厂的话语权、下游客户

议价能力、分销商自身综合服务能力等多重因素共同影响，具体分析如下：

1、产品所处行业市场竞争格局及其核心竞争力、综合服务水平等方面

报告期内，上海肖克利分销的主要产品为 IC器件、分立器件、光电器件及被动元器件等，各产品毛利率情况如下：

项目2025年度2024年度

IC器件 9.78% 10.26%

分立器件12.60%15.59%

被动元器件11.86%7.33%

2-10项目2025年度2024年度

光电器件20.51%15.24%

其他7.95%11.13%

主营业务毛利率11.60%12.36%

产品毛利率受产品技术门槛、上游原厂的市场集中度、授权机制等多重外部因素影响。从产品维度来看，IGBT、MOSFET等分立器件因技术集成度高、原厂集中度高授权稀缺的影响，产品毛利率相对较高。上海肖克利作为罗姆、东芝重要分销商，后两者在分立器件领域市占率长期位列全球前十，整体货源稀缺，且授权分销模式使其能够取得优质货源，因此使得报告期内分立器件产品毛利率高于整体主营业务毛利率具有合理性；报告期内 IC器件销售占比较高

的霍尔传感器属于标准件产品，产品应用于消费级的充分竞争的红海市场，因此该类产品毛利率较低使得 IC器件整体毛利率略低于主营业务毛利率；光电器

件销售以光电耦合器为主，该产品细分市场日美巨头地位较高，前十大厂商市场份额超80%，上海肖克利分销的东芝品牌处于第一梯队，其掌握着高速光耦、车规级及工业级高壁垒市场。上海肖克利作为东芝重要分销商可以为下游客户提供稳定且优质的货源，因此报告期内光电器件毛利率高于整体主营业务毛利率具有合理性；被动元器件属于全行业通用产品，下游市场新增了 AI、工业新能源等领域，2025年被动元器件毛利率提升主要原因系针对光伏应用高毛利率高端变压器销售增加提升整体被动元器件的毛利率。

在电子元器件产业技术更迭加速与应用场景裂变的驱动下，分销环节的技术服务能力逐渐成为产业链的关键增值点。上海肖克利储备了相应的人才队伍，对多种电子元器件产品的技术特点及在汽车电子、家电、消费电子、工业设备

等众多领域的应用场景等具有深刻的见解，能为客户提供产品应用方案，并协助客户处理试产、量产过程中出现的技术问题，满足从项目初步概念、设计到量产的需要。

2、下游客户行业情况

上海肖克利产品广泛应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电行业，各下游行业销售占比及毛利率情况如下：

2-112025年度2024年度

下游行业销售占比毛利率销售占比毛利率

汽车电子38.67%9.65%25.95%12.01%

工业新能源25.31%20.80%33.02%16.28%

消费电子20.28%4.67%21.70%4.99%

家电9.57%14.25%11.28%16.14%

其他6.18%4.71%8.06%11.99%

合计100.00%11.60%100.00%12.36%

各个领域在认证要求、行业客户集中度及价格敏感度等方面存在显著差异，具体情况如下：

（1）汽车电子领域认证壁垒较高，各类进入汽车供应链体系内的产品均需

通过严格资质认证，如汽车行业质量管理体系认证（IATF16949）、整车厂准入认证等，导入周期较长，远超其他行业。下游客户结构主要为整车厂一级供应商，客户集中度高，进入供应链体系后客户粘性较好。车规级 IC器件、分立器件、被动器件等用量基数大且客户对价格敏感度较低，因此汽车电子行业电子元器件分销毛利率较高；

（2）工业新能源领域在进入壁垒方面通常需要满足行业级可靠性要求，下

游光伏、储能、工业等客户集中度略低于汽车电子领域，价格敏感度亦较低，整体工业新能源行业电子元器件分销毛利率高；

（3）消费电子领域下游客户集中度高，根据 IDC数据统计，全球智能机

前五大厂商合计市占率超 60%，PC机前三大厂商合计市占率超 60%。原厂与下游客户紧密度较高，分销商话语权较低，因此消费电子领域毛利率水平较低；

（4）家电行业下游集中度较高，根据 GfK中怡康调研数据显示，美的、格力、海尔等空调头部企业市场占有率超60%，原厂通常依赖分销商链条触达美的、格力等主流整机厂商，因此分销商在家电领域凭借下游客户渠道优势获得较高的毛利率。

3、标的资产议价能力一方面，上海肖克利在部分电子元器件品类，凭借较大的采购规模，在与2-12原厂的商务谈判中具备一定的批量采购优势，能够获得更具竞争力的采购单价，

从而该品类获得较高的毛利率；另一方面，上海肖克利作为罗姆、东芝、村田等知名原厂授权分销商，享有在价格政策、缺货配额上的倾斜。当前部分电子元器件供给处于紧平衡状态，掌握货源的分销商可以助力下游客户应对价格压力，也反过来支撑分销环节毛利率的可持续性。

4、与主要供应商的稳定性

电子元器件分销行业具有显著的“授权资质壁垒”，原厂对代理商的选择较为严苛。报告期内，上海肖克利与罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美、尚阳通等核心原厂合作稳定，保持了较高的代理资质续约率和供货渠道稳定性，提升分销商与下游客户商务谈判主动性，从而有利于提高对应电子元器件产品毛利率。

上海肖克利与主要供应商的稳定合作支撑了其高毛利率的合理性及可持续性。

上海肖克利与主要供应商合作历史的具体情况如下：

序号原厂名称合作开始年度是否签署协议

1罗姆2006年是

2东芝2006年是

3尚阳通2020年是

4村田2012年是

5美蓓亚三美2017年是

5、研发投入和技术服务

上海肖克利的研发部门拥有相应的实验室和设备等，具有研发设计、调试和技术支持的相应能力，并推出了一系列解决方案，包括针对光伏新能源的逆变方案、针对车载的 LED驱动和控制方案、面向 AI服务器的风冷/液冷驱动控

制方案、面向服务器的电源方案、面向工业应用的端侧 AI方案等，有利于缩短客户的研发周期，提高研发效率，提高客户粘性、带动元器件销售、增强对下游议价能力，支撑毛利率可持续性。本次募集配套资金募投项目“上海肖可利研发中心建设项目”的实施有利于进一步提高上海肖克利的技术服务能力。

6、同行业可比公司同类产品的毛利率对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的产品分销业务毛利率对比情况如

2-13下：

证券代码同行业可比公司业务类别2025年度2024年度

301099.SZ 雅创电子 电子元器件分销 11.05% 14.61%

000062.SZ 深圳华强 电子元器件交易分部 6.34% 6.49%

300131.SZ 英唐智控 电子分销 6.02% 6.61%

300493.SZ 润欣科技 软件和信息技术服务业 9.31% 9.13%

300975.SZ 商络电子 分销业务 13.38% 11.78%

300184.SZ 力源信息 电子元器件 9.51% 8.70%

001298.SZ 好上好 分销业务 4.48% 4.03%

001287.SZ 中电港 电子元器件分销 3.21% 2.93%

300475.SZ 香农芯创 电子元器件分销业务 2.86% 3.99%

平均值7.35%7.59%

上海肖克利11.60%12.36%

如上表所示，报告期内上海肖克利毛利率高于同行业可比公司产品分销业务毛利率平均值。具体情况如下：

（1）雅创电子、商络电子

可比公司中雅创电子、商络电子与上海肖克利处于第一梯队，毛利率区间在10%-15%，三家公司汽车电子、工业行业分销占比较高，根据公开信息披露，报告期内雅创电子汽车电子分销占比分别为52.46%、47.66%，毛利率分别为19.47%和15.11%；商络电子汽车及工业行业分销占比分别为42.33%、38.86%，

毛利率分别为13.55%和14.05%。报告期内，上海肖克利汽车电子及工业新能源行业分销占比分别为58.97%、63.98%，毛利率分别为14.40%和14.06%。上海肖克利在汽车电子及工业新能源行业分销毛利率与同行业基本可比。

（2）力源信息、润欣科技

力源信息下游客户广泛分布于汽车电子、工业与新能源、消费电子、安防

监控及物联网等赛道，客户结构相对均衡；润欣科技下游聚焦于 AIoT消费终端、汽车电子和工业基础设施三大核心产业，其中无线连接芯片、智能音频及声学器件毛利率较低的分销业务占比超35%。因此，受销售结构占比影响上述两家整体分销毛利率较上海肖克利略低具有合理性。

2-14（3）英唐智控、好上好

英唐智控业务下游聚焦于消费电子、汽车电子，其中手机类业务系其传统主力下游。消费电子领域存在客户集中度高、客户价格敏感度高等特点，消费电子类分销毛利率较低，因此英唐智控整体毛利率较上海肖克利偏低；同理，好上好下游消费电子类客户占比高的影响，其整体毛利率水平亦较低。

具体消费电子行业毛利率对比情况如下：

证券代码同行业可比公司下游行业2025年度2024年度

300131.SZ 消费电子、汽车电子等，消英唐智控 6.02% 6.61%

费电子类占比高

001298.SZ 好上好 消费电子为主 4.48% 4.03%

上海肖克利消费电子4.67%4.99%

如上表所示，上海肖克利在消费电子行业分销毛利率与聚焦于消费电子类同行业公司基本可比。

（4）中电港、香农芯创、深圳华强

中电港下游服务客户覆盖广，包含数据中心、汽车电子、工业电子等属于全赛道布局，其分销产品中存储器、处理器等品类占比较高，合计超60%，香农芯创分销产品以存储器为主；该类产品属于标准化产品且上游原厂集中度高、

大客户议价能力强，整体毛利率低于同行业可比公司平均水平，具有合理性。

深圳华强聚焦于高景气赛道和国产替代，包含存储产品线、国产芯片等，产品组合较为均衡，整体毛利率水平高于体量规模同样较大的中电港的毛利率，但同样受处理器、存储器等毛利率较低的销售比重过高的影响，深圳华强分销毛利率低于上海肖克利具有合理性。

2-15（四）罗姆、东芝将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，结

合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与罗姆、东芝的具体合作模式、合作历史、续签条件等，是否与同行业可比公司一致，是否同标的资产与其他供应商存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响

1、罗姆、东芝的授权经销商准入、考核制度

（1）准入制度

经访谈上海肖克利管理层与原厂，罗姆及东芝均建立了较为完善的代理商准入及持续考核制度。在代理商准入方面，原厂并非仅依据单一指标进行判断，而是综合考察代理商的注册资本及经营规模、销售及市场人员配置、现场技术

支持（FAE）能力、中国境内分支机构及服务网络布局、物流仓储能力、财务状况，以及代理商现有客户群体与原厂重点产品、目标市场和推广方向的匹配程度等，以判断代理商是否具备相应的市场开拓、技术服务及供应保障能力。

（2）考核制度

在日常考核方面，罗姆、东芝会对代理商实施持续性评估，主要考核内容包括每月货款支付的及时性、半年度及年度销售目标完成率、新客户开发及产

品推广目标完成情况、库存管理水平以及技术方案推广和客户服务能力等。相关考核结果是原厂评价代理商履约能力、市场拓展成效及后续合作安排的重要依据。因此，取得代理资质并非一次性准入，代理商仍需在合作期间持续满足原厂的经营、销售、技术支持及合规管理要求。

（3）相关准入和考核制度未发生重大变化

截至本核查意见出具日，罗姆及东芝对代理商实施的上述准入及考核制度未发生重大变化，上海肖克利持续按照相关要求开展业务，并通过配置销售、市场及技术支持人员，完善客户服务、库存及回款管理等方式满足原厂的持续考核要求，与罗姆及东芝的合作关系保持稳定。

2-162、标的资产与罗姆、东芝的具体合作模式、合作历史、续签条件

（1）标的公司与罗姆、东芝的合作模式

标的公司与罗姆、东芝主要采取“原厂授权分销+技术及供应链服务”的合作模式。标的公司与原厂签署经销协议并取得授权文件，根据协议约定开展产品推广和销售。业务过程中，上海肖克利根据客户订单、项目进展、市场需求预测及自身库存向原厂提交采购订单，采购相关电子元器件后独立向下游客户销售，主要通过购销差价实现收益，并承担备货、存货跌价、客户信用及交付等经营风险。

具体业务过程中，上海肖克利负责收集客户需求、产品推广、方案选型、样品申请、订单跟踪、交付及日常售后服务，并按照原厂要求进行项目或客户报备；罗姆、东芝主要负责提供产品、技术资料、产品培训及必要的技术支持，对复杂技术问题或重大质量问题与标的公司共同向终端客户提供解决方案。采购价格主要由双方结合产品型号、采购规模、市场供需及合作情况协商确定；

标的公司向下游客户的销售价格则综合考虑采购成本、市场竞争、客户需求及

服务成本自主确定。报告期内，标的公司与罗姆、东芝的上述合作模式未发生重大变化，双方合作关系总体稳定。

（2）标的公司与罗姆、东芝签订合同的具体情况

标的公司在成立之初即开始与罗姆、东芝合作，双方建立了长期稳定、互促共赢的合作模式。上海肖克利作为罗姆、东芝在亚太地区重要电子元器件授权分销商，合作历史约20年，其中罗姆销售额在中国授权分销商中排名第一，在罗姆中国全部授权分销份额占比约35%，在东芝中国全部授权分销份额占比约10%，在罗姆、东芝下游客户中具有重要地位。

现行有效的经销合同，具体情况如下：

序号合同名称合同签订时间1《分销商协议东芝电子元件（上海）有限公司与上海2023年1月18日肖克利信息科技股份有限公司》

2-17序号合同名称合同签订时间《分销商协议东芝电子亚洲有限公司与肖克利科技有

2限公司》

（Distributorship Agreement Between Toshiba Electronics 2019年 4月 1日Asia Ltd. and Shockley Technology Co.Ltd）《分销商协议东芝电子（亚洲）新加坡有限公司与新加坡肖克利科技有限公司》

3 （Distributorship Agreement Between Toshiba Electronics 2023年 12月 14日Asia(Singapore) PTE.LTD and Shockley Technology(Singapore) PTE.LTD）4《非独家经销合同罗姆半导体（上海）有限公司与上2016年4月1日海肖克利国际贸易有限公司》5《非独家经销合同罗姆半导体香港有限公司与上海肖2020年4月1日克利信息科技有限公司》《非独家经销合同罗姆新加坡私人有限公司与肖克利科技私人有限公司》

6 （Non-exclusive Distributorship Agreement between 2023年 11月 20日ROHM Semiconductor Singapore Pte. Ltd. AndSHOCKLEY TECHNOLOGY PTE. LTD）

（3）标的公司满足罗姆、东芝关于续签的条件

1）罗姆、东芝与标的公司约定的续签

罗姆、东芝对于授权经销商的协议解除与续签的规定如下：

序号原厂续签条件标的公司情况

1东芝有已获得原厂关于本次交易的同意函

2罗姆有已获得原厂关于本次交易的同意函

注：上海肖克利与主要供应商签订协议的具体条款已申请豁免披露。

标的公司与罗姆、东芝签订的合作协议中的协议解除条款主要包括对经销

商违约情况的考核。经销商在未发生重大纠纷、违约和严重信誉恶化的情况下，一般均可续约。截至本核查意见出具日，标的公司与罗姆、东芝的授权经销、分销协议均已完成2026年度的续期工作，历史上未出现授权中断、未及时续签经销合同的情况。

2）本次重组已获得罗姆、东芝对本次重组的同意函

根据标的公司与罗姆、东芝签署的经销协议，若标的公司与第三方合并、所有权或管理权变更等重大事项，原厂可立即通知经销商终止代理合同，以确保经销商的经营资质、履约能力及合规管理符合原厂要求。截至本核查意见出

2-18具日，标的公司已就本次重组及交易完成后可能发生的控制权变更事项向罗姆、东芝履行通知程序，并已分别取得其出具的同意函，原厂对本次重组不存在异议。因此，本次交易符合相关经销协议约定，不会因控制权变更导致现有授权自动终止或构成违约，对标的公司与罗姆、东芝合作关系的稳定性和持续性不存在重大不利影响。

3、同行业可比公司主要合作模式

上海肖克利与罗姆、东芝签署长期合作框架协议，确定双方合作关系，由上海肖克利直接面对下游电子产品制造商，按照电子产品制造商具体订单要求直接向罗姆、东芝订购产品，在授权范围、区域限制、授权续签条件等条件上与其他授权代理商不存在重大差异。

根据可比上市公司公开披露文件，具体情况如下：

公司名称公开文件披露的合作模式

取得上游原厂代理权后，与原厂建立长期合作关系，向经原厂认可的客深圳华强户持续供应授权产品；同时承担市场开拓、应用方案研发、技术支持及

供应链服务，为原厂导入客户和推广产品。

通过取得经销商授权书、代理授权书或与原厂签署经销商合作协议、分

力源信息销协议开展代理销售；逐项披露了产品范围和授权期限，多数授权期限为一年，部分协议期限较长或可续期。

2025年报披露公司获得国内外众多一线品牌的授权代理，主要分销被动

英唐智控元件、存储、触控显示、半导体及模块产品；历史重组文件进一步披露，相关分销主体需取得供应商经销授权后开展业务。

主要通过与上游 IC原厂签署授权分销协议、代理协议、专利技术授权协

润欣科技议及设计协议，由公司直接向原厂采购并对外销售；招股材料披露授权分销业务占比超过95%，同时提供应用设计和技术支持。

与上游原厂签订代理协议取得分销授权，并获得原厂在产品信息、技商络电子术、供货等方面的直接支持，主要负责下游客户覆盖、产品供应和相关服务。

与东芝、村田、首尔半导体、松下等原厂签署授权分销协议，授权区域一般为中国境内及中国香港，通常为非独家代理；授权期限包括一年一雅创电子

续、自动续期及无固定期限等。部分原厂设置终端客户或项目报备制度，以保护分销商前期市场开拓和技术投入。

采取与上游原厂签订授权协议的方式取得分销资格，与原厂保持紧密合好上好作，并获得原厂在信息、技术及供货等方面的直接支持。

通过与原厂签署授权协议取得分销授权，并获得原厂在信息、技术、供中电港货等方面的直接支持。

电子元器件分销业务采用原厂授权分销模式，已取得 SK海力士、MTK等品牌的代理权及 AMD经销商资质，主要根据境外电子元器件原厂的香农芯创

产品策略开展市场拓展，从原厂采购产品并销售给下游客户，同时提供技术支持、售后服务及供应链服务。

2-19（五）标的资产已取得代理权的品牌、产品线、数量、区域范围，相关要

素是否存在受限情形。

报告期内，标的公司签约代理销售的品牌情况如下表：

序号品牌代理产品范围代理数量区域范围

1罗姆有无有

2东芝有无有

3尚阳通无无有

4村田有无有

5美蓓亚三无无有

美

注：上海肖克利与主要供应商签订协议的具体条款已申请豁免披露。

（六）结合（3）-（5）的回复，标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，主要供应商所在国家地区出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示。

1、结合（3）-（5）的回复，标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，

主要供应商所在国家地区出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性

（1）标的公司所处行业国际贸易形势、竞争格局

电子元器件行业呈现“上游原厂相对集中、下游客户及分销商较为分散”的特点。上游原厂的销售和服务资源集中于头部大客户，对于具有“多批次、小批量”特点的中小客户，则主要依赖授权经销商来提供服务。授权分销通常为非独家模式，同一原厂可同时授权多家经销商，分销商之间主要围绕客户资源、技术支持、供货保障、库存管理和资金服务展开竞争。

与此同时，罗姆、东芝等国际原厂在功率半导体等领域具有品牌、工艺和可靠性优势，均处于国际电子元器件市场的第一梯队，但整体呈现“欧美龙头领先、日本厂商相互竞争、中国厂商快速追赶”的多层次竞争格局。根据 YoleGroup相关统计，2025年全球功率半导体销售额排名中，东芝、罗姆分别位列

第6位和第8位，主要境外竞争者包括英飞凌、安森美、意法半导体、三菱电

2-20机和富士电机；华润微、士兰微、安世半导体、比亚迪半导体及中车时代电气

等中国厂商也已进入全球前二十。

（2）主要供应商所在国家地区出口政策及趋势

上海肖克利前五大供应商中，罗姆、东芝、村田和美蓓亚三美总部位于日本，尚阳通位于中国境内。东芝、村田和美蓓亚三美的产品文件及经销协议通常要求经销商、客户遵守日本《外汇及外国贸易法》、美国出口管制条例

（Export Administration Regulations）及其他适用出口管制法规，并禁止将产品

用于大规模杀伤性武器、导弹或未经批准的军事用途。

日本现行出口管制采取清单管制与全面管制相结合的制度，近年来相关政策趋严，但重点主要包括先进半导体制造设备、部分关键材料和技术，以及特定最终用户和用途，并非针对东芝、罗姆面向消费电子、汽车电子、工业控制及新能源领域销售的常规功率半导体实施全面出口禁令。根据标的公司管理层说明、公开产品分类资料及主要产品技术参数，东芝、罗姆向标的公司供应的常规MOSFET、二极管、晶体管、电源管理芯片及相关功率器件原则上不属于

日本针对中国禁止出口的产品，历史上相关产品亦持续正常供应。

上述境外主要供应商均为全球化经营企业，在中国设有销售公司或销售网点，并通过中国及其他亚洲地区的生产和供应体系服务境内客户。上海肖克利与主要供应商合作时间较长，双方基于客户资源、技术支持和市场覆盖形成了互利合作关系。报告期内，主要供应商未对上海肖克利的授权范围、客户覆盖、定价及结算政策作出重大不利调整，主要供应商合作整体具有稳定性和可持续性。

未来若国际贸易摩擦进一步加剧，相关国家扩大出口管制范围，仍可能对产品供应和采购成本产生不利影响，上市公司已在重组报告书中充分披露相关风险。

2、是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示

上海肖克利的核心竞争力主要体现为丰富的原厂授权资源、长期积累的客

户资源、供应链服务能力以及提供技术解决方案的技术能力，而非单纯依附于

2-21罗姆、东芝等品牌的影响力。在电子元器件分销模式下，原厂选择经销商的重

要考量包括市场开拓能力、技术支持及库存及客户账期管理能力。上海肖克利已经建立了较为稳定的客户基础，能够持续获取客户需求、协助产品选型并完成批量导入，这些渠道资源和服务能力可以复用于其他品牌产品线。

从市场供应的角度看，上海肖克利所采购的罗姆、东芝产品主要包括功率器件、分立器件及通用集成电路等。相关领域的产品较为成熟，国内备选供应商较多，相关自主品牌亦存在扩大市场覆盖、进入重点客户供应链的需求。近年来，上海肖克利不断扩展国内厂商代理资源，先后取得了普冉半导体、尚阳通、矽力杰的分销代理权。即使未来与罗姆、东芝的合作发生变化，肖克利仍可根据客户需求引入同类型自主品牌，并推动客户完成产品选型和认证，实现供应商及产品线的逐步切换。本次交易完成后，借助上市公司的产业资源，上海肖克利引进新品牌和拓展授权产品线的能力还将进一步增强。因此，若上海肖克利拟引入其他供应商，预计不存在实质性障碍。

（七）结合标的资产客户集中度高、客户均为行业内龙头企业的情形，补

充披露标的资产主要供应商是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业

务的情形，标的资产是否存在对主要供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响。

1、结合标的资产客户集中度高、客户均为行业内龙头企业的情形，补充

披露标的资产主要供应商是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形

（1）主要供应商均采用原厂直销与授权分销相结合的销售模式

电子元器件行业产业链上游为电子元器件生产厂商，中游为电子元器件分销商；下游主要客户为电子产品制造商。电子元器件产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业客户数量庞大且需求较为分散等特点，依靠原厂直销难以实现对不同区域、行业及客户群体的全面覆盖。因此，行业内原厂普遍采用直销与授权分销相结合的销售模式。

报告期内，上海肖克利主要代理的原厂为罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美

2-22和尚阳通，上述供应商在中国境内的销售模式的情况如下：

序号品牌名称销售模式概况

1根据与罗姆的访谈记录，罗姆采用“原厂销售网络＋授权分销渠道”相罗姆

结合的销售模式

东芝官网列示了中国境内、中国香港及中国台湾地区代理商、线上分

2东芝销商、当地销售网点和方案商。根据与东芝的访谈记录，虽然合同保

留相关权利，东芝实际不向终端客户直接销售采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，其中经销业务属于买断式销

3尚阳通售。尚阳通2024年和2025年的经销收入占比分别为75.59%和

83.17%。

4原厂技术销售团队与销售代表、授权经销商共同服务客户的销售、技村田

术支持、设计导入、物流和供应链需求

美蓓亚三美在中国设有美蓓亚三美（上海）贸易有限公司、美蓓亚贸

5易（深圳）有限公司、美蓓亚贸易（香港）有限公司等销售或贸易主美蓓亚三美体，同时官网设置授权经销商渠道。因此，其整体上也是直销与经销并行。

（2）主要供应商报告期内销售政策保持稳定电子元器件生产厂商的直销主要服务于采购规模较大或具有战略意义的核心客户，分销渠道则主要承担广泛的客户覆盖、市场推广、技术支持、备货物流及供应链服务等职能。两种渠道在客户层级、应用领域和服务内容等方面形成分工互补，能够提升产品推广和市场响应效率，属于电子元器件行业长期形成的通行销售模式。

报告期内，罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美和尚阳通等主要原厂的合作合同均系自动续签，相关原厂未对其与标的公司的合作模式、客户覆盖、定价机制、结算方式等主要销售政策作出重大调整，标的公司与主要供应商的合作关系总体稳定。同时，最近两年，上海肖克利主要供应商在中国境内的授权经销商数量维持稳定，印证了直销与经销相结合销售政策的稳定性。

（3）未来调整销售政策的可能性较低上海肖克利主要供应商现行的直销与经销相结合的销售模式系基于其全球

市场布局、渠道管理体系及长期经营实践形成，具有较强的稳定性和延续性，该销售模式在行业内长期运行，能够有效兼顾重点客户服务与市场覆盖广度，并支持原厂产品销售、客户开发和技术服务需求，证明该销售模式已趋于成熟并取得良好成效。

2-23上海肖克利主要供应商如调整既有销售政策，通常还需综合考虑终端客户

服务的连续性、渠道调整成本、库存消化安排、销售团队建设成本及原有经销

商客户资源等因素。因此，在上海肖克利持续满足主要供应商对销售规模、市场开拓、技术服务、资金实力及合规经营等方面要求的情况下，上海肖克利主要供应商短期内对现有销售政策作出重大调整，直接向下游大客户扩展业务的可能性相对较低。

2、标的资产是否存在对主要供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经

营能力的影响

（1）标的公司存在对主要供应商采购集中度高的情形

报告期内，上海肖克利向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元占当期采购总序号供应商名称主要采购内容采购金额额比例

2025年

1 罗姆（Rohm） 分立器件、IC器件等 87541.39 57.58%

2 Toshiba 光电器件、分立器件、东芝（ ） IC 24413.93 16.06%器件等

3尚阳通分立器件9771.886.43%

4 村田（Murata） 被动元件等 8396.17 5.52%

5 美蓓亚三美Minebea Mitsumi 分立器件、IC器件等 7538.03 4.96%（ ）

合计-137661.4190.54%

2024年

1 罗姆（Rohm） 分立器件、IC器件等 67565.49 53.65%

2 东芝（Toshiba 分立器件、光电器件、） IC 27073.67 21.50%器件等

3 美蓓亚三美Minebea Mitsumi 分立器件、IC器件等 8426.94 6.69%（ ）

4 村田（Murata） 被动元件等 6733.90 5.35%

5尚阳通分立器件5931.164.71%

合计-115731.1691.90%

注：1、罗姆（Rohm）指罗姆半导体（上海）有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括罗姆半导体（上海）有限公司、Rohm Semiconductor Hong Kong Co. Ltd.；

2、东芝（Toshiba）指东芝电子元件（上海）有限公司及其关联方，与上海肖克利发

生交易的主体包括东芝电子元件（上海）有限公司、Toshiba Electronics Asia Ltd.；

3、村田（Murata）指村田电子贸易（上海）有限公司；

2-244、美蓓亚三美（Minebea Mitsumi）指美蓓亚三美（上海）贸易有限公司及其关联方，

与上海肖克利发生交易的主体包括美蓓亚三美（上海）贸易有限公司、Minebea (Hong

Kong) Ltd.

5、尚阳通指深圳尚阳通科技股份有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体

包括深圳尚阳通科技股份有限公司、上海鼎阳通半导体科技有限公司和南通尚阳通集成电路有限公司。

2024年度、2025年度，上海肖克利向前五大供应商的采购额占总采购额的

比例分别为91.90%、90.54%。其中上海肖克利向罗姆的采购额占总采购额的比例分别为53.65%、57.58%，超过50%。同时，上海肖克利是罗姆在中国地区的重要授权分销商之一。

（2）采购集中度高符合产业链格局和行业惯例

1）上游市场供应格局和集中度情况

标的公司上游主要为功率半导体、被动元器件及其他电子元器件制造商。

由于不同类别产品在功能、技术路线及应用领域方面差异较大，相关上游市场由多个细分市场构成，不宜按照单一口径计算整体市场集中度。从细分领域看，功率半导体及高端被动元器件具有研发投入较大、生产工艺复杂、客户认证周

期较长等特点，全球市场呈现多层次竞争格局，由英飞凌、意法半导体、安森美、罗姆、东芝、村田等国际厂商以及部分国内厂商参与竞争，高端产品市场集中度相对较高；随着国内半导体产业发展，尚阳通等境内厂商竞争力持续提升，中低端及部分高端产品的供应主体逐步增加，国产替代趋势较为明显。

电子元器件原厂通常采取直销与授权经销相结合的销售模式，并对经销商的产品线、客户范围、销售区域及项目报备进行管理。标的公司主要供应商集中度相对较高，主要系罗姆、东芝等核心供应商产品具有较强的品牌和技术优势，且相关产品已通过下游客户测试认证并批量导入。该等集中并非上游市场不存在其他供应商，而是受到原厂授权体系、客户选型及产品更换认证成本等因素影响。总体而言，上游市场具有可选择的供应商，但已导入项目的核心产品短期替代难度较高。标的公司将通过深化现有供应商合作、拓展新增产品线和供应商、加强国产产品导入等方式，逐步降低供应商集中风险。

2）采购供应商集中度较高的合理性

报告期内，标的公司采购供应商集中度较高，主要与电子元器件授权分销

2-25行业的经营模式、标的公司的产品结构及下游客户需求有关，具有商业合理性。

*有利于巩固上游原厂渠道。电子元器件经销商通常围绕少数具有竞争优势的原厂产品线开展业务，取得原厂授权后，需持续投入销售、技术和供应链资源进行市场推广，采购集中于已建立长期合作关系的授权原厂，既有利于巩固上游渠道，也有利于复用经验、控制成本。同行业可比公司亦普遍拥有若干核心代理品牌、产品线，导致供应商相对集中，符合行业特点。

可比上市公司核心代理品牌

ADI半导体、AMD、恩智浦半导体、NVIDIA、安森美、高通、瑞萨中电港

电子、豪威科技、澜起科技、兆易创新、紫光展锐

香农芯创 SK海力士、联发科、AMD

联发科、星宸科技、移远、达发、德明利、格科微、江波龙、恒玄科好上好

技、PI、Nordic、Cirrus Logic、圣邦微、矽力杰及兆易创新

村田、索尼、安森美、意法半导体、罗姆、铠侠、威世、欧姆龙、兆力源信息

易创新、长鑫存储、思瑞浦、华润微、尚阳通

TDK、三星电机、国巨、顺络电子、TE、Molex、长鑫科技、兆易创商络电子

新、安世半导体、铠侠、高通、矽力杰

SEOUL、村田、索尼、东芝、罗姆、铠侠、意法半导体、长鑫存储、雅创电子

兆易创新、星拓微

村田、台达电子、华为海思、纳芯微、赛微微电、江波龙、晶存科深圳华强

技、兆易创新、士兰微

英唐智控 罗姆、SK海力士、联发科、佰维存储、时创意

润欣科技 高通、安世半导体、恒玄科技、瑞声科技、思佳讯、AVX/京瓷。

上海肖克利罗姆、东芝、尚阳通、村田、美蓓亚三美

资料来源：可比上市公司定期报告、公开披露资料。

此外，标的公司与主要供应商合作时间较长，在客户开拓、技术支持、需求预测、备货及交付等方面形成了较为稳定的合作机制。集中采购有利于标的公司取得稳定货源和渠道支持，提高技术服务及库存管理效率。

*有利于稳定下游客户关系。罗姆、东芝等电子元器件巨头在功率半导体领域具有较强的技术、品牌及产品组合优势，获得市场广泛认可，在下游汽车、家电、工业新能源等领域的相关项目中完成选型、测试认证并实现批量应用。

下游制造商一旦确定产品品牌和型号，更换供应商通常需要进行方案比对或重新设计、测试验证及客户认证，时间和成本较高，因此客户需求会相应传导至分销商的采购端，促使其采购相对集中于已完成项目导入的主要供应商。

2-26*有利于发挥技术服务优势。电子元器件分销商的技术服务优势主要源于

对电子元器件产品技术研发、运用场景的深刻见解。该等见解需要不断积累特定品牌、特定产品、特定下游应用领域、特定项目的相关经验。采购供应商集中度较高，在相对稳固的原厂渠道、客户关系下，有利于相关经验积累。

综上，标的公司供应商集中度较高具有合理性。

3）同行业可比公司采购集中度情况

报告期内，同行业前五大供应商采购金额占比情况如下：

可比公司2025年度2024年度

中电港55.98%52.49%

香农芯创98.60%95.15%

好上好47.66%54.90%

力源信息59.93%59.10%

商络电子55.42%53.03%

雅创电子48.58%57.19%

深圳华强57.05%54.00%

英唐智控52.74%53.32%

润欣科技74.91%74.55%

平均值61.21%61.53%

上海肖克利90.54%91.90%

上海肖克利相对同行业可比上市公司规模较小，前五大供应商采购金额占比高于该等可比上市公司平均水平。在现有业务规模下，有利于集中销售、技术和供应链资源，发挥核心团队禀赋和原厂资源优势，具有合理性。

（3）供应商流失对其持续经营能力的影响

标的公司采购供应商集中度较高具有合理性，但仍存在主要供应商合作关系变化的风险，可能对业务经营造成不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”中披露重要产品线授权取消或无法

续期的风险、上下游集中度高的风险等风险因素。截至本核查意见出具日，上市公司对上下游集中度高的风险进行更新：

2-27“2024、2025年度，上海肖克利对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为44.45%、46.87%，对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为91.90%、90.54%；其中，对罗姆的采购金额占比分别为53.65%、57.58%，均超过50%。由于半导体和集成电路元器件生产行业高度集中，产品具有较强竞争力的原厂通常为行业巨头，下游汽车电子、工业新能源、家电等行业也具有一定的集中度，导致标的公司存在客户、供应商集中度高的情形。若未来标的公司与重要客户、供应商合作关系出现变化，将对标的公司经营业绩产生影响。”标的公司个别供应商合作关系出现变化，对其持续经营能力预计不会造成重大不利影响。主要原因如下：

*电子元器件行业存在多层次竞争格局，虽然部分国际巨头仍然占据主导地位，但巨头之间存在一定的产品重叠与竞争。具体到上海肖克利，分销同类产品通常有多家上游原厂，例如：传感器主要品牌包括罗姆、村田、美蓓亚三美等，IGBT产品主要品牌包括罗姆、东芝等。

*近年来，我国半导体产业高速发展，国内企业在功率器件、光电器件、存储芯片等领域核心技术不断突破，生产工艺不断优化，生产效率不断提高。

具体到上海肖克利，在分销的各品类均引入国产品牌，包括普冉半导体、华微电子、矽力杰、晶丰明源、尚阳通等。

*技术服务优势是上海肖克利的核心竞争优势之一，既有利于增强客户粘性、巩固产业链地位、降低供应商合作关系出现变化的风险，也有利于在供应商合作关系出现变化时，及时进行补充选型、方案迭代和客户对接，增强业务流稳定性。

标的公司将通过拓展新增供应商和产品线、推动国产替代产品导入及加强

终端客户服务等方式，持续增强供应链抗风险能力。

2-28（八）结合标的资产前期两次港交所上市申请失效、撤回境内上市辅导备

案的具体原因，进一步补充披露标的资产的业绩可持续性，并充分披露相关经营风险

1、标的资产前期港交所上市申请失效的情况和具体原因

2019年5月，上海肖克利提交首次公开发行股票并在香港联合交易所有限

公司主板间接上市的申请，因未能在6个月内通过聆讯，上市申请失效；于

2019年12月再次提交申请，因仍未能在6个月内通过聆讯，上市申请失效。

上海肖克利未继续申请港股上市，主要系根据当时境内外经济社会环境变化，结合自身发展战略而做出的决策。根据在港交所提交上市申请时披露的招股说明书（申请版本），上海肖克利主要从事分立器件、传感器、光电器件、被动元器件等的分销业务，并提供直流无刷电机控制驱动、蓝牙低功耗的解决方案；收入来自中国内地、中国香港，2018年度中国香港收入占比约10.9%。

2019年6月开始，考虑到相关地区经济社会环境发生变化，上海肖克利的股东、管理层开始审慎考虑是否继续推进港股上市，2019年5月提交的港交所上市申请文件到期自然失效。2019年四季度，上海肖克利会同相关中介，更新相关文件并于2019年12月再次提交申请。2020年初，上海肖克利根据下游家电、智能家居的市场竞争格局，决定逐步退出蓝牙低功耗业务、逐步停止以自产 PCB形式提供解决方案；同时，境内注册制改革逐渐深入，雅创电子、商络电子等同行业公司申请在创业板上市；经审慎研究，上海肖克利的股东、管理层决定不再继续推进港股上市，待外部冲击影响逐步消退后推进境内上市，2019年12月提交的港交所上市申请文件到期自然失效。

2、标的资产前期撤回境内上市辅导备案的情况和具体原因

2022年12月，上海肖克利向中国证监会上海监管局提交上市辅导备案；

2024年12月，上海肖克利撤回辅导备案。

上海肖克利撤回境内上市辅导备案，主要系根据当时法规修订和监管导向变化，结合自身资本战略规划调整而做出的决策。根据当时注册制改革进展和同行业公司情况，上海肖克利原拟在深交所创业板上市，提交上市辅导备案时

2-29有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对拟采用上市标准（一）的企

业盈利要求为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，上海肖克利当时盈利规模满足该标准。2024年4月，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》将上市标准（一）修订为最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元；上海肖克利当时盈利规模不满足修订后该标准，结合当时监管导向，经股东、管理层审慎研究，决定撤回境内上市辅导备案，短期内不再以境内首发上市为目标。

综上，标的公司前期港交所上市申请失效、撤回境内上市辅导备案的主要原因系境内外经济社会环境变化、法规修订和监管导向变化、自身发展战略调

整而做出的决策，与标的公司的业绩可持续性不存在直接关联。

3、进一步补充披露标的资产的业绩可持续性，并充分披露相关经营风险

（1）标的公司的业绩可持续性

标的公司分销的产品下游应用领域主要为汽车电子、工业新能源、消费电

子、家电等，客户主要系该等应用领域的整机或零部件生产商。报告期内，标的公司业绩增长的主要原因系下游应用领域存量需求复苏、增量需求扩张。汽车、光伏、家电等存量需求回暖向好、具有韧性，详见本核查意见本题“（一）”。

综上，截至本核查意见出具日，标的公司的业绩可持续性不存在重大不确定性。

（2）充分披露相关经营风险

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披

露与标的资产相关的风险，包括行业周期性波动和不平衡发展的风险、市场竞争加剧的风险、产业链格局变化风险、国际贸易和产业链环境变动的风险等，该等风险均会对标的公司生产经营造成影响，提请投资者注意。

此外，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露标的公司经营业绩波动风险：

“报告期内，上海肖克利的经营业绩出现较大幅度增长。2024年度、2025

2-30年度，上海肖克利的营业收入分别为134596.53万元、162986.68万元，2025年度同比增长约21.09%；归母净利润分别为4671.81万元、6193.29万元，

2025年度同比增长约32.57%。标的公司的经营业绩受到国内外宏观环境、产业

链格局、市场竞争、下游需求等多种因素的影响，报告期内上述增长的主要原因系下游应用领域存量需求复苏、增量需求扩张，具有可持续性；《购买资产协议》也约定了标的公司的业绩补偿安排；但标的公司未来经营业绩仍存在波动的可能，提请投资者注意相关风险。”

（九）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）访谈标的公司管理层，查阅相关行业研究报告和资讯、可比上市公司

公开披露信息，了解标的公司销售产品主要应用领域、按下游客户行业分类的收入情况、下游客户所处行业的发展现状和趋势、可比上市公司相同期间内收入变化情况；

（2）访谈标的公司财务人员，了解标的公司报告期内产品成本的核算流程和方法，关注营业成本的归集和分配方法，分析其是否符合行业惯例和《企业会计准则》相关规定；复核标的公司报告期内成本归集及存货、营业成本结转

是否正确；查阅可比上市公司公开披露信息，了解同行业可比公司主营业务成本构成情况，并与标的公司进行对比分析；

（3）查阅相关行业研究报告、可比上市公司公开披露信息，查阅标的公司

与主要客户、供应商的业务合同，并结合对标的公司主要客户、供应商的走访情况，了解标的公司的核心竞争力和议价能力、与主要供应商合作的稳定性，分析毛利率合理性及可持续；

（4）查阅标的公司与罗姆、东芝等主要供应商的业务合同，查阅可比上市

公司公开披露信息，了解标的公司与该等主要供应商合作的主要条款，并与可比上市公司对比分析；

（5）访谈标的公司管理层，查阅相关公开信息，并结合对标的公司主要客

2-31户、供应商的走访情况，分析有关主要供应商销售政策的变化及对标的公司主

营业务的影响；

（6）访谈标的公司管理层，查阅标的公司历史期间港交所上市、境内上市

辅导的有关申请文件，了解标的公司该等上市申请、上市辅导安排后续变化及主要原因。

2、核查意见

独立财务顾问国泰海通认为：

（1）标的公司2025年收入相对2024年度存在较大幅度增长，主要原因系

下游应用领域需求上升，且标的公司与主要客户、供应商合作关系较为稳固，具有一定的竞争优势，标的公司收入具有可持续性；

（2）报告期内，标的公司各类主要产品的营业成本主要由材料成本构成，与可比上市公司一致，标的公司成本归集准确，符合行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定；

（3）报告期内，标的公司综合毛利率高于可比上市公司平均水平，主要原

因系不同应用领域的认证门槛、该领域下游客户对产品的价格敏感度、标的公

司对该等客户的议价能力存在差异，加之标的公司具有原厂关系、技术服务等竞争优势，该等因素具有合理性和可持续性；

（4）标的公司与罗姆、东芝合作的核心条款与其他供应商之间不存在重大

实质性差异，与同行业可比上市公司公开披露信息不存在重大实质性差异；

（5）上市公司已补充披露标的公司已取得代理权的品牌、产品线、数量、区域范围，相关要素限定情形；

（6）本次交易对标的公司与主要供应商的合作关系不构成重大不利影响，报告期内，主要供应商未对标的公司的授权范围、客户覆盖、定价及结算政策作出重大不利调整，主要供应商合作整体具有稳定性和可持续性。尽管如此，未来若国际贸易摩擦进一步加剧，相关国家扩大出口管制范围，仍可能对产品供应和采购成本产生不利影响，上市公司已在重组报告书中充分披露相关风险；

2-32针对相关风险，从中长期看，标的公司具备进一步拓展其他供应商及补充替代

产品线的市场基础；

（7）报告期内，标的公司主要供应商销售政策不存在重大不利变化，报告期内，标的公司存在向主要供应商采购额占比超过50%的情形，标的公司向上游采购较为集中的情形符合行业惯例，标的公司个别供应商合作关系出现变化，对其持续经营能力预计不会造成重大不利影响，标的公司将通过深化现有供应商合作、拓展新增产品线和供应商、加强国产产品导入等方式，逐步降低供应商集中风险；

（8）标的公司前期港交所上市申请失效、撤回境内上市辅导备案的主要原

因系境内外经济社会环境变化、法规修订和监管导向变化、自身发展战略调整

而做出的决策，与标的公司的业绩可持续性不存在直接关联；截至本核查意见出具日，标的公司的业绩可持续性不存在重大不确定性；上市公司已在重组报告书有关章节补充披露标的公司相关经营风险。

2-33问题2.关于标的资产财务情况

申请文件显示：（1）2024年和2025年，标的资产资产负债率为63.42%和63.69%，高于同行业可比公司均值，财务费用率为0.76%和0.61%，低于同行业可比公司均值。（2）2024年末和2025年末，标的资产应收账款账面价值分别为48457.00万元和50452.99万元，占资产总额的比例分别为59.08%和

54.52%；2024年和2025年应收账款周转率分别为3.47次/年和3.30次/年，低

于同行业可比公司均值。（3）2024年和2025年，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-5187.50万元和11610.13万元，净利润分别为4671.81万元和6193.29万元。（4）2024年末和2025年末，标的资产其他应收款账面余额分别为5186.65万元和1235.44万元主要包括保证金、押金、拆借款及利息等，账龄1年以内的其他应收款比例分别为85.60%和52.03%。报告期内，标的资产存在股东及关联方非经营性资金占用情形。（5）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为17952.89万元和20117.66万元，占资产总额的比例分别为21.89%和21.74%。（6）报告期各期，标的资产其他与经营活动有关的现金包括净额法业务对应的现金流入与现金流出，金额在0.66亿元-0.86亿元之间。

请上市公司补充披露：（1）结合债务结构、银行贷款利率等，补充披露标的资产报告期内资产负债率高于同行业可比公司均值的合理性，标的资产是否存在较大的偿债风险以及重组后是否影响上市公司。（2）结合标的资产的销售模式、信用政策及变化情况等，说明报告期内标的资产应收账款周转率下降且明显低于同行业可比公司均值的原因及合理性，截至目前应收账款的回款情况及比例，坏账准备计提是否充分。（3）结合标的资产的销售政策、采购政策、回款政策及变化情况等，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性。客户回款周期与供应商付款周期是否有较大差异，如是，本次交易评估中是否充分考虑相关差异对标的资产流动性和本次评估结果的影

响。（4）经营活动现金流量表各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系。（5）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容。结合账龄及欠款方信用状况，补充披露坏账准备计提的充分性。（6）标的资产是否存在其他非经营性资金占用等不规范事项，相关内控制度是否有效执行；针对报告期

2-34内相关不规范事项的具体整改措施及有效性，以及交易后上市公司及标的资产

为加强内部控制与规范运作拟采取的具体措施。（7）报告期各期末各类存货构成及库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政

策及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。

（8）采用净额法核算的相关业务的具体情况及商业逻辑，报告期内主要客户、供应商及定价模式具体情况，收入确认时点及成本核算的依据，是否具有商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。

回复：

（一）结合债务结构、银行贷款利率等，补充披露标的资产报告期内资产

负债率高于同行业可比公司均值的合理性，标的资产是否存在较大的偿债风险以及重组后是否影响上市公司

1、结合债务结构、银行贷款利率等，补充披露标的资产报告期内资产负

债率高于同行业可比公司均值的合理性

（1）标的公司债务结构、银行贷款利率的情况

报告期各期末，上海肖克利债务结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债55764.1099.03%47347.6597.73%

非流动负债548.490.97%1098.332.27%

负债合计56312.60100.00%48445.98100.00%

资产总额92539.10-82019.20-

资产负债率63.69%-63.42%-

报告期各期末，标的公司负债总额分别为48445.98万元和56312.60万元，流动负债占比分别为97.73%和99.03%。标的公司负债主要由短期借款、长期

2-35借款、应付账款等项目构成，具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占负债总额比例金额占负债总额比例

短期借款17947.0931.87%19691.2940.65%

长期借款--1001.252.07%

应付账款31596.6556.11%23949.5949.44%

小计49543.7487.98%44642.1392.16%

报告期各期末，短期借款金额分别为19691.29万元、17947.09万元，主要由向金融机构借款、未终止确认信用证贴现、未终止确认商业承兑汇票贴现构成。银行贷款利率、贴现利率主要集中在1.20%-3.60%之间，融资成本较低。

应付账款2025年末余额较2024年末余额大幅增加，主要系标的公司业务规模持续增长，标的公司采购规模扩大，应付款项金额随之增长。

（2）标的公司报告期内资产负债率高于同行业可比公司均值的合理性

报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下：

可比公司2025年度（%）2024年度（%）

好上好58.8943.61

力源信息40.1836.61

润欣科技41.6041.05

商络电子72.9662.92

深圳华强58.3655.40

香农芯创65.5860.42

雅创电子65.2961.36

英唐智控52.1151.57

中电港81.9180.22

平均值59.6554.80

上海肖克利63.6963.42

报告期各期末，标的公司资产负债率略高于同行业可比公司平均值，处于同行业可比公司中游水平，主要原因如下：

1）标的公司作为非上市企业，融资渠道偏向债务融资

2-36标的公司从事电子元器件分销业务，有较高的流动资金需求，标的公司作

为非上市公司，融资渠道以债务融资为主，导致资产负债率较高。

2）同行业可比上市公司存在发行股份购买资产，资产总额和净资产同时增

加

同行业可比公司中，深圳华强、力源信息及英唐智控等公司历史上采用发行股份购买资产的方式实施了一系列并购重组，累积了较大金额的商誉，资产总额和所有者权益同时增加，而负债并未明显增加，从而导致资产负债率相对较低。

综上所述，标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值，主要系标的公司作为非上市公司，融资渠道以债务融资为主，而同行业上市公司还包括股权融资，以及存在发行股份购买资产，从而使得资产负债率相对较低。

2、标的资产是否存在较大的偿债风险以及重组后是否影响上市公司

（1）标的公司是否存在较大的偿债风险

标的公司不存在较大的偿债风险，主要表现在以下方面：

1）标的公司货币资金充裕。报告期期末，标的公司货币资金余额稳步增长，

截至2025年12月末，标的资产货币资金余额为16321.88万元，扣除受限货币资金后可自由支配的货币资金15480.47万元，货币资金整体保持在较为充裕的水平。

2）标的公司授信额度充足。标的公司与星展银行、广发银行等合作情况良好。截至2025年12月末，各类银行对标的公司的授信额度合计为24650.00万元，2026年1-6月标的公司新增授信16000.00万元，授信额度充足。标的公司增量融资能力充足，能够满足现阶段经营需要。

3）标的公司现金流情况良好。2024年度和2025年度，标的公司经营活动

产生的现金流量净额分别为-5187.50万元和11610.13万元。2025年度标的公司经营活动现金流量净额由负转正，经营活动现金流较为充足，经营情况良好。

4）标的公司报告期内未发生债务违约情形。截至本核查意见出具日，标的

2-37公司均已按相关贷款合同如期偿还各项负债，未出现债务逾期情况，未出现被

相关金融机构认定协议违约的情况，信用良好。

（2）重组后是否影响上市公司上市公司合并报表及备考合并财务报表截至2025年12月31日的主要财务

数据如下：

单位：万元上市公司备考合并项目金额占比金额占比

流动资产140866.4776.97%231107.9070.24%

其中：货币资金14658.298.01%30980.179.42%

非流动资产42136.9423.03%97908.1129.76%

资产合计183003.41100.00%329016.01100.00%

流动负债134883.5173.71%190647.6157.94%

非流动负债6777.533.70%7326.022.23%

负债合计141661.0377.41%197973.6360.17%

资产负债率77.41%-60.17%-

流动比率（倍）1.04-1.21-

速动比率（倍）0.85-0.97-

如上表所示，本次交易完成后，上市公司流动资产相对充足，货币资金余额增长111.35%，流动比率、速动比率有所提升，资产负债率有所下降，偿债能力有所增强。假设募集配套资金未能实施，备考口径的资产负债率仍低于交易前水平，本次交易不会导致上市公司出现重大偿债风险，详见本核查意见“问题6/（六）/3、是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响”。

2-38（二）结合标的资产的销售模式、信用政策及变化情况等，说明报告期内

标的资产应收账款周转率下降且明显低于同行业可比公司均值的原因及合理性，截至目前应收账款的回款情况及比例，坏账准备计提是否充分

1、标的资产的销售模式、信用政策及变化情况

（1）销售模式及变化

标的公司销售模式分为一般销售模式和寄售商品销售模式，报告期内未发生变化。一般销售模式下，收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

寄售商品销售模式下，收入在公司将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，并经领用对账后确认销售收入。

（2）信用政策及变化

标的公司在与客户签订销售合同时，会根据不同客户的实际情况，考虑多方面因素，与客户协商确定信用政策。标的公司会根据行业惯例、客户的订单规模、资信情况、商业资质、结算需求等情况，与客户商定各具体订单的账期。

报告期内，标的公司主要客户信用政策未发生明显变化，具体情况如下：

信用政策客户名称

2025年度2024年度

立讯精密及其关联方月结90天月结90天浙江富特科技股份有限公司月结90天月结90天阳光电源及其关联方月结90天月结90天

1-5月：月结30天；

苏州悉智科技有限公司6-12月：月结60月结30天天联合汽车及其关联方月结75天月结75天深圳市智能云芯科技有限公司月结90天月结90天歌尔股份有限公司及其关联方月结90天月结90天

报告期内，标的公司主要客户中仅苏州悉智科技有限公司在报告期调整了账期，由月结30天调整为月结60天，主要系随着双方合作规模的扩大，双方协商对信用期进行了调整。报告期内，标的公司主要客户信用政策相对稳定，未发生重大变化。

2-392、报告期内标的资产应收账款周转率下降且明显低于同行业可比公司均

值的原因及合理性

（1）标的公司应收账款周转率下降的原因

报告期各期，营业收入、应收账款及应收账款周转率及变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动幅度

营业收入 a 162986.68 134596.53 21.09%

期初应收账款账面价值 b 48457.00 29095.41 66.55%

期末应收账款账面价值 c 50452.99 48457.00 4.12%应收账款周转率

d=a/[(b+c)/2] 3.30 3.47 -4.98%

报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为3.47次和3.30次。2025年度应收账款周转率较2024年度下降4.98%。2025年度应收账款周转率下降，主要原因是2024年期初应收账款余额较低，拉低了2024年应收账款平均余额，使得2024年度应收账款周转率较高所致。

（2）低于同行业可比公司均值的原因及合理性

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下表所示：

可比公司2025年度2024年度

好上好4.455.56

力源信息4.384.22

润欣科技3.463.42

商络电子2.773.15

深圳华强3.923.88

香农芯创15.3328.63

雅创电子3.933.03

英唐智控6.395.93

中电港6.335.72

平均值5.667.06

剔除香农芯创后的平均值4.454.36

2-40可比公司2025年度2024年度

标的公司3.303.47

注：香农芯创主要受益于存储超级周期红利带来存储器分销收入增长，应收账款周转率显著高于行业平均水平，具有特殊性，故在分析中予以剔除。

上表可见，报告期内标的公司的应收账款周转率分别为3.47次和3.30次，低于同行业可比公司平均水平，高于商络电子，与润欣科技相接近，剔除香农芯创后，标的公司应收账款周转率与可比公司平均值差距显著缩小，整体差异具有合理性。

1）行业差异

标的公司深耕汽车电子、工业及消费电子等领域，客户主要是立讯精密、阳光电源、浙江富特等大客户，该等客户均为行业内头部企业议价能力较强，其信用政策普遍为“月结90天”。香农芯创、深圳华强、中电港等同行业可比公司中存储相关业务收入相对较高，该类业务产品货值较高，账期相对较短，回款较快，应收账款周转率相对较高，从而拉高了行业平均周转率。

2）信用政策差异

标的公司应收账款主要客户的账期大部分为月结90天，同行业可比公司中，润欣科技给予主要客户60-120天信用期，商络电子给予主要电子产品制造商

90-120天信用期，雅创电子回款期限平均在3-4个月左右，与标的公司较为接近；而中电港给予主要客户信用期为30-60天，回款周期相对较短，其应收账款周转率相应较高。

综上所述，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要是客户结构及信用政策等差异造成的，原因具有合理性。

3、截至目前应收账款的回款情况及比例，坏账准备计提是否充分

截至2026年6月30日，标的公司应收账款期后回款情况如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款余额50522.9948616.68

2-41期后回款金额49448.6748555.46

期后回款占比97.87%99.87%

公司2024年末、2025年末的应收账款期后回款比例分别为99.87%、

97.87%，期后回款比例较高，不存在较大的坏账风险，坏账计提比例充分。

（三）结合标的资产的销售政策、采购政策、回款政策及变化情况等，分

析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，2024年和

2025年经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性。客户回款周期与

供应商付款周期是否有较大差异，如是，本次交易评估中是否充分考虑相关差异对标的资产流动性和本次评估结果的影响

1、结合标的资产的销售政策、采购政策、回款政策及变化情况等，分析

各期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，2024年和

2025年经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性

（1）销售政策、回款政策及变化情况

标的公司主要采取以方案驱动销售的销售模式，根据下游电子产品制造商的技术需求，提供技术方案及对应的产品组合清单，在方案、报价得到下游确认后，进一步完善方案和技术开发，最终形成对电子元器件的销售框架合同和/或订单。信用政策方面，标的公司通常给予客户30-90天的信用账期，客户通常采用银行转账、承兑汇票等进行结算回款。报告期内，标的公司主要客户中仅苏州悉智科技有限公司在报告期调整了账期，由月结30天调整为月结60天，主要系随着双方合作规模的扩大，双方协商对信用期进行了调整。报告期内，标的公司销售政策、回款政策未发生重大变化。

（2）供应商采购政策及变化情况标的公司采购模式分为订单采购和备货采购。订单采购综合考虑下游电子产品制造商对产品种类、规格、交期的需求，原厂的交货周期，自身备货情况而决定采购的种类、规格、数量。备货采购综合考虑下游电子产品制造商的需求计划、产品的通用性、原厂的价格和交货周期、市场供求状况等因素对相关

产品提前采购备货。标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物

2-42入库后，按照双方约定的账期支付货款。标的公司与上游原厂通常采用货到付

款结算或账期结算（30-60天不等），结算方式包括银行转账、承兑汇票及信用证等方式。报告期内，标的公司对供应商的采购政策未发生重大变化。

（3）分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，

2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的具体构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

净利润6193.294671.81

加：资产减值准备731.74561.06

信用减值准备-59.12128.80

固定资产折旧、使用权资产、油气资产折耗、404.75312.09生产性生物资产折旧

无形资产摊销28.0927.31

长期待摊费用摊销5.99-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损--失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.296.07

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--

财务费用（收益以“－”号填列）927.93977.05

投资损失（收益以“－”号填列）-88.54-33.67

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）188.1116.20

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--

存货的减少（增加以“－”号填列）-2878.69-254.20

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-1158.67-19286.87

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）7314.967686.85

其他--

经营活动产生的现金流量净额11610.13-5187.50

如上表所示，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异，主要系存货、经营性应收项目以及经营性应付项目变动所致，具体分析如下：

2024年度，标的公司净利润为正，但经营活动产生的现金流量净额为负，

2-43主要系销售回款相对于采购付款存在滞后性，2024年期末尚未收回的应收账款较大，经营性应收项目增加大于经营性应付项目的增加所致。

2025年度，标的公司净利润和经营活动产生的现金流量净额均为正，经营

活动产生的现金流量高于净利润，且大于2024年度的经营活动产生的现金流量净额，一方面系标的公司本年度销售陆续回款，经营性应收项目未明显增加；

另一方面，标的公司采购商品时，合理利用了供应商的账期进行备货，期末经营性应付项目增加大于存货的增加，本期采购商品支付的现金小于销售收到的现金，使得2025年度经营活动现金流量净额大于净利润和2024年度的经营活动产生的现金流量净额。

综上，报告期内，标的公司销售政策、采购政策、回款政策未发生重大变化，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系标的公司销售回款相对于采购付款存在滞后性，以及标的公司合理利用供应商的账期进行备货所致，2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额存在差异，具有合理性。

2、客户回款周期与供应商付款周期是否有较大差异，如是，本次交易评

估中是否充分考虑相关差异对标的资产流动性和本次评估结果的影响

标的公司通常给予客户30-90天的账期，标的公司主要供应商通常要求货到付款或给予标的公司30-60天不等的账期，客户回款周期与供应商付款周期存在一定差异。分销商作为联接上游电子元器件供应商与下游客户的纽带，给予下游客户账期通常长于上游原厂给予的账期，有利于平衡产业链整体资金压力、保障供应稳定性，符合行业惯例。

上述差异在经营中主要体现为分销商的营运资金需求。本次交易评估中，已通过对未来年度营运资金增加额的预测，充分考虑上述差异的影响。

（四）经营活动现金流量表各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

2-44销售商品、提供劳务收到的现金173411.12123080.43

收到的税费返还178.19128.36

收到其他与经营活动有关的现金7652.548243.29

经营活动现金流入小计181241.85131452.09

购买商品、接受劳务支付的现金151344.49117430.89

支付给职工以及为职工支付的现金4381.834081.33

支付的各项税费3486.422038.92

支付其他与经营活动有关的现金10418.9813088.46

经营活动现金流出小计169631.72136639.59

经营活动产生的现金流量净额11610.13-5187.50

经营活动现金流量表各项目与资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽情

况如下：

1、销售商品、提供劳务收到的现金

单位：万元勾稽项目2025年2024年加营业收入162986.68134596.53

加增值税-销项税17055.3112350.73

加应收账款和合同资产的减少（初-末）-1929.43-19459.67

加应收票据和应收账款融资的减少（初-末）-95.711442.35

加预收账款和合同负债的增加（末-初）112.83-14.96

加其他流动负债（预收账款的增值税）7.4410.39

减投资收益（应收票据贴息）119.15103.23

减应收票据支付货款4606.855741.70

合计173411.12123080.43

2、收到的税费返还

单位：万元勾稽项目2025年2024年加汇算清缴返还的所得税差异178.19128.36

合计178.19128.36

3、收到其他与经营活动有关的现金

单位：万元

2-45勾稽项目2025年2024年

加政府补助及其他23.78218.09

加营业外收入97.160.09

加使用受限的资金136.22-

加收回的其他经营性款项89.15-

加财务费用-利息收入28.9235.49

加净额法业务对应现金流入7277.327989.62

合计7652.548243.29

4、购买商品、接受劳务支付的现金

单位：万元勾稽项目2025年2024年加营业成本144082.94117968.19

加增值税-进项税16154.5011675.91

加存货余额的增加（末-初）1589.12-801.57

加存货跌价准备转销1289.571044.50

加预付账款的增加（末-初）54.35272.48

加应付账款中费用化款项529.19-

减应付账款的增加（末-初）7647.069357.26

减应付票据的增加（末-初）--2500.00

减应收票据支付货款4606.855741.70

减计入预付账款的费用款-27.9326.10

减计入主营业务成本的使用权资产折旧124.6381.50

减进项税额转出19.8122.07

减计入营业外支出的无法收回款项-15.23-

合计151344.49117430.89

5、支付给职工以及为职工支付的现金

单位：万元勾稽项目2025年2024年加计入销售费用、管理费用、研发费用的薪酬4557.963843.84

减应付职工薪酬的增加（末-初）193.28-171.09

减代扣代缴个人所得税-17.15-66.40

合计4381.834081.33

2-466、支付的各项税费

单位：万元勾稽项目2025年2024年加税金及附加201.59166.86

加所得税费用-当期所得税1988.371885.59

加递延所得税资产的增加-228.0956.56

加其他流动资产-待抵扣增值税的增加（末-初）-17.67-17.90

减汇算清缴返还的所得税差异-178.19-128.36

应交税费（去除增值税、个人所得税除外）的增

减-1369.36181.18加

减外币折算差异5.34-0.62

合计3486.422038.92

7、支付其他与经营活动有关的现金

单位：万元勾稽项目2025年2024年加销售费用5719.104781.07

加管理费用2500.052357.11

加研发费用807.49822.51

加财务费用111.57102.49

加营业外支出89.3746.18

加使用受限的资金-151.97

加其他应收款-押金保证金及备用金的增加-208.86

加其他应付款-社保公积金-1.10

加本期核销的应收账款-坏账准备23.12-

加计入预付账款的费用款-27.9326.10

加计入其他流动资产的费用-15.28

加净额法业务对应现金流出6623.128643.77

减计入销售费用、管理费用、研发费用的薪酬4557.963843.84

计入销售费用、管理费用、研发费用的折旧与摊

减314.21257.90销

减应付账款中费用化款项529.19-

减计入财务费用的租赁负债摊销16.6114.42

减固定资产处置损失0.296.07

减本期核销的应收账款23.12-

2-47减其他应付款-报销款及其他-14.49-54.23

合计10418.9813088.46

由上表可见，标的公司经营活动相关大额现金流量各项目与报表相关项目勾稽相符。

（五）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容。结合账龄及欠款方

信用状况，补充披露坏账准备计提的充分性

1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容

报告期各期末，标的公司其他应收款构成如下：

单位：万元款项性质2025年12月31日2024年12月31日

押金保证金934.531056.08

关联方拆借款68.854108.82

非关联方拆借款221.0220.00

其他11.031.75

账面余额合计1235.445186.65

报告期各期末，标的公司其他应收款主要由押金保证金、关联方拆借款和非关联方拆借款构成。具体构成情况、形成原因和协议内容如下：

（1）押金保证金

单位：万元

2025年12月2024年12月

欠款方3131形成原因协议主要内容日日

双方签订了一系列《销售订单》，为为保障采购订单了确保前述协议项下乙方的义务得到深圳尚阳通科

343.32203.81的执行，向供应切实履行，保障债权的实现，甲方愿技股份有限公

商支付的押金保以其持有的银行信用证/支票/银行承司及其关联方证金兑汇票为乙方向丙方履行债务提供权利质押担保为保障服务协议深圳市世纪通鉴于甲方与乙方签订的《进口代理协供应链股份有219.13219.13的执行，向世纪议》，为保证服务协议的及时按约履通支付的押金保

限公司行，甲方自愿为该协议支付保证金证金为保障采购订单若肖克利未能履行任意付款义务（包东芝电子亚洲140.58426.27的执行，向供应括但不限于未在约定账期内支付发票有限公司商支付的押金保款项），东芝享有以下权利以维护自证金身权益：1.东芝有权直接动用上述付

2-48款担保文件，抵扣肖克利账户下全部

未结清发票及欠款，无需另行通知肖克利；2.东芝有权变更担保方式，要求肖克利以现金保证金作为质押，维持授信额度可用状态

乙方承诺向甲方交纳质量保证金，保为保障销售订单证金不计利息。乙方产品在甲方出现广东万颗子智

控科技有限公80.0060.00的执行，向客户质量问题，特殊情况下，甲方有权在支付的押金保证乙方货款中额外冻结乙方3倍质量风司

金险保证金，并根据质量问题解决情况另行发文向乙方进行质量索赔

（1）为保障订单的执行，向企业其他151.50146.87支付的押金保证-

金；（2）支付的房租押金等

合计934.531056.08--

（2）关联方拆借款

单位：万元

2025年12月2024年12月

欠款方形成原因协议主要内容

31日31日

（1）本合同项下借款年化利率为借款支用当月的一

年期 LRP 利率，按实际支陶涛68.854108.82个人资金需求用天数计算利息；

（2）借款期限自2024年6月1日起至2025年12月

31日止

合计68.854108.82--

注：截至重组报告书（草案）首次披露日，陶涛已归还上述余额。

（3）非关联方拆借款

单位：万元

2025年12月2024年12月

欠款方3131形成原因协议主要内容日日本次借款仅限用于乙方合法生产经营周转，不得用于金融投资、房地产炒作、偿还其他高息债务等非法深圳市世纪通或违规用途。乙方擅自改变用途供应链股份有207.20-世纪通日常经营的，甲方有权提前收回全部借款；

需要

限公司(2)借款期限自2025年1月10日起至2026年12月30日止。借款实际交付日与约定日；(3)本合同项下借

款为利率1.5%；

黄飞13.8220.00（1）本协议项下借款在借款期限内个人资金需求

为无息借款，甲方不向乙方收取任

2-49何利息；（2）借款期限自2024年

6月1日起至2028年12月31日止；

合计221.0220.00--

注：截至重组报告书（草案）首次披露日，深圳市世纪通供应链股份有限公司已归还上述余额；截至本核查意见出具日，黄飞已归还上述余额。

（4）其他

报告期各期末，其他应收款中的其他分别为1.75万元和11.03万元，其中

2025年末主要系标的公司代王溪岑、邵能缴纳整体变更为股份有限公司涉及的

个人所得税及滞纳金形成的应收款11.00万元。截至2026年1月末，款项已全部收回。

2、结合账龄及欠款方信用状况，补充披露坏账准备计提的充分性

报告期各期末，其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

截止日期款项性质1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计

押金保证金389.39160.0090.32156.88136.701.24934.53

关联方拆借款35.1833.6768.85

2025年

1231非关联方拆借款207.2013.82221.02月日

其他11.0311.03

合计642.80207.4990.32156.88136.701.241235.44

押金保证金309.21111.76342.14282.3710.601056.08

关联方拆借款4108.824108.82

2024年

1231非关联方拆借款20.0020.00月日

其他1.751.75

合计4439.78111.76342.14282.3710.605186.65

押金保证金主要为标的公司为保障购销订单及服务协议的执行，向供应商、客户及代理商支付的押金保证金，该等企业主要为知名电子元器件厂商或电子制造商，信用状况较好，欠款无法收回的可能性较小；关联方拆借款系陶涛因个人资金需求向标的公司借款并产生相应的利息，截至重组报告书（草案）首次披露日，已全部归还；非关联方拆借款主要系欠款方因日常经营或员工个人生活需要向标的公司的借款，截至重组报告书（草案）首次披露日，世纪通拆

2-50借款已全部归还；截至本核查意见出具日，员工黄飞向标的公司借款已归还。

综上，上述款项不存在重大可收回风险。

标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，或者通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为5186.65万元、1235.44万元，坏账准备金额分别52.74万元、22.33万元，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。

（六）标的资产是否存在其他非经营性资金占用等不规范事项，相关内控

制度是否有效执行；针对报告期内相关不规范事项的具体整改措施及有效性，以及交易后上市公司及标的资产为加强内部控制与规范运作拟采取的具体措施

1、标的资产是否存在其他非经营性资金占用等不规范事项，相关内控制

度是否有效执行

报告期各期末，标的公司除本核查意见本题“（五）”列示的关联方及非关联方资金拆借、代关联方缴纳个人所得税及滞纳金外，不存在其他非经营性资金占用等不规范事项。

2、针对报告期内相关不规范事项的具体整改措施及有效性

针对报告期内存在非经营性资金占用具体整改措施及有效性情况如下：

（1）资金占用清偿

标的公司督促资金占用方归还占用资金。截至重组报告书（草案）首次披露日，陶涛、深圳市世纪通供应链股份有限公司、王溪岑、邵能已归还上述余额；截至本核查意见出具日，标的公司员工黄飞已归还上述余额。

（2）完善制度与流程

标的公司对现有财务管理制度、资金管理制度等核心制度进行梳理，加强重点审批环节部门及责任人内控管理，并加强审批流程核查，无审批不执行，保证审核环节不缺失，严把资金出口关；

2-51（3）相关主体针对资金占用出具专项承诺标的公司的股东陶涛、程家芸、上海昱跃已出具承诺函：“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形；2、本人/本企业及本人/本企业的关联方未来亦不会非经营

性占用标的公司资金、资产；3、如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。”

（4）加强培训与合规文化建设

标的公司组织全体董事、监事、高级管理人员及财务部等相关人员认真学

习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等相关法律法规。

截至本核查意见出具日，上述整改措施具有有效性。

3、交易后上市公司及标的资产为加强内部控制与规范运作拟采取的具体

措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将全面纳入上市公司内控体系。上市公司及标的公司拟采取以下措施加强内部控制与规范运作：

（1）全面纳入上市公司内控体系交割后，标的公司将作为上市公司合并报表范围内的子公司，参照上市公司《子公司管理制度》及规范运作要求建立健全内部控制体系;上市公司将向标

的公司委派联席财务总监，统筹财务管控与合规管理，确保标的公司在资金管理等方面与上市公司保持一致的管控标准；

（2）健全资金占用防范与关联交易规范机制

标的公司将严格规范资金支付审批程序，强化大额资金划拨的多级授权管理与关联方识别，确保所有对外支付及关联交易均履行必要的内部审批及上市公司决策程序；财务部门定期排查非经营性资金往来，切实防范隐性资金占用；

2-52（3）强化审计监督与责任追究

上市公司将持续关注标的公司资金往来及关联交易情况，通过日常监管与专项审计相结合的方式，防范资金占用风险;对发现的违规行为，将及时采取有效措施予以纠正并追究相关责任;同时，上市公司将督促标的公司持续完善治理结构，强化合规文化培育，确保内部控制制度有效执行。

（七）报告期各期末各类存货构成及库龄情况、期后结转金额及比例，存

货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性

1、报告期各期末各类存货构成及库龄情况、期后结转金额及比例

（1）报告期各期末各类存货构成及库龄情况

报告期各期末，标的公司各类存货构成及库龄情况如下：

单位：万元

2025年底2024年底

项目库龄账面余额占比账面余额占比

1年以内15443.7665.72%9411.9142.96%

1-2年1479.686.30%4548.3620.76%

库存商品

2年以上3834.3416.32%2339.5010.68%

小计20757.7788.33%16299.7774.39%

1年以内2718.0911.57%5601.0325.56%

1-2年17.470.07%1.560.01%

发出商品

2年以上6.270.03%8.120.04%

小计2741.8311.67%5610.7125.61%

1年以内18161.8477.29%15012.9468.52%

1-2年1497.156.37%4549.9220.77%

合计

2年以上3840.6116.34%2347.6210.71%

小计23499.60100.00%21910.48100.00%

报告期各期末，标的公司存货余额分别为21910.48万元和23499.60万元，由库存商品和发出商品构成，其中库存商品分别占比74.39%和88.33%，发出

2-53商品2025年占比下降，主要系寄售模式下客户对已签收货物领用对账增加所致。

标的公司库龄一年以内的存货占比分别为68.52%和77.29%，库龄情况较为良好。库龄1年以上的存货主要系标的公司在制定备货策略时，会综合考虑各产品的市场需求、产品特性等进行备货，由于部分型号的产品市场需求减少，销售节奏放缓，导致库龄变长。

（2）期后结转金额及比例

报告期各期末，公司存货期后结转情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

存货账面余额23499.6021910.48

期后结转金额18063.4519599.91

期后结转率76.87%89.45%

注：存货期后结转统计截至2026年6月30日。

如上表所示，报告期各期末，标的公司各期存货期后结转率为89.45%、

76.87%，标的公司存货整体期后结转率较高，结转情况良好。

2、存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各

期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性

（1）存货跌价准备计提的具体过程

标的公司存货由库存商品、发出商品构成。在资产负债表日，标的公司对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

库存商品和发出商品这类直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。此外，标的公司结合本期及期后转销率及客户需求、在手订单情况，判断存货是否存在积压，对积压的存货单项计提存货跌价准备。

2-54（2）结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率等，补充披

露标的公司存货跌价准备计提的充分性

报告期各期末，标的公司分库龄存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

库龄计提比例计提比例

账面余额跌价准备%账面余额跌价准备（）（%）

1年以内18161.84277.541.5315012.94314.192.09

1-2年1497.15270.0018.034549.921699.7737.36

2年以上3840.612834.4073.802347.621943.6282.79

合计23499.603381.9414.3921910.483957.5818.06

报告期各期末，标的公司存货主要包括各类 IC器件、分立器件、被动元件及光电器件等，属于通用性产品。报告期各期末，标的公司存货库龄主要集中在1年以内，存货周转较快，不存在大额呆滞库存，存货跌价准备计提比例较低；库龄1-2年的部分存货客户需求较小，转销率或订单覆盖率较低，适当地增加了存货跌价准备计提比例；部分库龄2年以上的存货未全额计提存货跌价准备，主要系部分产品订单覆盖率较高、持续出货，未全额计提存货跌价准备。

报告期各期末，标的公司在手订单情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

存货余额23499.6021910.48

在手订单金额78085.1280909.85

在手订单覆盖率293.74%323.62%

注：在手订单覆盖率=在手订单金额*（1-毛利率）/存货余额，毛利率根据各年度各产品毛利率测算。

由上表可见，报告期各期末，标的公司在手订单金额分别为80909.85万元和78085.12万元，在手订单覆盖率分别为323.62%和293.74%，订单覆盖率相对较高。

（3）存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况

1）计提政策比较

2-55标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：

可比公司存货跌价准备计提政策

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本公司存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备，其中：*产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，好上好以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素力源信息

已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的润欣科技估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，存货按库龄组合计提。库龄组合，考虑历史经验后，按照库龄区间分别估计可变现净值经验数据来确定相关存货的可变现净值

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

本公司按照组合计提存货跌价准备，组合类别及确定依据以及不同类别存货可变现净值的确定依据如下：

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备

1)库龄1年以内的库存商品：

*库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费并加上预计未来销售时可获得的返款后的金额，确定其可变现净值；

商络电子*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费并加上预计未来

销售时可获得的返款后的金额，确定其可变现净值；

*执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

2)库龄1年以上的库存商品：

*存在返款：未超保质期的存货以存货成本减预计未来销售时可获得的返款确认存货跌价准备；超保质期的存货全额计提存货跌价准备；

*不存在返款：根据过往销售经验判断，1年以上的库存商品基本难以销售，基于

2-56可比公司存货跌价准备计提政策

谨慎性原则，全额计提存货跌价准备资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加

工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计深圳华强

将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

香农芯创

对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的雅创电子

估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

英唐智控

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益

存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的中电港成本、估计的销售费用、相关税费并加上返还款后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事

2-57可比公司存货跌价准备计提政策项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加

工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计标的公司

将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额

注：同行业可比上市公司数据来源于公开披露资料。

由上表可知，标的公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。

2）存货跌价计提同行业对比分析

报告期各期末同行业可比公司的存货跌价准备计提比例如下：

同行业可比公司2025年12月31日2024年12月31日

好上好4.98%3.80%

力源信息8.09%7.48%

润欣科技10.76%12.21%

商络电子11.13%11.29%

深圳华强5.65%9.71%

香农芯创0.14%5.10%

雅创电子9.15%10.65%

英唐智控9.13%8.50%

中电港3.21%2.90%

平均值6.92%7.96%

标的公司14.39%18.06%

如上表所示，标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司库龄1年以上的长库龄存货较多，因此计提的存货跌价准备比例较高。

综上，报告期各期末标的公司存货由库存商品、发出商品构成，主要系通

2-58用性产品且库龄以1年内为主，存货的订单覆盖率及期后结转比例较高。标的

公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司长库龄的存货较多，计提的存货跌价准备较高所致。报告期各期末标的公司存货跌价准备计提充分。

（八）采用净额法核算的相关业务的具体情况及商业逻辑，报告期内主要

客户、供应商及定价模式具体情况，收入确认时点及成本核算的依据，是否具有商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、采用净额法核算的相关业务的具体情况及商业逻辑

报告期内，标的公司对销售给基本半导体（香港）有限公司（以下简称基本半导体）的产品采用净额法进行核算，净额法下的收入金额分别为393.16万元和86.27万元。根据标的公司与基本半导体签订的购销合同，标的公司向罗姆采购商品后直接销售给基本半导体，该产品为基本半导体特供的专用产品，标的公司期间不提供任何加工或技术解决方案等服务。标的公司按照基本半导体与罗姆之间达成的提货计划中载明的产品型号、提货时间和数量执行采购，在罗姆报价的基础上向基本半导体收取货值一定比例的代理费。

上述业务自2024年开始，由于罗姆经营计划的改变，拟将前述与基本半导体的直售模式变更为代理销售模式，而标的公司系罗姆主要的经销商之一，因此罗姆将芯片先销售给标的公司，再由标的公司作为代理方转售给基本半导体，具有商业合理性。

2、报告期内主要客户、供应商及定价模式具体情况

报告期内，标的公司仅对从罗姆采购并销售给基本半导体的产品采用净额法进行核算。根据标的公司与基本半导体签订的购销合同，标的公司在罗姆报价的基础上向基本半导体收取货值一定比例的代理费。

3、收入确认时点及成本核算的依据

标的公司开展上述业务，符合代理人身份，在将货物交付给客户，取得客户出具的签收资料后确认收入，收入金额为收取的一定比例的代理费，对应的成本为开展业务而发生的运输费、仓储成本等其他必要成本，成本核算依据包

2-59括运输费、仓储费等结算单。

4、具有商业实质

标的公司开展上述业务，系罗姆改变经营计划，拟将与基本半导体的直售模式变更为代理销售模式，标的公司作为罗姆的经销商，从罗姆采购产品转售给基本半导体，具有商业实质。

5、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。

标的公司从罗姆采购产品并销售给基本半导体，符合代理人身份，按照净额法确认收入，具体判断情况如下：

是否符合主要责任序号准则规定标的公司业务情况人特征标的公司向基本半导体销售的产品系罗

姆为基本半导体特供的专用产品，标的公司不提供任何加工或技术解决方案，承担向客户转

1如基本半导体需加工或技术解决方案等让商品的主要否服务的，标的公司协助向罗姆主张；质责任

量标准、检验标准、质量保证期以罗姆原厂标准及罗姆与基本半导体双方签署的质量协议为准；

标的公司备货的型号、数量、时间节点均依据基本半导体已与罗姆达成的提货在转让商品之

计划执行，标的公司无自主决定权；基

2前或之后承担本半导体不提货时，仍需按订单金额支否

了该商品的存付货款并承担仓储费用；罗姆停产导致货风险

合同终止的，标的公司已备货的在库产品基本半导体须全部采购

3有权自主决定合同明确约定产品单价以罗姆报价为基否

所交易商品的准，如遇罗姆或原厂调价，产品单价一

2-60价格并进行调整；标的公司在罗姆报价基础

上仅收取货值的一定比例代理费根据公司业务性质，标的公司在本业务中属于代理人角色，依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的规定，应当按照净额法确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（九）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅其他应收款明细表；

（2）访谈标的公司管理层，了解其他应收款形成的原因；

（3）获取标的公司截至报告期末存在的关联方资金拆借、非关联方资金拆借情况对应的资金流出凭证以及还款凭证；

（4）获取欠款方偿还单据和标的公司银行流水，复核欠款方是否清偿完毕；

（5）获取标的公司短期负债及长期负债的结构及到期分布情况、货币资金

构成情况、受限情况、经营活动现金流量情况及银行授信情况，综合分析标的公司的偿债能力及流动性风险；

（6）通过公开渠道获取同行业公司的资产负债率情况，进行数据对比，并分析变动原因；

（7）访谈标的公司销售、财务负责人，获取并查阅报告期内标的公司的销售明细，了解报告期内应收账款等增长的原因、与收入增长的匹配性；

（8）结合销售模式、信用政策、客户结构等因素分析应收账款周转率的变动原因及其合理性；

（9）获取标的公司主要客户的销售合同，查阅报告期内关于信用政策的相关条款，并访谈标的公司销售负责人，了解主要客户的信用政策情况；

（10）查阅同行业可比公司公开披露信息，比较标的公司与同行业可比公

司信用政策、应收账款周转率等情况，分析差异原因及其合理性；

2-61（11）与标的公司管理层进行访谈，了解存货库龄状态，获取存货明细表、期后结转明细；获取存货跌价准备测试明细表，复核跌价准备测试主要参数的依据及合理性，分析存货跌价准备变动的原因及合理性；

（12）获取期末在手订单明细，分析存货余额的合理性；

（13）查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料了解同行业可比公司存

货跌价准备计提及与标的公司差异情况，分析标的公司跌价准备计提的充分性；

（14）访谈公司采购负责人、销售负责人，了解标的公司与基本半导体合

作的具体情况，分析是否具有商业逻辑，是否具有商业实质；

（15）查阅标的公司与基本半导体签订的购销合同，标的公司与罗姆签订的非独家经销合同及订单；

（16）访谈公司财务负责人，了解各类业务的收入确认方式以及是否存在其他使用净额法结算的合同收入；获取报告期内公司主要销售合同及收入确认

明细进行核对，抽样检查收入确认的依据是否充分，分析收入确认时点是否准确，成本核算依据是否充分，分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（17）了解标的公司销售政策、采购政策、回款政策及其变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因；

（18）获取并复核标的公司报告期内的现金流量表，对经营活动现金流量

各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系进行核对；

（19）获取报告期内现金流量表间接法调整表，复核间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表中对应项目的勾稽是否相符；分析应

收账款、存货及应付账款等主要科目变化的合理性；

（20）访谈上市公司、标的公司管理层，了解针对非经营性资金占用的整

改措施；查阅标的公司财务管理制度、资金管理制度，以及陶涛、程家芸、上海昱跃出具的关于资金占用事项的承诺函。

2-622、核查意见

独立财务顾问国泰海通认为：

（1）标的公司报告期内资产负债率高于同行业可比公司均值具有合理性，标的公司不存在较大的偿债风险，重组后上市公司偿债能力有所增强；

（2）标的公司应收账款周转率下降，主要系2024年期初应收账款余额较低，拉低了2024年应收账款平均余额，使得2024年度应收账款周转率较高所致，具有合理性；标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要是所处行业及信用政策等差异造成的，具有合理性；

（3）报告期内，标的公司销售政策、采购政策、回款政策未发生重大变化，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要受经营性应收应付

项目、存货等科目余额变动等的综合影响；2024年和2025年经营活动产生的

现金流量净额存在较大差异具有合理性；报告期内，标的公司主要客户回款周期与供应商付款周期不存在较大差异；

（4）报告期内，标的公司经营活动现金流量表各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽相符；

（5）报告期各期末，标的公司其他应收款以押金保证金和拆借款为主，押

金保证金主要为标的公司为保障购销订单及服务协议的执行，向供应商、客户或者代理商支付的押金保证金；拆借款主要系欠款方因自身需要向标的公司的借款，相关其他应收款已全部收回，不存在重大可收回风险，已足额充分计提坏账准备；

（6）报告期各期末，除关联方及非关联方资金拆借、代关联方缴纳个人所

得税及滞纳金外，标的公司不存在其他非经营性资金占用等不规范事项；针对报告期内相关不规范事项，标的公司已采取有效整改措施；本次交易完成后，上市公司及标的公司采取将标的公司全面纳入上市公司内控体系，健全资金占用防范与关联交易规范机制、强化审计监督与责任追究等措施加强内部控制与规范运作；

（7）报告期各期末标的公司存货由库存商品、发出商品构成，主要系通用

2-63性产品且库龄以1年内为主，存货的订单覆盖率及期后结转比例较高。标的公

司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司长库龄的存货较多，计提的存货跌价准备较高所致。报告期各期末标的公司存货跌价准备计提充分；

（8）报告期内，标的公司仅对从罗姆采购产品并销售给基本半导体的相关

业务采用净额法核算，系罗姆基于自身经营计划做出的调整，具有商业合理性。

标的公司在相关业务中收取一定比例代理费，符合代理人身份，按照净额法确认收入，收入确认及成本核算符合《企业会计准则》的规定。

2-64问题3.关于评估预测

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估过程中，预测2026年至2030年各年度收入增长率后确定各年度营业收入水平，2030年进入永续期。标的资产营业收入预测从2026年178572.12万元增长至2030年212701.70万元，2026年至2030年的收入增长率分别为9.56%、

8.22%、5.02%、2.90%、1.85%。（2）本次评估系在预测标的资产各项业务预

测期的毛利率基础上进而得出营业成本。报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为12.36%和11.60%。（3）预测期内，各项期间费用率均低于报告期水平。

（4）预测期内，标的资产营运资金变动分别为5055.63万元、4061.46万元、

2682.94万元、1610.99万元及1052.44万元。（5）2024年12月，苏州市历

史文化名城发展集团创业投资有限公司（以下简称苏州名城创投）等15名标的

资产股东将其合计持有的标的资产29.4151%股份作价20513.72305万元转让给张燕。2025年3月，张燕将其持有的标的资产34.97%股份作价21855.6108万元转让给江苏新纪元半导体有限公司（以下简称江苏新纪元）。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响。（2）结合报告期内各类主要电子元器件销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳

定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有

合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期各类产品销量增长率的预测依据及合理性。（3）按照业务类型披露毛利率预测表，并对比报告期各期各类产品毛利率变动趋势、未来行业发展趋势、市场供求情况、可比

公司情况等，披露预测标的资产毛利率的依据及合理性。（4）结合各项期间费用主要项目的预测依据，披露预测期内各项期间费用率整体呈下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。（5）结合预测期内营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及合理性，披露营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配。（6）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采

购协议中是否包含排他性条款等，补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、2-65东芝等主要供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响，对本次交易评估的影响及上市公司拟采取的具体措施。（7）标的资产2024年12月和2025年

3月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况，结合前述股

权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，补充披露本次交易作价的公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。

回复：

（一）截至回函披露日上海肖克利实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响

1、上海肖克利业绩实现情况

根据上海肖克利提供的截至2026年6月30日未经审计的财务报表，上海肖克利2026年1-6月的业绩实现情况如下表所示：

单位：万元

项目2026年1-6月实际数2026年全年预测数完成率

营业收入80471.21178572.1245.06%

净利润3434.817195.4247.74%

注1：上表中2026年全年“净利润”系根据评估机构预测的息前税后利润换算而来；

注2：上海肖克利2026年1-6月的净利润实际数剔除了其他收益的影响。

2、业绩实现情况与预测数据不存在重大差异

报告期内，上海肖克利按下游客户行业分类收入具体情况如下：

单位：万元行业2025年度占比2024年度占比

汽车电子63023.4438.67%34925.0225.95%

工业新能源41247.5525.31%44444.3533.02%

消费电子33056.2520.28%29207.7221.70%

家电15590.569.57%15176.4911.28%

2-66行业2025年度占比2024年度占比

其他10068.896.18%10842.958.06%

合计162986.68100.00%134596.53100.00%

由上表可见，上海肖克利销售的产品主要应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。上海肖克利2025年汽车电子和消费电子领域的产品收入占比为58.95%，工业新能源领域的产品收入占比为25.31%，家电与其他领域的产品收入占比为15.75%。

汽车电子和消费电子行业受节假日和新产品推出时间的影响，呈现出较为明显的季节性波动趋势，一般而言主要新能源车企和电子产品厂商在每年的第三季度发布新产品，且叠加“双十一”、圣诞节等传统促销季的影响，汽车电子和消费电子终端产品下半年为销售旺季，相关产品下半年的经营业绩一般会好于上半年。受此影响，预计上海肖克利汽车电子和消费电子领域的产品下半年的经营业绩会好于上半年。

工业新能源行业受施工天气和条件、春节假期等因素影响，施工进度受限；

下半年天气条件改善，施工窗口期集中，项目加速推进并网。此外，人工智能、大数据等产业蓬勃发展带动算力基建新增，对稳定供电、备用电源提出更高要求，相应带动功率器件、被动器件等需求；2026年，上海肖克利新型算力客户逐步起量，预计下半年产生相关收入，故预计相关产品2026年下半年的经营业绩会好于上半年。

家电行业品类较多，受高温天气、以旧换新政策、地产交房和促销季等多重影响因素，其销售无明显的淡旺季。上海肖克利家电领域的产品占比约10%，整体占比较小。

综上，2026年1-6月，上海肖克利营业收入完成率45.06%，净利润完成率

47.74%，虽未达全年预测数的50%，但符合下游客户行业的季节性特点，与

2026年的预测数不存在重大差异，未对评估结果产生重大负面影响。

（二）结合报告期内各类主要电子元器件销量情况、市场竞争格局、主要

供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新

客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期

2-67各类产品销量增长率的预测依据及合理性

1、预测期各期各类产品销量增长率的预测

（1）本次评估未对上海肖克利产品单价及销量进行测算原因和本次对上海肖克利收入预测的方法

上海肖克利从事电子元器件的分销业务，而分销的电子元器件种类繁多，即使是同类产品也根据具体参数差异，细分大量不同型号，加之因技术更新导致产品更新迭代速度快，标称相同型号的产品可能因技术迭代出现价格波动；

同时，不同下游应用领域在认证要求、行业客户集中度及价格敏感度等方面存在显著差异，对供应稳定性、技术服务的要求存在差异，导致同类产品在向不同下游客户销售时价格有一定差异。综上，本次评估中难以准确预测上海肖克利分销产品线的具体销量和产品线同类产品的平均单价，故未对各类产品收入采用通过预测单价和销量的方式进行预测。本次评估根据上海肖克利报告期各产品线收入规模、增长情况、客户拓展、新增产品线、在手订单规模等，并结合行业未来发展趋势特点，对未来销售收入进行了预测。

（2）预测期各期各类产品营业收入增长率

按产品线分类划分，上海肖克利主要产品线分为 IC器件、分立器件、被动元件、光电器件和其他。上海肖克利报告期及预期期各类产品线营业收入增长情况如下：

单位：万元产品历史数据预测期项目大类2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年IC器 营业收入 57473.79 66469.88 71787.47 76094.72 79138.51 81512.67 83142.92

件增长率-15.65%8.00%6.00%4.00%3.00%2.00%

分立营业收入49737.3364868.5872652.8179918.0984713.1787254.5788999.66

器件增长率-30.42%12.00%10.00%6.00%3.00%2.00%

被动营业收入12340.1416061.1417988.4819787.3220776.6921192.2221404.15

元件增长率-30.15%12.00%10.00%5.00%2.00%1.00%

光电营业收入10053.098633.548633.549496.899971.7410270.8910373.60

器件增长率--14.12%0.00%10.00%5.00%3.00%1.00%

2-68产品历史数据预测期

项目大类2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业收入4992.176953.547509.837960.418358.448609.198781.37其他

增长率-39.3%8.00%6.00%5.00%3.00%2.00%

营业收入134596.53162986.68178572.12193257.44202958.55208839.54212701.70合计

增长率-21.09%9.56%8.22%5.02%2.90%1.85%

2、预测期各期各类产品营业收入增长率的预测依据及合理性

（1）报告期内各类主要电子元器件营业收入情况

上海肖克利主要产品线分为 IC器件、分立器件、被动元件、光电器件和其他。按上述产品线分类，上海肖克利报告期内各类产品线的营业收入数据如下表所示：

单位：万元历史数据产品大类项目

2024年2025年

营业收入57473.7966469.88

IC器件

增长率-15.65%

营业收入49737.3364868.58分立器件

增长率-30.42%

营业收入12340.1416061.14被动元件

增长率-30.15%

营业收入10053.098633.54光电器件

增长率--14.12%

营业收入4992.176953.54其他

增长率-39.3%

营业收入134596.53162986.68合计

增长率-21.09%

由上表可见，按营业总收入来看，上海肖克利2024年和2025年的营业收入分别为134596.53万元和162986.68万元，同比增长21.09%，按产品大类来看上海肖克利 2024年和 2025年除光电器件营业收入有一定下降外，IC器件、分立器件、被动器件产品均有一定幅度的增长。主要原因如下：

2-691）我国新能源汽车销量持续上升，从2024年下半年开始，新能源汽车

800V的车型开始上量，上海肖克利代理罗姆的 SiC、电源芯片下游需求强劲，

车灯 LED驱动芯片稳步增长，导致汽车电子领域产品的营业收入、盈利水平持续提高；考虑到进入汽车行业供应链通常需要经历较长认证壁垒，下游客户切换成本较高，当下绑定的供应链格局具有稳定性，为上海肖克利汽车电子行业相关产品销售提供了基础。因此，上海肖克利汽车电子行业下游客户未来收入增长具有合理性。

2）当前，智能穿戴产品已从手环、手表延伸至耳机、眼镜、戒指等多元形态，各细分赛道差异化发展。智能穿戴产品有望成为重要的消费热点。上海肖克利服务立讯精密、歌尔股份、维信诺、丘钛电子等多家消费电子领域头部企业，下游客户智能穿戴产品相关电子元器件订单需求持续扩容，推动上海肖克利消费电子板块营业收入保持增长态势。

3）工业新能源领域因光伏行业目前处于去库存后的修复期，导致上海肖克

利光电器件产品2025年度营业收入有所下降。未来随着光伏领域需求逐渐修复、国家标准生效，叠加储能行业新增需求、工业领域精密控制需求、算力基建需求等增量因素，对 SiC、薄膜电容、电源芯片等需求将呈现增长态势；由于具有一定的技术、工艺门槛且原厂扩产相对谨慎，相关核心器件预计在一段时间内将处于供需紧平衡状态，上海肖克利作为罗姆、东芝等电子元器件领域领先的国际巨头的分销商，预计未来在工业新能源领域收入将保持一定增长。

4）家电行业作为电子元器件成熟的存量下游，当前处于以旧换新、绿色智

能升级驱动的成熟稳定周期。得益于上海肖克利与格力、TCL、美的等全球知名家电终端厂商常年稳定合作。未来上海肖克利将积极拓展知名家电终端客户的销售渠道，稳抓以旧换新、家电智能升级的政策风口，维护好家电行业收入的基本盘。因此，上海肖克利未来在家电领域收入具有可持续性。

综上所述，新能源汽车的稳步增长、智能穿戴产品的扩容、光伏领域需求逐渐修复和家电行业的智能升级，为上海肖克利报告期营业收入的增长提供有力的支撑。展望未来，依托上述行业持续发展的有利环境，上海肖克利预计预测期营业收入将维持稳步增长态势。

2-70（2）市场竞争格局

电子元器件分销行业作为连接上游原厂与下游电子产品制造商的关键枢纽，其发展历程深刻反映了全球电子产业的变迁与区域经济力量的消长。全球电子元器件分销行业的起源可追溯至20世纪30年代，历经近百年发展，已从最初的简单贸易代理模式，演变为一个高度成熟、技术驱动且全球化布局的庞大产业链。其演进过程大致可分为三个阶段：早期以区域代理和库存管理为主的萌芽期；21世纪初伴随电子产品普及和供应链全球化而兴起的市场化整合期；以

及当前以综合技术服务、增值服务与生态平台构建为特征的深度发展期。

中国本土电子元器件分销产业的发展起步于上世纪90年代，伴随着中国成为“世界工厂”而快速成长。与全球市场类似，中国市场也呈现出集中度提升的趋势，但起点更为分散。头部企业正通过内生增长与外延并购快速扩张，市场集中度加速提升。根据国际电子商情网公布数据，2024年，中国内地排名前25的分销商营收总和首次突破2400亿元人民币，标志着第一梯队企业已形成可观的规模体量，其中中电港、泰科源作为本土领军企业已位居全球 TOP10。

2016-2024年中国内地本土分销商 TOP25营业收入及增速（亿元人民币）

数据来源：国际电子商情网

半导体电子元器件行业在经历了2023年的市场低谷后，在2024年呈现波

2-71动复苏态势。波动在于整体宏观经济弱势下行、贸易冲突博弈频繁、产业分化

割裂等问题仍在持续；而复苏体现在：得益于人工智能、智能电动汽车等需求推动，全球半导体销售额明显回升。在国际贸易环境和关税政策变化的大背景下，中国持续大力扶持本土半导体产业的发展，半导体国产化进程实现了部分产品的技术突破和生态构建，同时也进一步扩大了国产电子元器件在部分细分领域的市场份额，本土分销商也将从中受益。

从需求端看，2025年中国半导体行业在应用需求端将呈现结构性高增长，主要驱动力来自算力、机器人、人工智能等新兴领域的技术迭代与国产替代加速。算力领域，大模型训练与推理需求爆发，国产 GPU/ASIC芯片加速替代；

人工智能终端应用如人工智能手机、人工智能 PC、机器人的普及，也将带动相关芯片需求的提升。从消费电子行业来看，随着国家全方位扩大内需，进行消费品补贴，在一定程度上支撑消费电子需求，刺激相关半导体产品需求增加，为电子元器件分销行业打造新增长曲线。

上海肖克利2025年营业收入约为16亿元，属于中型电子元器件分销商，具有一定的销售规模，聚焦于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。

上海肖克利作为罗姆、东芝在亚太地区重要电子元器件授权分销商，合作历史约20年，其中罗姆销售额在中国授权分销商中排名第一，在罗姆中国全部授权分销份额占比约35%，在东芝中国全部授权分销份额占比约10%，展现出较强的客户粘性和销售实力。同时，上海肖克利拥有专门技术团队提供必要的技术支持及应用创新方案服务满足客户定制化需求，穿越市场周期波动获得稳健的收入规模增长，具备较强的市场竞争力。综上，上海肖克利在国内半导体分销商中具备一定的客户积累和行业定位，预测期营业收入保持增长具有合理性。

（3）主要供应商合作的稳定性及可持续性上海肖克利系国内领先的半导体电子元器件分销商及应用解决方案提供商。

已获得多家国内外优质的授权产品线，其中包括罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美、恺侠、SiTime等国际品牌，还包括普冉半导体、尚阳通、矽力杰、晶丰明源、鸣志电器、华微电子、炬仁半导体、雅特力等国内品牌，已形成品牌影响力较强、产品类别完备、国内行业市场深度覆盖的核心优势。上海肖克利分销

2-72品牌均为电子元器件行业知名公司，代表行业发展领先技术水平，高质量的授

权品牌为上海肖克利开发下游优质客户提供可能性；同时，标的公司分销的电子元器件覆盖分立器件、IC器件、光电器件及被动元器件，如 MCU、IPM、MOSFET、IGBT、光电耦合器、SiC产品、电容、电阻等，为向多领域下游客户提供服务奠定了重要基础。

上海肖克利与主要供应商建立并长期维持深度合作关系，作为罗姆、东芝在亚太地区重要电子元器件授权分销商，合作历史约20年，已成为其最重要下游渠道和服务商之一。经过多年的合作，上海肖克利已取得供应商的深度认可，合作关系具有较好的稳定性。随着分销效率的不断释放，上海肖克利的分销能力得到充分印证，与供应商的合作关系也相应得到深化。

上海肖克利与主要供应商合作情况详见本核查意见“问题1/（三）/4、与主要供应商的稳定性”。

2022年以来，上海肖克利取得品牌方颁发的服务商奖项，由此也可以验证

上海肖克利与供应商之间保持了良好的合作关系，具体情况如下：

获奖时间奖项名称品牌方

2022年优秀代理商东芝电子

2022年年度最佳支持代理商华天科技

2023年最佳优秀代理商上海鸣志集团

2024年卓越贡献奖宁波德业

2025年最佳战略伙伴普冉半导体

2025年高端客户突破奖晶丰明源

2025年项目突破领先奖晶丰明源

2025年年度最佳代理商上海鸣志集团

2026年2026年惊鸿新锐奖成都芯进

（4）现有客户关系维护及未来需求增长情况

1）现有客户关系维护

上海肖克利凭借优质的授权分销资质、全面的产品线布局、完整的业务体系，在汽车电子、工业新能源、消费电子和家电等行业建立了成熟的销售渠道，

2-73积累了丰富的客户群体，业绩稳步增长。目前，上海肖克利与包括工业新能源

领域的阳光电源、固德威、德业股份，汽车电子领域的联合汽车电子、富特科技，消费电子领域的立讯精密、歌尔、丘钛科技，家电领域的格力、TCL、美的、奥克斯、海信、海尔、方太等全球知名客户建立了长期稳定的合作关系。

上海肖克利充分利用现有客户资源，不断深入挖掘客户需求，通过跟踪客户在研项目，结合行业信息，将代理的产品精准导入到客户方案中，缩短客户研发和选型时间，提高效率。

上海肖克利主要客户的合作情况如下表：

客户开始合作时间合作时长香港立讯精密2013年13年阳光电源2013年13年联合汽车2021年5年浙江富特2021年5年苏州悉智科技有限公司2022年4年此外，上海肖克利产品线的不断扩充，也增强了其综合服务能力，通过为下游客户提供多产品服务，多产品线切入拓宽了双方合作的深度和广度，增强了客户粘性。

2）现有客户未来需求增长

上海肖克利销售产品主要应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。该等领域未来需求增长的可持续性详见本核查意见“问题1/（一）/

1、标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的发展周期、市

场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值”。在该等应用领域，上海肖克利现有客户主要包括新能源领域的阳光电源、固德威、德业股份，汽车电子领域的联合汽车电子、富特科技，消费电子领域的立讯精密、歌尔、丘钛科技，家电领域的格力、TCL、美的、奥克斯、海信、海尔、方太等。在行业整体趋势驱动下，该等主要客户对电子元器件的需求将相应提升。

2-74（5）新客户拓展

上海肖克利自设立以来，积累了较强的新客户获取能力。

一方面，上海肖克利重点耕耘消费电子、汽车电子、工业新能源及家电等应用领域，在上述行业内知名企业多年服务过程中，积累了丰富的产品销售和技术服务的经验和能力，为获取新客户奠定基础。

另一方面，上海肖克利持续优化市场开拓业务流程，着力提升业务线索的获取和跟进、方案的制作和宣讲、解决方案的设计等能力。

2025年度和2026年1-6月，上海肖克利销售收入规模在10万元以上的新

增客户数量及新增客户当年产生的销售收入情况如下：

新增10万以上客新增客户当期产生当期收入期间占当期收入比例

户数量（家）的收入（万元）（万元）

2025年度545881.37162986.683.61%

2026年1-6月21909.4680471.211.13%

2026年1-6月，上海肖克利部分新增客户处于产品导入阶段，在相应期间

内营业收入尚未满10万元，该部分新增客户预计下半年会持续带来营业收入。

综上分析，未来随着产品线的不断丰富，上海肖克利管理层及销售团队将持续开拓新客户，构建从新产品到新客户、新客户到新订单的转化，推动未来收入稳步增长，为未来预测收入的实现提供增量支撑。

（6）现有合同订单签订情况

截至2026年6月30日，上海肖克利在手合同订单签订情况如下：

单位：万元产品类型在手订单金额

IC器件 28983.00

分立器件42232.88

被动元件10377.58

光电器件4174.82

其他2082.86

合计87851.14

2-75据上海肖克利统计，截至2026年6月30日，上海肖克利各产品线在手订

单合计为87851.14万元，加上2026年1-6月已实现收入80471.21万元，两者合计已达2026年全年预测收入的94.26%。加之2026年剩余期间内的新增订单，预计可以实现全年预测收入。故本次收入预测增长率具备合理性与谨慎性。

（7）同行业上市公司增长情况同行业上市公司增长情况详见本核查意见“问题1/（一）/2、同行业可比公司相关情况”。

（三）按照业务类型披露毛利率预测表，并对比报告期各期各类产品毛利

率变动趋势、未来行业发展趋势、市场供求情况、可比公司情况等，披露预测上海肖克利毛利率的依据及合理性

1、预测期各期各类产品毛利率的预测

按产品分类划分，上海肖克利主要产品分为 IC器件、分立器件、被动元件、光电器件和其他。上海肖克利报告期、预测期各类产品营业收入、营业成本和毛利率数据如下表所示：

单位：万元产历史数据预测期品项目大2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年类

IC 营业收入 57473.79 66469.88 71787.47 76094.72 79138.51 81512.67 83142.92

器营业成本51578.7159971.3964824.0968637.4471303.8073361.4074828.63件

毛利率10.26%9.78%9.70%9.80%9.90%10.00%10.00%

分营业收入49737.3364868.5872652.8179918.0984713.1787254.5788999.66立

营业成本41985.1356692.3663353.2569129.1572853.3375038.9376539.71器

件毛利率15.59%12.60%12.80%13.50%14.00%14.00%14.00%

被营业收入12340.1416061.1417988.4819787.3220776.6921192.2221404.15动

营业成本11435.7014155.9315919.8017551.3618491.2518861.0819092.50元

件毛利率7.33%11.86%11.50%11.30%11.00%11.00%10.80%

光营业收入10053.098633.548633.549496.899971.7410270.8910373.60

电营业成本8520.606862.626863.667569.027977.398268.078361.12

2-76产历史数据预测期

品项目大2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年类器

毛利率15.24%20.51%20.50%20.30%20.00%19.50%19.40%件

营业收入4992.176953.547509.837960.418358.448609.198781.37其

营业成本4436.786400.656871.497204.187564.387791.327947.14他

毛利率11.13%7.95%8.50%9.50%9.50%9.50%9.50%

营业收入134596.53162986.68178572.12193257.44202958.55208839.54212701.70合

营业成本117956.93144082.94157832.29170091.14178190.16183320.79186769.10计

毛利率12.36%11.60%11.61%11.99%12.20%12.22%12.19%

2、报告期各期各类产品毛利率变动趋势

报告期内，上海肖克利2024年度和2025年度的毛利率分别为12.36%和

11.60%，2025年度较2024年度下降0.76个百分点，整体变动幅度较小，按主

要产品类别分析如下：

（1）IC器件

IC器件 2024年毛利率为 10.26%，2025年为 9.78%，下降 0.48个百分点。

IC器件毛利率小幅下降的主要原因包括：1）消费电子领域，立讯精密及关联方苹果产业链需求激增，该板块收入激增，但该板块毛利率相对较低，导致上海肖克利 IC器件整体毛利率下降；2）经过多年的布局，上海肖克利新能源汽车领域收入增长较高，汽车电子领域较高毛利的增量在一定程度上抵充了消费电子低毛利的影响。

目前上海肖克利正在向工业领域和家电领域导入毛利率较高的罗姆 IPM产品，其产品的毛利率相对较高，故预计 IC器件毛利率在 2025年度的基础上略有上升，但永续期仍低于2024年水平。

（2）分立器件

分立器件2024年毛利率为15.59%，2025年为12.60%，下降2.99个百分点。

分立器件毛利率下降的主要原因系 2025年随着新能源汽车 800V高压平台车型

开始上量，上海肖克利在联合汽车电子等客户中成功实现 SiC晶圆、高压超结2-77MOSFET、车规 IGBT等功率器件的设计导入，其中 SiC晶圆增量贡献显著，

但该品类在分销环节毛利率较低。

分立器件毛利率的阶段性下移，属于导入期必然经历的以价换量过程，期后随着合作的不断深入，高毛利的产品也将逐步导入，预测期毛利率预计将逐步恢复。预计未来罗姆及东芝的分立器件在算力基础设施电源及光伏储能上增量，也将促使毛利率进一步的提升。

（3）被动元件

被动元件2024年度的毛利率为7.33%，2025年度为11.86%，上升4.53个百分点。2025年被动元件毛利率上升主要原因系光伏储能等领域业务持续增长促使被动元件整体销售结构中高毛利率的工业应用占比提升。上述领域的客户对产品品质和供应稳定性要求较高，对价格敏感度相对较低，推动被动元件整体产品毛利率上升。预测期消费电子领域、汽车领域、人工智能领域的销量逐步上升，上述领域的毛利率较工业领域和光伏领域毛利率低，故预计未来毛利率将有所下降。

（4）光电器件

光电器件2024年度的毛利率为15.24%，2025年度为20.51%，上升5.27个百分点。主要原因系低毛利率的工业领域和光伏领域部分客户对光耦的需求减少，低毛利率业务比重下降导致毛利率有所提升，另外2025年上海肖克利成功将东芝光耦导入新能源汽车领域，而汽车级光耦的毛利率显著高于通用型产品，导致2025年度毛利率有所上升。随着未来光伏储能的发展以及新能源汽车领域重要平台上光耦开始起量，对毛利率提供支撑。评估预测时考虑随着未来市场竞争加剧，预计光电器件的毛利率在2025年的基础上略有下降。

3、未来行业发展

（1）半导体元器件下游市场的发展现状

半导体电子元器件行业在经历了2023年的市场低谷后，在2024年呈现波动复苏态势。波动体现在：在整体宏观经济弱势下行、贸易冲突博弈频繁、产业分化割裂等问题下波动仍在持续；复苏体现在：得益于人工智能、汽车“三

2-78化”（电动化、智能化、网联化）等需求推动，全球半导体销售额明显回升。在

国际贸易环境和关税政策变化的大背景下，中国持续大力扶持本土半导体产业的发展，半导体国产化进程实现了部分产品的技术突破和生态构建，同时也进一步扩大了国产电子元器件在部分细分领域的市场份额，本土分销商也将从中受益。

从需求端看，2025年中国半导体行业在应用需求端将呈现结构性高增长，主要驱动力来自人工智能算力、机器人、AIoT等新兴领域的技术迭代与国产替代加速。人工智能算力领域，大模型训练与推理需求爆发，国产 GPU/ASIC芯片加速替代；人工智能终端应用如人工智能手机、人工智能 PC、机器人的普及，也将带动相关芯片需求的提升。从消费电子行业来看，随着国家全方位扩大内需，进行消费品补贴，在一定程度上支撑消费电子需求，刺激相关半导体产品需求增加，为电子元器件分销行业打造新增长曲线。

（2）半导体元器件下游市场的未来发展方向

新能源汽车方面产量从2021年的354.50万辆跃升至2025年的1662.60万辆，中国汽车工业协会预计2026年新能源汽车产量在1900万辆，同比增长15.2%。根据工业和信息化部指导、中国汽车工程学会编制《节能与新能源汽车技术路线图3.0》指出2040年新能源乘用车渗透率达到85%以上。智能化趋势使得车规级芯片、传感器等元器件的单车价值量成倍提升，为分销商提供了长期且稳定的订单来源。这些新兴领域的需求不仅规模庞大，而且对元器件的可靠性、性能要求极高，这自然提升了分销环节的技术服务价值，推动行业向高附加值转型。

2021-2025年中国新能源汽车产量（万辆）

2-79数据来源：中国汽车工业协会此外，第三代半导体材料应用步入快车道，碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）等宽禁带半导体材料，凭借其高耐压、高频率、高效率的物理特性，正在新能源汽车、光伏逆变器、5G通信基站等领域加速渗透。例如，SiC功率器件能显著提升电动汽车的续航里程和充电速度。这一趋势要求分销商必须提前进行技术储备和产品线布局，并与原厂紧密合作，为下游客户提供从器件选型到应用方案的全套技术支持，从而在产业升级中占据先机。

未来，随着人工智能向更多终端渗透、汽车智能化等级提升、工业4.0深入发展，各应用领域对电子元器件的需求将持续升级，对分销商的技术洞察力、供应链韧性及生态构建能力提出永无止境的挑战。能够精准把握细分领域节奏、持续深化与上下游协同的企业，将在这一轮结构性增长浪潮中占据最有利的位置。

综上，上海肖克利作为罗姆、东芝、村田等国际品牌和普冉半导体、尚阳通、矽力杰等国内品牌的分销商，因下游企业的需求逐步增大，其盈利空间也将逐步提高，同时伴随产品结构的调整，预测期综合毛利率在2025年度的基础上略有上涨具有合理性。

2-804、市场供求情况

分销商位于电子元器件产业链的中间环节，连接上游原厂与下游客户的关键枢纽。其上游行业为电子元器件原厂，包括设计、制造原厂，包含分立器件、光电器件、被动元件等多种电子元器件。其下游行业为电子产品制造商，包含消费电子、汽车电子、工业新能源、家电等电子终端产品。

（1）上游供给情况

电子元器件分销行业的上游是原厂，包括设计、制造、封测企业等，二者通过授权合作形成利益共同体，分销商为原厂提供市场拓展、资金与供应链协同、技术反馈，原厂为分销商提供稳定货源、品牌背书。

上游半导体技术的迭代，推动电子元器件分销向技术赋能型服务升级，如人工智能芯片与车规级芯片的快速发展，需要分销商具备技术理解与方案设计能力；上游半导体产能的结构性变化，影响分销行业的货源稳定性与价格策略，推动分销商优化库存管理与供应链协同，如先进制程产能仍高度紧张，导致高端芯片供应不足。分销商需提前备货并优化库存结构，才能满足客户的紧急需求。

对于电子元器件分销企业而言，聚焦高增长领域、提升技术能力，才能在激烈的市场竞争中巩固地位，实现长期稳定发展。

标的公司上游供给情况具有稳定性，详见本核查意见本题“（二）/2、/

（3）主要供应商合作的稳定性及可持续性”。

（2）下游需求情况

电子元器件分销行业的下游客户包括消费电子、汽车电子、工业控制等领

域的制造企业，二者通过需求匹配形成服务与依赖关系，分销商为下游客户提供一站式采购、技术支持、供应链保障，下游客户为分销商提供需求反馈、订单规模。

下游行业的发展，既为分销行业带来了市场扩容的机遇，也提出了专业化、本地化、数字化的挑战，整体呈现机遇与挑战并存、创新驱动增长的格局。例

2-81如，新能源汽车是电子元器件分销行业增长最快的下游领域，其电动化与智能化转型，推动电子元器件需求量价齐升，同时要求分销商具备车规级技术能力与供应链韧性；人工智能领域的爆发，推动数据中心成为电子元器件分销的高端需求端，其对高算力、高带宽、低功耗元器件的需求，推动分销商向技术服务型转型；工业自动化与智能制造的转型，推动电子元器件需求向高精度、高可靠、智能化演进，分销商需贴近客户并提供快速响应服务。

下游需求增长具有可持续性，详见本核查意见本题“（二）/2、/（4）现有客户关系维护及未来需求增长情况”。

5、可比公司情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的产品分销业务毛利率对比情况如下：

证券代码同行业可比公司业务类别2025年度2024年度

301099.SZ 雅创电子 电子元器件分销 11.05% 14.61%

000062.SZ 深圳华强 电子元器件交易分部 6.34% 6.49%

300131.SZ 英唐智控 电子分销 6.02% 6.61%

300493.SZ 润欣科技 软件和信息技术服务业 9.31% 9.13%

300975.SZ 商络电子 分销业务 13.38% 11.78%

300184.SZ 力源信息 电子元器件 9.51% 8.70%

001298.SZ 好上好 分销业务 4.48% 4.03%

001287.SZ 中电港 电子元器件分销 3.21% 2.93%

300475.SZ 香农芯创 电子元器件分销业务 2.86% 3.99%

平均值7.35%7.59%

上海肖克利11.60%12.36%上海肖克利与同行业可比上市公司毛利率对比的具体情况详见本核查意见

“问题1/（一）/2、同行业可比公司相关情况”。

2-82（四）结合各项期间费用主要项目的预测依据，披露预测期内各项期间费

用率整体呈下降趋势的合理性，是否足以支撑上海肖克利持续发展。采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响

1、各项期间费用主要项目的预测依据

（1）销售费用主要项目的预测依据

销售费用主要由职工薪酬、租赁费、办公差旅费、业务招待费、仓储物流

费、市场推广费、折旧摊销等构成。报告期销售费用的具体构成如下表所示：

单位：万元

2024年度2025年度

项目金额占销售费用比例金额占销售费用比例

职工薪酬1980.4539.72%2325.6841.78%

租赁物业费等支出67.471.35%78.631.41%

办公差旅费等支出467.139.37%581.2010.44%

业务招待费及市场推广费2231.8744.76%2332.3341.90%

仓储物流等支出173.313.48%168.073.02%

折旧及摊销65.741.32%80.221.44%

合计4985.98100.00%5566.13100%

占收入比例3.70%3.42%

报告期内，上海肖克利销售费用总额分别为4985.98万元和5566.13万元，占营业收入的比例分别为3.70%和3.42%。上海肖克利的销售费用主要由职工薪酬和业务招待费及市场推广费支出构成，报告期内，上述项目合计金额占销售费用总额的比例分别为84.48%和83.69%。2025年上海肖克利的销售费用较

2024年增加11.64%，主要系职工薪酬、业务招待费及市场推广费增加导致。

1）职工薪酬

报告期各期，销售费用中的职工薪酬金额分别为1980.45万元和2325.68万元，占销售费用的比重分别为39.72%和41.78%。2025年销售费用中的职工薪酬金额较2024年增长17.43%，主要原因系上海肖克利根据未来业务规划，提前储备了销售人员。在未来期间内，预计在2025年的基础上增加少量销售人员即可满足销售规模需求。本次评估结合上海肖克利未来人力资源配置计划，

2-83同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。职工薪酬的测算数据详见下

表：

单位：万元历史期预测期项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

职工薪酬1980.452325.682394.092418.012488.262513.142538.28

占收入比率1.47%1.43%1.34%1.25%1.23%1.20%1.19%

由上表可见，报告期内随着上海肖克利业务规模的增长，销售人员数量有所上升，但占收入的比例有所下降。上海肖克利根据未来业务规划，提前储备了销售人员。在未来预测期间内，预计在2025年的基础上增加少量销售人员，即可满足未来销售规模的需求。预测期职工薪酬与预测期内业务增长情况相匹配，预测金额具有合理性。

2）业务招待费及市场推广费

报告期各期，销售费用中的业务招待费及市场推广费分别为2231.87万元和2332.33万元，占销售费用的比重分别为44.76%和41.90%，2025年的金额与2024年的金额基本持平。

本次评估以2025年业务招待费及市场推广费占营业收入的比例为基础，并结合上海肖克利的实际经营情况，确定预测期占营业收入的比例，从而得出未来各年业务招待费及市场推广费金额。业务招待费及市场推广费的预测数据详见下表：

单位：万元历史期预测期项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

业务招待费

及市场推广2231.872332.332535.722705.602800.832840.222871.47费

占收入比率1.66%1.43%1.42%1.40%1.38%1.36%1.35%

由上表可见，上海肖克利的业务招待费及市场推广费按收入的一定比例预测，同时随着未来收入规模不断扩大，因规模效应，业务招待费及市场推广费

2-84占收入比例略有下降，与报告期内的变动趋势一致，符合上海肖克利的实际情况，预测结果具备合理性。

（2）管理费用主要项目的预测依据

管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、租赁物业费、

中介费用、仓储物流费、折旧及摊销及其他费用等构成。

单位：万元

2024年度2025年度

项目金额占管理费用比例金额占管理费用比例

职工薪酬1621.1165.21%1427.6359.83%

业务招待费203.028.17%141.995.95%

办公差旅费等281.5511.33%317.6713.31%

租赁物业费等2.010.08%43.541.82%

中介费用282.4511.36%319.7113.40%

仓储物流费等12.420.50%6.260.26%

折旧及摊销83.343.35%129.355.42%

合计2485.91100.00%2386.16100%

占收入比例1.85%1.46%

报告期内，上海肖克利的管理费用分别为2485.91万元和2386.16万元，占营业收入的比例分别为1.85%和1.46%。2025年上海肖克利管理费用较2024年有所下降，主要系职工薪酬和业务招待费下降所致。

报告期内，上海肖克利管理费用中的职工薪酬占比分别为65.21%和

59.83%，系管理费用的重要组成部分。

报告期内，管理费用中的职工薪酬分别为1621.11万元和1427.63万元，

2025年较2024年下降了11.94%，主要原因系上海肖克利降本增效，调整了管

理部门的人员配置。本次评估结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。职工薪酬的预测数据详见下表：

单位：万元

2-85历史期预测期

项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

职工薪酬1621.111427.631469.151483.861526.451541.691557.14

占收入比率1.20%0.88%0.82%0.77%0.75%0.74%0.73%

由上表可见，预测期内，职工薪酬占营业收入的比重逐年下降，与历史年度趋势保持一致，主要原因系未来随着营业收入的不断增长，管理人员数量和人均薪酬并不会同比增长，故导致占收入的比重有所下降。预测期职工薪酬与预测期内业务增长情况相匹配，预测金额具有合理性。

（3）研发费用主要项目的预测依据

研发费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、折旧及摊销、研发材料费及研发服务费等构成。

单位：万元

2024年度2025年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬595.3770.72%577.1768.15%

办公差旅费等57.376.81%52.576.21%

折旧及摊销108.8212.93%104.7112.36%

研发材料费32.443.85%39.584.67%

研发服务费47.905.69%72.848.60%

合计841.90100.00%846.87100%

占收入比例0.63%0.52%

报告期内，上海肖克利研发费用总额分别为841.90万元和846.87万元，占营业收入的比例分别为0.63%和0.52%。

报告期内，职工薪酬占研发费用总额的比重分别为70.72%和68.15%，系研发费用的重要组成部分。

报告期内，研发费用中的职工薪酬分别为595.37万元和577.17万元，2025年与2024年基本持平。本次结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。职工薪酬的预测数据详见下表：

单位：万元

2-86历史期预测期

项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

职工595.37577.17612.08618.21654.11660.66667.26薪酬占收

入比0.44%0.35%0.34%0.32%0.32%0.32%0.31%率

由上表可见，预测期内，职工薪酬受研发人员数量增加和人均薪酬增长而相应提升，但占收入的比重略有下降，与历史年度趋势保持一致，主要原因系随着营业收入的增加，研发费用中的职工薪酬不会同比例增长，导致占比有所下降。预测期职工薪酬与预测期内业务增长情况相匹配，预测金额具有合理性。

（4）财务费用主要项目的预测依据

财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑净损失、银行手续费、票据贴

现利息及使用权资产—未确认融资费用等构成。

单位：万元

2024年度2025年度

项目金额占比金额占比

利息费用452.7143.97%523.0152.62%

利息收入-44.12-4.29%-38.90-3.91%

汇兑净损失359.7234.94%234.1723.56%

银行手续费148.0814.38%154.9615.59%

票据贴现利息98.849.60%104.1210.48%

使用权资产-未确认融资费用14.421.40%16.611.67%

合计1029.64100.00%993.97100%

占收入比例0.76%0.61%本次评估采用企业自由现金流折现模型计算确定标的公司的股东全部权益价值，故本次预测的财务费用不含利息支出。

汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

除利息支出和汇兑损益外，占比较高的为银行手续费和票据贴现利息。

银行手续费及票据贴现利息均按历史年度占收入比例的平均数进行预测。

财务费用的预测数据详见下表：

单位：万元

2-87历史期预测期

项目

2024年2025年2026年2027年2028年20292030年年

及以后

银行手续费148.08154.96183.12198.18208.13214.16218.12

票据贴现利息98.84104.12122.61132.69139.35143.39146.04

占收入比率0.18%0.16%0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%

2、采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响

程度

销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率变动与股东全部权益

价值变动的相关性结果如下：

销售费管理费研发费财务费股权价值股权价值股权价值股权价值用变动用变动用变动用变动变动率变动率变动率变动率率率率率

-20%11.04%-20%4.68%-20%1.78%-20%0.67%

-15%8.25%-15%3.46%-15%1.34%-15%0.45%

-10%5.57%-10%2.34%-10%0.89%-10%0.33%

-5%2.79%-5%1.23%-5%0.45%-5%0.22%

0%0.00%0%0.00%0%0.00%0%0.00%

5%-2.68%5%-1.11%5%-0.45%5%-0.11%

10%-5.46%10%-2.23%10%-0.78%10%-0.22%

15%-8.25%15%-3.46%15%-1.23%15%-0.45%

20%-10.93%20%-4.57%20%-1.67%20%-0.56%

经敏感性分析，因销售费用总额较大，在相同波动幅度下，上海肖克利股权价值受销售费用波动的影响较管理费用、研发费用、财务费用影响大。

（五）结合预测期内营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的

依据及合理性，披露营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配

1、营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据

营运资金增加额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。

未来各年的营运资金金额为上海肖克利未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

2-88营运资金各具体项目比例取值的依据如下：

评估人员根据上海肖克利历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行测算。

上海肖克利近几年收入规模增长较快，所需的营运资金也逐步变大。为了优化营运资金结构，2025年上海肖克利加强了应收账款、应付账款等往来款项的管理，故本次营运资金指标计算时参考2025年度各项目占营业收入或营业成本的比例进行计算。

各具体项目的历史比例及取值见下表：

项目2024年度2025年度确定比例取值的依据

应收款类/营业收入40.81%32.10%32.50%参考2025年度数据

存货/营业成本18.57%16.31%16.50%参考2025年度数据

应付款类/营业成本22.10%23.41%23.50%参考2025年度数据

注：上述比例计算已剔除各年度非经营性资产(负债)的影响

2025年标的公司营业收入实现显著增长，主要原因详见本核查意见本题

“（二）/2、预测期各期各类产品营业收入增长率的预测依据及合理性”。

从业务发展趋势来看，随着上海肖克利在汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域的业务持续推进，上海肖克利未来的收入结构将与2025年的实际构成更为接近。因此，采用2025年数据作为营运资金各比例的计算基础，能更贴合上海肖克利未来的经营实际，更准确地反映业务规模与资金需求的匹配关系，计算结果如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业收入162986.68178572.12193257.44202958.55208839.54212701.70

营运资金43717.7748773.4052834.8655517.8057128.7958181.23

营运资金/营26.82%27.31%27.34%27.35%27.36%27.35%业收入

营运资金增-5055.634061.462682.941610.991052.44加额

由上表可见，本次采用2025年数据作为营运资金各比例的计算基础，预测

2-89期营运资金占收入的比例维持在27%以上，本次营运资金与预测的收入规模相匹配，具有合理性。

2、上海肖克利与同行业上市公司营运资金占收入比例的比较

上海肖克利与同行业上市公司营运资金占收入比例的比较如下：

公司名称2024年营运资金/营业收入2025年营运资金/营业收入

雅创电子29.16%21.99%

深圳华强18.35%25.54%

英唐智控5.50%8.46%

润欣科技17.20%14.78%

商络电子27.43%22.86%

力源信息15.94%12.35%

好上好18.07%18.94%

中电港8.69%5.38%

香农芯创2.81%7.12%

平均值15.91%15.27%

上海肖克利37.72%25.82%

注：上述营运资金不含最低现金保有量、其他流动资产和其他流动负债。

由上表可见，上海肖克利2025年营运资金占收入的比例低于2024年，主要原因系上海肖克利近几年收入规模增长较快，2025年上海肖克利加强了应收账款、应付账款等往来款项的管理，优化了营运资金结构。

上海肖克利营运资金占营业收入的比例高于可比上市公司平均水平，主要原因包括：1）可比上市公司分销的电子元器件与上海肖克利有所差异；2）上

海肖克利的收入规模小于可比上市公司水平，需要预留与自身账期谈判能力相匹配的营运资金。

综上所述，预测期内营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值，依据充分且合理，营运资金增加额与未来业务发展相匹配。

2-90（六）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供

应商管理、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包

含排他性条款等，补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响，对本次交易评估的影响及上市公司拟采取的具体措施

1、本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管

理

（1）上市公司与标的公司角色分工的整体原则。本次重组完成后，上市公

司作为管理中心，在整体战略规划、风险控制、财务管控与资金调配支持等方面发挥牵头作用。标的公司和华信科、World Style等业务子公司作为半导体和电子元器件分销业务的实施主体，保留作为独立法人的相对独立性，上市公司通过公司治理和内部控制，对标的公司及其他业务子公司的重大决策实施管控。

（2）本次重组前，上市公司主要通过华信科、World Style开展半导体和电

子元器件分销业务，与标的公司在具体领域、主要产品方面存在较为显著的差异；主要供应商不存在重叠。本次重组完成后，上市公司与标的公司将在各自原有业务基础上，分工维系各自客户供应商资源，并在具体产品、具体客户上逐步扩大试点，增强业务协同。标的公司核心人员中，陶涛主要负责日常运营、客户维护和市场开拓，刘依佳主要负责供应商关系维护，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了二人继续担任总经理、副总经理，并签署服务期承诺、竞业限制协议。

（3）标的公司具有显著技术服务优势，与客户、供应商因此而具有较强的合作粘性。本次重组完成后，标的公司将在上市公司各业务子公司分销产品范围内，牵头推广应用研究、方案开发、测试验证等技术服务。

2、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含

排他性条款等

上海肖克利和上市公司与报告期各期前五大供应商均签署了采购框架协议，2-91其中排他性条款（即约定不得代理或销售与供应商授权分销产品相同或相似产品的条款）和限制性条款（即约定实施本次交易需事先取得该供应商同意的条款）情况如下：

是否取得供应分类供应商名称排他性条款限制性条款商关于本次交易的同意函罗姆半导体（上海）有限无有已取得公司

ROHM

Semiconductor

Hong Kong 无 有 已取得

Co.Ltd.ROHM

Semiconductor

Singapore 无 有 已取得

Pte.Ltd东芝电子元件（上海）有限无有已取得公司

TOSHIBA

标的 Electronics Asia

公司 (Singapore)无有已取得

Pte.Ltd

TOSHIBA

Electronics 无 有 已取得

AsiaLtd.深圳尚阳通科无有已取得技有限公司已邮件确认相关同意函已提村田（中国）交其内部审批无有

投资有限公司流程，预计正式出具不存在实质性障碍

Minebea

(HongKong) 无 有 已取得

Ltd.供应商 A 无 无 不涉及深圳市汇顶科技股份有限公有无不涉及司上市思特威（上公司海）电子科技有无不涉及股份有限公司北京集创北方科技股份有限有无不涉及公司

2-92是否取得供应

分类供应商名称排他性条款限制性条款商关于本次交易的同意函宏芯宇电子有无无不涉及限公司上海唯捷创芯电子技术有限

公司、唯捷创有无不涉及芯（天津）电子技术股份有限公司

注：供应商 A，标的公司、上市公司与供应商的协议具体条款已申请豁免披露。

3、补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上

市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响

如上表所述，上海肖克利和/或其子公司与罗姆、东芝等报告期前五大供应商均签署了采购框架协议，其中未约定排他性条款，但约定了限制性条款，即约定上海肖克利和/或其子公司实施业务重组或控制权等发生重大变更的，供应商有权终止合同。上海肖克利已取得报告期前五大供应商中除村田（中国）投资有限公司外其他供应商关于本次交易的同意函，该等供应商同意上海肖克利进行本次交易，且不会因本次交易提前终止供应商与上海肖克利和/或其子公司签署的协议；村田（中国）投资有限公司已邮件确认相关同意函已提交其内部

审批流程，预计正式出具不存在实质性障碍。因此，本次交易预计不会对标的公司与罗姆、东芝等主要供应商的后续合作稳定性产生重大不利影响。

上市公司的子公司华信科、联合无线科技（深圳）有限公司、联合无线（香港）有限公司与报告期前五大供应商均签署了采购框架协议，其中未约定限制性条款，即未约定上市公司实施本次交易需要取得供应商的同意；但与深圳市汇顶科技股份有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、北京集

创北方科技股份有限公司、上海唯捷创芯电子技术有限公司、唯捷创芯（天津）

电子技术股份有限公司签署的采购框架合同中约定了排他性条款，即约定不得代理或销售与供应商授权分销产品相同或相似产品的条款。

根据上海肖克利和上市公司提供的说明，在该等约定排他性条款的采购框架合同项下，上市公司的子公司华信科、联合无线科技（深圳）有限公司、联

2-93合无线（香港）有限公司报告期内分销的主要产品为指纹芯片、射频芯片、驱

动芯片、传感器，上海肖克利和/或其子公司报告期内不存在分销指纹芯片、射频芯片相同或相似产品的情形，且上海肖克利和/或其子公司报告期内分销的驱动芯片、传感器和上市公司存在明显区分，具体如下表：

产品上海肖克利上市公司

车灯 LED照明驱动芯片；家电 LCD驱动芯片，OLED显类别电机驱动芯片示驱动芯片

驱动芯片主要品牌罗姆、东芝、矽力杰集创

智能手机、平板电脑、可

主要下游客户汽车、家电等领域穿戴设备等消费电子领域

声学、光学、触觉等多维传感

类别 图像传感器（CIS）器

主要品牌罗姆、村田、美蓓亚三美思特威

传感器摄像模组使用，应用于手家电、手机天线、智能手表、

机摄像头、安防监控、机

主要下游客户手机摄像头用位置检测模块、

TWS 器视觉、智能车载电子等耳机等领域领域此外，自上市公司于2026年1月20日披露本次交易预案以来，其与上述主要供应商的合作持续稳定开展。因此，本次交易不会导致上市公司实质违反与报告期主要供应商的排他性条款，预计不会对上市公司与现有主要供应商的后续合作稳定性产生重大不利影响。

（七）标的资产2024年12月和2025年3月股权转让时的估值方法、估值

结果及其与账面值的增减情况，结合前述股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，补充披露本次交易作价的公允性

1、本次交易作价与2024年12月上海肖克利股权转让估值情况对比

（1）2024年12月上海肖克利股权转让时收益法下的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况

2024年12月，上海肖克利股权转让时，聘请了苏州丰正人合房地产土地

资产评估有限公司对上海肖克利进行资产评估，并出具了苏丰正评报字〔2024〕第034号《苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司拟股权转让事宜涉及的上海肖克利信息科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称前次评估）。

2-94前次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作

为评估结论，上海肖克利2023年12月31日的股东全部权益的评估价值为

52400.00万元，与账面价值24789.03万元相比，评估增值27610.97万元，增

值率为111.38%。

（2）2024年12月上海肖克利股权转让时估值过程各关键参数假设及取值的差异情况

1）营业收入

单位：万元营业收入2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估预测数107402.15119093.19132335.18144878.09155606.52--------

实际发生数/本134596.53162986.68178572.12193257.44202958.55208839.54212701.70次评估预测数

差异率25.32%36.86%34.94%33.39%30.43%--------注：前次评估基准日为2023年12月31日，预测期至2028年止，下同；差异率=（实际发生数或本次评估预测数-前次评估预测数）/前次评估预测数。

由上表可见，前次评估2024年和2025年的营业收入预测数分别为

107402.15万元和119093.19万元，上海肖克利2024年和2025年的营业收入实

际发生数分别为134596.53万元和162986.68万元，实际营业收入的发生数较前次评估营业收入的预测数分别提升25.32%和36.86%。

前次评估预测是基于2023年12月31日评估时点上海肖克利所处行业的发

展情况、产品分销情况、客户资源等情况作的盈利预测。

本次评估预测系基于目前上海肖克利的实际经营情况的基础上做的盈利预测。截至本次评估基准日，上海肖克利的实际经营条件已发生明显变化，下游汽车电子、工业新能源、消费电子等行业的市场规模较前次评估时点亦实现进一步扩大。从 2024年下半年开始，新能源汽车 800V的车型开始上量；上海肖克利代理罗姆的 SiC、电源芯片下游需求强劲，车灯 LED驱动芯片稳步增长，导致汽车电子领域产品的营业收入、盈利水平持续提高。2024年至2025年，智能穿戴产品已从手环、手表延伸至耳机、眼镜、戒指等多元形态，各细分赛道差异化发展，智能穿戴产品有望成为重要的消费热点；上海肖克利服务立讯

2-95精密、歌尔股份、维信诺、丘钛电子等多家消费电子领域头部企业，下游客户

人工智能消费电子元器件订单需求持续扩容，推动上海肖克利消费电子板块营业收入保持增长。2）毛利率毛利率2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估预测数12.80%12.70%12.60%12.50%12.50%--------

实际发生数/本

12.36%11.60%11.61%11.99%12.20%12.22%12.19%

次评估预测数

差异额0.44%1.10%0.99%0.51%0.30%--------

注：差异额=前次评估预测数-实际发生数或本次评估预测数

由上表可见，前次评估预测毛利率与本次评估预测毛利率基本一致，略有差异的主要原因系前次评估预测是基于2023年12月31日评估时点上海肖克利

的产品结构及毛利率进行预测，本次评估预测系基于目前上海肖克利的实际经营情况的基础上做的盈利预测所致。

3）折现率

前次评估与本次评估均折现率均采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

企业资本的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

WACC = K Ee * + K d * ?1 - T ?

D

*

E + D E + D

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke = R f + Beta* ERP + Rc

式中：Ke—权益资本成本

R f —无风险报酬率

2-96Beta—权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

Rc—企业特定风险调整系数

前次评估的折现率为10.04%，本次评估的折现率为10.16%，两者差异

0.12个百分点。差异主要原因系市场变化，无风险报酬率、市场风险溢价、债

务资本成本等参数有所变化所致。

（3）本次交易作价的公允性

本次评估结论较前次估值增长的主要原因系截至本次评估基准日，上海肖克利的实际经营条件已发生明显变化，下游汽车电子、工业新能源、消费电子等行业的市场规模较前次评估时点亦实现进一步扩大；截至本次评估基准日

（2025年12月31日），上海肖克利经营效益较2023年12月31日有较大的提升，发展前景进一步明确，因此本次评估预测基于上海肖克利当前的实际经营情况、市场环境及发展潜力制定，充分反映了其阶段性成长价值，因此评估结论较前次估值增长具有合理性。

2、本次交易作价与2025年3月上海肖克利股权转让估值情况对比

2024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的

上海肖克利34.9689%股份（对应出资额为2307.95万元）作价21855.61万元转让给江苏新纪元。2025年3月完成交割。

该次股份转让的背景为江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体 IDM产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，因此受让上海肖克利股份。作价依据为基于市场化谈判协商确定，故本次交易作价与2025年3月前上海肖克利股份转让的估值情况无法作进一步的对比。

（八）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅标的公司与主要原厂签署的授权协议；与标的公司相关管

2-97理人员访谈，了解标的公司现有客户的销售情况、新客户开拓情况；了解标的

公司主要合作产品的发展情况、市场排名情况；查阅并分析标的公司报告期内

主要产品品类收入结构变化情况及各渠道的未来发展规划，并与同行业公司相关指标进行对比分析，综合分析各产品线收入测算的合理性；

（2）取得并查阅标的公司与主要原厂签署的授权协议；查阅并分析标的公

司各产品线报告期内毛利率波动情况；与标的公司相关管理人员访谈，了解标的公司对上下游合作方的议价方式；查询国家统计局等单位披露的行业数据，了解标的公司所处行业的主要企业、市场供求状况及利润水平；核查标的公司

收入成本明细，了解代理或分销产品结构变化及趋势；查询同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司毛利率水平以及标的公司毛利率水平，并比较分析存在差异的原因；综合分析预测期毛利率先降后升的原因及预测期毛利率测

算的合理性、谨慎性；

（3）查阅标的公司报告期的期间费用构成、变化趋势及费用率水平等资料，分析期间费用变动的原因；了解同行业公司的期间费用率水平并与标的公司情

况进行对比，分析差异原因及合理性；

（4）核查标的公司与客户的合作协议，验证回款的政策支撑；了解同行业

公司的营运资金水平并与标的公司情况进行对比，分析差异原因及合理性；

（5）访谈上市公司、标的公司管理层，了解本次交易后业务整合规划；查

阅上市公司、标的公司与报告期内前五大供应商签署的框架协议，查阅标的公司报告期内前五大供应商关于本次交易的同意函，结合对标的公司主要供应商的走访情况，分析本次交易对上市公司、标的公司与主要供应商合作稳定性的影响；

（6）查阅相关行业研报、相关上市公司公开披露信息等行业发展动态，分析评估基准日后行业环境是否出现影响评估值的重大变动；与标的公司相关管

理人员访谈，了解业务模式、供应商结构等是否发生重大变化；获取标的公司

2026年1-6月的经营数据、销售台账等资料，了解公司业绩实现情况，并对主

要产品收入、成本费用等项目与评估预测进行对比分析；综合分析评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项；

2-98（7）查阅标的公司2024年12月、2025年3月股权转让的协议或评估报告，

访谈标的公司相关人员，了解当时定价依据，涉及以评估结果作为定价依据的，与本次重组标的公司评估报告比较关键参数取值，并分析差异原因及合理性。

2、核查意见

独立财务顾问国泰海通认为：

（1）上市公司已补充披露2026年1-6月标的公司实际实现业绩情况，该实现情况对截至2025年12月31日的评估结果不存在重大影响；

（2）标的公司预测期各类产品销量增长率、毛利率、期间费用、营运资金增加额的预测具有合理性；

（3）本次交易对标的公司与罗姆、东芝等主要供应商，上市公司与现有主要供应商的后续合作稳定性预计不会产生重大不利影响；

（4）本次交易评估作价与标的公司2024年12月和2025年3月股权转让

时的评估/估值作价存在差异，具有合理性。

2-99问题4.关于协同效应与整合管控

申请文件显示：（1）上市公司与标的资产主营业务包括电子元器件分销。

本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域将实现业务规模扩大、市场份额提升、分销产品线拓宽。（2）根据本次交易相关协议约定，标的资产交割日起至业绩补偿期届满前，陶涛、刘依佳将继续担任标的资产总经理、副总经理；标的资产设置2名财务负责人，1名由标的资产总经理推荐，另1名由标的资产董事长推荐。（3）标的资产的核心竞争力包括原厂授权资源优势、客户资源优势及技术优势。（4）报告期内，标的资产存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。截至2026年5月末，部分员工拆借款尚未收回。

请上市公司补充披露：（1）上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、

客户及供应商等方面产生协同效应的具体体现及可实现性。（2）交易完成后上市公司对标的资产的在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控计划，包括但不限于上市公司与标的资产在业务发展、开拓市场、维系客户供应商等方面的具体分工计划，标的资产关键人员与核心技术人员的职责分工等，并结合标的资产报告期内资金占用、资金拆借等事项的发生原因及整改情况等补充披露本次交易完成后标的资产的人员安排是否合理，能否有效保证加强标的资产内部控制与规范运作，能否有效保证上市公司对标的资产的有效管

控。（3）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供

应商管理、上市公司及标的资产客户供应商的差异情况、上市公司与主要供应商和标的资产与主要供应商之前签署的相关采购或授权协议中是否包含排他性

条款或其他安排等，补充披露本次交易是否会对标的资产与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响及上市公司拟采取的具体措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

2-100（一）上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面

产生协同效应的具体体现及可实现性

1、协同效应的具体体现

上市公司与标的公司在具体领域、主要产品方面存在较为显著的差异，具有互补的基础，加之标的公司具有突出的技术服务优势，本次重组后，上市公司的电子元器件分销业务将覆盖国内元器件下游应用的主要领域，有利于进一步拓宽分销产品线，提升对多业务线下游客户的技术服务能力。具体而言：

（1）消费电子领域，上市公司分销的显示驱动、指纹传感器、CMOS图形传感器主要应用于手机等小屏终端；小型设备电源管理芯片主要应用于可穿戴设备。标的公司分销的运动传感器、气候传感器主要应用于可穿戴设备。本次重组有利于提升上市公司对可穿戴设备下游客户和着力打造小屏生态的消费电子下游客户的服务能力。

（2）工业新能源、汽车电子、家电（白色家电、厨房家电、小家电等）领域，属于上市公司原有分销业务短板，而标的公司在上游原厂、下游客户方面均具有较好的基础。本次重组有利于推动上市公司补齐原有短板，拓宽产品线，分散经营风险。

（3）存储领域，上市公司具有国内知名存储厂商分销授权。本次重组有利于将该等闪存类产品的下游分销市场从上市公司原有的小屏终端扩展到标的公

司汽车电子、工业新能源等存量客户和存储解决方案新增客户，有利于上市公司充分利用已有分销授权，抓住存储市场机遇，提高持续经营能力和盈利能力。

2、协同效应的可实现性

（1）协同效应具有实践基础。2026年4月，上市公司控股子公司联合无

线与标的公司共同投资设立上海联熠芯越科技有限公司，在存储领域试点上市公司原厂资源和标的公司市场资源的协同，有利于为上市公司、标的公司后续其他领域业务协同积累经验、创造基础。根据未经审计财务数据，截至2026年

6月末，上海联熠芯越科技有限公司实现营业收入19632.65万元，净利润

282.36万元。

2-101（2）协同效应具有协议保障。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司通过公司治理，对标的公司重大决策实施控制，同时保障标的公司经营管理机构的连续性及稳定性。同时，上市公司将采取一系列整合管控措施。该等安排有利于协同效应的进一步实现。

综上，上市公司与标的公司在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面的协同效应具有可实现性。

（二）交易完成后上市公司对标的资产的在人员、财务、业务、资产、机

构等方面的具体整合管控计划，包括但不限于上市公司与标的资产在业务发展、开拓市场、维系客户供应商等方面的具体分工计划，标的资产关键人员与核心技术人员的职责分工等，并结合标的资产报告期内资金占用、资金拆借等事项的发生原因及整改情况等补充披露本次交易完成后标的资产的人员安排是否合理，能否有效保证加强标的资产内部控制与规范运作，能否有效保证上市公司对标的资产的有效管控

交易完成后上市公司对标的资产的在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控计划详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、对标的资产的整合管控安排”及本核查意见“问题3/（六）”。

标的公司报告期内资金占用、资金拆借等事项的发生原因及整改情况详见

本核查意见“问题2/（五）、（六）”。陶涛、程家芸、上海昱跃承诺，未来不会非经营性占用标的公司资金、资产。本次交易完成后，上市公司财务管理、资金管理、关联交易等有关内控制度将在标的公司施行。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司设置2名财务负责人，其中1名由标的公司总经理推荐并由标的公司董事会进行聘任，另1名由标的公司董事长推荐并由标的公司董事会进行聘任，也即本次交易后，标的公司财务由原经营管理层与上市公司共同管控。该安排有利于上市公司内控制度在标的公司的有效执行。

综上，本次交易完成后，上市公司的整合管控计划、标的公司的人员安排具有合理性，有利于加强标的公司内部控制与规范运作、实现上市公司对标的公司的有效管控。

2-102（三）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供

应商管理、上市公司及标的资产客户供应商的差异情况、上市公司与主要供应商和标的资产与主要供应商之前签署的相关采购或授权协议中是否包含排他性

条款或其他安排等，补充披露本次交易是否会对标的资产与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响及上市公司拟采取的具体措施及有效性本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理详

见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、对标的资产的整合管控安排”

及本核查意见“问题3/（六）”。

报告期内，本次重组前上市公司与标的公司在分销产品类别、上游供应商、下游应用领域等方面存在较大差异；主要供应商不存在重叠，详见本核查意见“问题3/（六）/2、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含排他性条款等”；主要客户不存在重叠。

上市公司与主要供应商和标的资产与主要供应商之前签署的相关采购或授权协议中包含的排他性条款、限制性条款详见本核查意见“问题3/（六）/2、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含排他性条款等”。

综上，上市公司与标的公司在具体领域、主要产品方面存在较为显著的差异，具有互补性；本次交易对标的公司与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性预计不会产生重大不利影响。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）访谈上市公司、标的公司管理层，查阅上市公司定期报告及其他公开

披露资料，查阅标的公司管理层报表，了解上市公司和标的公司分销的主要产品、下游应用领域、主要客户供应商等；

2-103（2）访谈上市公司、标的公司管理层，了解本次重组后的具体整合管控计划，关键人员职责分工等，查阅交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定；获取欠款方偿还单据和标的公司银行流水，复核欠款方是否清偿完毕，并了解针对非经营性资金占用的后续整改措施；

（3）查阅上市公司、标的公司与报告期内前五大供应商签署的框架协议；

取得标的公司报告期前五大供应商关于本次交易的同意函或回复同意函出具进

展的邮件；访谈标的公司的主要供应商，查阅上市公司2024年、2025年的年度报告，了解标的公司和上市公司分销的主要产品；针对存在排他性条款的主要供应商，取得标的公司和上市公司出具的关于上市公司自该等供应商采购产品与标的公司销售产品存在区分的具体说明；查阅标的公司及上市公司报告期内前五大客户清单。

2、核查意见

独立财务顾问国泰海通认为：

（1）上市公司与标的公司在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面产

生的协同效应存在具体体现，具有可实现性；

（2）本次交易完成后，上市公司的整合管控计划、标的公司的人员安排具

有合理性，有利于加强标的公司内部控制与规范运作、实现上市公司对标的公司的有效管控；

（3）本次交易对标的公司与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性预计不会产生重大不利影响。

2-104问题5.关于上市公司

申请文件及公开信息显示：（1）上市公司2023年至2025年营业收入分别

为346694.99万元、408130.86万元及474802.13万元，营业收入保持持续增长；扣非归母净利润分别为-6052.80万元、-6342.99万元、-8309.21万元，连续三年为负且亏损金额扩大。上市公司2026年一季度亏损1170.01万元，期末净资产为3076.25万元。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司下游行业所处周期、主要供应

商采购价格、产品结构、主要客户的销售定价、销售模式、毛利率、费用结构、

收入确认会计政策等，量化分析报告期内上市公司营业收入持续增长但亏损持续扩大的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异。（2）结合上市公司经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力、行业环境、市场竞

争、核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排，补充披露上市公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及股票交易风险警示情形，结合标的公司及协同等情况，说明本次重组是否有利于提升上市公司持续经营能力。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合上市公司下游行业所处周期、主要供应商采购价格、产品结构、主要客户的销售定价、销售模式、毛利率、费用结构、收入确认会计政策等，量化分析报告期内上市公司营业收入持续增长但亏损持续扩大的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异

1、结合上市公司下游行业所处周期、主要供应商采购价格、产品结构、主要客户的销售定价、销售模式、毛利率、费用结构、收入确认会计政策等，量化分析报告期内上市公司营业收入持续增长但亏损持续扩大的原因及合理性

上市公司的营业收入主要来自于电子元器件产品的分销业务，下游行业主要系消费电子等。近年来，全球半导体市场在人工智能、高性能计算与数据中心需求的强烈驱动下，产业规模显著扩张。根据世界半导体贸易统计组织

2-105（WSTS）统计，2025年全球半导体销售额达到 7956.4亿美元，同比增长约

26.2%，产业呈现复苏与结构性增长的态势。

2023-2025年度，上市公司营业收入持续增长，销售模式和收入确认会计政策未发生变化。上市公司根据客户需求、行业发展趋势制定年度销售计划。在客户处建立供应商代码，确立供销关系；了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；跟进订单的执行情况，在交货之后负责对账、开票和回款，完成订单销售。上市公司销售电子元器件等产品，属于在某一时点履行履约义务。一般销售模式下，收入在上市公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

VMI销售模式下，收入在上市公司将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，并经领用对账后确认销售收入。

2023-2025年度，公司电子元器件分销业务各类电子元器件产品的销售情况

如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

产品类型收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率

主动件类424463.7589.63%2.06%360388.5488.41%3.57%302445.2487.25%3.55%产品

被动件类49095.7810.37%14.24%47236.3811.59%13.37%44157.7612.74%12.45%产品

其他业务17.080.00%100.00%17.780.00%100.00%48.620.01%100.00%

合计473576.61100.00%3.33%407642.70100.00%4.71%346651.61100.00%4.70%

2023-2025年度，上市公司收入规模持续上升，一方面系上市公司集中资源

对发展趋势较好的产品及产品线扩大规模，深化与核心供应商的战略协同；另一方面上市公司强化市场开拓力度，积极主动寻求与新客户的合作机会，持续扩充、开发新的产品线，使得收入规模持续上升。

毛利率方面，上市公司2023年度和2024年度毛利率较为平稳，2025年度较2024年度有所下降，主要系产品结构变化，部分毛利率较低的产品线销售占比增加，拉低了整体的销售毛利率。

2023-2025年度，上市公司亏损持续扩大，除上述2025年度毛利率下降影

2-106响外，主要系确认股份支付费用以及计提的商誉减值损失较高所致。上市公司

期间费用及资产减值损失具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售费用4348.404265.803720.82

管理费用5048.108290.576126.32

研发费用728.94632.431706.09

财务费用3806.474860.604727.16资产减值损失（损失以“-”填-4653.48-1308.24-1468.62列）其中：商誉减值损失（损失以--3888.99-1136.65-798.01“”填列）

2024年度，上市公司亏损扩大，主要系2024年归属期业绩考核目标达标

而2023年未达标，上市公司2024年确认股份支付费用较上期增加2381.85万元，销售费用和管理费用大幅增加，加之计提商誉减值准备1136.65万元，导致上市公司亏损扩大。

2025年度，上市公司亏损进一步扩大，除上述销售毛利率影响外，主要系

商誉减值损失增加所致。上市公司2025年度计提商誉减值3888.99万元，较上年同期增加2752.34万元。若剔除商誉减值的影响，公司近三年扣除非经常性损益后的净利润分别为-5254.79万元、-5206.34万元和-4420.22万元，亏损逐年减少。

2、与同行业可比公司相比是否存在显著差异

报告期内，同行业可比公司的营业收入及扣非归母净利润变动情况如下：

单位：万元公司名称项目2025年度2024年度

营业收入661208.17360992.59雅创电子

扣非归母净利润11861.869942.43

营业收入2490889.422195372.41深圳华强

扣非归母净利润42491.6516081.70

营业收入558582.91534637.40英唐智控

扣非归母净利润-1401.654254.44

2-107公司名称项目2025年度2024年度

营业收入288797.83259586.97润欣科技

扣非归母净利润5556.503450.26

营业收入854807.14654559.50商络电子

扣非归母净利润28969.786374.27

营业收入886682.08782097.16力源信息

扣非归母净利润16870.058569.89

营业收入837031.82723345.99好上好

扣非归母净利润7370.292465.91

营业收入6552475.764863890.56中电港

扣非归母净利润32832.9219408.58

营业收入3525089.242427111.05香农芯创

扣非归母净利润51896.3930461.66

营业收入474802.13408130.86盈方微

扣非归母净利润-8309.21-6342.99

注：数据来源于同行业可比上市公司年报。

如上表所示，同行业可比公司2025年度营业收入较2024年度均有所增长，上市公司与同行业可比公司营业收入变动趋势一致；同行业可比公司中，除英唐智控外，其他可比公司扣非归母净利润呈上升趋势，与上市公司变动趋势不一致，主要系上市公司商誉减值损失增加所致。若剔除商誉减值的影响，公司近三年扣除非经常性损益后的净利润分别为-5254.79万元、-5206.34万元和-

4420.22万元，亏损逐年减少，与同行业可比公司变动趋势一致。

2-108（二）结合上市公司经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力、行业

环境、市场竞争、核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排，补充披露上市公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及股票交易风险警示情形，结合标的公司及协同等情况，说明本次重组是否有利于提升上市公司持续经营能力

1、结合上市公司经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力、行业环

境、市场竞争、核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排，补充披露上市公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及股票交易风险警示情形

（1）主要财务指标分析

2023-2025年度，上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

20252024年2023年年

项目1231/202512月31日/12月31日/月日年度2024年度2023年度

（1）经营状况

营业收入474802.13408130.86346694.99

毛利率3.34%4.73%4.70%

净利润-5272.16-2605.15-3104.98

归属于母公司所有者的净利润-8235.10-6197.04-6005.75

（2）财务状况

资产总额183003.41178327.59200107.23

负债总额141661.03138729.28166485.16

所有者权益41342.3839598.3133622.07

归属于母公司股东权益4520.834731.783717.27

（3）现金流状况

经营活动产生的现金流量净额14121.5820992.16-14330.40

投资活动产生的现金流量净额-263.32-123.68-7942.81

筹资活动产生的现金流量净额-3920.86-19065.8921212.93

（4）偿债能力

流动比率1.041.000.96

营运资本5982.97584.86-5854.84

2-10920252024年2023年年

项目1231/202512月31日/12月31日/月日年度2024年度2023年度

资产负债率77.41%77.79%83.20%

1）经营状况分析

上市公司主要从事电子元器件分销业务，近三年陆续开拓了多条产品线和多个客户，近三年收入规模持续增长。上市公司2023年和2024年毛利率较为稳定，2025年毛利率有所下降，主要系产品结构变化，部分毛利率较低的产品线销售占比增加所致。上市公司近三年归属于母公司所有者的净利润分别为-

6005.75万元、-6197.04万元以及-8235.10万元。其中商誉减值损失对归母净

利润影响较大，剔除商誉减值损失影响后归母净利润分别为-5207.74万元、-

5060.39万元以及-4346.10万元，近三年亏损情况逐步减少。

2）财务状况及偿债能力分析

2023-2025年末，上市公司资产负债率分别为83.20%、77.79%和77.41%，

近三年资产负债率持续降低；上市公司营运资本由-5854.84万元提升至

5982.97万元，由负转正并逐年改善；流动比率由0.96提升至1.04，短期偿债

能力指标亦稳步提升，归属于母公司股东权益也有所增加。

综上，2023-2025年度，上市公司财务状况逐步改善，偿债能力稳步增强。

本次交易完成后，备考口径下上市公司归属于母公司所有者权益将增至

94220.83万元，资产负债率下降至60.17%，流动比率、速动比率分别提升至

1.21和0.97，偿债能力将进一步增强。

3）现金流状况分析

上市公司经营活动产生的现金流量净额已经连续两年为正数，主要系上市公司应收账款管理较好，近年来不存在大额应收账款逾期无法收回的情况；同时凭借对上下游需求的合理预测，存货库存水平控制较好，不存在大额存货积压的情形，使得近两年经营活动产生的现金流量净额转正。上市公司将部分经营活动的现金用于归还借款，现金流状况持续改善，偿债风险降低。

2-110（2）行业环境分析近年来，全球半导体市场在人工智能、高性能计算与数据中心需求的强烈驱动下，产业规模显著扩张。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，

2025年全球半导体销售额达到7956.4亿美元，同比增长约26.2%，产业呈现复

苏与结构性增长的态势。

（3）市场竞争分析

中国本土电子产品市场属于快速增长的新兴市场，本土电子产品制造商表现出个性化要求多、技术需求复杂多变、要求供应商快速响应等特点，这些需求特点难以与全球分销商基于全球架构的业务支持体系相衔接。相比之下，本土分销商基于对境内电子产品制造业的深刻洞察，能更好地理解境内客户对分销商的业务需求，在业务机构布局、人力配备、信息系统建设等方面进行有针对性的安排，从而为客户提供更好的服务，本土分销商尚有较大的发展空间。

（4）核心竞争力分析上市公司作为本土的电子元器件分销商，核心竞争力主要如下：1）上市公司以国内市场为主，聚焦国内优质资源，与多家大型知名国产供应商、客户建立了长期、紧密的合作关系，为上下游供需提供专业化服务；2）代理的产品线均为行业知名，合作的上游原厂主要为思特威、汇顶科技等知名供应商，产品竞争力较强；3）客户资源优质，下游客户主要为小米、欧菲光、丘钛科技等知名的智能手机厂商、ODM方案商和模组厂商；4）上下游集中度较高，销售、支持等人员配置较为精简，人均产值及存货周转率相比同行业处于较高水平，具有较强的边际效益；5）上市公司管理和业务团队具备优秀的专业能力和经验，分销业务的核心管理人员拥有超过10年的行业从业经验，积累了丰富的行业知识及业务资源，对行业的发展具备深刻的理解。

（5）未来发展规划未来，上市公司将积极融入集成电路产业的“国内国际双循环”新发展格局。

随着宏观经济复苏步伐的提速，庞大的市场需求将为国内芯片设计与分销企业注入动力。上市公司将保持对行业趋势的敏锐洞察，通过优化资源配置与提升

2-111运营效能双轮驱动，把握结构性增长机遇，推动业务实现持续、稳健的高质量增长。

（6）资金需求、融资安排未来，随着上市公司收入规模扩大，资金需求也逐步增加，上市公司可以通过票据结算、应收账款保理、银行借款等方式补充营运资金，通过自身经营业务维持经营活动现金流。上市公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

综上所述，从经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力、行业环境、市场竞争、核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排等各方面来看，上市公司的持续经营能力不存在重大不确定性，不存在触及股票交易风险警示情形。

2、结合标的公司及协同等情况，说明本次重组是否有利于提升上市公司

持续经营能力

本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售；其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域。

上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，分销产品线覆盖东芝、罗姆、村田等全球知名品牌的功率半导体、碳化硅、光电耦合器等，并面向下游客户提供参考设计、整体解决方案等技术服务，下游应用领域包括消费电子、家电、工业新能源、汽车电子等。

本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升；分销产品线进一步拓宽，产品力进一步增强，技术服务能力进一步完善，下游应用领域进一步拓展；有利于把握下游细分领域结构性机遇，提高抗风险、抗周期波动能力；有利于上市公司进一步延伸、补强在半导体和集成电路产业链的下游客户触达能力、多元化产品供应能力与综合

方案服务能力，进一步提升市场竞争力。

本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。上市公司将2-112根据相关法律法规，立足整体战略框架，在保障标的公司独立经营地位的同时，

在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取整合管控措施，从而更好地发挥重组效果和协同效应，保障重组后上市公司高质量发展。上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、对标的资产的整合管控安排”中披露有关安排。

根据上市公司2025年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）增幅

资产合计183003.41329016.0179.79%

负债合计141661.03197973.6339.75%

资产负债率77.41%60.17%下降17.24个百分点

归属于母公司所有者权益4520.8394220.831984.15%

营业收入474802.13637788.8134.33%

归属于母公司所有者净利润-8235.10-1897.68-76.96%

基本每股收益（元/股）-0.10-0.0280.16%

本次重组完成后，上市公司总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润、基本每股收益等财务指标预计显著改善，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查询公司2023-2025年的财务数据，分析公司经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力；

（2）询问公司管理层，了解公司所处的行业环境与市场竞争状况，了解公

司的核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排；

（3）获取公司管理层对公司持续经营能力的评价过程，分析其合理性；

2-113（4）对公司报表进行分析，了解本期归属于母公司所有者的净利润为负数

的原因并对合理性进行复核；

（5）获取公司银行借款明细表、相应的借款合同及担保合同，核实借款主

体、金额、起止时间与具体用途等情况，评估公司是否存在即将到期的重大债务，向管理层了解借款规模与生产经营、资产投资等的实际需求并评估公司偿债能力；

（6）了解公司对于持续经营能力的未来拟改善措施，结合审计过程中注意

到的相关信息，评价管理层评估的合理性；

（7）查阅《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的

需被实施其他风险警示的情形，核实公司是否存在相关情形；

（8）查阅《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等上市公司公开披露文件；

（9）查询同行业可比公司财务数据，分析公司收入、净利润及毛利率发生

变动原因，并与同行业可比公司进行对比。

2、核查意见

独立财务顾问国泰海通认为：

（1）2023-2025年度，上市公司营业收入持续增长，但亏损持续扩大主要

系确认股份支付费用、计提的商誉减值损失较高以及2025年度毛利率下降所致，具有合理性。营业收入、毛利率及净利润变动趋势与同行业可比公司相比不存在显著差异；

（2）上市公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在触及股票交易风险警示情形；本次重组有利于提升上市公司持续经营能力。

2-114问题6.关于交易方案与交易对方

申请文件显示：（1）上市公司拟向江苏新纪元半导体有限公司（以下简称江苏新纪元）等8名交易对方购买标的资产100%股权。其中，交易对方上海昱跃企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海昱跃）、上海镜兰企业咨询

合伙企业（有限合伙）（以下简称上海镜兰）、陶涛、程家芸（前述4名交易对方合称业绩承诺方）作出相关业绩承诺。（2）本次交易未设置减值补偿。

根据备考审阅报告，本次交易新增商誉5.37亿元，交易完成后上市公司商誉为

9.34亿元，占上市公司备考财务报表中合并归母净资产的99.14%。（3）本次

交易配套募集资金投资项目拟由标的资产和/或其子公司实施，标的资产的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩补偿期间对应年度的损益影响。（4）截至报告期末，陶涛等标的资产的相关方为标的资产提供担保，报告期内标的资产向相关方结算担保费用。（5）上市公司本次拟发行股份募集配套资金不超过5.12亿元，其中4.12亿元用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费，如上市公司在标的资产交割日后30个工作日内未完成募集资金工作或者募集资金

不足以支付现金对价部分的，则应在标的资产交割日后30个工作日内以实际到账募集资金（如有）、自有资金和/或其他符合法律规定的资金全额支付现金对

价。（6）根据上市公司2026年一季度报告，截至2026年一季度末，上市公司

货币资金余额为0.78亿元，流动负债合计11.60亿元，归属于母公司所有者权益为0.31亿元。（7）本次交易对方江苏新纪元所持标的资产股权存在质押情

形。（8）交易各方约定，在损益归属期间标的资产不实施分红。截至报告期末，标的资产应付股利余额为0.2亿元。（9）上海昱跃执行事务合伙人刘依佳自2025年4月至今任江苏新纪元董事，上市公司第一大股东浙江舜元控股有限公司（以下简称浙江舜元）实际控制人之儿媳颜旸持有上海镜兰30%股权，为上海镜兰有限合伙人。（10）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面完整披露江苏新纪元等交易对方的相关产权及控制关系。

请上市公司补充披露：（1）按照《26号准则》的相关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充2-115披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（2）确定业绩承诺实现情况时剔除募投项目损益影响的具体方式及可行性，承诺净利润金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（3）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。（4）应付股利及相关担保的具体情况、后续详细安排及对本次交易的影响。（5）结合标的资产历史期间股权变动情况、相关交易对方之间的协议约定情况等，补充披露截至回函披露日是否存在例如股权转让限制、回购条款等相关应披露而未披露的可能对本次交

易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，如是，补充披露相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否

存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（6）结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露在未完成募集资金工作或者募集资金不足的情形下，通过自有资金或其他方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响。（7）结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，补充披露交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行动人，是否存在关联关系，本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排的合规性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（3）（4）（5）

（7）并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）并发表明确意见。

回复：

2-116（一）按照《26号准则》的相关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革

及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

1、交易对方的历史沿革及产权控制关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括陶涛、程家芸、上海昱

跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰合计8名交易对方。其中，陶涛、程家芸、冯建萍、王溪岑、邵能为自然人，不涉及历史沿革及产权控制关系；上海昱跃、江苏新纪元以及上海镜兰的历史沿革及产权控制关系如下：

（1）江苏新纪元

1）历史沿革

*2024年10月，设立

2024年10月8日，纪刚和苏州纪菡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州纪菡”）签署《江苏新纪元半导体有限公司章程》，约定江苏新纪元注册资本26000.00万元，其中纪刚认缴出资额6000.00万元，苏州纪菡认缴出资额20000.00万元。

2024年10月8日，江苏新纪元取得了宜兴市数据局核发的《营业执照》。

设立时，江苏新纪元的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1苏州纪菡20000.0076.92%

2纪刚6000.0023.08%

合计26000.00100.00%

*2025年1月，增资

2024年12月31日，江苏新纪元召开股东会，决定将江苏新纪元的注册资

本由26000.00万元增加至77000.00万元，其中，新增注册资本51000.00万元

2-117由江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新鼎纪元”）认缴，并一致同意修改公司章程。

2025年1月16日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1纪刚6000.007.79%

2苏州纪菡20000.0025.97%

3新鼎纪元51000.0066.23%

合计77000.00100.00%

*2025年4月，增资

2025年2月17日，江苏新纪元召开股东会，决定将江苏新纪元的注册资本

由77000.00万元增加至92000.00万元，其中，新增注册资本10000.00万元由无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡苏新”）认缴，新增注册资本5000.00万元由远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”）认缴，并一致同意修改公司章程。

2025年4月10日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1新鼎纪元51000.0055.43%

2苏州纪菡20000.0021.74%

3无锡苏新10000.0010.87%

4纪刚6000.006.52%

5远程股份5000.005.43%

合计92000.00100.00%

*2025年12月，股权转让2025年10月19日，纪刚和宜兴市氿嘉电子科技有限公司（以下简称“宜兴氿嘉”）签署《股权转让协议》，协议约定纪刚将其持有的公司2.1739%的股

2-118权转让给宜兴氿嘉。

2025年12月9日，江苏新纪元作出股东会决议，同意股东纪刚将其持有的

江苏新纪元2.1739%的股权（对应2000万元出资额）以2000.60万元转让给宜兴市氿嘉电子科技有限公司。

2025年12月19日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，江苏新纪元的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1新鼎纪元51000.0055.43%

2苏州纪菡20000.0021.74%

3无锡苏新10000.0010.87%

4远程股份5000.005.43%

5纪刚4000.004.35%

6宜兴氿嘉2000.002.17%

合计92000.00100.00%

*2026年4月，增资

2026年3月21日，江苏新纪元召开股东会，决定将公司注册资本增加至

96512.9513万元，新增注册资本4512.9513万元由上海基陆纪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海基陆纪”）以上海芯哲微电子科技股份有限公司股权认缴；该非货币资产根据上海辛湘土地房地产资产评估有限公司出具的沪

辛湘评报字（2026）第034号资产评估报告，上海基陆纪持有的上海芯哲微电子科技股份有限公司于本次评估基准日2025年12月31日的16.42%股权的评

估值为4513.53万元。

2026年4月28日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1新鼎纪元51000.0052.8426%

2-119序号股东出资额（万元）出资比例

2苏州纪菡20000.0020.7226%

3无锡苏新10000.0010.3613%

4远程股份5000.005.1807%

5上海基陆纪4512.95134.6760%

6纪刚4000.004.1445%

7宜兴氿嘉2000.002.0723%

合计96512.9513100.00%

2）产权控制关系

截至本核查意见出具日，江苏新纪元无实际控制人，产权控制关系如下：

注：上图中嘉兴璞和的全称为嘉兴璞和瑞股权投资合伙企业（有限合伙），深圳力鼎的全称为深圳市力鼎基金管理有限责任公司，无锡市国资委的全称为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

江苏新纪元无实际控制人的具体认定依据如下：

根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义：……（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过

2-12050%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数

成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”新鼎纪元直接持有江苏新纪元52.8426%的股权，系第一大股东；纪刚直接持有江苏新纪元4.1445%的股权，并作为苏州纪菡的执行事务合伙人通过苏州纪菡间接控制江苏新纪元20.7226%的股权，即纪刚合计控制江苏新纪元24.8671%的股权，系第二大股东；此外，根据上市公司远程股份披露的公告，

无锡苏新及其一致行动人无锡联信资产管理有限公司为远程股份的控股股东，无锡苏新及远程股份的实际控制人均为无锡国资委，即无锡国资委通过无锡苏新及远程股份合计控制江苏新纪元15.5420%的股权。

根据苏州纪菡、纪刚、新鼎纪元、无锡苏新与远程股份于2025年1月17日签署的《关于江苏新纪元半导体有限公司之增资协议暨股东协议》（“《股东协议》”）及上海基陆纪、宜兴氿嘉签署的加入协议规定，江苏新纪元进行《股东协议》第6.2条规定的股东会职权范围内的事项，应经代表五分之四以上表决权的股东表决同意方可通过。前述事项包含《公司法》规定的仅需过半数即可通过的普通决议事项。基于前述，新鼎纪元持股52.8426%，纪刚方合计控制

24.8671%，无锡国资委方合计控制15.5420%，均未达到《股东协议》约定的五

分之四（80%）表决门槛，无法单方面决定股东会决议事项。

根据《股东协议》的约定及公开核查，江苏新纪元董事会由7名董事组成，其中新鼎纪元委派2名董事；无锡苏新及远程股份委派2名董事；纪刚委派3名董事。董事会设联席董事长共计两人，分别由纪刚委派董事及经无锡苏新委派董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票。江苏新纪元进行《股东协议》

第7.2条规定的董事会职权范围内的事项，均需要取得四分之三以上董事表决

通过方可作出决议。前述事项包含《公司法》规定的仅需全体董事的过半数通过的决议事项。基于前述，新鼎纪元、纪刚、无锡苏新及远程股份委派董事人数均未超过董事会半数，亦未达到董事会席位的四分之三，无法单方面决定董事会决议事项。

2-121根据《股东协议》第9.1条规定，江苏新纪元设一名总经理、一名财务负

责人和若干名高级管理人员（视情况），其中，总经理由纪刚及新鼎纪元共同委派，财务负责人、一名副总经理由无锡苏新或远程股份委派；除财务负责人、一名副总经理以外的其他高级管理人员，由无锡苏新或远程股份、新鼎纪元及纪刚共同委派，并由董事会决定聘任或者解聘。基于前述，江苏新纪元经营管理层亦由股东提名的高级管理人员相互制衡，不存在任一方股东实质控制经营管理层面的工作。

此外，根据江苏新纪元出具的确认函，其无实际控制人；除纪刚系苏州纪菡的执行事务合伙人、无锡苏新及其一致行动人无锡联信资产管理有限公司为

远程股份的控股股东、无锡苏新和远程股份的实际控制人均为无锡国资委外，江苏新纪元的各股东之间不存在一致行动协议、表决权委托或其他共同控制安排。

综上，江苏新纪元不存在实际控制人。

（2）上海昱跃

1）历史沿革

*2020年9月，设立2020年9月14日，刘依佳、崔豪、王蔚、刘献娣、何香和陶涛签署了《上海昱跃企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定刘依佳作为普通合伙人认缴出资额5.5260万元，刘献娣作为有限合伙人认缴出资额0.8130万元，何香作为有限合伙人认缴出资额0.6550万元，陶涛作为有限合伙人认缴出资额0.0270万元，王蔚作为有限合伙人认缴出资额1.0830万元，崔豪作为有限合伙人认缴出资额1.8960万元。

2020年9月24日，上海昱跃取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。

设立时，上海昱跃的出资结构如下：

2-122序号合伙人名称性质出资额（万元）出资比例

1普通合伙人、执行事务合刘依佳5.5355.26%

伙人

2崔豪有限合伙人1.9018.96%

3王蔚有限合伙人1.0810.83%

4刘献娣有限合伙人0.818.13%

5何香有限合伙人0.666.55%

6陶涛有限合伙人0.030.27%

合计10.00100.00%

*2022年12月，减资

2022年11月11日，上海昱跃作出合伙人决定，决定将上海昱跃的总出资

额由10.00万元减少至9.363万元，即崔豪的认缴出资额由1.8960万元减少为

1.2590万元。

2022年12月12日，上海昱跃就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资变更完成后，上海昱跃的出资结构如下：

序号合伙人名称性质出资额（万元）出资比例

1普通合伙人、执行事务合刘依佳5.5359.02%

伙人

2崔豪有限合伙人1.2613.45%

3王蔚有限合伙人1.0811.57%

4刘献娣有限合伙人0.818.68%

5何香有限合伙人0.667.00%

6陶涛有限合伙人0.030.29%

合计9.36100.00%

2）产权控制关系

截至本核查意见出具日，上海昱跃的普通合伙人及执行事务合伙人为刘依佳，实际控制人为刘依佳，其产权控制关系如下：

2-123（3）上海镜兰

1）历史沿革

*2020年12月，设立2020年12月1日，陈立军和颜旸签署了《上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定陈立军作为普通合伙人认缴出资额70.00万元，颜旸作为有限合伙人认缴出资额30.00万元。

2020年12月11日，上海镜兰取得了上海市长宁区市场监督管理局核发的《营业执照》。

设立时，上海镜兰出资结构如下：

序号合伙人名称性质出资额（万元）出资比例

1普通合伙人、执行事务合陈立军70.0070.00%

伙人

2颜旸有限合伙人30.0030.00%

合计100.00100.00%

2）产权控制关系

截至本核查意见出具日，上海镜兰的普通合伙人及执行事务合伙人为陈立军，实际控制人为陈立军，其产权控制关系如下：

2-1242、穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规

定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修订）》的规定，股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划

和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

结合上述法律规定，按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专为本次交

易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人、依法设立的员工持股计划、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权

基金、资产管理计划以及其他金融计划的原则，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后总人数未超过200人，具体如下：

（1）江苏新纪元

江苏新纪元穿透后出资人合计为22人，未超过200人，具体如下表：

穿透计序号出资人姓名或名称出资比例终止穿透原因算人数江苏新鼎纪元智能制造

1 已备案的私募基金（基金编号股权投资基金合伙企业 52.8426% SAPM63 1）（有限合伙）

2苏州纪菡企业管理合伙20.7226%--企业（有限合伙）

2-1纪刚99.00%自然人1

2-2王菡1%自然人1

存在远程电缆股份有限公司等

其他对外投资企业，穿透后为无锡苏新产业优化调整

江苏资产管理有限公司、无锡3投资合伙企业（有限合10.3613%联信资产管理有限公司21个国

伙）有企业，系国有控股或管理的主体

4 远程电缆股份有限公司 5.1807% 为 A股上市公司（证券代码：002692 1）

2-125穿透计

序号出资人姓名或名称出资比例终止穿透原因算人数

5上海基陆纪科技合伙企4.6760%--业（有限合伙）

存在达迩科技（成都）有限公

司、上海新进芯微电子有限公

司、上海凯虹电子有限公司等

10多家对外投资企业，且根据

5-1 达迩（上海）投资有限 25.5571% 美股上市公司 Diodes

公司 Incorporated 1（NASDAQ:DIOD）公告，该公司为其全资子公司，系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人

5-2胡中祥15.9541%自然人1

存在上海钰芯信息科技有限公

5-3上海韩怡建筑工程有限12.4530%司等其他对外投资企业，系非1

公司专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人

5-4姜永林12.1871%自然人1

5-5上海芯四电子科技合伙10.6361%--企业（有限合伙）

5-5-1陈金华35.90%自然人1

5-5-2郑建琴35.90%自然人1

5-5-3姜永林20.90%自然人重复

5-5-4陆甫军7.30%自然人1

5-6陆甫军9.4167%自然人重复

5-7朱海若4.5425%自然人1

存在天津市百利溢通电泵有限

公司、西安欣创电子技术有限

公司等10多家对外投资企业，且根据港股上市公司 Skyworth

5-8 深圳创维创业投资有限 3.1022% Group Limited（00751.HK）的 1

公司公告，该公司为其全资子公司，系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人

5-9张治平2.9079%自然人1

5-10马骏1.1632%自然人1

5-11何晓藏0.5234%自然人1

5-12黄立0.5234%自然人1

5-13徐焱0.4600%自然人1

5-14蒋恬青0.4071%自然人1

2-126穿透计

序号出资人姓名或名称出资比例终止穿透原因算人数

5-15蒋杰0.1662%自然人1

6纪刚4.1445%自然人重复

存在宜兴市氿嘉物业服务有限

公司、宜兴市琴箫珍谱文化艺

7宜兴市氿嘉电子科技有2.0723%术有限公司等其他对外投资企1

限公司业，系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人

合计//22

（2）上海昱跃

上海昱跃穿透后出资人为6人，合计未超过200人，具体如下表：

序号出资人姓名或名称出资比例终止穿透原因穿透计算人数

1刘依佳59.0195%自然人1

2崔豪13.4465%自然人1

3王蔚11.5668%自然人1

4刘献娣8.6831%自然人1

5何香6.9956%自然人1

6陶涛0.2884%自然人1

合计//6

（3）上海镜兰

上海镜兰穿透后出资人为2人，合计未超过200人，具体如下表：

序号出资人姓名或名称出资比例终止穿透原因穿透计算人数

1陈立军70.00%自然人1

2颜旸30.00%自然人1

合计100%/2

（4）其他交易对方

收购上海肖克利100%股份的其他交易对方均为自然人，包括陶涛、程家芸、冯建萍、王溪岑、邵能。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后总人数为

2-12734人（剔除重复项），符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修订）》的规定。

（二）确定业绩承诺实现情况时剔除募投项目损益影响的具体方式及可行性，承诺净利润金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1、确定业绩承诺实现情况时剔除募投项目损益影响的具体方式及可行性

本次募集配套资金的用途为支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关

税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。以标的公司全资子公司上海肖可利作为募投项目实施主体可实现募集资金投资项目的单独实施与独立核算，募投项目的效益与标的资产承诺利润可有效区分核算。上市公司将为上海肖可利开设募集资金专项账户，有效监管募集资金的使用与核算；设立独立财务账套，实现独立核算，能独立核算项目资产、收入、成本和费用。在标的资产业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本及收益（包含闲置募集资金的存款利息及用于购买理财产品进行现金管理等产生的利息收入）予以扣除，具有可行性。

2、承诺净利润金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露

存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益

《购买资产协议》约定，标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“净利润”）不低于7200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16000万元，

2026年、2027年和2028年累计净利润不低于25800万元。据此，2026、2027、

2028年承诺净利润分别为7200万元、8800万元、9800万元。

根据《评估报告》中收益法评估对标的公司息前税后净利润的预测数，可推算2026、2027、2028年标的公司归母净利润预测数分别为7195.42万元、

2-1288743.71万元、9696.62万元，具体情况如下表所示：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度

一、评估预测

息前税后净利润7722.689270.9710223.88

利息支出527.27527.27527.27

净利润7195.428743.719696.62

二、《购买资产协议》业绩承诺数7200.008800.009800.00综上，《购买资产协议》约定的承诺净利润与《评估报告》中收益法评估预测数不存在实质性差异；承诺净利润将收益法评估预测数相关尾差向上取整，有利于保护上市公司及中小股东利益。

（三）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的

资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍截至本核查意见出具日，江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押予中国银行股份有限公司宜兴分行的情形，根据双方签署的借款合同及质押合同，该股份质押的具体情况如下：

截至2026年6月30出质人质押权人质押标的主债权金额主债权期限日主债权本金余额

1.3亿元借款

中国银行股上海肖克利实际提款日

江苏新34.9689%本金及其利份有限公司5000万元（2026.1.1）

纪元息、违约金宜兴分行股份起72个月等

江苏新纪元已就前述股份质押情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的上海肖克利34.9689%股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；

同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。

质押权人中国银行股份有限公司宜兴分行已出具《关于上海肖克利信息科技股份有限公司部分股权质押事项的确认函》，确认在结清借款合同项下全部贷款本息或提供不低于质押合同项下增信措施的前提下，将配合江苏新纪元在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除江苏

2-129新纪元持有上海肖克利股份的相关质押。

截至2026年6月30日，江苏新纪元股份质押对应的主债权本金余额为

5000万元。根据江苏新纪元提供的截至2026年6月30日的财务报表，其货币

资金金额为7717.32万元。江苏新纪元经营情况良好，预计其持有的上海肖克利股份过户及交割不存在障碍。

基于上述，在相关承诺得到有效履行的情况下，江苏新纪元持有上海肖克利股份存在质押不会构成本次交易的实质障碍。

此外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，就其持有标的公司股份权属清晰作出承诺；且本次交易各方已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产的过户和交割作出了明确安排。

综上所述，在相关承诺得到有效履行的情况下，江苏新纪元持有上海肖克利股份存在质押不会构成本次交易的实质障碍，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

（四）应付股利及相关担保的具体情况、后续详细安排及对本次交易的影响

1、应付股利

（1）具体情况2025年12月31日，上海肖克利股东会审议通过了《关于审议公司2025年年度利润分配方案的议案》，批准向全体股东派发现金红利合计2000万元。同日，上海肖克利未完成现金红利的派发，形成应付股利2000万元。截至本核查意见出具日，该等应付股利已支付完毕。

截至2025年12月31日，上海肖克利应付股利具体情况如下：

单位：万元分配方应付股利金额

陶涛315.75

程家芸298.54

2-130分配方应付股利金额

冯建萍160.24

上海昱跃企业管理中心（有限合伙）235.57

王溪岑129.05

邵能120.94

上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）40.53

江苏新纪元半导体有限公司699.38

合计2000.00

（2）后续安排及对本次交易的影响

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，损益归属期间标的资产不实施分红。上述利润分配方案于评估基准日（2025年12月31日）作出，上海肖克利已将应付股利计入2025年度；损益归属期间完成的仅为股利支付动作，不属于在损益归属期间实施分红，不影响本次交易作价，不会对本次交易产生影响。

2、相关担保

（1）具体情况

*担保情况

截至2025年12月31日，标的公司存在接受关联方提供担保的情况，具体如下：

被担最高担保额主债务发序号合同名称担保人债权人担保期限保人（万元）生期限《最高额保富邦华一主合同项下证合同》银行有限最后一笔债1标的（2409-陶涛公司上海30002024.9.9-公司2028.1.31务的履行期782400411-陆家嘴支限到期之日

04-G1） 行 后三年《最高额保富邦华一主合同项下证合同》银行有限最后一笔债2标的（2409-张贞公司上海30002024.9.9-2028.1.31务的履行期

782400411-公司陆家嘴支限到期之日

04-G2） 行 后三年

2-131被担最高担保额主债务发

序号合同名称担保人债权人担保期限保人（万元）生期限《最高额保广发银行主合同债务证合同》

32025陶涛、股份有限标的15002025.9.24-人履行债务（（）沪

张贞公司上海公司2026.9.21期限届满之银最保字第分行日起三年GSO469号）《最高额保中国民生证合同》（公债务履行期

4银行股份标的2024.12.6-高保字第陶涛3000限届满日起

有限公司公司2025.12.5

02702024209三年

101上海分行号）《最高额保中国民生证合同》（公债务履行期

5银行股份标的30002024.12.6-高保字第刘依佳2025.12.5限届满日起

02702024209有限公司公司三年

102上海分行号）

主合同约定《最高额保宁波银行的债务人债

6证合同》股份有限标的20002018.9.25-陶涛务履行期限

07000BY22B 公司上海 公司 2033.9.25

ME219 届满之日起分行两年每笔债权分《最高额保上海浦东别计算，自证合同》发展银行7 陶涛、 标的 2024.5.29- 每笔债权合（ZB976020 股份有限 3000 2027.5.29

2400000027张贞公司同债务履行公司世博

期届满之日

）支行起三年本担保书生效之日起至《授信协议》

（121XY20《最高额不24001502）招商银行可撤销担保刘依项下每笔贷

8股份有限标的2024.1.22-书》佳、唐6000款或其他融

121XY202 公司上海 公司

2027.1.21

（韵资或债权人

4001502分行）受让的应收

账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年

2-132被担最高担保额主债务发

序号合同名称担保人债权人担保期限保人（万元）生期限本担保书生效之日起至《授信协议》

（121XY20《最高额不24001502）招商银行可撤销担保项下每笔贷

9陶涛、股份有限标的60002024.1.22-书》2027.1.21款或其他融

（121XY202 张贞 公司上海 公司 资或债权人

4001502分行）受让的应收

账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年本合同生效之日至《授《最高额抵招商银行信协议》10 押合同》 陶涛、 股份有限 标的 6000 2024.1.22- （121XY20

（121XY202 张贞 公司上海 公司 2027.1.21 24001502）

4001502）分行项下授信债

权诉讼时效届满的期间本合同生效之日至《授《最高额抵刘依招商银行信协议》11 押合同》 佳、唐 股份有限 标的 6000 2024.1.22- （121XY20

（121XY202 韵、程 公司上海 公司 2027.1.21 24001502）

4001502）家芸分行项下授信债

权诉讼时效届满的期间《最高额保南京银行债务人的债证合同》12 股份有限 标的 2025.12.2- 务履行期限（Ec5350025 陶涛 1000

12030071756公司上海公司

2026.12.1届满之日起分行三年。

）《最高额保南京银行债务人的债证合同》13 股份有限 标的 务履行期限（Ec5350025 1000 2025.12.2-张贞 2026.12.1

12030072958公司上海公司届满之日起分行三年。

）《最高额保南京银行债务人的债证合同》14 股份有限 标的 务履行期限（Ec1362825 陶涛 1000 2025.1.20-公司上海公司2026.1.19届满之日起

01220008160分行三年。

）

2-133被担最高担保额主债务发

序号合同名称担保人债权人担保期限保人（万元）生期限《最高额保南京银行债务人的债证合同》15 股份有限 标的 务履行期限（Ec1362825 1000 2025.1.20-张贞公司上海公司2026.1.19届满之日起

01220009259分行三年。

）《最高额保北京银行2025.12.2主合同下的

16证合同》股份有限标的2-债务履行期

（6195516-陶涛2000公司上海公司2026.12.2届满之日起

001）分行1三年

每笔债权分《最高额保上海浦东别计算，自证合同》发展银行上海17 陶涛、 每笔债权合（ZB976020 1000 2024.2.7-股份有限 肖可张贞2027.2.6

2400000005同债务履行公司世博雷

期届满之日

）支行起三年主合同项下《最高额保债务人每次南京银行证合同》上海使用授信额18 股份有限 2025.12.2-（Ec1350025 陶涛 肖可 500 2026.12.1 度而发生的

12030074309公司上海雷债务履行期

分行

）限届满之日起三年主合同项下《最高额保债务人每次南京银行证合同》上海使用授信额19 股份有限（Ec1350025 500 2025.12.2-张贞 肖可公司上海2026.12.1度而发生的12030075189雷债务履行期分行

）限届满之日起三年主合同项下《最高额保的所有债务证合同》陶涛、平安商业的履行期限20 标的（2025PACF 2400 2025.4.22-张贞、 保理有限公司 2028.4.21 均届满（以0006207-G- 刘依佳 公司 较晚者为

01）准）之日起

满两年

除上述情况外，截至2025年12月31日，标的公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请1000万元国内信用证，由上海浦东科技融资担保有限公司（以下简称“浦东科技融资担保公司”）提供了900万元最高额保证担保。2025年10月10日，上海肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵与标的公司、浦东科技融资担保公司签署了《反担保合同》（沪浦科技保反担保字（2025）年第

（299）号），上海肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵同意以连带保证的方式

就前述事宜向浦东科技融资担保公司提供连带责任保证反担保，反担保范围为

2-134《最高额保证合同》（07000BY25000713）项下浦东科技融资担保公司履行保证

义务代标的公司偿还的全部款项和自代偿之日起的利息、违约金及其他费用和损失，担保期限为浦东科技融资担保公司根据《最高额保证合同》

（07000BY25000713）向银行代偿之日起三年。

*担保费情况

报告期内，标的公司存在向关联方结算担保费的情况，即陶涛和刘依佳以个人名义按招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“上海招商银行”）要求

为标的公司向上海招商银行提供了抵押担保，抵押物为陶涛和刘依佳与其各自亲属共有的房产，标的公司向陶涛、刘依佳支付担保费，具体情况如下：

序债权最高担保额主债权发生担保合同签担保人抵押物号人（万元）期间署日期上海沪房地闵字

1陶涛、张招商（20132022.1.21-）第7000

贞2024.1.202022.1.12银行009757号不动产

刘依佳、上海沪房地普字

22022.1.21-唐韵、程招商（2008）第70002024.1.202022.1.12

家芸银行024251号不动产上海沪房地闵字

3陶涛、张201360002024.1.22-招商（）第

贞2027.1.212024.1.19银行009757号不动产

刘依佳、上海沪房地普字

4200860002024.1.22-唐韵、程招商（）第2027.1.212024.1.19

家芸银行024251号不动产

根据陶涛、刘依佳和标的公司签署的《个人担保协议》及其补充协议，

2024年度、2025年度，标的公司均向陶涛、刘依佳分别支付担保费30万元。

（2）后续安排及对本次交易的影响

根据交易各方签署的《购买资产协议》以及陶涛的配偶张贞、刘依佳及其

配偶唐韵作出《声明函》的约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，就截至2025年12月31日陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸提供的担保以及该等

主体后续新增为标的公司提供的担保（含该等担保的续展和更新），陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸承诺在标的资产交割后12个月内的期间不会主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围。上市公司承诺在标的资产交割后12个月内自行或者促使其关联人替代陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸为标的公司

2-135提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。

根据陶涛、刘依佳和标的公司签署的《<个人担保协议>之补充协议》的约定，自2026年1月1日（含当日）起，标的公司无需就陶涛、刘依佳为其向上海招商银行提供的担保支付担保费。

上述安排有利于保障标的资产的平稳交接和过渡，有利于本次交易的顺利完成。

（五）结合标的资产历史期间股权变动情况、相关交易对方之间的协议约

定情况等，补充披露截至回函披露日是否存在例如股权转让限制、回购条款等相关应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议

或其他安排等，如是，补充披露相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括陶涛、程家芸、上海昱

跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰。根据标的公司提供的资料以及交易对方的确认，相关交易对方就股权转让限制、回购条款的协议约定情况如下：

2-136股权转让限制、回购条款等特殊

签署时间协议名称协议签署方对应股权变动情况终止情况权利约定情况王溪岑（仅限于2021年2月受让陶涛、程家芸、冯建2021年4月股权转让及增自上海建萍企业管理中心的部

萍、张燕、王溪岑、邵资：分）、邵能（仅限于2021年2月能、上海建萍企业管理根据左述协议的各签署方（上海建上海建萍企业管理中心转受让自上海建萍企业管理中心的

中心、上海昱跃、上海萍企业管理中心除外，其已转让持股给邵能、王溪岑、上海部分）、上海镜兰、绍兴宏深乾镜兰、绍兴宏深乾芯科有的所有标的公司股份）于2022年添领创业投资管理有限公芯科技合伙企业（有限合伙）、《股东协技合伙企业（有限合2021.2签署的《股东协议之补充协议》，司、舟山玺盈股权投资合葛淮良、裴福民、何虎、舟山玺议》伙）、葛淮良、裴福左述两份《股东协议》项下的优先

伙企业（有限合伙）；盈股权投资合伙企业（有限合民、何虎、舟山玺盈股认购权、优先购买权、共同出售上海镜兰、绍兴宏深乾芯伙）、上海添领创业投资管理有权投资合伙企业（有限权、反稀释权、回购权、清算优先科技合伙企业（有限合限公司享有优先认购权、优先购合伙）、上海添领创业权、跟随出售权、知情权自该补充

伙）、葛淮良、裴福民、买权、共同出售权、反稀释权、

投资管理有限公司、标协议签署生效之日无条件不可撤销

何虎向标的公司增资回购权、清算优先权、跟随出售

的公司地终止，并重新约定了对创始股东权、知情权。

（陶涛、程家芸）的回购权。

陶涛、程家芸、冯建其中，绍兴宏深乾芯科技合伙企业萍、张燕、王溪岑、邵（有限合伙）、葛淮良、裴福民、

能、上海建萍企业管理

何虎、舟山玺盈股权投资合伙企业

中心、上海昱跃、上海（有限合伙）、上海添领创业投资

镜兰、绍兴宏深乾芯科2021年10月股权转让：

金华市金瑞麟股权投资合伙企业管理有限公司、金华市金瑞麟股权技合伙企业（有限合上海建萍企业管理中心转（有限合伙）、苏州名城创投享投资合伙企业（有限合伙）、苏州

伙）、葛淮良、裴福股给金华市金瑞麟股权投2021.9《股东协有优先认购权、优先购买权、共名城创投已转让其持有的标的公司民、何虎、舟山玺盈股资合伙企业（有限合议》同出售权、反稀释权、回购权、全部股份，不再享有回购权，王溪权投资合伙企业（有限伙）、苏州名城创投；王清算优先权、跟随出售权、知情岑、邵能、上海镜兰已出具《确认合伙）、上海添领创业溪岑、邵能转股给苏州名权。函》，因未在回购事件发生后6个投资管理有限公司、金城创投

月内行使回购权，该等回购权因期华市金瑞麟股权投资合限届满而终止。

伙企业（有限合伙）、

苏州名城创投、标的公司

2-137股权转让限制、回购条款等特殊

签署时间协议名称协议签署方对应股权变动情况终止情况权利约定情况

2022年8月股权转让：

程吉卓和陶涛；

陶涛转股给程吉卓、袁利

袁利敏和陶涛；因程吉卓、袁利敏、海南望众明信

敏、海南望众明信创业投《股权转海南望众明信创业投资程吉卓、袁利敏、海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）、资合伙企业（有限合

2022.7让协议之合伙企业（有限合创业投资合伙企业（有限合海南望众投资合伙企业（有限合伙）；上海昱跃转股给海补充协伙）、陶涛、上海昱伙）、海南望众投资合伙企业伙）已转让其持有的标的公司全部南望众明信创业投资合伙议》跃、程家芸；（有限合伙）享有回购权。股份，因此相应的特别股东权利均企业（有限合伙）；程家海南望众投资合伙企业已终止。

芸转股给海南望众投资合（有限合伙）、程家芸

伙企业（有限合伙）

陶涛、程家芸、厦门冠2022年8月增资：

因厦门冠亚壹号投资合伙企业（有亚壹号投资合伙企业厦门冠亚壹号投资合伙企厦门冠亚壹号投资合伙企业（有《增资协限合伙）、王德乐、厦门冠甪投资

2022.8（有限合伙）、王德业（有限合伙）、厦门冠限合伙）、王德乐、厦门冠甪投议之补充合伙企业（有限合伙）已转让其持

乐、厦门冠甪投资合伙甪投资合伙企业（有限合资合伙企业（有限合伙）享有回协议》有的标的公司全部股份，因此相应企业（有限合伙）、标伙）、王德乐向标的公司购权和知情权。

的特别股东权利均已终止。

的公司增资

标的公司、陶涛、程家芸、上海昱跃向江苏新纪元作出了业绩承根据2025年12月31日左述协议的诺，若触发协议约定的业绩补偿签署方签署的《补充协议情形，江苏新纪元有权要求陶（二）》，左述业绩补偿安排以及陶涛、程家芸、上海昱2024.12《补充协2025年3月股份转让：涛、程家芸、上海昱跃进行现金江苏新纪元的回购权等特殊权利均跃、江苏新纪元、标的议》张燕转股给江苏新纪元补偿或股权补偿。此外，标的公已终止。根据江苏新纪元的确认，公司

司和/或陶涛、程家芸、上海昱跃陶涛、程家芸、上海昱跃在业绩补

违反协议约定的陈述和保证的情偿安排终止前，未触发业绩补偿义形下，江苏新纪元享有回购权等务。

特殊股东权利。

2-138根据标的公司以及全体交易对方出具的确认函，截至本核查意见出具日，

交易对方之间关于股权转让限制、回购条款等安排已经终止，不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排。

综上，截至本核查意见出具日，交易对方之间关于股权转让限制、回购条款等安排已经终止。根据标的公司和交易对方的确认，不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排。

（六）结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披

露在未完成募集资金工作或者募集资金不足的情形下，通过自有资金或其他方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响

1、上市公司货币资金余额、现金流及资产负债情况

截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额、现金流及资产负债情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日

货币资金7779.36

流动资产合计121355.68

资产总计163267.66

流动负债合计115979.24

其中：短期借款31245.71

负债合计122711.85

归属于母公司所有者权益3076.25

经营活动产生的现金流量净额-2218.06

资产负债率75.16%

截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额7779.36万元，流动负债中短期借款31245.71万元均为银行借款。2026年一季度，受购买商品及接受劳务支付的现金增加影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额-2218.06万元。上市公司自有货币资金规模与现金对价38247.45万元存在差距，如募集配

2-139套资金未能足额到位，上市公司需通过自筹方式补足资金缺口。

2、未完成募集资金工作或募集资金不足情形下的资金筹措方式及可行性

（1）本次募集配套资金的发行安排及实施基础

本次交易总对价为89700.00万元，其中现金对价38247.45万元、股份对价51452.55万元。具体支付方式如下：

单位：万元支付方式向该交易序交易标的名称交易对方对方支付的总号及权益比例现金对价股份对价对价

1陶涛上海肖克利15.79%股份3586.2210575.3014161.52

2程家芸上海肖克利14.93%股份3390.739998.8313389.57

3上海昱跃上海肖克利11.78%股份2540.128025.2210565.34

4江苏新纪元上海肖克利34.97%股份25855.615511.5631367.17

5冯建萍上海肖克利8.01%股份2874.764312.147186.91

6王溪岑上海肖克利6.45%股份-5787.695787.69

7邵能上海肖克利6.05%股份-5424.175424.17

8上海镜兰上海肖克利2.03%股份-1817.631817.63

-合计-38247.4551452.5589700.00

本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

本次发行股份募集配套资金总额不超过51247.45万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金中拟用于支付现金对价金额为38247.45万元。

在本次募集配套资金到位之前，上市公司、标的公司及其子公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金若不能满足上述资金需求，上市公司、标的公司及其子公司将自筹解决资金缺口。

2-140（2）募集资金不足情形下的具体资金筹措方式

在募集配套资金未能实施或募集不足的情形下，上市公司可通过自有资金、银行贷款等多渠道资金筹措安排，覆盖现金对价资金需求，主要情况如下：

1）自有资金。截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额为7779.36万元。

2）银行并购贷款等债务性融资方式。截至2026年3月31日，上市公司资

产负债率为75.16%。上市公司与多家银行保持良好合作关系，截至本核查意见出具日，上市公司已与银行就本次交易并购贷款达成初步合作意向。

3、是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，

上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响

（1）对上市公司流动性的影响

假设募集配套资金全部未能实施、上市公司全额以自筹资金支付现金对价

的极端情形下，对上市公司主要财务指标的影响测算如下：

本次交易前本次交易后（备考合并）交易前假设全额自筹资金支项目

（2026假设配套募资全额到位年一季度末）付现金对价

资产负债率75.16%60.17%71.80%

新增年化财务--约1147.42注费用（万元）

注：假设本次现金对价38247.45万元全部以银行贷款形式筹集，按2026年7月20日公布的 1年期 LPR3.0%计算上述财务费用。

极端情形下，上市公司负债水平和财务费用将有所上升，但考虑到：1）即使全额自筹资金支付现金对价，备考口径的资产负债率仍显著低于交易前

77.41%的水平，上市公司整体财务结构较交易前仍为改善。因此，极端情形下的资金筹措安排不会对上市公司流动性产生重大不利影响；2）标的公司交割后

纳入合并范围，其2025年度净利润6193.29万元、经营活动现金流量净额

11610.13万元，且业绩承诺方承诺2026年度净利润不低于7200万元，可为债

务偿付提供持续支撑；

2-141（2）上市公司偿债风险分析

1）上市公司流动负债以经营性负债为主，应付账款等经营性负债与业务规

模相匹配，可随经营周转滚动结算；短期借款及一年内到期的非流动负债合计

32874.99万元，主要系银行借款、大股东借款以及应收账款保理借款，上市公

司可通过销售回款方式进行偿还或根据资金情况申请续贷或展期。

2）上市公司2024年度、2025年度经营活动现金流量净额分别为20992.16

万元、14121.58万元，持续为正，2026年一季度受购买商品及接受劳务支付的现金增加影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额-2218.06万元，系公司正常经营行为；报告期内上市公司与主要合作银行合作关系稳定，有利于通过银行渠道获取并购贷款。

3）本次交易完成后，备考口径下上市公司归属于母公司所有者权益由

4520.83万元提升至94220.83万元，资产负债率由77.41%下降至60.17%，偿

债能力将得到改善，融资能力相应增强。

综上，上市公司不存在重大偿债风险。

综合前述分析，若本次募集配套资金不足或失败，对本次交易影响如下：

1）本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提；

2）在募集配套资金未能实施或募集不足的情形下，上市公司可通过自有资

金、银行贷款等多渠道资金筹措安排，覆盖现金对价资金需求；

3）相关资金筹措安排对上市公司流动性和偿债能力的影响可控，未完成募

集资金工作或募集资金不足的情形不会对本次交易产生重大不利影响。

（七）结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，补充披露交易对方之

间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行动人，是否存在关联关系，本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排的合规性

1、交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行

动人

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协

2-142议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决

权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下表规定情形之一的，为一致行动人。

关于交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行

动人的具体分析如下：

序号一致行动关系情形核查情况

1投资者之间有股权控制关系不适用

2投资者受同一主体控制不适用

投资者的董事、监事或者高级管理

3人员中的主要成员，同时在另一个上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳担任江苏新

投资者担任董事、监事或者高级管纪元的董事，但不因此构成一致行动关系。

理人员

4投资者参股另一投资者，可以对参不适用

股公司的重大决策产生重大影响

银行以外的其他法人、其他组织和

5自然人为投资者取得相关股份提供不适用

融资安排

除标的公司外，冯建萍和陶涛、程家芸共同投资设立肖克利（上海）企业管理有限公司，但不因此构成一致行动关系；除标的公司外，邵投资者之间存在合伙、合作、联营

6能和王溪岑或其配偶李骏共同投资上海谷笙投

等其他经济利益关系资管理有限公司、汇晶生物医疗科技（绍兴）有限公司、上海奥笙管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源笙企业管理合伙企业（有限合伙），但不因此构成一致行动关系。

持有投资者30%以上股份的自然

7人，与投资者持有同一上市公司股不适用

份

在投资者任职的董事、监事及高级

8管理人员，与投资者持有同一上市不适用

公司股份

持有投资者30%以上股份的自然人（1）本次交易完成后，担任江苏新纪元的董和在投资者任职的董事、监事及高事的刘依佳的母亲程家芸将和江苏新纪元共同

级管理人员，其父母、配偶、子女持有盈方微的股份，但不因此构成一致行动关

9及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹系；（2）本次交易完成后，持有上海昱跃30%

及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配以上出资份额且担任执行事务合伙人的刘依

偶等亲属，与投资者持有同一上市佳，其母亲程家芸，将和上海昱跃共同持有盈公司股份方微的股份，构成一致行动关系。

2-143序号一致行动关系情形核查情况

在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时

10持有本公司股份的，或者与其自己不适用

或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

上市公司董事、监事、高级管理人

11员和员工与其所控制或者委托的法不适用

人或者其他组织持有本公司股份

（1）浙江舜元的实际控制人陈炎表的儿媳颜

旸作为有限合伙人持有上海镜兰30%的出资份额，但不因此构成一致行动关系；（2）合计直

12接和间接持有江苏新纪元36.7473%的股权且投资者之间具有其他关联关系

担任江苏新纪元董事长、经理兼法定代表人的纪刚，与上市公司第一大股东浙江舜元的实际控制人陈炎表共同投资上海舜科泰鼎科技有限公司，但不因此构成一致行动关系。

（1）上海昱跃、程家芸和江苏新纪元涉及上述序号3、序号9的情形，但不因此构成一致行动关系

上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方程家芸之子，自2025年4月开始担任江苏新纪元的董事。根据刘依佳和江苏新纪元出具的确认函，刘依佳担任江苏新纪元董事的背景和原因是江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体

IDM产品公司，主要设计、生产制造自有品牌的芯片产品，下游应用领域主要包括家电、工控等。江苏新纪元入股上海肖克利系考虑到双方的业务战略协同作用，有利于为江苏新纪元自有品牌产品拓展市场、导入客户、扩大销售。刘依佳作为上海肖克利的副总经理，在市场信息、客户信息和业务执行端具有丰富的资源和经验，是江苏新纪元看重的核心业务伙伴人员，因此江苏新纪元希望刘依佳担任公司董事参与其重大业务方向的经营讨论，刘依佳也需要了解江苏新纪元的相关情况以便更好地协助江苏新纪元产品向客户端导入。江苏新纪元董事会由7名董事组成，刘依佳在江苏新纪元董事会层面并不享有一票否决权，无法对江苏新纪元的董事会决议产生决定性影响。此外，上海昱跃、程家芸、江苏新纪元出具了确认函，确认上海昱跃、程家芸与江苏新纪元之间不存在一致行动关系。因此，上海昱跃、程家芸和江苏新纪元不构成一致行动关系。

2-144（2）陶涛、程家芸、上海昱跃涉及上述序号6、序号9的情形，构成一致

行动关系

除标的公司外，陶涛、程家芸共同投资了肖克利（上海）企业管理有限公司。刘依佳担任上海昱跃的执行事务合伙人且持有30%以上出资份额，系程家芸之子。同时，陶涛、程家芸、上海昱跃签署了《一致行动协议》，约定三方在标的公司股东会会议中行使表决权时采取相同的意思表示以巩固在标的公司中的控制地位。因此，陶涛、程家芸和上海昱跃构成一致行动关系。

（3）陶涛、程家芸和冯建萍涉及上述序号6的情形，但不因此构成一致行动关系

除标的公司外，陶涛、程家芸和冯建萍共同投资了肖克利（上海）企业管理有限公司。根据陶涛、程家芸和冯建萍的确认，该公司成立于2012年，系早期拟合作开展咨询相关业务，但未实质开展经营，报告期内无营业收入。此外，陶涛、程家芸、冯建萍出具了确认函，确认陶涛、程家芸和冯建萍未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，陶涛、程家芸和冯建萍不构成一致行动关系。

（4）邵能和王溪岑涉及上述序号6的情形，但不因此构成一致行动关系

邵能和王溪岑或其配偶共同投资了上海谷笙投资管理有限公司、汇晶生物

医疗科技（绍兴）有限公司、上海奥笙管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源

笙企业管理合伙企业（有限合伙）。该等投资系依照邵能和王溪岑或其配偶的自主投资决策而进行，邵能除投资前述企业外，还投资了珠海横琴仁禾玉衡股权投资基金合伙企业（有限合伙），并和其父亲邵飞表共同持有上海能云实业有限公司100%的股权，通过该公司从事地产相关业务；王溪岑及其配偶除投资前述企业外，还投资了上海谷笙企业管理中心（有限合伙）等企业。此外，邵能和王溪岑出具了确认函，确认邵能和王溪岑未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，邵能和王溪岑不构成一致行动关系。

2-145（5）浙江舜元与上海镜兰涉及上述序号12的情形，但不因此构成一致行

动关系浙江舜元的实际控制人陈炎表的儿媳颜旸作为有限合伙人持有交易对方上

海镜兰30%的出资份额，上海镜兰70%的份额由普通合伙人陈立军持有，颜旸无法对上海镜兰的合伙人决议以及管理决策产生决定性影响。浙江舜元和上海镜兰已出具确认函，确认未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，浙江舜元和上海镜兰不构成一致行动关系。

（6）江苏新纪元与浙江舜元涉及上述序号12的情形，但不因此构成一致行动关系

合计直接和间接持有江苏新纪元36.7473%的股权且担任江苏新纪元董事长、

经理兼法定代表人的纪刚，与浙江舜元的实际控制人陈炎表共同投资了上海舜科泰鼎科技有限公司。该等投资系依照纪刚和陈炎表的自主投资决策而进行，纪刚曾任职于上市公司豪威集团（证券代码：603501，原韦尔股份），自2007年5月至2023年10月历任副总经理、董事等职务，除投资前述企业外，还投资了苏州纪菡企业管理合伙企业（有限合伙）、上海镒鋆銮芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）、绍兴淦盛股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华清韦豪技

术中心（有限合伙）、上海芯汇电子有限公司、苏州仁新企业管理合伙企业（有限合伙）等多家企业。根据关于江苏新纪元产权控制关系的分析，纪刚并非江苏新纪元的实际控制人，详见本核查意见本题“（一）”。此外，纪刚、江苏新纪元和陈炎表出具了确认函，确认纪刚、江苏新纪元和浙江舜元、陈炎表未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，江苏新纪元和浙江舜元不构成一致行动关系。

综上，截至本核查意见出具日，交易对方陶涛、程家芸和上海昱跃构成一致行动人，除前述情形外，交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间不构成一致行动人。

2-1462、交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否存在关联关

系

交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东存在的关联关系包括：（1）

上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方程家芸之子；（2）上海昱跃的执

行事务合伙人刘依佳系交易对方江苏新纪元的董事；（3）上市公司第一大股东浙江舜元的实际控制人陈炎表的儿媳颜旸作为有限合伙人持有交易对方上海镜

兰30%的出资份额。

截至本核查意见出具日，除上述情况外，交易对方之间、交易对方同上市

公司第一大股东不存在其他关联关系。

3、本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排的合规性

（1）相关法律规定

根据《重组管理办法》第四十七条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；3）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。第五十七

条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于

下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的

投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次交易中，盈方微无控股股东、实际控制人，浙江舜元为上市公司第一大股东，交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜旸系浙江舜元实际控制人陈炎表

2-147之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方，但上海镜兰不属于浙江舜

元控制的主体，因此上海镜兰不属于盈方微的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，用于认购本次发行股份的资产持续拥有权益的时间已经超过十二个月，且不属于董事会拟引入的境内外战略投资者。

因此，根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（2）锁定期承诺情况

1）陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰

陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰作出的股份锁定期承诺如下：

“本企业/本人在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。

在满足上述股份锁定期安排的前提下，本企业/本人在本次交易中认购的上市公司发行的股份按如下原则分批解锁：

1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本

企业/本人与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业/本人可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本

企业/本人与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业/本人累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的

60%在扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份

数后剩余部分（如有）的锁定；

2-1483）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本

企业/本人与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业/本人累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的

100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已

补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

本次交易完成后，本企业/本人基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

2）邵能、王溪岑、冯建萍、江苏新纪元

邵能、王溪岑、冯建萍、江苏新纪元作出的股份锁定期承诺如下：

“本企业/本人在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。

本次交易完成后，本企业/本人基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

2-149重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

3）上海昱跃以及上海镜兰的全体合伙人

上海昱跃的全体合伙人刘依佳、崔豪、王蔚、刘献娣、何香、陶涛和上海

镜兰的全体合伙人陈立军、颜旸作出的股份锁定期承诺如下：

“本人持有的上海昱跃/上海镜兰的合伙份额锁定期与上海昱跃/上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海昱跃/上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人承诺不会以任何方式转让持有的上海昱跃/上海镜兰合伙份额。若上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。”综上，本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排符合《重组管理办法》《收购管理办法》的有关规定。

（八）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上海昱跃、江苏新纪元、上海镜兰的营业执照和工商档案，查阅

《关于江苏新纪元半导体有限公司之增资协议暨股东协议》、江苏新纪元的最新

公司章程以及江苏新纪元出具的关于其无实际控制人的确认函，通过企查查网站公开检索江苏新纪元穿透后的股权结构，查阅远程股份的2025年年度报告，通过企查查、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东/合伙人

信息、基金备案情况，公开查询江苏新纪元及其部分上层出资人对外投资企业情况，查阅美股上市公司 Diodes Incorporated（NASDAQ: DIOD）、港股上市公司 Skyworth Group Limited（00751.HK）的公告；

（2）查阅本次交易《购买资产协议》、募投项目可行性研究报告，查阅上

市公司募集资金管理有关制度；访谈上市公司、标的公司管理层，了解募投项

2-150目实施和资金管理的有关计划；

（3）查阅江苏新纪元股份质押的质押协议以及对应的借款合同，借款合同项下的借款凭证和还款凭证，查阅交易对方出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》，查阅中国银行股份有限公司宜兴分行出具的《关于上海肖克利信息科技股份有限公司部分股权质押事项的确认函》，查阅江苏新纪元提供的截至

2026年6月30日的财务报表；

（4）查阅本次交易《购买资产协议》、上海肖克利2025年年度股东会决议、上海肖克利2025年年度利润分配的股利支付凭证、报告期末上海肖克利接受关

联方担保的担保合同、上海肖克利及其子公司的征信报告、报告期内上海肖克利向关联方支付担保费对应的合同；

（5）查阅标的公司2021年2月、2021年9月的股东协议、2022年的股东协议之补充协议、标的公司2022年7月股份转让时，相关方签署的《股权转让协议之补充协议》以及2022年8月的增资协议之补充协议，查阅交易对方就对赌协议等特殊协议事项出具的《确认函》；

（6）查阅上市公司2023年度至2025年度审计报告、2026年一季度财务报

表及备考审阅报告，分析上市公司经营状况、财务状况、现金流状况及偿债能力；访谈上市公司管理层，了解其他资金筹措渠道；

（7）公开查询全体交易对方以及上市公司第一大股东对外投资企业情况，查阅交易对方、上市公司第一大股东出具的关于是否存在一致行动关系、关联

关系的确认函，查阅肖克利（上海）企业管理有限公司2024年以及2025年财务报表，查阅陶涛、程家芸、上海昱跃签署的《一致行动协议》，查阅交易对方填写的调查问卷，查阅全体交易对方、上海昱跃和上海镜兰的全体合伙人签署的关于股份锁定的承诺函；

（8）查阅本次交易相关协议中关于现金对价支付安排、募集资金不足情形下资金安排的条款；

（9）获取并查阅上市公司银行授信文件、企业征信报告、有息负债台账及

主要借款合同，核实上市公司授信额度、信用状况及债务到期分布情况。

2-1512、核查意见

独立财务顾问国泰海通认为：

（1）上市公司已在《重组报告书（草案）》中全面披露相关交易对方的历

史沿革及产权控制关系、交易对方的穿透披露情况，穿透计算后总人数符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修订）》等相关规定；

（2）由于募投项目是通过新设子公司的方式实施，计算业绩承诺期内的实

现净利润时剔除募投项目所产生的损益影响方式可行，募投项目效益测算具备合理性；

（3）截至本核查意见出具日，江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份

存在质押予中国银行股份有限公司宜兴分行的情形，针对该质押，江苏新纪元已承诺在股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解

除相关质押，质押权人已确认在结清贷款本息或提供不低于质押合同项下增信措施的前提下配合解除相关质押，江苏新纪元经营情况良好，预计解除质押不存在障碍，在相关承诺得到有效履行的情况下，前述股份质押不会构成本次交易的实质障碍，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

（4）2025年12月31日，上海肖克利股东会批准向全体股东派发现金红利

2000万元，同日未完成现金红利的派发形成应付股利2000万元，截至本核查

意见出具之日，该等股利已支付完毕，上述分红已计入2025年度，损益归属期间仅完成支付动作，不属于损益归属期间内实施分红，不影响本次交易作价，不会对本次交易产生影响；截至报告期末，标的公司存在接受关联方提供担保的情况，该等关联方已承诺就该等担保以及后续新增为标的公司提供的担保（含该等担保的续展和更新），在标的资产交割后12个月内的期间不会主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围；上市公司承诺在标的资产交割后12个月内自行或者促使其关联人替代该等关联方为标的公司提供满足标的公司业务

运营需要且不超过前述担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保；报告期内，标的公司存在就陶涛、刘依佳向上海招商银行提供的房产抵押担保支付担

2-152保费的情况，各方已签署协议约定自2026年1月1日（含当日）起标的公司无

需就陶涛、刘依佳为其向上海招商银行提供的担保支付担保费；该等安排有利

于保障标的资产的平稳交接和过渡，有利于本次交易的顺利完成；

（5）截至本核查意见出具日，交易对方之间关于股权转让限制、回购条款

等安排已经终止，不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排；

（6）本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，在募集配

套资金未能实施或募集不足的情形下，上市公司可通过自有资金、银行贷款等多渠道资金筹措安排，覆盖现金对价资金需求；相关资金筹措安排对上市公司流动性和偿债能力的影响可控，未完成募集资金工作或募集资金不足的情形不会对本次交易产生重大不利影响；

（7）截至本核查意见出具日，交易对方陶涛、程家芸和上海昱跃构成一致行动人，除前述情形外，交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间不构成一致行动人；交易对方上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方程

家芸之子，上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方江苏新纪元的董事，上市公司第一大股东浙江舜元的实际控制人陈炎表的儿媳颜旸作为有限合伙人

持有交易对方上海镜兰30%的出资份额，除上述情况外，交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东不存在其他关联关系；本次交易中相关方及上市公

司相关股东的锁定期安排符合《重组管理办法》《收购管理办法》的有关规定。

（8）在未完成募集资金工作或募集资金不足的情形下，上市公司拟通过银

行并购贷款、自有资金等方式筹措所需资金，相关筹资方式具体、可行，可筹措资金能够覆盖现金对价资金需求；相关资金筹措安排不会对上市公司流动性

产生重大不利影响，上市公司不存在重大偿债风险，能够按照协议约定如期支付现金对价，未完成募集资金工作或募集资金不足的情形不会对本次交易产生重大不利影响。

2-153问题7.关于标的资产历史沿革

申请文件显示：（1）2019年2月，陶涛、程家芸、冯建萍等8名股东将其合计持有的上海肖克利信息科技有限公司（系标的资产前身，以下简称肖克利科技）100%股权作价出资新设绍兴肖克利信息科技有限公司（以下简称绍兴肖克利）。2020年12月，绍兴肖克利将持有的肖克利科技100%股权转让给陶涛、程家芸、冯建萍等8名股东。两次股权变动前后，相关股东持有的肖克利科技的股权存在差异。（2）2024年12月，苏州名城创投等15名股东将其合计持有的标的资产29.4151%股份作价2.05亿元转让给张燕。同月，江苏新纪元与张燕等相关方等签署《股份转让协议》，约定张燕将其持有的34.97%股份作价2.19亿元转让给江苏新纪元。相关股份转让的背景和原因为，江苏新纪元拟以6.25亿估值受让部分股东持有的上海肖克利35%左右的股份，由现有股东先行整合收购后简化交易流程。其中，不同股东转让股份对应的标的资产估值水平存在差异，大致区间约为2.42亿元至9.78亿元。（3）江苏新纪元成立于2024年10月。

请上市公司补充说明相关股东在2019年以肖克利科技100%股权新设绍兴肖克利，次年绍兴肖克利将肖克利科技全部股权转让给相关股东的原因及商业合理性，相关股权转让及出资的合规性，是否存在法律及税务风险，对标的资产的权属清晰性和本次交易是否存在不利影响。

请上市公司按照《26号准则》的有关规定，详细披露标的资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，并结合不同转让方按不同估值水平转让股份的原因及合理性，江苏新纪元拟以6.25亿估值受让股份的依据及公允性，江苏新纪元在成立两个月后成为标的资产第一大股东的原因及合理性等补充披露相关股权转让的合规性与公允

性、是否存在利益输送等情形、相关方是否存在其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易是否存在不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

2-154（一）相关股东在2019年以肖克利科技100%股权新设绍兴肖克利，次年

绍兴肖克利将肖克利科技全部股权转让给相关股东的原因及商业合理性，相关股权转让及出资的合规性，是否存在法律及税务风险，对标的资产的权属清晰性和本次交易是否存在不利影响

2019年2月，陶涛、程家芸、冯建萍等9名股东将其合计持有的标的公司

100%股权作价出资新设绍兴肖克利是当时标的公司拟申请首次公开发行股票并

在香港联合交易所有限公司主板间接上市而进行的内部股权重组。本次用于作价出资的标的公司股权已经上海众华资产评估有限公司评估并出具了沪众评报

字（2018）第0559号《资产评估报告书》，且相关股东已完成个人所得税的缴纳。

2020年12月，绍兴肖克利将持有的标的公司100%股权转让给陶涛、程家

芸、冯建萍等8名股东是当时标的公司未能实现香港上市，拟转为申请首次公开发行股票并在 A股上市而进行的内部股权重组，相关股权转让对价已支付完毕。

上述两次股权变动前后相关股东持有标的公司股权存在差异的主要原因为

2019年2月股权转让后，绍兴肖克利层面引入了新股东邵能、王溪岑以及

Yongcheng Investment (HK) Limited（以下简称“永诚香港”），原股东持有标的公司的股权比例相应降低。除前述原因之外的持股差异原因如下表所示：

2019年2月股转绍兴肖克利引入新股2020年12月股转后

序前出资结构东后出资结构出资结构差异原因号股东姓出资股东姓名或出资股东姓名出资名比例名称比例或名称比例陶涛将持有的

1陶涛26.14%陶涛21.98%21.94%0.04%股权转为陶涛

通过上海昱跃间接持股

2程家芸23.65%程家芸19.89%程家芸19.89%/

冯建萍9.89%上海建萍企业管理中心系冯建萍的个人独

3冯建萍23.65%冯建萍19.89%上海建萍资企业，基于

企业管理10.00%税务筹划转为中心通过该企业持有部分股权

2-1552019年2月股转绍兴肖克利引入新股2020年12月股转后

序前出资结构东后出资结构出资结构差异原因号股东姓出资股东姓名或出资股东姓名出资名比例名称比例或名称比例

4张燕8.15%张燕6.85%张燕6.85%/

5刘依佳10.20%刘依佳8.58%刘依佳、崔

豪、王蔚、刘

6崔豪3.50%崔豪2.94%献娣、何香将

7王蔚2.00%王蔚1.68%其持有的所有

上海昱跃15.52%股权、陶涛将

8刘献娣1.50%刘献娣1.26%其持有的0.04%

股权转为通过

9何香1.21%何香1.02%上海昱跃间接

持股

10//邵能7.46%王溪岑7.96%永诚香港退出，其持有的

11//王溪岑7.46%邵能7.96%股权由邵能和

12//1.00%//王溪岑各承继永诚香港

50%

合计100%/100%/100%/

根据交易对方填写的调查问卷以及标的公司提供的资料，绍兴肖克利层面引入的新股东邵能、王溪岑、永诚香港完成了增资款的支付；根据永诚香港解

散前唯一股东出具的确认函，其已足额收到了退出对价，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，2019年2月陶涛、程家芸、冯建萍等9名股东将其合计持有的标的公司100%股权作价出资新设绍兴肖克利，以及2020年12月绍兴肖克利将持有的标的公司100%股权转让给陶涛、程家芸、冯建萍等8名股东，存在商业合理性，已进行了对价支付和个人所得税的缴纳，股权作价出资已履行资产评估手续，不存在法律和税务风险。该两次股权变动前后相关股东持有标的公司股权存在差异但具有商业合理性，不会对标的资产的权属清晰性和本次交易造成重大不利影响。

2-156（二）标的资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，

股权变动相关方是否存在关联关系，并结合不同转让方按不同估值水平转让股份的原因及合理性，江苏新纪元拟以6.25亿估值受让股份的依据及公允性，江苏新纪元在成立两个月后成为标的资产第一大股东的原因及合理性等补充披露

相关股权转让的合规性与公允性、是否存在利益输送等情形、相关方是否存在

其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易是否存在不利影响

1、标的资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

标的公司最近三年不存在增资或减资情形，存在股份转让的情况如下：

（1）2024年12月苏州名城创投等15名股东转让股份

2024年12月，苏州名城创投等15名上海肖克利股东将其合计持有的上海

肖克利29.4151%股份（对应1941.4017万股）作价20513.72305万元转让给张燕，具体如下表：

转让股份数转让对价序号转让方受让方转让持股比例（万股）（万元）

1苏州名城创投张燕240.72953.6474%2136.59

2程吉卓张燕52.91970.8018%774.7405

3葛淮良张燕267.47724.0527%2467.8356

4厦门冠甪投资合伙企业张燕23.57140.3571%349.4219（有限合伙）

5厦门冠亚壹号投资合伙张燕149.28582.2619%2213.0055企业（有限合伙）

6何虎张燕133.73862.0263%1233.9178

7金华市金瑞麟股权投资张燕66.86931.0132%618.3478

合伙企业（有限合伙）

8裴福民张燕133.73862.0263%1233.9178

9王德乐张燕141.42862.1429%1800.0000

10上海添领创业投资管理张燕120.36471.8237%1151.880653

有限公司

11海南望众投资合伙企业张燕78.57141.1905%1000.0000（有限合伙）

12海南望众明信创业投资张燕78.57141.1905%1000.0000

合伙企业（有限合伙）

13袁利敏张燕52.91970.8018%764.7855

2-157转让股份数转让对价

序号转让方受让方转让持股比例（万股）（万元）

14舟山玺盈股权投资合伙张燕133.73862.0263%1215.7800企业（有限合伙）

15绍兴宏深乾芯科技合伙张燕267.47724.0527%2553.5000企业（有限合伙）

本次股份转让的背景和原因为：根据当时的股东协议，标的公司已触发回购事件，陶涛和程家芸等面临回购义务。江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体 IDM产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，拟以6.25亿估值受让部分股东持有的上海肖克利35%左右的股份。考虑到与多个投资方逐一谈判且涉及国有股东挂牌交易，程序复杂、效率较低，江苏新纪元希望由现有股东先行收购整合后以简化交易流程。由于陶涛、程家芸取得标的公司股份的投资成本较低，该等人员先行收购整合后转让予江苏新纪元存在较高税务成本。张燕基于自身投资安排调整，拟出让所持上海肖克利股份，同时作为早期股东对陶涛存在信任基础；为促成整体交易，在确保其本人及收购股份的投资成本对应公司综合估值不高于6.25亿元的前提下，先行收购了上海肖克利当时部分股东持有的上海肖克利股份。

本次股权转让的作价依据为：苏州名城创投转让股份的价格系参考评估值

确定挂牌底价，并最终通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌形成成交价格；

其他股东股份转让的定价依据为以该等股东的投资成本为基础并通过市场化谈

判协商确定，具有合理性。

（2）2025年3月张燕转让股份

2024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的

上海肖克利34.9689%股份（对应出资额为2307.95万元）作价21855.61万元转让给江苏新纪元。

本次股份转让的背景和原因为江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体

IDM产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，因此受让上海肖克利股份。本次股份转让的作价依据为基于市场化谈判协商确定。

2-1582、最近三年股权变动相关各方的关联关系

2024年12月，苏州名城创投、程吉卓、葛淮良、厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、何虎、金华市金瑞麟

股权投资合伙企业（有限合伙）、裴福民、王德乐、上海添领创业投资管理有限

公司、海南望众投资合伙企业（有限合伙）、海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）、袁利敏、舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴宏深乾

芯科技合伙企业（有限合伙）将其持有的上海肖克利股份转让给张燕。根据张燕的确认，前述转让方与受让方张燕不存在关联关系。

2024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的

上海肖克利股份转让给江苏新纪元。根据张燕和江苏新纪元的确认，张燕和江苏新纪元不存在关联关系。

3、结合不同转让方按不同估值水平转让股份的原因及合理性，江苏新纪

元拟以6.25亿估值受让股份的依据及公允性，江苏新纪元在成立两个月后成为标的资产第一大股东的原因及合理性等补充披露相关股权转让的合规性与公允

性、是否存在利益输送等情形、相关方是否存在其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易是否存在不利影响

（1）关于2024年12月股权转让

2024年12月，张燕受让苏州名城创投等15名上海肖克利股东合计持有的

上海肖克利29.4151%股份，不同转让方按不同估值水平转让股份的背景和原因为：如上文所述，根据当时的股东协议，标的公司已触发回购情形，转让方享有回购权，回购价格为下列金额（以孰高者为准）*投资人为取得标的公司股权支付的增资款或股权转让价款，以及以前述款项为基数按照年化8%复利计算的自付款日至回购价款支付之日止期间的利息（如计算期间不足一个完整会计年度的，则以实际经过的时间为准，一年按365天计算）；*回购时投资人届时所持标的公司股权对应的公司的净资产。为促成本次转让，除国有企业苏州名城创投通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌形成成交价格外，其他转让方是以其投资成本为基础并通过市场化谈判协商确定的转让价格。由于不同转让方

2-159的投资成本和协商议价难易程度存在差异，因此最终转让价格也存在差异，基

于各转让方投资成本模拟测算的年化收益率详见下表：

转让持转让对价投资成本持股时间年化收益率序号转让方

股比例（万元）（万元）（年）（复利）

1苏州名城创投3.6474%2136.590018003.145.61%

2程吉卓0.8018%774.7405673.52312.475.82%

3葛淮良4.0527%2467.835620003.875.58%

厦门冠甪投资4合伙企业（有0.3571%349.42193002.346.74%限合伙）厦门冠亚壹号

5投资合伙企业2.2619%2213.005519002.336.75%（有限合伙）

6何虎2.0263%1233.917810003.885.57%

金华市金瑞麟

7股权投资合伙1.0132%618.34785003.536.21%

企业（有限合伙）

8裴福民2.0263%1233.917810003.885.57%

9王德乐2.1429%1800.000018002.340.00%

上海添领创业

10投资管理有限1.8237%1151.8806539003.886.57%

公司海南望众投资11合伙企业（有1.1905%1000.000010002.770.00%限合伙）海南望众明信

12创业投资合伙1.1905%1000.000010002.300.00%

企业（有限合伙）

13袁利敏0.8018%764.7855673.52312.555.11%

舟山玺盈股权

14投资合伙企业2.0263%1215.780010003.855.21%（有限合伙）绍兴宏深乾芯

15科技合伙企业4.0527%2553.500020003.816.62%（有限合伙）

注：持股时间自各股东支付投资款之日（分批支付的，以首期支付日为准）起算，至签署股份转让协议之日止。

如上表所示，除个别股东按照投资成本退出外，其他转让方的年化收益率（复利）在5%到7%之间，系根据各方谈判情况分别协商确定。按照投资成本退出的转让方包括王德乐、海南望众投资合伙企业（有限合伙）、海南望众明信

2-160创业投资合伙企业（有限合伙），其中，王德乐系自然人，不涉及严格的内部审

批流程和风控要求，经协商后同意按投资成本退出；海南望众投资合伙企业（有限合伙）及海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人均

为自然人，该等合伙企业系2022年8月通过受让方式取得股权，其入股估值较高，退出压力较大，且持股时间较短、利息金额相对有限，为尽快收回投资款项，经协商同意按投资成本退出。

（2）关于2025年3月股权转让

2024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的

上海肖克利34.9689%股份转让给江苏新纪元，对应上海肖克利估值为6.25亿元。

根据陶涛、程家芸、上海昱跃、上海肖克利以及江苏新纪元签署的《补充协议》，上海肖克利、陶涛、程家芸、上海昱跃共同且连带地向江苏新纪元承诺，上海肖克利及其境内外控股子公司、分公司在2024年、2025年、2026年归属于母

公司所有者的净利润不低于5000万元、6000万元、7000万元，承诺期平均净利润对应动态市盈率为10.42。

沪、深交易所上市公司收购电子元器件分销及技术服务类标的公司的可比

案例估值比率如下：

承诺期/预测期平均净利润对应动态上市公司标的公司

市盈率（P/E）

芯斐电子9.49

淇诺科技9.41

深圳华强鹏源电子11.02

捷扬讯科11.28

湘海电子10.30

英唐智控华商龙8.27

武汉帕太10.98力源信息

南京飞腾10.35

润欣科技博思达（部分股权）9.86

雅创电子怡海能达8.29

香农芯创联合创泰5.65

太龙照明博思达（相关资产组）10.55

2-161承诺期/预测期平均净利润对应动态

上市公司标的公司

市盈率（P/E）

平均值9.62

中位数10.08

上海肖克利（本次交易）10.43

上海肖克利（江苏新纪元受让）10.42

注：承诺期平均净利润对应动态市盈率=评估值/承诺期平均净利润；交易不存在业绩

承诺安排的，采用收益法评估的预测期平均净利润。

此外，上市公司本次发行股份及支付现金购买上海肖克利100%股份对应的承诺期平均净利润对应动态市盈率为10.43。

如上所述，江苏新纪元受让张燕持有的上海肖克利股份的承诺期平均净利润对应动态市盈率略高于可比交易平均值、中位数，和本次交易的承诺期平均净利润对应动态市盈率相近，具有合理性和公允性。

江苏新纪元于2024年10月成立，初始业务定位为集成电路与功率半导体IDM产品公司。按照既定规划，公司同步推进三项关键布局：投资电子元器件分销企业（标的公司）、收购封测厂（上海芯哲微电子科技股份有限公司）以及

新设晶圆厂（宜兴新进半导体有限公司）。因此，尽管成立时间较短，江苏新纪元即成为标的公司的第一大股东，该情形符合江苏新纪元设立之初的业务发展规划，具有商业合理性。

（3）其他安排

根据陶涛的确认及提供的资料，基于苏州名城创投挂牌转让股份的评估基准日为2023年12月31日，与苏州名城创投实际收到全部转让对价时间（2024年12月6日）间隔较长，陶涛向其支付了55.21万元的利息补偿。

根据张燕和陶涛的确认以及提供的资料，由于张燕2024年12月受让拟退出投资人持有股份的价格高于预期，导致其2025年3月转让自身股份给江苏新纪元的收益较少。鉴于张燕前述受让及后续转让行为实质系协助解决陶涛等人所负的回购义务，陶涛向其支付了593.19万元的补偿款。同时，在本次股份转让的过程中，由于部分拟退出投资人希望尽快获得资金，陶涛为张燕提供了部

2-162分资金支持用于支付部分对价，该等款项已全部偿还给陶涛。此外，应部分拟

退出投资人要求，陶涛就张燕按时足额支付股份转让对价事宜提供了担保。

根据陶涛、张燕和江苏新纪元的确认，除上述陶涛向苏州名城创投、张燕支付补偿款，陶涛向张燕提供资金支持用于支付股转对价，以及陶涛向部分拟退出投资人提供担保外，标的资产最近三年股份转让不存在其他利益安排。

综上，标的资产最近三年不存在增资或减资的情形，存在两次股份转让。

两次股份转让的相关背景和原因是标的公司触发回购，部分投资人拟退出；江苏新纪元看好上海肖克利拟受让相关股份，为简化交易流程，建议由现有股东先行收购整合；早期股东张燕基于自身投资调整亦拟退出，基于对陶涛的信任，先行收购部分股东股份后，将自身股份与收购所得股份一并转让给江苏新纪元。

相关股权转让合规且具有公允性、不存在利益输送等情形，除陶涛向苏州名城创投、张燕支付补偿款，陶涛向张燕提供资金支持用于支付股转对价，以及陶涛向部分拟退出投资人提供担保外，相关方不存在其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易不存在不利影响。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上海肖克利2019年2月以及2020年12月股权转让的对价支付凭证以及完税文件；

（2）查阅沪众评报字（2018）第0559号《资产评估报告书》；

（3）查阅绍兴肖克利的工商档案，以及邵能、王溪岑、永诚香港向绍兴肖

克利增资的支付凭证，永诚香港解散前唯一股东出具的已收到退出对价的确认函；

（4）查阅上海肖克利最近三年股份转让的转让协议、对价支付凭证以及完税文件以及工商档案；

（5）查阅江苏新纪元填写的调查问卷、关于入股标的公司相关事项的确认

2-163函；

（6）对张燕进行了访谈并取得了张燕出具的确认函；

（7）查阅标的公司2021年2月以及2021年9月的股东协议及其补充协议，标的公司2022年7月股份转让时，相关方签署的《股权转让协议之补充协议》，标的公司2022年8月增资时的增资协议之补充协议；

（8）查阅2024年12月股份转让的转让方就入股上海肖克利支付转让价款或增资款的支付凭证；

（9）查阅陶涛、程家芸、上海昱跃、上海肖克利以及江苏新纪元签署的

《补充协议》；

（10）查阅与2025年3月江苏新纪元受让标的公司股份可比交易的相关公告；

（11）取得陶涛就上海肖克利最近三年股权变动事宜出具的确认函。

2、核查意见

独立财务顾问国泰海通认为：

（1）2019年2月陶涛、程家芸、冯建萍等9名股东将其合计持有的标的公

司100%股权作价出资新设绍兴肖克利，以及2020年12月绍兴肖克利将持有的标的公司100%股权转让给陶涛、程家芸、冯建萍等8名股东，存在商业合理性，已完成对价支付和个人所得税的缴纳，股权作价出资已履行资产评估手续，不存在法律和税务风险。该两次股权变动前后相关股东持有标的公司股权存在差异但具有商业合理性，不会对标的资产的权属清晰性和本次交易造成重大不利影响。

（2）标的资产最近三年不存在增资或减资的情形，存在两次股份转让。两

次股份转让的相关背景和原因是标的公司触发回购，部分投资人拟退出；江苏新纪元看好上海肖克利拟受让相关股份，为简化交易流程，建议由现有股东先行收购整合；早期股东张燕基于自身投资调整亦拟退出，基于对陶涛的信任，先行收购部分股东股份后，将自身股份与收购所得股份一并转让给江苏新纪元。

2-164相关股权转让合规且具有公允性、不存在利益输送等情形，除陶涛向苏州名城

创投、张燕支付补偿款，陶涛向张燕提供资金支持用于支付股转对价，以及陶涛向部分拟退出投资人提供担保外，相关方不存在其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易不存在不利影响。

2-165问题8.关于本次交易是否符合相关产业政策

申请文件显示：根据上市公司及标的资产经审计的财务数据，本次交易达到了经营者集中的申报标准将在通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后实施。

请上市公司结合上市公司与标的资产的产品、客户及供应商情况，在细分领域中的市场占有率情况，协同效应及未来整合管控安排，本次交易的战略目的，行业内主要竞争对手，本次交易对上市公司、标的资产议价能力的影响等，补充说明本次交易是否符合反垄断相关规定要求及本次交易的经营者集中申报审核进展。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合上市公司与标的资产的产品、客户及供应商情况，在细分领域

中的市场占有率情况，协同效应及未来整合管控安排，本次交易的战略目的，行业内主要竞争对手，本次交易对上市公司、标的资产议价能力的影响

1、上市公司与标的资产的产品、客户及供应商情况

本次交易前，上市公司主要从事电子元器件分销以及集成电路芯片的研发、设计和销售。其中，电子元器件分销业务由华信科及World Style开展，主要产品包括射频芯片、指纹芯片、电源芯片、存储芯片、被动元件和综合类元件，下游主要应用于手机、网络通信设备、智能设备和汽车电子等领域。标的资产上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，分销罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美、恺侠等国内外品牌，产品包括 IC器件、分立器件、光电器件及被动元器件，下游主要覆盖工业新能源、汽车电子、消费电子和家电等领域。双方在电源芯片、存储芯片和被动元件等产品领域存在一定重叠，但上市公司在射频芯片、指纹芯片等领域具有一定优势，上海肖克利则在 MOSFET、IGBT、SiC、光电耦合器等功率半导体和光电器件领域形成了较为完整的产品布局，双方产品结构和下游应用领域总体上具有较强的互补性。

2-1662、上市公司与标的资产在细分领域中的市场占有率情况

电子元器件产品种类、品牌和型号繁多，不同产品在性能、应用领域及客户认证要求等方面存在较大差异，电子元器件分销行业亦缺乏覆盖全部市场主体、按照具体产品及品牌进行统计的权威市场规模数据，因此难以准确计算上市公司及上海肖克利在电子元器件分销整体市场以及各产品细分市场中的占有率。2025年度，上市公司营业收入为47.48亿元，上海肖克利营业收入为16.30亿元，交易完成后的备考营业收入为63.78亿元。与文晔科技、大联大、艾睿电子、安富利、中电港、深圳华强及香农芯创等境内外头部电子元器件分销商相比，交易双方的业务规模仍相对较小。本次交易虽将提高上市公司电子元器件分销业务规模，但不会使其取得能够控制电子元器件分销市场的市场地位。

3、协同效应及未来整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将在保持上海肖克利现有经营团队、业务体系以及原厂和客户合作关系稳定的基础上，将其纳入上市公司整体战略规划和经营管理体系。关于具体整合安排，详见本核查意见“问题5/（二）/2、结合标的公司及协同等情况，说明本次重组是否有利于提升上市公司持续经营能力”。

4、本次交易的战略目的

上市公司与上海肖克利的主营业务及经营模式相近，具有良好的业务协同和整合基础。通过本次交易，上市公司能够进一步扩大电子元器件分销业务规模，整合双方的原厂产品线、客户渠道、技术服务及供应链资源，丰富产品种类和下游应用领域，并通过产品交叉销售和客户资源共享提高市场覆盖能力。

同时，双方可在仓储物流、库存调配、资金使用、客户信用管理等方面形成协同，提升运营效率和规模效应，增强供应链稳定性及抗行业周期波动能力。本次交易有利于上市公司聚焦电子元器件分销及技术服务的战略发展方向，巩固行业竞争地位，进一步提升持续经营能力和核心竞争力。

5、行业内主要竞争对手

电子元器件分销行业的竞争格局呈现出清晰的多层结构：全球市场以艾睿

电子和安富利为代表的跨国巨头凭借其全球化布局、深厚的原厂关系和高附加

2-167值的技术服务能力，构筑了坚实的竞争壁垒；中国台湾地区的分销企业，特别

是文晔科技与大联大，在近十年通过并购整合策略与深耕亚太市场，成功实现了规模与市场份额的快速扩张，并深刻改变了全球行业排名格局。其成长路径的核心逻辑是通过资本运作整合资源，迅速做大营收规模，以规模效应摊薄成本、提升对上下游的议价能力；中国境内本土分销商群体庞大，头部企业正借助国产替代、产业政策与资本市场力量快速崛起，形成以中电港、泰科源等为代表的第一梯队。与全球巨头和中国台湾龙头相比，本土企业的竞争优势更多体现在对国内市场的深度理解、快速响应能力以及与本土产业链的紧密协同上，但在品牌影响力、全球化网络和高附加值技术服务方面仍存在差距。

这种竞争态势不仅反映了不同区域市场的发展阶段，也揭示了行业从规模扩张向技术赋能与生态构建演进的内在逻辑。未来行业集中度提升的趋势预计将持续。头部企业将通过并购整合、深耕高价值领域（如 AI领域、汽车电子），进一步扩大市场份额。行业正从规模之争演变为关于技术深度、生态广度与运营效率的生态之竞。

6、本次交易对上市公司、标的资产议价能力的影响

本次交易完成后，上市公司与标的公司的业务规模、产品覆盖范围及客户服务能力将得到提升，整体议价能力预计有所增强，但短期内不会改变电子元器件分销行业中上游原厂相对强势的市场格局。

在客户终端，交易完成后，上市公司能够向客户提供涵盖功率器件、被动元件、集成电路等更为丰富的产品和服务，并通过共享客户资源、交叉销售、技术支持及综合供应链服务，提高单一客户采购品类和合作黏性。标的公司亦可借助上市公司的品牌信誉、资金实力和客户网络，扩大业务承接能力，在交货周期、备货服务及综合解决方案方面形成差异化优势，从而增强对下游客户的议价能力。

电子元器件分销行业存在一定的市场竞争，上游产品、下游客户均较为多元，上海肖克利的规模未显著大于可比上市公司，本次重组不会导致上市公司获得显著高于其他可比上市公司的市场支配地位。

2-168（二）说明本次交易是否符合反垄断相关规定要求及本次交易的经营者集

中申报审核进展

根据《经营者集中审查规定》第三十一条的规定，审查经营者集中，应当考虑下列因素：（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；（二）相关市场的市场集中度；（三）经营者集中对市场进入、技术进步

的影响；（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；（五）经营者集

中对国民经济发展的影响；（六）应当考虑的影响市场竞争的其他因素。

盈方微和上海肖克利均从事电子器件分销业务，但双方在全球及中国市场的市场份额均很低，本次集中难以对市场产生实质性影响；全球电子元器件分销市场存在诸多更有竞争优势的经营者，盈方微收购上海肖克利完成后的市场行为仍受到有效竞争约束；上游原厂在授权分销上掌握着较大的主动权，下游客户规模和体量较大，在采购电子元器件过程中拥有显著的买方力量，本次交易不会对上游原厂和下游客户产生不利竞争影响；本次交易有助于提升盈方微

的竞争实力，促进盈方微更有效参与市场竞争，因此，本次交易不会导致上市公司获得市场支配地位，不会对全球电子器件分销市场产生竞争影响，本次交易符合反垄断相关规定要求。

盈方微已提交本次交易的经营者集中申报申请文件，并已于2026年8月4日取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查受理通知书》（沪市监反垄断审查〔2026〕275号）。本次经营者集中申报适用简易程序，目前处于公示阶段，公示期为2026年8月4日至2026年8月13日。根据《经营者集中审查规定》，市场监管总局应当自受理之日起三十日内完成初步审查，作出是否实施进一步审查的决定。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅相关行业研究报告、可比上市公司公开披露信息，并结合对标的

公司主要客户、供应商的走访情况，了解标的公司与主要客户及供应商的关系、

2-169核心竞争力和议价能力；

（2）查阅国家市场监督管理总局就本次交易出具的《经营者集中反垄断审查受理通知书》；

2、核查意见

独立财务顾问国泰海通认为：

本次交易符合反垄断相关规定要求，本次交易已进行经营者集中申报并获得受理。本次经营者集中申报适用简易程序，目前处于公示阶段。

（以下无正文）2-170（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉回复之核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

郁伟君

内核负责人：

杨晓涛

部门负责人：

郁伟君

项目主办人：

祁震邢天凌陈佳炜

项目协办人：

黄科捷庄世瑜胡珉杰国泰海通证券股份有限公司年月日