北京市天元律师事务所

关于盈方微电子股份有限公司

2026年第三次临时股东会的法律意见

京天股字（2026）第451号

致：盈方微电子股份有限公司

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2026年6月24日下午14:00在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼临空厅召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《盈方微电子股份有限公司第十三届董事会第十次会议决议公告》《盈方微电子股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文

件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

1的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经公司第十三届董事会于2026年6月8日召开第十次会议审议通过，决定召开公司2026年第三次临时股东会，并于2026年6月9日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月24日下午14:00在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼临空厅召开，公司董事长史浩樑先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过深交所互联

网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15至15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

2出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1044人，

共计持有公司有表决权股份192101648股，占公司股份总数的22.7155%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份124164584股，占公司股份总数的14.6821%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东会

网络投票的股东共计1042人，共计持有公司有表决权股份67937064股，占公司股份总数的8.0334%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1043人，代表公司有表决权股份数68078664股，占公司股份总数的8.0501%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席或列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经审查，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

3本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意62560928股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的91.8951%；反对5194535股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6302%；弃权323201股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

0.4747%。

其中，中小投资者投票情况为：同意62560928股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的91.8951%；反对5194535股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6302%；弃权323201股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.4747%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01本次交易方案概述

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4表决情况：同意60412628股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总

数的88.7394%；反对5206635股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6480%；弃权2459401股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.6126%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60412628股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7394%；反对5206635股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6480%；弃权2459401股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.6126%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

（1）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

2.02标的资产、交易对方

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60412128股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7387%；反对5207135股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6487%；弃权2459401股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.6126%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60412128股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7387%；反对5207135股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6487%；弃权2459401股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.6126%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

52.03标的资产定价依据及交易价格

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60405928股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7296%；反对5212135股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6560%；弃权2460601股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.6143%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60405928股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7296%；反对5212135股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6560%；弃权2460601股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.6143%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.04支付方式及对价明细

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60408828股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7339%；反对5209535股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6522%；弃权2460301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.6139%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60408828股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7339%；反对5209535股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6522%；弃权2460301股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.6139%。

6本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.05发行股份的种类、面值及上市地点

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60405228股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7286%；反对5212935股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6572%；弃权2460501股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.6142%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60405228股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7286%；反对5212935股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6572%；弃权2460501股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.6142%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.06发行方式及发行对象

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60405328股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7287%；反对5212335股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6563%；弃权2461001股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.6149%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60405328股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7287%；反对5212335股，占出席会议的非关联

7中小投资者所持有效表决权股份数的7.6563%；弃权2461001股，占出席会议的非

关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.6149%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.07发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60404328股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7273%；反对5212835股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6571%；弃权2461501股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.6157%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60404328股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7273%；反对5212835股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6571%；弃权2461501股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.6157%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.08发行数量

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60392228股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7095%；反对5213435股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6580%；弃权2473001股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.6326%。

8其中，中小投资者投票情况为：同意60392228股，占出席会议的非关联中小

投资者所持有效表决权股份数的88.7095%；反对5213435股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6580%；弃权2473001股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.6326%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.09锁定期安排

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60391128股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7079%；反对5212635股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6568%；弃权2474901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.6354%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60391128股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7079%；反对5212635股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6568%；弃权2474901股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.6354%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.10业绩承诺及补偿安排

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60453128股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7989%；反对5194535股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数

9的7.6302%；弃权2431001股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5709%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60453128股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7989%；反对5194535股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6302%；弃权2431001股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5709%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.11期间损益安排

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60454228股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.8005%；反对5220235股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6679%；弃权2404201股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5315%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60454228股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.8005%；反对5220235股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6679%；弃权2404201股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5315%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.12滚存未分配利润安排

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

10表决情况：同意60458828股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总

数的88.8073%；反对5217335股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6637%；弃权2402501股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5290%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60458828股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.8073%；反对5217335股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6637%；弃权2402501股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5290%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.13相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60464328股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.8154%；反对5212635股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6568%；弃权2401701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5278%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60464328股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.8154%；反对5212635股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6568%；弃权2401701股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5278%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.14发行股份及支付现金购买资产决议有效期

11本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权

股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60475628股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.8320%；反对5211435股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6550%；弃权2391601股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5130%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60475628股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.8320%；反对5211435股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6550%；弃权2391601股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5130%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

（2）本次募集配套资金方案的具体内容

2.15发行股份的种类、面值及上市地点

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60465728股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.8174%；反对5211235股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6547%；弃权2401701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5278%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60465728股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.8174%；反对5211235股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6547%；弃权2401701股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5278%。

12本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.16发行对象、发行方式及认购方式

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60458928股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.8075%；反对5212235股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6562%；弃权2407501股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5364%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60458928股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.8075%；反对5212235股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6562%；弃权2407501股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5364%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.17发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60457128股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.8048%；反对5210235股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6533%；弃权2411301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5419%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60457128股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.8048%；反对5210235股，占出席会议的非关联

13中小投资者所持有效表决权股份数的7.6533%；弃权2411301股，占出席会议的非

关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5419%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.18募集配套资金金额及发行数量

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60457228股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.8050%；反对5210635股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6538%；弃权2410801股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5412%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60457228股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.8050%；反对5210635股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6538%；弃权2410801股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5412%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.19锁定期安排

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60458128股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.8063%；反对5209735股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6525%；弃权2410801股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5412%。

14其中，中小投资者投票情况为：同意60458128股，占出席会议的非关联中小

投资者所持有效表决权股份数的88.8063%；反对5209735股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6525%；弃权2410801股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5412%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.20募集配套资金用途

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60444928股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7869%；反对5210035股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6530%；弃权2423701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5601%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60444928股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7869%；反对5210035股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6530%；弃权2423701股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5601%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.21滚存未分配利润安排

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60439228股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7785%；反对5220635股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数

15的7.6685%；弃权2418801股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5530%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60439228股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7785%；反对5220635股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6685%；弃权2418801股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5530%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2.22发行股份募集配套资金决议有效期

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60446728股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的88.7895%；反对5210635股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6538%；弃权2421301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.5566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60446728股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的88.7895%；反对5210635股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6538%；弃权2421301股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.5566%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

3、《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权

16股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60690928股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1482%；反对5209735股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6525%；弃权2178001股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.1992%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60690928股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1482%；反对5209735股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6525%；弃权2178001股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.1992%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

4、《关于本次交易是否构成关联交易的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60684728股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1391%；反对5209835股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6527%；弃权2184101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2082%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60684728股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1391%；反对5209835股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6527%；弃权2184101股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2082%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

17表决结果：通过

5、《关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60692528股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1506%；反对5207635股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6494%；弃权2178501股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60692528股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1506%；反对5207635股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6494%；弃权2178501股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2000%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过6、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60679728股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1318%；反对5209835股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6527%；弃权2189101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2155%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60679728股，占出席会议的非关联中小

18投资者所持有效表决权股份数的89.1318%；反对5209835股，占出席会议的非关联

中小投资者所持有效表决权股份数的7.6527%；弃权2189101股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2155%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60690828股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1481%；反对5209435股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6521%；弃权2178401股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.1998%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60690828股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1481%；反对5209435股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6521%；弃权2178401股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.1998%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过8、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

19本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权

股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60681428股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1343%；反对5209435股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6521%；弃权2187801股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2136%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60681428股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1343%；反对5209435股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6521%；弃权2187801股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2136%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过9、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60681028股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1337%；反对5210335股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6534%；弃权2187301股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2129%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60681028股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1337%；反对5210335股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6534%；弃权2187301股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2129%。

20本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

10、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意62589728股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的91.9374%；反对5208935股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6513%；弃权280001股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

0.4113%。

其中，中小投资者投票情况为：同意62589728股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的91.9374%；反对5208935股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6513%；弃权280001股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.4113%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过11、《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意62578628股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的91.9211%；反对5209335股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6519%；弃权290701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

0.4270%。

21其中，中小投资者投票情况为：同意62578628股，占出席会议的非关联中小

投资者所持有效表决权股份数的91.9211%；反对5209335股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6519%；弃权290701股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.4270%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过12、《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意62556928股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的91.8892%；反对5210835股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6541%；弃权310901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

0.4567%。

其中，中小投资者投票情况为：同意62556928股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的91.8892%；反对5210835股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6541%；弃权310901股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.4567%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权

22股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60676228股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1266%；反对5210935股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6543%；弃权2191501股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2191%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60676228股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1266%；反对5210935股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6543%；弃权2191501股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2191%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60686128股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1412%；反对5211635股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6553%；弃权2180901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2035%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60686128股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1412%；反对5211635股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6553%；弃权2180901股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2035%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

23表决结果：通过15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60685728股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1406%；反对5212035股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6559%；弃权2180901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2035%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60685728股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1406%；反对5212035股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6559%；弃权2180901股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2035%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

16、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60685528股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1403%；反对5213235股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6577%；弃权2179901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2020%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60685528股，占出席会议的非关联中小

24投资者所持有效表决权股份数的89.1403%；反对5213235股，占出席会议的非关联

中小投资者所持有效表决权股份数的7.6577%；弃权2179901股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2020%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

17、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60673928股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1233%；反对5213235股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6577%；弃权2191501股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2191%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60673928股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1233%；反对5213235股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6577%；弃权2191501股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2191%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

18、《关于公司股票价格波动情况的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60681028股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总

25数的89.1337%；反对5212535股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数

的7.6566%；弃权2185101股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2097%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60681028股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1337%；反对5212535股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6566%；弃权2185101股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2097%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过19、《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意185659912股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.6467%；反对4252135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2135%；

弃权2189601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1398%。

其中，中小投资者投票情况为：同意61636928股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的90.5378%；反对4252135股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的6.2459%；弃权2189601股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的3.2163%。

表决结果：通过

20、《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有效表决权股份总

26数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意184681112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.1372%；反对5216935股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7157%；

弃权2203601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1471%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60658128股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的89.1001%；反对5216935股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的7.6631%；弃权2203601股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的3.2368%。

表决结果：通过21、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60665428股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1108%；反对5206535股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6478%；弃权2206701股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2414%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60665428股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1108%；反对5206535股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6478%；弃权2206701股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2414%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

2722、《关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意60675828股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的89.1261%；反对5205335股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.6461%；弃权2197501股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

3.2279%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60675828股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的89.1261%；反对5205335股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的7.6461%；弃权2197501股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的3.2279%。

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

23、《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意184684712股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.1391%；反对5220335股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7175%；

弃权2196601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1435%。

其中，中小投资者投票情况为：同意60661728股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的89.1053%；反对5220335股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的7.6681%；弃权2196601股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的3.2266%。

28表决结果：通过

24、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》

表决情况：同意185506449股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.5668%；反对4388098股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2843%；

弃权2207101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1489%。

其中，中小投资者投票情况为：同意61483465股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的90.3124%；反对4388098股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的6.4456%；弃权2207101股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的3.2420%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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