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2025年度董事会工作报告

2025年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，勤勉履职、科学决策，认真履行职责，切实维护公司利益、规范公司运作，按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作按计划实施。

现将董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度经营发展情况

2025年度，半导体及电子元器件行业进入发展的转折期。经历前期漫长的

去库存周期，行业的供需状态已逐步回归健康水平。部分产品价格的底部信号越发清晰，而人工智能终端的日益普及所导致的对逻辑芯片、存储芯片的爆发需求，促使存储相关芯片产品的价格大幅上扬。逻辑芯片、存储芯片的强大需求成为推动行业高速增长的重要动力。另一方面，消费电子板块面临着传统周期的下行压力，并经历着芯片供应端涨价所带来的成本飙升。

报告期内，公司迎来了董事会的换届选举，第十三届董事会于2025年11月依法履新。新旧董事会在完成工作有序交接的同时，也传承了在公司经营中一如既往的坚韧理念和发展信心。面对市场需求的结构性变化，管理层在董事会的带领下审时度势、积极应变，适时调整产品供给，加大畅销产品的推广力度，有力提升公司分销业务的销售规模，促进了公司整体营收水平的进一步增长。报告期内，公司实现营业收入474802.13万元，比上年同期增长16.34%。

（一）主营业务发展情况

1、电子元器件分销业务发展情况

2025年，公司分销业务坚持“稳中求进”的总基调，在机遇与挑战中稳步前行，整体呈现“优势凸显、挑战并存”的发展态势。报告期内，公司精准把握市场脉搏，重点加大综合类芯片、存储芯片等热销产品的供应体量、强化规模效应，推动分销业务全年实现收入16.17%的增长。

1产品方面，公司持续深化与思特威、汇顶科技、集创北方、唯捷创芯等核心

供应商的战略协同，并依托2024年底获取的长江存储代理权，持续提升该产品线在2025年的销售规模，综合类芯片和存储芯片已成为分销业务营收增长的重要驱动力；通过高效的市场推广与客户对接，公司于2024年获得代理权的矽睿科技产品线在报告期内已实现千万级的销售额。公司还与华新科技/佳邦建立合作关系，相关产品线已顺利导入公司产品体系并实现初步销售。

市场方面，公司持续稳固小米、丘钛、立讯精密等头部智能手机厂商及 ODM方案商的长期良性合作，客户结构保持较高稳定。报告期内，公司还积极拓展存储产品线客户，并在原有客户的基础上新增了源德香港、得瑞领新、泽石科技、时创意等存储行业终端客户。此外，公司积极拓展产品的应用场景，提升相关产品的功能附加值，为业务的可持续发展奠定基础。

2、集成电路芯片的研发、设计和销售业务

报告期内，公司在确保性能与成本有效平衡的基础上，持续推进芯片制造工艺向国产替代方案转移。另一方面，公司密切关注市场与行业的最新发展趋势，积极拓展芯片产业链上下游的协同业务，着力推动研发、设计与供应链环节的高效联动，以实现整体业务的协同发展。

（二）开展股权激励考核，股票期权第二个行权期行权条件成就

报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件已成就。公司于2025年9月24日召开了第十二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，股票期权第二个行权期为2025年10月16日起至2026年10月15日止。公司后续将继续遵循相关法律法规及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，严格执行对股权激励计划剩余期间的绩效考核标准，有序落实相应的激励约束机制。

（三）完成董事会换届选举，保障董事会和管理层的有效运作

报告期内，公司第十二届董事会任期届满，根据相关法律法规和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司规范完成第十三届董事会成员提名、资格审查、

2股东会选举等事项，选举产生第十三届董事会5名成员，其中独立董事2名、职

工代表董事1名。同时，公司第十三届董事会会议选举了董事长及各专门委员会成员，并聘任新一届高级管理人员团队。公司顺利完成董事会换届工作，保障了董事会和管理层的有效运作。新一届董事会将继续秉持严谨、务实的工作态度，深耕公司主营业务的发展和治理水平的提升，带领公司实现更高层次的跨越。

（四）完善制度修订，治理水平有效提升

报告期内，结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的修订情况，推动对《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《子公司管理制度》等各项管理制度的修订工作，并制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》

《董事和高级管理人员离职管理制度》《内部审计制度》。公司制定和修订后的制度更加符合最新法律法规的要求，有助于持续提升公司治理水平。公司后续将持续跟踪监管政策及法规动态，适时对各项管理制度予以优化和完善。

二、董事会履职情况

报告期内，公司董事会切实履行各项职责，勤勉地开展工作。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议，审议了50项议案，就公司定期报告、内控自评、聘任审计机构、董事和高级管理人员选举、董事及高管薪酬、关

联交易、提供担保、股票期权第二个行权期行权条件成就等重大事项进行了审议，所有会议的召集、召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，各参会董事对议案进行充分的讨论并发表意见。关联交易均经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；在审议关联交易时，关联董事按规定进行了回避表决。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。各专门委员会根据相关工作细则在董事会授权范围内开展工作，为董事会决策提供咨询、建议。

3战略委员会对公司未来战略发展规划、对子公司增资相关事项进行审议。审

计委员会对定期报告、聘任年度审计机构、计提资产减值、内部控制评价、内审报告和工作计划等事项进行了专项审议并发表意见；审计委员会各委员持续与负

责公司审计业务的会计师事务所保持沟通，积极推动并督促年度审计工作有序开展，确保审计报告如期完成。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的年度履职进行考核，并根据考评结果确认薪酬发放；对激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就进行审核。提名委员会对公司第十三届董事会换届选举和高级管理人员的聘任进行了审议，并对候选人的任职资格、专业背景、履职经历等开展审查。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，有效发挥专业判断与独立作用，为公司重大决策提供有力支持。报告期内，独立董事根据相关规定召开独立董事专门会议，对公司关联交易等事项进行审议，并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。

（四）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况

公司董事会严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决议。

报告期内，公司共召开5次股东会，会议审议情况如下：

届次召开时间审议议案

2025年第1、《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》

2025年4月

一次临时2、《关于关联方拟向公司提供反担保暨关联交易的议案》

9日

股东大会3、《关于与关联方签署<一致行动协议>暨关联交易的议案》

1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《2024年度财务决算报告》

4、《2024年年度报告全文及摘要》

2024年年5、《2024年度利润分配预案》

2025年5月

度股东大6、《关于向相关机构申请综合授信额度的议案》

15日

会7、《关于开展应收账款转让及无追索权保理业务的议案》8、《关于为全资子公司提供担保额度及子公司之间相互担保额度预计的议案》

9、《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》

10、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

42025年第1、《关于为控股子公司新增担保额度预计的议案》

2025年8月

二次临时2、《关于关联方拟向公司新增反担保暨关联交易的议案》

11日

股东大会3、《关于子公司之间新增相互担保额度预计的议案》

1、《关于为公司合并报表范围内子公司的借款提供反担保的议案》

2、《关于续聘2025年度审计机构的议案》

3、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》

4、《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》

5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2025年第7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2025年11

三次临时8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》月21日

股东大会9、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

10、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

10.01选举史浩樑先生为公司第十三届董事会非独立董事

10.02选举张韵女士为公司第十三届董事会非独立董事

11、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

11.01选举罗斌先生为公司第十三届董事会独立董事

11.02选举韩军先生为公司第十三届董事会独立董事

2025年第1、《关于为子公司新增担保额度预计的议案》

2025年12

四次临时2、《关于竞域投资拟向公司新增反担保暨关联交易的议案》月25日

股东会3、《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》

公司股东会均采取网络与现场会议相结合的投票方式，并对中小投资者的表决单独计票；审议关联交易提案时，均提请关联股东进行回避表决；对于特别决议事项，均取得有效表决权股份总数的三分之二通过。董事会按照法律、法规的要求，确保股东会对每项议案进行了充分讨论，股东会的各项决议均已得到严格执行或实施，有力维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（五）信息披露及内幕信息管理情况

公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，遵循了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则披露各项重大信息。报告期内，公司及时披露定期报告和各类临时公告，持续关注公司业务发展情况、关联交易、重大资产重组事项、对子公司增资事项的进展情况，持续履行进展披露。报告期内，公司共披露公告及各类文件165份。公司严格执行内幕信息管理规定，所有重大信息在披露前严格保密、控制知情范围，对相关知情人员进行了登记管理及报备，并持续增强相关人员保密意识。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司持续深化与资本市场的沟通交流，以董事会办公室为窗口建

5立了多渠道的投资者沟通方式，通过投资者互动平台、咨询电话、投资者邮箱、投资者接待日活动、投资者说明会等方式与投资者建立沟通，及时回应投资者关切与咨询，帮助投资者全面了解公司发展战略及重大事项进展，并将投资者对公司经营发展的建议及时反馈至管理层。公司积极做好各类投资者教育和宣传工作，在互动交流中引导投资者树立理性投资、价值投资理念。

三、公司未来发展展望

（一）行业格局及发展趋势

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2025年全球半导体销售额达到7917亿美元，同比增长约25.6%，产业呈现复苏与结构性增长的态势。一方面，经历2023-2024年的去库存后，2025年多数芯片品类进入涨价周期。在人工

智能（AI）、高性能计算与数据中心需求的强烈驱动下，半导体市场产业规模显著扩张，逻辑芯片和存储器双重爆发，增长率均超过30%且分别位列2025年度半导体品类销售额前两位，成为带动市场增长的核心引擎；另一方面，中国汽车芯片市场在2025年实现关键跨越，在国产替代、规模扩张与技术创新上取得历史性突破，逆势成为全球市场中的结构性亮点。与此同时，智能手机、PC、智能手表等消费电子市场持续承压，面临供应链重构与成本优化挑战，其终端需求的抑制效应预计将在2026年度逐步显现。

2025年度，全球供应链在地缘政治影响下进一步走向区域化。各国加大对

本国半导体制造的扶持，导致产能扩张在地域上更加分散。在此背景下，中国半导体产业迎来从“政策驱动”向“市场驱动”与“业绩兑现”的关键转变，半导体行业迎来发展的黄金机遇期。经过多年的政策引导和供需调节，国产元器件在成熟制程领域已形成显著的技术与产能优势，供需两端已逐步形成良性互动，下游客户接受度大幅提升。2025年度，终端厂商加速导入国产元器件，部分品类国产化率突破30%-50%，市场份额得到显著提升，供需两端良性互动的产业生态正加速形成。

展望未来，公司将积极融入集成电路产业的“国内国际双循环”新发展格局。

随着宏观经济复苏步伐的提速，庞大的市场需求将为国内芯片设计与分销企业注入动力。我们将保持对行业趋势的敏锐洞察，通过优化资源配置与提升运营效能双轮驱动，把握结构性增长机遇，推动业务实现持续、稳健的高质量增长。

6（二）公司未来发展战略

公司将持续追踪市场动态和需求变化，灵活优化经营策略，确保各业务板块稳定运营。公司将巩固并深化与核心业务伙伴战略合作关系，持续提升服务品质与客户粘性，同时加大资源投入，开拓新产品线，优化产品结构和范围覆盖，稳步提升市场份额。在研发创新方面，公司将遵循审慎务实原则，审慎选择新研发项目的立项时机，紧扣市场实际需求有序推进成果转化。

公司将持续完善激励体系，构建科学多元、导向清晰的薪酬结构，打造高素质、高凝聚力的人才梯队，为战略实施提供坚实的组织保障。此外，公司正在积极推进发行股份购买资产并募集配套资金事项。若本次交易顺利实施，公司将有望进一步整合产业链资源，强化业务协同，为公司实现跨越式发展奠定坚实基础。

四、2026年经营计划

1、电子元器件分销业务

2026年，公司电子元器件分销业务将聚焦客户深化与市场拓展，系统推进业务升级。我们将持续深化与现有重点客户的战略合作，主动挖掘不同客户在产品需求与应用场景方面的个性化合作诉求，有针对性的提供定制化的产品解决方案和高效售后服务，全面提升客户满意度；同时，公司将重点聚焦智能手机厂商、ODM方案商、消费电子终端厂商等潜在优质客户，通过网络、媒体、行业展会等多元化方式沟通潜在客户，积极推动合作落地，持续扩大优质客户群体。

在产品开发方面，公司将依托与核心供应商的长期良好协作，优先获取其新产品的代理权，不断丰富公司产品线品类，增强公司产品市场竞争力；公司还将紧密追踪行业发展趋势和热点信息，针对新兴市场领域，深入调研市场需求及准入标准，研判、评估相应的介入方案，积极培育新的利润增长点，拓展业务增长空间。此外，公司将持续优化供应链管理体系，推动内部信息化升级与流程再造，实现跨部门高效协同，为业务扩张提供坚实的运营支持。

2、集成电路芯片的研发、设计和销售业务

芯片业务方面，公司将坚持“效能与成本平衡”的核心策略，稳步推进关键芯片工艺的国产化替代进程以降低供应链风险，同时在先进制程研发上保持适度投入与技术跟踪。公司还将捕捉细分领域的结构性机遇，高效整合内外部技术与市场资源，推动技术成果向市场化产品的快速转化，进而提升市场占有率。

73、运营管理

在内部管理层面，公司将把“提质增效”作为工作的重中之重，夯实发展根基。

公司将进一步强化资金集约化管理与全链条成本管控，加强预算编制、决算执行和风险控制，进一步提高资金使用效率，为核心业务的战略聚焦提供坚实的资金基础。同时，公司将根据业务发展新态势，持续梳理并优化业务流程，消除冗余环节以提升跨部门协同效率。在人才建设上，公司将深化人才梯队建设，完善多元化、科学化的薪酬激励体系，致力于打造一支具备高凝聚力与高适应力的核心团队，以组织韧性应对市场不确定性，充分激发全员创新活力。

4、推动实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易

公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公

司 100%股份、FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）

100%股份并募集配套资金，公司已披露了本次交易的预案及相关说明材料。目前，公司正会同各方推动本次交易所涉及的审计、评估等工作，公司将在相关工作完成后，再次召开董事会、股东会审议本次交易的相关事项，并将按照相关法律法规的规定履行有关后续审批程序及信息披露义务。本次交易能否获得相应的批准，以及最终获得批准的时间尚存在不确定性。公司将积极关注本次交易的各项环节，提前规划相应的工作流程，力争促使本次交易顺利实施。

盈方微电子股份有限公司董事会

2026年3月27日

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