证券代码：000670证券简称：盈方微上市地点：深圳证券交易所

盈方微电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）陶涛、程家芸、上海昱跃企业管理中心（有上海肖克利信息科技股份发行股份及支付现金限合伙）、江苏新纪元半导体有限公司、

有限公司100.00%股份涉

购买资产交易对方冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰企业咨及的交易对方

询合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购方不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二六年八月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司第一大股东及其实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关

事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2-1-1交易对方声明

本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2-1-2证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市天元

律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元

资产评估有限公司承诺：为公司本次重大资产重组出具的申请文件内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2-1-3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义...................................................10

一、普通术语...............................................10

二、专业术语...............................................12

重大事项提示...............................................15

一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍................................15

二、募集配套资金情况的简要介绍......................................17

三、本次重组对上市公司的影响.......................................18

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................20

五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，

以及上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自

本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................21

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................22

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................27

重大风险提示...............................................30

一、与本次交易相关的风险.........................................30

二、与标的资产相关的风险.........................................33

三、其他风险...............................................37

第一节本次交易概况............................................39

一、本次交易的背景和目的.........................................39

二、本次交易具体方案...........................................42

三、本次交易的性质............................................62

四、本次重组对上市公司的影响.......................................63

五、本次交易决策过程和批准情况......................................64

2-1-4六、本次重组相关方作出的重要承诺................................64

第二节上市公司基本情况..........................................78

一、上市公司基本信息...........................................78

二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................84

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况..................................84

四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标................................85

五、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................86

六、上市公司合法合规及诚信情况......................................87

第三节交易对方情况............................................88

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................88

二、募集配套资金发行对象........................................110

三、其他事项说明............................................110

第四节标的公司基本情况.........................................124

一、基本情况..............................................124

二、历史沿革..............................................124

三、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况...............................154

四、股权结构及产权控制关系.......................................154

五、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况..............................159

六、下属企业构成............................................168

七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................174

八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................186

九、最近三年主营业务发展情况......................................186

十、主要财务数据............................................203

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事

项的说明情况..............................................205

十二、资产许可使用情况.........................................205

十三、债权债务转移情况.........................................205

十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................206

2-1-5第五节发行股份情况......................................208

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................208

二、募集配套资金具体方案........................................213

第六节交易标的评估情况.........................................220

一、标的资产总体情况..........................................220

二、标的资产评估介绍..........................................220

三、标的资产评估情况..........................................225

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................267

五、关于评估预测............................................272

六、独立董事专门会议对本次交易评估事项的意见..............................302

第七节本次交易协议的主要内容......................................303

一、合同主体、签订时间.........................................303

二、本次交易方案............................................303

三、损益归属期间的损益归属.......................................304

四、交易的确定价格及对价支付......................................304

五、业绩补偿的相关安排.........................................305

六、债权债务处理、公司治理及人员安排..................................308

七、标的资产的交割及过渡期安排.....................................309

八、与本次交易有关的其他安排......................................312

九、陈述与保证.............................................315

十、税费承担..............................................319

十一、保密...............................................319

十二、不可抗力.............................................320

十三、违约责任条款...........................................320

十四、适用法律和争议的解决.......................................321

十五、协议生效、变更和终止.......................................321

第八节本次交易的合规性分析.......................................323

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................323

2-1-6二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形327

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...........................327

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................328

五、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相

关监管规则的规定............................................329

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定...330

七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定...............330八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定.....................................332

九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见333

第九节管理层讨论与分析.........................................334

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..............................334

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................347

三、标的公司的财务分析.........................................368

四、对标的资产的整合管控安排......................................461

五、本次重组对上市公司的影响......................................465

第十节财务会计信息...........................................470

一、标的公司财务信息..........................................470

二、上市公司备考合并财务报表......................................474

第十一节同业竞争和关联交易.......................................477

一、同业竞争..............................................477

二、关联交易..............................................478

第十二节风险因素............................................491

一、与本次交易相关的风险........................................491

二、与标的资产相关的风险........................................494

三、其他风险..............................................498

第十三节其他重要事项..........................................500

一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公

2-1-7司的非经营性资金占用.....................................500

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形..................................................500

三、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................501

四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况...................501

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................502

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................502

七、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...........505

八、公司首次公告前及重大调整事项披露前股价不存在异常波动的说明510九、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上

市公司重大资产重组情形的说明......................................511

第十四节对本次交易的结论性意见.....................................513

一、独立董事意见............................................513

二、独立财务顾问意见..........................................516

三、法律顾问意见............................................518

第十五节本次交易相关证券服务机构....................................520

一、独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司...............................520

二、法律顾问：北京市天元律师事务所...................................520

三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）.............................520

四、评估机构：坤元资产评估有限公司...................................520

第十六节声明与承诺...........................................521

一、上市公司全体董事声明........................................521

二、上市公司董事会审计委员会全体委员声明................................522

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................523

2-1-8四、独立财务顾问声明.....................................524

五、法律顾问声明............................................525

六、审计机构声明............................................526

七、资产评估机构声明..........................................527

第十七节备查文件及地点.........................................528

一、备查文件目录............................................528

二、备查地点..............................................528

三、查阅网站..............................................528

2-1-9释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

一、普通术语《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本报告书、重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案、重组预案指并募集配套资金暨关联交易预案》

盈方微电子股份有限公司，曾用名舜元实业发展股份有限公司、本公司、上市公司、

指公司、舜元地产发展股份有限公司、天发石油股份有限公盈方微司

浙江舜元指浙江舜元控股有限公司，公司第一大股东华信科指深圳市华信科科技有限公司，公司控股子公司World Style 指 World Style Technology Holdings Limited，公司控股子公司上海盈方微指上海盈方微电子有限公司，公司全资子公司标的公司、交易标的、上指上海肖克利信息科技股份有限公司海肖克利

肖克利有限指上海肖克利国际贸易有限公司，系上海肖克利的前身肖克利科技指上海肖克利信息科技有限公司，系上海肖克利的前身标的资产指上海肖克利100%股份

上海昱跃企业管理中心（有限合伙），上海肖克利股东，上海昱跃指本次交易对方之一

上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙），上海肖克利股上海镜兰指东，本次交易对方之一江苏新纪元半导体有限公司，上海肖克利股东，本次交易江苏新纪元指对方之一

陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、交易对方指

邵能、上海镜兰8名上海肖克利股东

陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰，本次参与业绩承诺业绩承诺方指的4名上海肖克利股东

上海融誉科技有限公司，曾用名为上海融誉投资管理有限上海融誉指公司，上海肖克利历史股东苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司，为上海苏州名城创投指肖克利历史股东

上海昆诺投资管理中心（有限合伙），上海肖克利历史股上海昆诺指东

上海媛域投资管理中心（有限合伙），上海肖克利历史股上海媛域指东

上海建萍指上海建萍企业管理中心，上海肖克利历史股东上海肖可利人工智能科技有限公司，上海肖克利全资子公上海肖可利指司，本次募投项目的实施主体

2-1-10上海肖可雷指上海肖可雷电子科技有限公司，上海肖克利全资子公司

上海麦士指上海麦士信息技术有限公司，上海肖克利全资子公司上海咨芯微指上海咨芯微电子有限公司，上海肖克利全资子公司肖克利科技有限公司（Shockley Technology Co. Limited），香港肖克利指上海肖克利全资子公司

新加坡肖克利 指 Shockley Technology Pte Ltd，上海肖克利的子公司富士德中国 指 富士德中国有限公司（First Technology China Limited）

RJM 指 RJM Co. Limited

宝星科技（香港）有限公司（Prostar Technology (H.K.)宝星科技 指 Limited）

联合无线（香港）有限公司（United Wireless Technology联合无线 指 (Hong Kong) Limited），盈方微控股子公司上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计

本次交易、本次重大资产

指持有的上海肖克利100%股份，并向不超过35名特定投资重组、本次重组者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计指

购买资产持有的上海肖克利100%股份本次发行股份募集配套资指向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

金、本次募集配套资金定价基准日指上市公司第十三届董事会第十次会议决议公告日评估基准日指2025年12月31日审计基准日指2025年12月31日

报告期、最近两年指2024年度、2025年度

报告期各期末指2024年末、2025年末

上市公司与陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建

《购买资产协议》指萍、王溪岑、邵能、上海镜兰于2026年6月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议》第9.2条约定的标的资产交割所有事项

交割日指办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为标的资产交割日

过渡期指《购买资产协议》签署之日至交割日之间的过渡期间

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

《审计报告》指（天健审〔2026〕15458号）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》

《备考审阅报告》指（天健审〔2026〕15470号）坤元资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海肖克利信息科

《评估报告》指技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕608号）北京市天元律师事务所出具的《关于盈方微电子股份有限《法律意见书》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（京天股字（2026）第403号）2-1-11柯伍陈律师事务所出具的《针对肖克利科技有限公司境外律师出具的相关法律 （Shockley Technology Co. Limited）尽职调查的香港法律指文件意见书》、新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的《有关 Shockley Technology Pte Ltd 的新加坡法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》

8《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大《监管指引第号》指资产重组》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大指号》资产重组的监管要求》

《公司章程》指《盈方微电子股份有限公司章程》工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统

独立财务顾问、国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

法律顾问、天元律师指北京市天元律师事务所

审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、坤元评估指坤元资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

产品或设备的原始生产制造商，通常拥有设计、品牌和核原厂指心知识产权

电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工企电子产品制造商指业的统称

需外加电源才能实现特定功能的电子元器件，具备信号放主动元器件指

大、能量转换或主动控制能力

无需外加电源即可实现功能的电子元器件，主要用于信号被动元器件指

的传输、分配或存储

具有单一电气功能的独立电子元器件，结构上为单体封装，分立器件指

功能包括电压/电流转换、信号调控或能量处理等功率器件指用于控制和转换大功率电能的电子元器件

2-1-12根据光电效应制作的电子元器件，种类主要有光电管、光

光电器件指电倍增管、光敏电阻、光敏二极管、光敏三极管、光电池、光电耦合器件等

电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电源芯片指电能管理的职责的芯片和器件

利用电能方式存储信息的半导体介质设备，因此也称为半存储芯片指

导体存储器，一般包括 DRAM、NAND Flash、NOR FlashGaN 氮化镓，是一种新世代的宽禁带半导体材料，由镓和氮结指合而成

SoC 系统级芯片（System-on-Chip），是在单个芯片上集成多指个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统

微控制单元（Microcontroller Unit），是能完成获取指令、MCU 指 执行指令，以及与外界存储器和逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片绝缘栅双极晶体管（ Insulated-Gate Bipolar Transistor，IGBT IGBT）是由栅极、集电极和发射极构成的三端复合型半导指体器件，主要应用于光伏逆变器、新能源汽车电控系统及工业变频设备

金属-氧化层-半导体-场效应晶体管

MOSFET 指 （Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor），主要用于电流的开关与放大，广泛应用于集成电路智能功率模块（Intelligent Power Module），将功率半导体IPM 指 器件、驱动电路、保护电路集成在一起的模块，用于电力电子转换系统

以光为媒介传输电信号的电-光-电转换器件，由发光源和光电耦合器指

受光器组成，主要用于输入与输出的电气隔离SiC 指 碳化硅，第三代半导体的核心材料，主要用于功率器件等经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电晶圆指路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品罗姆 指 罗姆集团（ROHM Co. Ltd.），半导体和电子元器件原厂东芝集团（Toshiba Corporation），半导体和电子元器件原东芝指厂，主要产品还包括电子、电气、机电产品村田制作所（Murata Manufacturing Co. Ltd.），半导体和村田指电子元器件原厂

美蓓亚三美集团（Minebea Mitsumi Inc.），电子元器件、美蓓亚三美指综合精密零部件原厂尚阳通指深圳尚阳通科技股份有限公司

铠侠 指 铠侠公司（Kioxia Corporation），闪存和固态硬盘原厂SiTime 指 SiTime Corporation，微机电系统（MEMS）时钟原厂矽力杰指矽力杰半导体技术（杭州）有限公司炬仁半导体指苏州炬仁半导体有限公司

雅特力指雅特力科技（重庆）有限公司联合汽车指联合汽车电子有限公司富特科技指浙江富特科技股份有限公司

文晔科技指文晔科技股份有限公司，半导体和电子元器件分销商

2-1-13大联大投资控股股份有限公司，半导体和电子元器件分销

大联大指商

艾睿电子 指 Arrow Electronics Inc.，半导体和电子元器件分销商安富利 指 Avnet Inc. 半导体和电子元器件分销商

泰科源指香港泰科源实业有限公司，半导体和电子元器件分销商WSTS 世界半导体贸易统计组织（World Semiconductor Trade指 Statistics）

SEMI 指 国际半导体产业协会

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中除特别说明外所有数值保

留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-14重大事项提示

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份。本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过

51247.45万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行

股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份。

交易方案简介

本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。

交易价格(不含募

89700.00万元

集配套资金金额)名称上海肖克利信息科技股份有限公司主营业务电子元器件分销及技术服务交

易 所属行业 批发和零售业-批发业（F51）-其他机械设备及电子产品批发业（F5179）

标符合板块定位是否√不适用

的其他(如为拟

属于上市公司的同行业或上下游√是否

购买资产)

与上市公司主营业务具有协同效应√是否

构成关联交易√是否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质√是否的重大资产重组

构成重组上市是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有无

2-1-15本次交易有无减值补偿承诺有√无

其它需特别说明的

-事项

（二）交易标的评估作价情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》

确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。

单位：万元评估或本次拟交

交易标的评估或估值增值率/基准日估值方易的权益交易价格名称结果溢价率法比例

2025年12月

上海肖克利31收益法89700.00147.61%100%89700.00日

合计--89700.00--89700.00

经交易各方协商，以评估结果为基础，确定上海肖克利100%股份作价为

89700.00万元。

（三）本次交易的支付方式

单位：万元支付方式向该交易序交易标的名称交易对方对方支付的总号及权益比例现金对价股份对价对价

1陶涛上海肖克利15.79%股份3586.2210575.3014161.52

2程家芸上海肖克利14.93%股份3390.739998.8313389.57

3上海昱跃上海肖克利11.78%股份2540.128025.2210565.34

4江苏新纪元上海肖克利34.97%股份25855.615511.5631367.17

5冯建萍上海肖克利8.01%股份2874.764312.147186.91

6王溪岑上海肖克利6.45%股份-5787.695787.69

7邵能上海肖克利6.05%股份-5424.175424.17

8上海镜兰上海肖克利2.03%股份-1817.631817.63

-合计-38247.4551452.5589700.00

（四）股份发行情况

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

2-1-16第十三届董事会第十次会议6.85元/股，不低于董事会决议公告日前

定价基准日发行价格

决议公告日60个交易日股票交易均价的80%

发行数量75113213股，占发行后上市公司总股本的比例为8.17%（不考虑募集配套资金）是√否

（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股是否设置发行价格调整方案

本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让。

在满足上述股份锁定期安排的前提下，交易对方中的业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司发行的股份，按如下原则分批解锁：

“（1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）

的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的

30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股

份数后剩余部分（如有）的锁定；

（2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次

日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）

的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份

的60%扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对

应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

锁定期安排

（3）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次

日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）

的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份

的100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。”本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、募集配套资金情况的简要介绍

2-1-17（一）募集配套资金概况

发行股份不超过51247.45万元

募集配套资金金发行可转债（如有）-

额发行其他证券（如有）-

合计不超过51247.45万元发行股份不超过35名符合条件的特定对象

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

支付现金对价38247.4574.63%募集配套资金用支付本次交易相关税费及

途3000.005.85%中介机构费用上海肖可利研发中心建设

10000.0019.51%

项目

（二）股份发行情况

本次募集配套资金的股份发行情况如下表所示：

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日定价基准日发行期首日发行价格

公司股票均价的80%

本次发行股份募集配套资金总额不超过51247.45万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总发行数量股本的30%。本次募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格计算。

是√否

（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增是否设置发行价格调整方案

股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个锁定期安排月内不得转让。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、

2-1-18设计和销售；其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域。

上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，分销产品线覆盖东芝、罗姆、村田等全球知名品牌的功率半导体、碳化硅、光电耦合器等，并面向下游客户提供参考设计、整体解决方案等技术服务，下游应用领域包括消费电子、家电、工业新能源、汽车电子等。

本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升；分销产品线进一步拓宽，产品力进一步增强，技术服务能力进一步完善，下游应用领域进一步拓展；有利于把握下游细分领域结构性机遇，提高抗风险、抗周期波动能力；有利于上市公司进一步延伸、补强在半导体和集

成电路产业链的下游客户触达能力、多元化产品供应能力与综合方案服务能力，进一步提升市场竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

发行股份及支付现金发行股份及支付现金发行股份购购买资产后购买资产前买资产新增

股东名称（不考虑募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股数量持股比例

（股）（%）（股）（股）（%）

浙江舜元12402298414.68-12402298413.48陶涛、程家芸、上海昱跃（作--41750884417508844.54为一致行动人）

江苏新纪元--804607580460750.87

冯建萍--629509962950990.68

王溪岑--844918884491880.92

邵能--791849479184940.86

上海镜兰--265347326534730.29

上市公司其他股东72070227185.32-72070227178.35

合计844725255100.0075113213919838468100.00

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为浙江舜元。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司仍无控股股东、

2-1-19无实际控制人，公司第一大股东仍为浙江舜元，本次交易不会导致上市公司控制

权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合深交所上市条件。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）增幅

资产合计183003.41329016.0179.79%

负债合计141661.03197973.6339.75%

归属于母公司所有者权益4520.8394220.831984.15%

营业收入474802.13637788.8134.33%

归属于母公司所有者净利润-8235.10-1897.6876.96%

基本每股收益（元/股）-0.10-0.0280.14%

本次重组完成后，上市公司总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润、基本每股收益等财务指标预计显著改善，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次重组尚未履行的主要决策程序及报批程序如下：

（一）获得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册；

（二）通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案

或许可（如适用）。

上述决策程序及报批程序为本次交易的前提条件，在获得上述通过、批准前，本次交易方案不得实施。本次交易能否获得上述通过、批准，以及最终获得上述通过、批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

2-1-20五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的

原则性意见，以及上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见上市公司第一大股东浙江舜元就本次交易的原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”

（二）上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司第一大股东浙江舜元承诺：

“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本

公司增持的盈方微股份，亦遵照前述安排进行。

2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国

证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市

2-1-21场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件

的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事

项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。

2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证

监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》

等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的

评估值为依据，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价具有公平性、公允性。

上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易发表了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（三）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事回避表决；已召开股东会审议本次交易的相关议案，关联股东回避表决。

2-1-22（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会、深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。详见上市公司《2026年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-062）。

（六）股份锁定期安排本次交易对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套

资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书本节“一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍/（四）股份发行情况”。

（七）业绩补偿安排

《购买资产协议》约定了标的公司的业绩补偿安排，主要内容如下：

1、业绩承诺方、业绩补偿期间和承诺净利润

业绩承诺方陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰承诺，标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“净利润”）不低于7200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16000万元，2026年、2027年和2028年累计净利润不低于25800万元。标的公司实际实现的净利润以上市公司年审会计师事务所（下称“合格审计机构”）审核确认的金额为准。

标的公司的实际实现净利润数应扣除标的资产交割日后上市公司向标的公司提供的各项未收取资金成本或利息的资金支持对应的资金成本；该等资金成本

应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）

2-1-23计算的利息确定。本次交易配套募集资金投资项目（下称“募投项目”）拟由标的

公司和/或其子公司实施，标的公司的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩补偿期间对应年度内对标的公司损益的相关影响。若业绩补偿期间，因上市公司实施股权激励而对标的公司产生股份支付费用的，则该等激励对应的股份支付费用应在计算各期实际实现净利润时予以剔除。

2、补偿数额的确定

自标的资产交割后，上市公司将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。根据合格审计机构出具的专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿：（1）标的公司2026年度实现的实际净

利润数低于当年度承诺净利润数的90%；（2）标的公司2026年度、2027年度

累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的90%；（3）标

的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个

年度累积承诺净利润数额的100%。

业绩补偿应当优先以业绩承诺方在本次交易中认购的股份进行补偿，该部分补偿股份将由上市公司以1元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方各自以现金方式予以补足。业绩补偿期间内，业绩承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其持有的标的资产的交易价格。

业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×业绩承诺方出售标

的公司股份的交易作价－业绩承诺方累积已补偿金额。上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺方当期应当补偿股份数额=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格。

业绩承诺方当期现金补偿的金额=（业绩承诺方当期应当补偿的股份数－业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次发行股份的每股发行价格。

2-1-24自《购买资产协议》签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司以转增或

送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。自《购买资产协议》签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在股份回购实施完毕前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。

每一业绩承诺方按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计交易对价的比例承担业绩补偿金额。

3、补偿的实施

业绩承诺方同意，如果根据《购买资产协议》的约定触发业绩补偿义务，业绩承诺方将积极配合上市公司，在上市公司的年度董事会召开之日或之前，按照《购买资产协议》约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额。自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在确定应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，涉及业绩承诺方进行股份补偿的，上市公司应在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内就股份回购事宜召开股东会，经股东会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。若股东会未能审议通过股份回购议案，则上市公司将在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，并在自股东会决议公告之日起30个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方

持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。涉及业绩承诺方进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

2-1-25业绩承诺方补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中业

绩承诺方取得的股份总数。在计算业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（八）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施

1、本次重组对上市公司每股收益影响情况

根据上市公司2025年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年每股收益的影响如下表所示：

2025年度

项目

交易前交易后（备考）增幅

基本每股收益（元/股）-0.10-0.0280.14%

本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益预计显著改善。然而，本次重组中，募集配套资金用途为支付现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司在建项目建设；其中，本次标的公司在建项目建设由上海肖克利全资子公司上海肖可利实施，项目名称为研发中心建设项目，该项目的实施有利于促进其与下游客户的深度融合并带动元器件销售，但在近期内预计不直接产生效益，募集配套资金存在摊薄即期回报的可能，但从长期来看，本次标的公司在建项目建设是上海肖克利主营业务的合理延伸，与上海肖克利现有主营业务具有高度的关联度，有利于提高上海肖克利的市场竞争力。

2、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施

为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续经营能力：

（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平

公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供保障。

2-1-26上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升

经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（2）落实利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司《公司章程》对利润分配政策做出明确规定，本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对上市公司的股东给予回报。

（3）有效整合标的资产

为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，增强上市公司核心竞争力。

3、公司董事、高级管理人员，第一大股东及其实际控制人已出具切实履行

填补回报措施承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司董事、高级管理人员，上市公司第一大股东及其实际控制人已出具《关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，详见本报告书“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易方案调整情况

1、调整前的本次交易方案

本次重组预案中披露，上市公司拟向陶涛、程家芸、上海昱跃等8名交易对方以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100%股份，拟向 RJM、宝星科

2-1-27技以发行股份及支付现金的方式取得富士德中国100%股份，并拟向不超过35

名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。

2、本次交易方案调整的主要原因和审议程序

经反复协商讨论，上市公司与 RJM、宝星科技无法就富士德中国的估值作价、业绩承诺等具体条款达成一致；RJM、宝星科技决定退出本次交易，上市公司拟不再购买富士德中国100%股份。

2026年6月8日，上市公司召开第十三届董事会第十次会议，审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协议的议案》和调整后的本次交易方案。同日，上市公司与 RJM、宝星科技签署《<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协议》。

3、本次交易方案调整前后对比情况

本次交易方案拟调整内容为减少交易对方及相应标的资产，具体情况如下：

调整内容标的资产交易对方

陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏

上海肖克利100%股份新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、方案调整前上海镜兰

富士德中国 100%股份 RJM、宝星科技

陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏

方案调整后上海肖克利100%股份新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰

4、本次交易方案调整构成交易方案重大调整

本次交易方案调整与《证券期货法律适用意见第15号》有关规定的对照情

况如下表所示：

《证券期货法律适用意见第15号》规定本次交易情况

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组

方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成详见分项。

对重组方案重大调整：

1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其

构成重大调整，详见本表持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资

（二）。

产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案

2-1-28《证券期货法律适用意见第15号》规定本次交易情况

重大调整的；

2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意

交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易不适用。

作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组

方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构详见分项。

成对重组方案重大调整：

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产

本次剔除存在涉及的相关指净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超

标比例超过20%的情形。

过百分之二十；

本次剔除导致富士德中国被

整体剔除，对重组预案披露

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影的标的资产业务布局构成实响，包括不影响标的资产及业务完整性等；质性影响，但对上海肖克利的生产经营不构成实质性影响。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次不适用。

交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金综上，本次交易方案调整构成交易方案重大调整。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日由公司第十三届董事会第四次

会议决议公告日变更为第十三届董事会第十次会议决议公告日，发行价由5.97元/股变更为6.85元/股，该价格不低于变更后定价基准日60个交易日股票交易均价的80%。

（二）独立财务顾问的保荐业务资格

上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查询本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-29重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的主要决策程序及报批程序如下：

1、获得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册；

2、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。上述决策程序及报批程序为本次交易的前提条件，在获得上述通过、批准前，本次交易方案不得实施。本次交易能否获得上述通过、批准，以及最终获得上述通过、批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易因方案无法取得或无法及时取得有关主管部门的授权、审批和

备案程序而暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

2-1-304、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

5、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求

完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险；

6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产的评估值风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》

确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的公司全部权益进行了评估，并采用收益法作为评估结论。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，实际情况与评估假设不一致，可能导致出现标的资产本次交易后实际情况与截至评估基准日的情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案重大调整的风险本次交易正式方案相对重组预案披露的交易方案已发生重大调整。本次交易的正式方案尚需履行一系列决策、报批程序，标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。该等调整可能导致本次交易方案发生重大调整，实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺及其执行风险

2-1-31上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定了标的公司的业绩补偿安排。业绩承诺方累计补偿总额未覆盖全部标的资产。标的公司业绩承诺的实现情况会受到境内外宏观经济、政策环境、市场供求以及标的公司自身经营状况等多

种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，若业绩承诺方未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时、足额执行的风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，本次交易完成后上市公司备考合并商誉为

93415.23万元，相比本次交易前的39748.62万元，新增53666.60万元；备考

合并商誉占备考合并总资产的比例为28.39%，占备考合并归母净资产的比例为

99.14%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，从而可能对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）本次重组后上市公司整合风险

本次重组后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。上市公司将采取一系列整合管控措施。虽然标的公司与上市公司均从事电子元器件分销与技术服务业务，但在分销产品品类、上下游资源、管理方式、企业文化等方面存在差异，不排除本次交易后上市公司与标的公司难以实现高效整合，进而难以按预期目标发挥重组效果和协同效应的风险。

（八）标的公司部分股权存在质押的风险

截至本报告书签署日，交易对方之一江苏新纪元持有的上海肖克利

34.9689%股份存在质押尚未解除，江苏新纪元已出具承诺：“本企业承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍。在本次交易实施完毕前，本企业保证不就

2-1-32标的股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利。”若该等股权质押不能按期解除，可能影响本次交易的顺利实施。

（九）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（十）本次重组摊薄即期回报的风险

本次重组中，募集配套资金用途为支付现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目；其中，上海肖克利项目有利于促进其与下游客户的深度融合并带动元器件销售，但在近期内预计不直接产生效益，募集配套资金存在摊薄即期回报的可能。上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司第一大股东及其实际控制人已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期性波动和不平衡发展的风险半导体和集成电路行业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。2022年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生了新一轮周期性波动。近年来，虽然行业整体规模出现回升趋势，但动能主要来自新能源汽车、人工智能、算力基建、无线通信、工业互联网等重点应用领域，行业本轮复苏具有结构性、不平衡性。未来，如果行业或其细分领域出现新的周期性波动，则可能对上市公司、标的公司的经营业绩造成不利影响。

2-1-33（二）市场竞争加剧的风险

半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制等国民经济的各个方面，终端的市场需求受宏观经济周期影响，行业周期与经济周期共振，叠加产品创新、技术升级等影响，半导体产业受经济周期影响呈现出的周期性波动更为强烈，弹性也更大。

上海肖克利从事电子元器件分销业务，由于受到资金、人员、资源、全球分销商竞争等因素影响，我国境内分销商普遍规模较小，市场格局相对分散。且电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司所处的电子元器件分销市场将面临更加激烈的市场竞争。如果未来上海肖克利不能保持竞争优势，满足客户产品性能和交付需求，将对市场地位和盈利能力产生不利影响。

（三）产业链格局变化风险电子元器件分销与技术服务商是连接上游原厂与下游电子产品制造商的纽带，是信息流、技术流、供应链的关键节点，与上游原厂与下游电子产品制造商各自发挥比较优势，在提供整体解决方案、保障供应链韧性等方面发挥重要作用。

然而，倘若产业链各参与方的战略目标、比较优势等情况发生变化，可能出现上游原厂与下游电子产品制造商直接达成合作并将技术服务环节内部化的情形，导致分销与技术服务商的重要性和产业链附加值占比下降，进而对上市公司、标的公司的经营业绩造成不利影响。

（四）国际贸易和产业链环境变动的风险近年来，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足，部分主要国家国内政治环境变化，重要地区冲突震荡效应不断发酵，全球深层次矛盾迭出，世界发展格局的不稳定性不确定性明显增多。部分国家出台逆全球化措施，贸易层面，包括“对等关税”、反倾销、制定技术标准等贸易保护措施；产业层面，包括限制向

2-1-34特定其他国家企业采购产品、供应原材料等制裁措施。半导体和集成电路产业链

具有全球性，难免相应受到影响，部分国家在设备、材料、技术等细分领域颁布了一系列出口管制政策。目前，虽然和平与发展仍是时代主题，但国际贸易和产业链环境仍具有不确定性，如果未来部分国家的贸易保护措施、制裁措施升级，则可能对标的公司经营造成不利影响。

（五）重要产品线授权取消或无法续期的风险

上海肖克利自2006年即成为东芝半导体和罗姆半导体的代理商，现已取得了东芝、罗姆、村田、矽力杰等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。未来如因国际贸易和产业链环境变动、原厂自身业务规划调整、标的公司服务支持能力无法满足原厂要求、与原厂出现争议或纠纷等因素，导致已有产品线授权被取消或不能续约，或无法持续取得新增产品线授权，将对标的公司的业务经营造成不利影响。

（六）上下游集中度高的风险

由于半导体和集成电路元器件生产行业高度集中，产品具有较强竞争力的原厂通常为行业巨头，下游汽车电子、工业新能源、家电等行业也具有一定的集中度，导致标的公司存在客户、供应商集中度高的情形。若未来标的公司与重要客户、供应商合作关系出现变化，将对标的公司经营业绩产生影响。

（七）核心人员流失风险

标的公司的核心竞争优势包括原厂授权资源优势、客户资源优势、技术服务优势等，该等优势的重要决定因素是具有相关能力和经验的核心人员队伍。标的公司重视人才队伍建设，并通过内部培养、薪酬激励等机制稳定人才队伍。本次交易中，根据《购买资产协议》的约定，标的公司核心员工出具了《服务期承诺》，并由上市公司、标的公司与标的公司核心员工签订《竞业限制协议》。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来上市公司、标的公司若不能持续保持对核心人员的吸引力，则依然将面临核心人员流失风险。

（八）技术开发与迭代风险

2-1-35上海肖克利在业务开展过程中需要为客户提供专业技术服务与一体化解决方案，随着所属行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和进行产品开发、迭代。若标的公司今后未能准确把握行业技术发展趋势、掌握客户需求变化情况或研发速度不及行业技术更新迭代速度，可能对标的公司竞争能力和持续发展产生不利影响。

（九）存货跌价和应收账款减值风险

存货、应收账款的周转是电子元器件分销商发挥供应链节点作用、保障持续经营能力的重要来源。电子元器件分销商会根据下游客户的订单及预测情况储备部分库存，也会针对上游产能情况相应调整库存结构及库存量。

报告期内，由于经营规模的不断扩大，标的公司存货周转率整体呈现下降趋势，但仍处于合理水平。存货会对标的公司的营运资金产生占用，同时项目的逐渐增多也对标的公司的项目管理能力提出了更高要求。未来如存货规模持续扩大，标的公司的存货管理能力出现大幅下滑、相关产品市场价格剧烈波动、产品更新

迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将导致标的公司计提的存货跌价准备大幅增加；如下游客户账期延长、重点客户出现经营风险，则将导致标的公司计提的应收账款信用减值准备大幅增加；该等因素可能对标的公司的业绩产生不利影响。

（十）汇率波动的风险

标的公司存在业务以外币定价并结算的情形，外汇市场汇率的波动会影响所持货币资金的价值，从而影响资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。

如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将对其未来的经营业绩产生不利影响。

（十一）标的公司经营业绩波动风险

报告期内，上海肖克利的经营业绩出现较大幅度增长。2024年度、2025年度，上海肖克利的营业收入分别为134596.53万元、162986.68万元，20252-1-36年度同比增长约21.09%；归母净利润分别为4671.81万元、6193.29万元，

2025年度同比增长约32.57%。标的公司的经营业绩受到国内外宏观环境、产业

链格局、市场竞争、下游需求等多种因素的影响，报告期内上述增长的主要原因系下游应用领域存量需求复苏、增量需求扩张，具有可持续性；《购买资产协议》也约定了标的公司的业绩补偿安排；但标的公司未来经营业绩仍存在波

动的可能，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司经营业绩和财务状况风险近年来，受行业周期性波动、细分应用领域需求回暖不足等因素影响，上市公司收入保持增长，但业绩出现下滑、亏损。2024年度、2025年度及2026年

1-3月，上市公司归母净利润分别为-6197.04万元、-8235.10万元及-1170.01万元；2024年末、2025年末、2026年3月末，上市公司归母净资产分别为4731.78万元、4520.83万元及3076.25万元。虽然上市公司采取了一系列改善经营业绩、提升持续经营能力的措施，但上市公司的经营业绩和财务状况仍存在波动、下滑甚至持续恶化的可能，提请投资者注意相关风险。

（二）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等

2-1-37能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出

投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者关注相关风险。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者关注相关风险。

2-1-38第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家高度重视支持集成电路产业发展

集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力。国家高度重视集成电路产业的高质量发展。在政策层面，出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。

“十五五”规划建议明确将集成电路产业置于科技自立自强的核心位置，政府工作报告强调打造集成电路等新兴支柱产业。虽然我国半导体产业起步较晚，但现已发展为全球规模最大的市场，随着我国经济的持续快速发展以及人工智能、物联网、5G/6G、云计算、新能源汽车、工业 4.0等技术的快速发展，半导体的需求也不断增长，在国民经济中的地位也不断提升，并持续受到国家的高度重视和大力支持。

2、半导体与集成电路产业迈入高质量发展阶段，重点应用领域前景广阔

集成电路是信息感知、处理、输出的基础，是绝大多数电子设备和系统的核心，应用场景覆盖生产、生活的方方面面，包括消费电子、家用电器、交通运输、工业机器、医疗设备、航空航天、算力基建等。受益于新能源汽车渗透率的提升、数据中心与 AI算力需求拉动等多重因素影响，全球半导体市场自 2024年起进入复苏周期。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2024年全球半导体市场规模达到6270亿美元，同比增长19.1%，首次突破6000亿美元大关。根据WSTS于 2026年 6月发布的数据显示，2025年全球半导体行业规模达到7956.40

2-1-39亿美元，同比增长26.2%，同时预测，受存储市场大幅扩张影响，2026年全球

半导体市场将大幅增长，突破1万亿美元大关。

过去数年，在政策、技术、需求、供应链等多种因素共同作用下，半导体和集成电路产业历经波动，逐步迈入高质量发展阶段；在整体规模回升的同时，AI大模型、数据中心、工业 4.0及消费电子升级等重点应用领域增长迅速，有望打破原有的周期性波动现象，为产业提供穿越周期的韧性支撑，具有广阔的前景。

3、集成电路产业链要求紧密耦合、高效协同，分销与技术服务大有可为

集成电路产业链要求各环节紧密耦合，高效协同，系统设计、封装测试、微电子组装等环节的地位不可忽视。芯片从设计、制造、封装、测试，到最终嵌入系统并服务具体应用领域，产业链条长、环节多，产品和技术需求复杂多样；同时要求下游系统厂商与上游芯片、元器件、设备、材料等厂商之间实现信息双向

传递、技术协同迭代、供应稳定及时。

电子元器件分销商作为联接上游电子元器件供应商与下游客户的纽带，可结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是半导体与集成电路产业链中不可或缺的环节，在产业的高质量发展阶段大有可为。

4、政策鼓励通过并购重组加强产业整合，上市公司补链强链势在必行近年来，国务院和中国证监会、证券交易所等部门推出一系列政策措施，支持上市公司通过并购重组加强产业整合，提高发展质量。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。半导体与集成电路产业链既复杂多样，又要求高效协同，并购重组有望成为行业内企业延链补链强链、做大做强主业、提高核心竞争力的重要手段。

2-1-40上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售；

其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域；近年来，受行业周期性波动、细分应用领域需求回暖不足等因素影响，上市公司业绩出现下滑；在此背景下，顺应政策导向，通过产业并购补链强链，拓宽产品线、增强产品力、完善技术服务能力，从而抢抓半导体与集成电路产业重点应用领域的结构性机遇，对上市公司而言势在必行。

（二）本次交易的目的

1、抢抓行业结构性机遇，提升市场竞争力

电子元器件分销是上市公司的核心主业；通过本次交易，上市公司在该领域的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升，分销产品线进一步拓宽，产品力进一步增强，技术服务能力进一步完善，下游应用领域进一步拓展；有利于上市公司在半导体与集成电路产业高质量发展阶段把握下游重点应用领域的结构性机遇，提高面对周期性波动时的经营韧性。

2、改善资产质量，提升持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司归属于母公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标预计显著改善；有助于上市公司改善资产质量，增强持续盈利能力，分散整体经营风险，提高发展质量；有利于保障上市公司和全体股东的利益。

3、优化资本结构，提高抗风险能力

电子元器件分销行业对资金需求量较大。截至2025年末，上市公司合并报表资产负债率为77.41%，处于较高水平。为更好地满足交易各方商业诉求，推进本次交易顺利实施，同时优化上市公司资本结构，上市公司拟募集配套资金。

若本次募集配套资金成功实施，有利于增强上市公司资金实力，提高抗风险能力和持续经营能力。

2-1-41二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、标的资产、交易对方

标的资产交易对方

陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、

上海肖克利100%股份

邵能、上海镜兰

2、标的资产定价依据及交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》

确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。《评估报告》采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估值作为评估结论，评估基准日为2025年12月31日。

标的公司的评估情况如下表所示：

单位：万元账面净资产评估值评估增值额评估增值率标的公司

A B C=B-A D=C/A

上海肖克利36226.5089700.0053473.50147.61%

合计36226.5089700.0053473.50147.61%

注：上表账面净资产为合并归母口径。

经交易各方协商，以评估结果为基础，确定上海肖克利100%股份作价为

89700.00万元。

3、支付方式

（1）本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易序交易标的名称交易对方对方支付的总号及权益比例现金对价股份对价对价

1陶涛上海肖克利15.79%股份3586.2210575.3014161.52

2-1-42支付方式向该交易

序交易标的名称交易对方对方支付的总号及权益比例现金对价股份对价对价

2程家芸上海肖克利14.93%股份3390.739998.8313389.57

3上海昱跃上海肖克利11.78%股份2540.128025.2210565.34

4江苏新纪元上海肖克利34.97%股份25855.615511.5631367.17

5冯建萍上海肖克利8.01%股份2874.764312.147186.91

6王溪岑上海肖克利6.45%股份0.005787.695787.69

7邵能上海肖克利6.05%股份0.005424.175424.17

8上海镜兰上海肖克利2.03%股份0.001817.631817.63

合计-38247.4551452.5589700.00

（2）现金对价的支付方式如下：

在上海肖克利100%股份完成交割后，若本次交易的配套募集资金足额募集，上市公司应在配套募集资金全部缴至上市公司本次募集资金专项存储账户，并由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所就募集资金出具验资报告后20个工作日内向上海肖克利交易对方支付本次交易的现金对价。如上市公司在标的资产交割日后30个工作日内未完成募集资金工作或者募集资金不足以

支付现金对价部分的，则上市公司应在标的资产交割日后30个工作日内以实际到账募集资金（如有）、自有资金和/或其他符合法律规定的资金向上海肖克利交易对方全额支付现金对价。

4、发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2-1-43本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第

十三届董事会第十次会议决议公告日；本次发行定价基准日前20个交易日、60

个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.967.18

前60个交易日8.566.85

前120个交易日8.606.88

经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素，兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，经交易各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.85元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%。

自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份

方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方赠送给上市公司。具体情况如下表所示：

交易标的名称股份对价发行股份数量序号交易对方

及权益比例（元）（股）

1陶涛上海肖克利15.79%股份105753028.3715438398

2程家芸上海肖克利14.93%股份99988329.5414596836

3上海昱跃上海肖克利11.78%股份80252202.7211715650

4江苏新纪元上海肖克利34.97%股份55115618.148046075

5冯建萍上海肖克利8.01%股份43121432.076295099

6王溪岑上海肖克利6.45%股份57876940.738449188

2-1-44交易标的名称股份对价发行股份数量

序号交易对方

及权益比例（元）（股）

7邵能上海肖克利6.05%股份54241685.147918494

8上海镜兰上海肖克利2.03%股份18176291.542653473

合计-514525528.2575113213

自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

7、锁定期安排

交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让。

在满足上述股份锁定期安排的前提下，交易对方中的业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司发行的股份，按如下原则分批解锁：

“（1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年

业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务

对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

（2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按

《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年

业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的

业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

（3）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按

《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年

业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次

2-1-45交易取得的上市公司新增股份的100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年

及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。”

本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

8、期间损益安排

交易各方约定，标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审计确认。

交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

9、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。

10、发行股份及支付现金购买资产决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

2-1-46（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格、发行对象将在本次交易获得深交所审核

通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据竞价情况，与独立财务顾问（本次募集配套资金的主承销商）协商确定。

如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过51247.45万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格计

2-1-47算。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所

发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行的股票数量将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据届时市场情况和竞价情况，与独立财务顾问（本次募集配套资金的主承销商）协商确定。

如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关

税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。本次募集配套资金具体用途及金额如下表所示：

单位：万元拟投入募集资金占募集资金总额占发行股份交易序号项目名称金额比例总金额比例

1支付现金对价38247.4574.63%74.34%

支付本次交易相关税费及

23000.005.85%5.83%

中介机构费用上海肖可利研发中心建设

310000.0019.51%19.44%

项目

2-1-48拟投入募集资金占募集资金总额占发行股份交易

序号项目名称金额比例总金额比例

合计51247.45100.00%99.60%

在本次募集配套资金到位之前，上市公司、标的公司及其子公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金若不能满足上述资金需求，上市公司、标的公司及其子公司将自筹解决资金缺口。

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

8、发行股份募集配套资金决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

（三）本次交易方案调整情况详见本报告书“重大事项提示/七、其他需要提醒投资者重点关注的事项/

（一）本次交易方案调整情况”。

（四）确定业绩承诺实现情况时剔除募投项目损益影响的具体方式及可行性，承诺净利润金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1、确定业绩承诺实现情况时剔除募投项目损益影响的具体方式及可行性

本次募集配套资金的用途为支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关

税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。以标的公司全资子公司上海肖可利作为募投项目实施主体可实现募集资金投资项目的单独实施与独立

2-1-49核算，募投项目的效益与标的资产承诺利润可有效区分核算。上市公司将为上

海肖可利开设募集资金专项账户，有效监管募集资金的使用与核算；设立独立财务账套，实现独立核算，能独立核算项目资产、收入、成本和费用。在标的资产业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本及收益（包含闲置募集资金的存款利息及用于购买理财产品进行现金管理等产生的利息收入）予以扣除，具有可行性。

2、承诺净利润金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存

在差异的原因及合理性，相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益

《购买资产协议》约定，标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“净利润”）不低于7200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16000万元，

2026年、2027年和2028年累计净利润不低于25800万元。据此，2026、2027、

2028年承诺净利润分别为7200万元、8800万元、9800万元。

根据《评估报告》中收益法评估对标的公司息前税后净利润的预测数，可推算2026、2027、2028年标的公司归母净利润预测数分别为7195.42万元、

8743.71万元、9696.62万元，具体情况如下表所示：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度

一、评估预测

息前税后净利润7722.689270.9710223.88

利息支出527.27527.27527.27

净利润7195.428743.719696.62

二、《购买资产协议》业绩承诺数7200.008800.009800.00综上，《购买资产协议》约定的承诺净利润与《评估报告》中收益法评估预测数不存在实质性差异；承诺净利润将收益法评估预测数相关尾差向上取整，有利于保护上市公司及中小股东利益。

2-1-50（五）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的

资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍截至本报告书签署日，江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押予中国银行股份有限公司宜兴分行的情形，根据双方签署的借款合同及质押合同，该股份质押的具体情况如下：

截至2026年6月30出质人质押权人质押标的主债权金额主债权期限日主债权本金余额

中国银行股上海肖克利1.3亿元借款实际提款日江苏新

份有限公司34.9689%本金及其利5000万元（2026.1.1）纪元

宜兴分行股份息、违约金等起72个月

江苏新纪元已就前述股份质押情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的上海肖克利34.9689%股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；

同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。

质押权人中国银行股份有限公司宜兴分行已出具《关于上海肖克利信息科技股份有限公司部分股权质押事项的确认函》，确认在结清借款合同项下全部贷款本息或提供不低于质押合同项下增信措施的前提下，将配合江苏新纪元在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除江苏新纪元持有上海肖克利股份的相关质押。

截至2026年6月30日，江苏新纪元股份质押对应的主债权本金余额为5000万元。根据江苏新纪元提供的截至2026年6月30日的财务报表，其货币资金金额为7717.32万元。江苏新纪元经营情况良好，预计其持有的上海肖克利股份过户及交割不存在障碍。

基于上述，在相关承诺得到有效履行的情况下，江苏新纪元持有上海肖克利股份存在质押不会构成本次交易的实质障碍。

此外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具《关于标的

2-1-51资产权属清晰的承诺函》，就其持有标的公司股份权属清晰作出承诺；且本次

交易各方已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产的过户和交割作出了明确安排。

综上所述，在相关承诺得到有效履行的情况下，江苏新纪元持有上海肖克利股份存在质押不会构成本次交易的实质障碍，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

（六）应付股利及相关担保的具体情况、后续详细安排及对本次交易的影响

1、应付股利

（1）具体情况2025年12月31日，上海肖克利股东会审议通过了《关于审议公司2025年年度利润分配方案的议案》，批准向全体股东派发现金红利合计2000万元。

同日，上海肖克利未完成现金红利的派发，形成应付股利2000万元。截至本报告书签署日，该等应付股利已支付完毕。

截至2025年12月31日，上海肖克利应付股利具体情况如下：

单位：万元分配方应付股利金额

陶涛315.75

程家芸298.54

冯建萍160.24

上海昱跃企业管理中心（有限合伙）235.57

王溪岑129.05

邵能120.94

上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）40.53

江苏新纪元半导体有限公司699.38

合计2000.00

2-1-52（2）后续安排及对本次交易的影响

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，损益归属期间标的资产不实施分红。上述利润分配方案于评估基准日（2025年12月31日）作出，上海肖克利已将应付股利入计入2025年度；损益归属期间完成的仅为股利支付动作，不属于在损益归属期间实施分红，不影响本次交易作价，不会对本次交易产生影响。

2、相关担保

（1）具体情况

*担保情况

截至2025年12月31日，标的公司存在接受关联方提供担保的情况，具体如下：

被担最高担保额主债务发序号合同名称担保人债权人担保期限保人（万元）生期限《最高额保富邦华一主合同项下证合同》银行有限2024.9.9最后一笔债标的

1（2409-7824陶涛公司上海3000-2028.1.务的履行期公司

00411-04-G1 陆家嘴支 31 限到期之日

）行后三年《最高额保富邦华一主合同项下证合同》银行有限2024.9.9最后一笔债标的

2（2409-7824张贞公司上海3000-2028.1.务的履行期公司

00411-04-G2 陆家嘴支 31 限到期之日

）行后三年《最高额保广发银行主合同债务证合同》2025.9.2

陶涛、股份有限标的人履行债务

3（（2025）沪15004-2026.9

张贞公司上海公司期限届满之

银最保字第.21分行日起三年GSO469 号）《最高额保中国民生证合同》（公2024.12.债务履行期银行股份标的

4高保字第陶涛30006-2025.1限届满日起

有限公司公司

027020242092.5三年

上海分行

101号）

2-1-53被担最高担保额主债务发

序号合同名称担保人债权人担保期限保人（万元）生期限《最高额保中国民生证合同》（公2024.12.债务履行期银行股份标的

5高保字第刘依佳30006-2025.1限届满日起

有限公司公司

027020242092.5三年

上海分行

102号）

主合同约定《最高额保宁波银行

2018.9.2的债务人债证合同》股份有限标的

6陶涛20005-2033.9务履行期限

07000BY22BM 公司上海 公司.25届满之日起

E219 分行两年每笔债权分上海浦东《最高额保别计算，自发展银行2024.5.2证合同》陶涛、标的每笔债权合

7股份有限30009-2027.5

（ZB9760202 张贞 公司 同债务履行公司世博.29

400000027）期届满之日

支行起三年本担保书生效之日起至《授信协议》

（121XY202《最高额不招商银行4001502）项

可撤销担保刘依2024.1.2股份有限标的下每笔贷款

8书》佳、唐60002-2027.1

公司上海公司或其他融资

（121XY2024 韵 .21分行或债权人受

001502）

让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年

2-1-54被担最高担保额主债务发

序号合同名称担保人债权人担保期限保人（万元）生期限本担保书生效之日起至《授信协议》

（121XY202《最高额不招商银行4001502）项

可撤销担保2024.1.2

陶涛、股份有限标的下每笔贷款

9书》60002-2027.1

张贞公司上海公司或其他融资

（121XY2024 .21分行或债权人受

001502）

让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年本合同生效之日至《授《最高额抵招商银行信协议》

2024.1.2押合同》 陶涛、 股份有限 标的 （121XY202

1060002-2027.1

（121XY2024 张贞 公司上海 公司 4001502）项.21

001502）分行下授信债权

诉讼时效届满的期间本合同生效之日至《授《最高额抵刘依招商银行信协议》

2024.1.2押合同》 佳、唐 股份有限 标的 （121XY202

1160002-2027.1

（121XY2024 韵、程 公司上海 公司 4001502）项.21

001502）家芸分行下授信债权

诉讼时效届满的期间《最高额保南京银行债务人的债证合同》2025.12.股份有限标的务履行期限12 （Ec5350025 陶涛 1000 2-2026.1公司上海公司届满之日起

120300717562.1分行三年。

）《最高额保南京银行债务人的债证合同》2025.12.股份有限标的务履行期限13 （Ec5350025 张贞 1000 2-2026.1公司上海公司届满之日起

120300729582.1分行三年。

）

2-1-55被担最高担保额主债务发

序号合同名称担保人债权人担保期限保人（万元）生期限《最高额保南京银行债务人的债证合同》2025.1.2股份有限标的务履行期限14 （Ec1362825 陶涛 1000 0-2026.1公司上海公司届满之日起

01220008160.19分行三年。

）《最高额保南京银行债务人的债证合同》2025.1.2股份有限标的务履行期限15 （Ec1362825 张贞 1000 0-2026.1公司上海公司届满之日起

01220009259.19分行三年。

）《最高额保北京银行主合同下的

2025.12.证合同》股份有限标的债务履行期

16陶涛200022-2026.

（6195516-0公司上海公司届满之日起

12.21

01）分行三年

每笔债权分上海浦东《最高额保别计算，自发展银行上海2024.2.7证合同》陶涛、每笔债权合

17股份有限肖可1000-2027.2.

（ZB9760202 张贞 同债务履行公司世博雷6

400000005）期届满之日

支行起三年主合同项下《最高额保债务人每次南京银行证合同》上海2025.12.使用授信额股份有限18 （Ec1350025 陶涛 肖可 500 2-2026.1 度而发生的公司上海

12030074309雷2.1债务履行期

分行

）限届满之日起三年主合同项下《最高额保债务人每次南京银行证合同》上海2025.12.使用授信额股份有限19 （Ec1350025 张贞 肖可 500 2-2026.1 度而发生的公司上海

12030075189雷2.1债务履行期

分行

）限届满之日起三年

2-1-56被担最高担保额主债务发

序号合同名称担保人债权人担保期限保人（万元）生期限主合同项下《最高额保的所有债务证合同》陶涛、平安商业2025.4.2的履行期限标的20 （2025PACF0 张贞、 保理有限 2400 2-2028.4 均届满（以公司

006207-G-01 刘依佳 公司 .21 较晚者为

）准）之日起满两年

除上述情况外，截至2025年12月31日，标的公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请1000万元国内信用证，由上海浦东科技融资担保有限公司（以下简称“浦东科技融资担保公司”）提供了900万元最高额保证担保。2025年

10月10日，上海肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵与标的公司、浦东科技融

资担保公司签署了《反担保合同》（沪浦科技保反担保字（2025）年第（299）号），上海肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵同意以连带保证的方式就前述事宜向浦东科技融资担保公司提供连带责任保证反担保，反担保范围为《最高额保证合同》（07000BY25000713）项下浦东科技融资担保公司履行保证义务代

标的公司偿还的全部款项和自代偿之日起的利息、违约金及其他费用和损失，担保期限为浦东科技融资担保公司根据《最高额保证合同》（07000BY25000713）向银行代偿之日起三年。

*担保费情况

报告期内，标的公司存在向关联方结算担保费的情况，即陶涛和刘依佳以个人名义按招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“上海招商银行”）要

求为标的公司向上海招商银行提供了抵押担保，抵押物为陶涛和刘依佳与其各自亲属共有的房产，标的公司向陶涛、刘依佳支付担保费，具体情况如下：

序债权最高担保担保合同担保人抵押物主债权发生期间

号人额（万元）签署日期上海沪房地闵字

陶涛、张

1招商（2013）第70002022.1.21-2024.1.202022.1.12

贞银行009757号不动产

2-1-57序债权最高担保担保合同

担保人抵押物主债权发生期间

号人额（万元）签署日期

刘依佳、上海沪房地普字

2唐韵、程招商（2008）第70002022.1.21-2024.1.202022.1.12

家芸银行024251号不动产上海沪房地闵字

陶涛、张

3招商（2013）第60002024.1.22-2027.1.212024.1.19

贞银行009757号不动产

刘依佳、上海沪房地普字

4唐韵、程招商（2008）第60002024.1.22-2027.1.212024.1.19

家芸银行024251号不动产

根据陶涛、刘依佳和标的公司签署的《个人担保协议》及其补充协议，2024年度、2025年度，标的公司均向陶涛、刘依佳分别支付担保费30万元。

（2）后续安排及对本次交易的影响

根据据交易各方签署的《购买资产协议》以及陶涛的配偶张贞、刘依佳及

其配偶唐韵作出《声明函》的约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，就截至2025年12月31日陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸提供的担保以及该

等主体后续新增为标的公司提供的担保（含该等担保的续展和更新），陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸承诺在标的资产交割后12个月内的期间不会主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围。上市公司承诺在标的资产交割后12个月内自行或者促使其关联人替代陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸为标的

公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。

根据陶涛、刘依佳和标的公司签署的《<个人担保协议>之补充协议》的约定，自2026年1月1日（含当日）起，标的公司无需就陶涛、刘依佳为其向上海招商银行提供的担保支付担保费。

上述安排有利于保障标的资产的平稳交接和过渡，有利于本次交易的顺利完成。

2-1-58（七）结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披

露在未完成募集资金工作或者募集资金不足的情形下，通过自有资金或其他方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响

1、上市公司货币资金余额、现金流及资产负债情况

截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额、现金流及资产负债情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日

货币资金7779.36

流动资产合计121355.68

资产总计163267.66

流动负债合计115979.24

其中：短期借款31245.71

负债合计122711.85

归属于母公司所有者权益3076.25

经营活动产生的现金流量净额-2218.06

资产负债率75.16%

截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额7779.36万元，流动负债中短期借款31245.71万元均为银行借款。2026年一季度，受购买商品及接受劳务支付的现金增加影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额-2218.06万元。上市公司自有货币资金规模与现金对价38247.45万元存在差距，如募集配套资金未能足额到位，上市公司需通过自筹方式补足资金缺口。

2、未完成募集资金工作或募集资金不足情形下的资金筹措方式及可行性

（1）本次募集配套资金的发行安排及实施基础

本次交易总对价为89700.00万元，其中现金对价38247.45万元、股份对价51452.55万元。具体支付方式如下：

2-1-59单位：万元

支付方式向该交易序交易标的名称交易对方对方支付的总号及权益比例现金对价股份对价对价

1陶涛上海肖克利15.79%股份3586.2210575.3014161.52

2程家芸上海肖克利14.93%股份3390.739998.8313389.57

3上海昱跃上海肖克利11.78%股份2540.128025.2210565.34

4江苏新纪元上海肖克利34.97%股份25855.615511.5631367.17

5冯建萍上海肖克利8.01%股份2874.764312.147186.91

6王溪岑上海肖克利6.45%股份-5787.695787.69

7邵能上海肖克利6.05%股份-5424.175424.17

8上海镜兰上海肖克利2.03%股份-1817.631817.63

-合计-38247.4551452.5589700.00

本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

本次发行股份募集配套资金总额不超过51247.45万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金中拟用于支付现金对价金额为38247.45万元。

在本次募集配套资金到位之前，上市公司、标的公司及其子公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金若不能满足上述资金需求，上市公司、标的公司及其子公司将自筹解决资金缺口。

（2）募集资金不足情形下的具体资金筹措方式

在募集配套资金未能实施或募集不足的情形下，上市公司可通过自有资金、银行贷款等多渠道资金筹措安排，覆盖现金对价资金需求，主要情况如下：

1）自有资金。截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额为7779.36万元。

2-1-602）银行并购贷款等债务性融资方式。截至2026年3月31日，上市公司资

产负债率为75.16%。上市公司与多家银行保持良好合作关系，截至本报告书签署日，上市公司已与银行就本次交易并购贷款达成初步合作意向。

3、是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上

市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响。

（1）对上市公司流动性的影响

假设募集配套资金全部未能实施、上市公司全额以自筹资金支付现金对价

的极端情形下，对上市公司主要财务指标的影响测算如下：

本次交易前本次交易后（备考合并）交易前假设配套募资全额到假设全额自筹资金支项目

（2026年一季度末）位付现金对价

资产负债率75.16%60.17%71.80%新增年化财务

--约1147.42注费用（万元）

注：假设本次现金对价38247.45万元全部以银行贷款形式筹集，按2026年7月20日公布的 1 年期 LPR3.0%计算上述财务费用。

极端情形下，上市公司负债水平和财务费用将有所上升，但考虑到：1）即使全额自筹资金支付现金对价，备考口径的资产负债率仍显著低于交易前

77.41%的水平，上市公司整体财务结构较交易前仍为改善。因此，极端情形下的资金筹措安排不会对上市公司流动性产生重大不利影响；2）标的公司交割后

纳入合并范围，其2025年度净利润6193.29万元、经营活动现金流量净额

11610.13万元，且业绩承诺方承诺2026年度净利润不低于7200万元，可为债

务偿付提供持续支撑；

（2）上市公司偿债风险分析

1）上市公司流动负债以经营性负债为主，应付账款等经营性负债与业务规

模相匹配，可随经营周转滚动结算；短期借款及一年内到期的非流动负债合计

32874.99万元，主要系银行借款、大股东借款以及应收账款保理借款，上市公

司可通过销售回款方式进行偿还或根据资金情况申请续贷或展期。

2-1-612）上市公司2024年度、2025年度经营活动现金流量净额分别为20992.16

万元、14121.58万元，持续为正，2026年一季度受购买商品及接受劳务支付的现金增加影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额-2218.06万元，系公司正常经营行为；报告期内上市公司与主要合作银行合作关系稳定，有利于通过银行渠道获取并购贷款。

3）本次交易完成后，备考口径下上市公司归属于母公司所有者权益由

4520.83万元提升至94220.83万元，资产负债率由77.41%下降至60.17%，偿

债能力将得到改善，融资能力相应增强。

综上，上市公司不存在重大偿债风险。

综合前述分析，若本次募集配套资金不足或失败，对本次交易影响如下：

1）本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提；

2）在募集配套资金未能实施或募集不足的情形下，上市公司可通过自有资

金、银行贷款等多渠道资金筹措安排，覆盖现金对价资金需求；

3）相关资金筹措安排对上市公司流动性和偿债能力的影响可控，未完成募

集资金工作或募集资金不足的情形不会对本次交易产生重大不利影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买上海肖克利100%股权。根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元资产总额与资产净额与收购资产营业收入交易额孰高交易额孰高子公司绍兴华信科科技有限公

司出资设立控股公司上海华趣550.00550.00-数智科技有限公司控股子公司联合无线出资设立

控股公司上海联熠芯越科技有550.00550.00-限公司

2-1-62资产总额与资产净额与

收购资产营业收入交易额孰高交易额孰高本次交易（收购上海肖克利

100%92539.1089700.00162986.68股权）

累计金额93639.1090800.00162986.68上市公司资产总额资产净额营业收入

盈方微183003.414520.83474802.13

占比情况51.17%2008.48%34.33%

注：1、上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的（归母）净资产额和交易作价二者中的较高者为准。

2、本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况详见本报告书“第十三节其他重要事项/四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况”。

本次交易标的公司的资产总额、资产净额（与交易作价孰高的金额）占上市

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比

例均达到50%以上，且资产净额超过5000万元。综上，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜

旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示/三、本次重组对上市公司的影响”。

2-1-63五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的主要决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次重组已经履行的主要决策程序及报批程序如下：

1、本次交易预案已经上市公司第十三届董事会第四次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经上市公司第十三届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经交易对方及标的公司履行内部决策程序审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司2026年第三次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚未履行的主要决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的主要决策程序及报批程序如下：

1、获得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册；

2、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

上述决策程序及报批程序为本次交易的前提条件，在获得上述通过、批准前，本次交易方案不得实施。本次交易能否获得上述通过、批准，以及最终获得上述通过、批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

截至本报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于所提1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真

上市公司供资料真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与实性、准原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文

2-1-64承诺方承诺事项承诺的主要内容

确性和完件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、整性的承误导性陈述或重大遗漏。

诺函2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司

第一大股东、第一大股东的实际控制人，本公司董事、高级管理人员，本公司第一大股东的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本公司不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36个月内本公司亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与关于合法任何上市公司重大资产重组的情形。

合规及诚3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

信情况的的不得向特定对象发行股票的以下情形：

承诺函（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出

具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（5）第一大股东、第一大股东的实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

2-1-65承诺方承诺事项承诺的主要内容

外）、刑事处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；截至本承诺函出具日，本公司不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程

中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误关于所提导性陈述或重大遗漏。

供资料真3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未实性、准披露的合同、协议、安排或其他事项。

确性和完4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

整性的承或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员诺函会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面董事、高申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和级管理人登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，员本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或关于合法者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕合规及诚交易行为；本人不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证信情况的监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36个月内本人承诺函亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

2-1-66承诺方承诺事项承诺的主要内容组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

4、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

5、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；本人最近三

年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

6、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》规

定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本

人所持盈方微的股份（如有）暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露关于减持义务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的计划的承

公司股份，亦遵照前述安排进行。

诺函

2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

关于保证4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上公司填补市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

被摊薄即5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股期回报措权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

施切实履6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会行的承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给

2-1-67承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司第一大股东及其实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担相应的法律责任。

关于所提2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

供资料真重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在实性、准形成调查结论以前，本公司不转让在盈方微拥有权益的股份，并于确性和完收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

整性的承户提交盈方微董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申诺函请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

第一大股重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司

东控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖

相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本公司不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36个月内本公司亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中关于合法国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且合规及诚本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格信情况的保密。

承诺函2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查的情形，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行

2-1-68承诺方承诺事项承诺的主要内容为。

4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对

所持盈方微的股份暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间

关于减持如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的盈方微

计划的承股份，亦遵照前述安排进行。

诺函2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、

中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事

关于避免的业务与上市公司不存在同业竞争问题。

同业竞争2、本公司为上市公司的第一大股东期间，本公司及本公司控制的企的承诺函业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及

其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

关于减少2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上市公司及与规范关其他股东的合法利益。

联交易的3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要承诺函求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

4、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公

司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华

关于保持人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立上市公司

了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上独立性的

市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司承诺函

控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人

2-1-69承诺方承诺事项承诺的主要内容

员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范

性文件和公司章程的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、

财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。

关于保证公司填补

本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会被摊薄即

侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承期回报措担相应的法律责任。

施切实履行的承诺

1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担相应的法律责任。

关于所提2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

供资料真重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在实性、准形成调查结论以前，本人不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收确性和完到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

整性的承提交盈方微董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请诺函锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事上市公司会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

第一大股账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

东的实际本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结控制人算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或关于合法者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕合规及诚交易行为；本人不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证信情况的监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36个月内本人承诺函亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

2-1-70承诺方承诺事项承诺的主要内容组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、本人控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在

关于避免同业竞争问题。

同业竞争2、本人为上市公司第一大股东的实际控制人期间，本人控股、实际的承诺函控制的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子

公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通关于减少过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

与规范关

2、本人承诺不利用上市公司第一大股东的实际控制人的地位，损害

联交易的上市公司及其他股东的合法利益。

承诺函

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求

上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

4、本承诺函在本人作为上市公司第一大股东的实际控制人期间持续有效。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的

其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财关于保持务等方面具备独立性。

上市公司2、本次交易完成后，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性独立性的文件和公司章程的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利承诺函用股东地位谋取不当利益，做到本人及本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独

立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、本承诺函在本人作为上市公司第一大股东的实际控制人期间持续

2-1-71承诺方承诺事项承诺的主要内容有效。

关于保证公司填补

本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵被摊薄即

占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担期回报措相应的法律责任。

施切实履行的承诺

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为

本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

关于所提保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的供资料真合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者实性、准投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

确性和完3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

整性的承陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调全体交易诺函查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司对方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提

交锁定申请的，本企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份

信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业系根据注册地相关规定合法设立并有效存续的企业，截至

关于合法本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的合规及诚规定需要终止的情形/本人系具有完全民事权利能力及行为能力的自

信情况的然人，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主承诺函体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在《上市公司监管指引

2-1-72承诺方承诺事项承诺的主要内容

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条

所列情形，即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业的董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人及上述主体控制的机构/本人以及本人控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信

息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；且本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业及主要管理人员/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、截至本承诺函出具日，本企业及主要管理人员/本人不存在因涉嫌

犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本企业及本企业的主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5、本企业及本企业的主要管理人员/本人在最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、标的公司为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在根据

注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。本企业/本人已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及

责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本企业/本人合法且完整拥有拟转让给上市公司的标的公司的股份

/股权（以下简称“标的股份/股权”），标的股份/股权权属清晰，本除江苏新

关于标的企业/本人不存在代他人持有或委托他人持有标的股份/股权的情形，纪元外的

资产权属也不存在任何形式的信托持股、隐名持股或其他任何代表其他方利其他交易

的承诺函益的情形；作为标的股份/股权的所有者，本企业/本人有权将标的股对方

份/股权转让给上市公司。

3、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业/本人

承诺不存在且保证不就标的股份/股权设置抵押、质押等任何第三人权利，确保相关股份/股权的过户不存在法律障碍。

4、就本次交易，标的股份/股权不存在限制交易的任何情形，不存在

涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。

如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。

关于标的1、上海肖克利为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在根江苏新纪

资产权属据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情元

的承诺函形，也不存在针对上海肖克利的任何接管或重整的裁定或命令。本

2-1-73承诺方承诺事项承诺的主要内容

企业已经依法对上海肖克利履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义

务及责任的行为，不存在可能影响上海肖克利合法存续的情况。

2、除本承诺函第3条所述情形外，本企业合法且完整拥有拟转让给

上市公司的上海肖克利的股份（以下简称“标的股份”），标的股份权属清晰，本企业不存在代他人持有或委托他人持有标的股份的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的股份的所有者，本企业有权将标的股份转让给上市公司。

3、本企业已将持有的上海肖克利全部股份质押给中国银行股份有限

公司宜兴分行，除此以外，未设置其他抵押、质押等任何第三人权利。本企业承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍。在本次交易实施完毕前，本企业保证不就标的股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利。

4、就本次交易，除上述情形外，标的股份不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。

如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。

1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股

份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。

2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易中取得的上市公司股

份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述

除业绩承股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股关于股份诺方外的份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

锁定期的

其他交易3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺函

对方/本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。

1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股

份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。

2、在满足上述股份锁定期安排的前提下，本人/本企业在本次交易中

认购的上市公司发行的股份按如下原则分批解锁：

关于股份

业绩承诺（1）上海肖克利2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之锁定期的方次日和按本人/本企业与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付承诺函现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业

绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本人/本企业可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%扣除因履行业绩承诺期

第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁

2-1-74承诺方承诺事项承诺的主要内容定；

（2）上海肖克利2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本人/本企业与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业

绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本人/本企业累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%在扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

（3）上海肖克利2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本人/本企业与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业

绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本人/本企业累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的100%在扣除因履行业

绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份

数后剩余部分（如有）的锁定。

3、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易中取得的上市公司股

份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人

/本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。

本人/本企业于本次重组中获得的上市公司股份（以下简称“对价股关于优先份”）优先用于履行本次重组相关协议项下的业绩补偿承诺，不通履行补偿

过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告义务的承

知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议诺函中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、本人持有的上海昱跃的合伙份额锁定期与上海昱跃因本次交易持

有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海昱跃因本次交易持有的关于股份上市公司股票锁定期间，本人承诺不会以任何方式转让持有的上海上海昱跃锁定期的昱跃合伙份额。

之合伙人

承诺函2、若上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监

管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。

1、本人持有的上海镜兰的合伙份额锁定期与上海镜兰因本次交易持

关于股份上海镜兰有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海镜兰因本次交易持有的锁定期的

之合伙人上市公司股票锁定期间，本人承诺不会以任何方式转让持有的上海承诺函镜兰合伙份额。

2-1-75承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、若上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监

管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。

关于不存1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不陶涛、程在非经营存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形；

家芸、上性资金占2、本人/本企业及本人/本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标

海昱跃用的承诺的公司资金、资产；

函3、如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次

重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者关于所提

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿供资料真责任在内的全部法律责任；

实性、准

2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

确性和完

或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的整性的承

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署诺函该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

1、本公司（含本公司的子公司，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除标的公司外）、刑事处罚。

3、本公司不存在出资不实或者影响合法存续的情形。

4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信行为；在工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资

关于合法等各方面不存在重大违法行为，未发生因违法违规行为而受到重大行合规及诚政处罚的情形。

信情况的5、本公司不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚。

承诺函6、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构（以下合称“本公司关联主体”）在本次交易信息公开前

不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

7、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司

2-1-76承诺方承诺事项承诺的主要内容自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

2-1-77第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

（一）上市公司基本信息中文名称盈方微电子股份有限公司

英文名称 Infotmic Co. Ltd.成立日期1993年02月22日上市日期1996年12月17日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 000670.SZ股票简称盈方微

注册资本[注]84472.5255万元法定代表人史浩樑

注册地址湖北省荆州市沙市区北京中路282号津谷大厦1102、1103室

联系电话021-58853066

联系传真021-58853100

公司网站 www.infotm.com

统一社会信用代码 91421000676499294W集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；

数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计

算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；

经营范围投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。

注：截至本报告书签署日，公司总股本为844725255股，2025年股票期权行权事项尚未办理工商变更登记手续。

（二）上市公司历史沿革

1、公司设立及股票上市情况

公司的前身为荆州地区物资开发公司。经1992年8月12日湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司的批复》（鄂改[1992]6号）批准，荆州地区物资开发公司改组为股

2-1-78份制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”。

1996年11月28日，中国证监会签发《关于湖北天发企业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372号），核准公司向深交所提出上市申请；确认公司股本总额为6500万股，其中，国家持有631万股，法人持有3009万股，社会公众持有2860万股，每股面值为1.00元，本次可上市流通股份为社会公众持有的股份。

1996年12月12日，深交所签发《上市通知》（深证发[1996]472号），同

意公司的人民币普通股（A股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为 6500万股，全部为 A股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌上市交易时间为1996年12月17日。

2、公司上市后的股权变动情况

（1）1997年送红股经公司于1997年4月7日召开的股东大会审议通过并经湖北省证券委员会鄂证办复（1997）08号文《关于同意湖北天发企业（集团）股份有限公司1996年度分红方案的函》批准，公司以1996年12月31日的总股本6500万股为基数，以每10股送10股红股的比例实施送红股方案。送股后，公司股本总额增至

13000万元。

（2）1998年配股

1998年8月，经中国证监会证监上字（1998）75号批准，公司以1997年

12月31日的总股本13000万股为基数，以10配3的比例实施配股方案，向股

东配售1716万股普通股。配股后，公司股本总额增至14716万元。

（3）1999年资本公积转增股本

1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司以1998年末股

本14716万股为基数，向全体股东按每10股转增6股的比例实行资本公积金转增股本。本次转增股本完成后，公司股本总额增至23545.60万元。

2-1-79（4）2001年配股

经公司1999年年度股东大会审议批准并经2001年3月中国证监会证监公司

字（2001）32号《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》批准，以1999年12月31日总股本23545.60万股为基数，以10配3的比例实施配股方案，公司向全体股东配售3675.312万股。配股后，公司股本总额增至272209120元。

（5）2007年重整

2007年5月，公司因连续三年亏损，被深交所暂停上市。因债权人荆州市商业银行申请公司重整，荆州市中级人民法院于2007年8月13日作出《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第13号），裁定对公司进行重整。

根据荆州市中级人民法院于2007年9月30日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中执字第59-1号），裁定拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股70748320股和荆州市第一木材总公司持有的公司法人股25600000股。根据黄石市西塞山区人民法院于2007年11月21日作出的《民事裁定书》（[2006]西执字第183-2号），裁定湖北天发实业集团有限公司所持有的公司法人股1000万股以单价0.27元、总价270万元的价格，过户给买受人浙江舜元名下。根据荆州市中级人民法院于2007年11月30日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中执字第38-1号），裁定湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股

60748320股归买受人浙江舜元所有；荆州市第一木材总公司持有的公司法人股

25600000股归买受人金马控股集团有限公司所有。

根据荆州市中级人民法院于2007年10月11日通过《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第13-5号）批准的重整计划，公司的对外债权及部分长期投资资产包、武汉阳逻油气库资产包、工程物资资产包、天恩船运股权资产包、天济药业股权资产包和液化气公司股权资产包被荆州市江津投资发展有限责任公司以

15000万元的价格拍卖取得；公司的三峡油气库资产包被湖北三宁化工股份有限

公司以5800万元的价格拍卖取得；公司的天发石油大楼资产包被浙江舜元以

1000万元的价格拍卖取得。根据荆州市中级人民法院于2007年12月15日作出

的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第13-7号），公司的破产重整程序被裁

2-1-80定终结，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。

（6）2007年股份转让

2007年12月13日，荆州市国有资产监督管理委员会与浙江宏发集团有限

公司签订股份转让协议，荆州市国有资产监督管理委员会将其持有的1000万股公司股份（占总股本3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892号批复。

（7）2014年股份转让2014年5月5日，浙江舜元与上海盈方微电子技术有限公司签订了《股份转让协议》，浙江舜元将其持有的公司100000股非流通股股份转让给上海盈方微电子技术有限公司。

（8）2014年股权分置改革

2014年7月，经公司于2014年6月3日召开的2014年第一次临时股东大

会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以544418240元资本公积金对全体股东转增股本544418240股，其中，向全体流通股股东转增309337600股（折算流通股股东每10股获得20股），向原非流通股股东（即浙江舜元、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会（含浙江宏发集团有限公司）和南京小河物流仓储有限公司（现已更名为南京嘉裕泰机电设备商贸有限公司）转增23488064股（折算原非流通股股东每10股获得2股），向上海盈方微电子技术有限公司转增211592576股。本次转增股本完成后，公司股本总额增至816627360元。股权分置改革完成后，上海盈方微电子技术有限公司成为公司控股股东，实际控制人由陈炎表变更为陈志成。

（9）2019年第一大股东变更

2019年9月13日，浙江舜元通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖

平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份87405000股。浙江舜元在本次权益变动前持有公司32617984股，占总股本的3.99%，本次权益变动后，浙江舜元持有公司120022984股，占总股本的14.70%。本次权益变动后，浙江

2-1-81舜元成为公司的第一大股东。

（10）2020年股权变动

2020年4月21日，浙江舜元通过参与上海市黄浦区人民法院京东网司法拍

卖网络平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份4000000股。浙江舜元在本次股权变动前持有公司120022984股，占总股本的14.70%，本次股权变动后，浙江舜元持有公司124022984股，占总股本的15.19%。

（11）2020年4月暂停上市盈方微于2020年4月3日收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2020年4月7日起暂停上市。

（12）2022年8月恢复上市盈方微于2022年8月11日收到深交所《关于同意盈方微电子股份有限公司股票恢复上市决定》，公司股票自2022年8月22日起恢复上市。

（13）2023年12月股权激励实施

盈方微于2023年9月27日召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事

会第九次会议，于2023年10月16日召开2023年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等有关议案。2023年10月16日，公司召

开第十二届董事会第十次会议与第十二届监事会第十次会议，分别审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

基于前述相关会议决议，公司以2023年10月16日为授予日，向符合授予条件的23名激励对象授予32660000股限制性股票（授予价格为3.16元/股，分为三个解除限售期）和54名激励对象授予16330000份股票期权（股票期权行

2-1-82权价格为6.32元/股分为两个行权期）。本次授予限制性股票的上市日期为2023年12月8日，股票期权授予登记完成日为2023年12月7日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本由816627360股变更为849287360股。

（14）2024年12月股份回购注销

鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期/行权期公司层面业绩考核未达标以及2名股票期权激励对象因离职而不具备激励对象资格，公司拟对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的23名激励对象已获授但尚未解除限售的9798000股限制性股票进行回购注销，对合计

8415000份股票期权予以注销。

2024年7月16日，公司召开第十二届董事会第十八次会议与第十二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

2024年8月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。2024年8月6日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

公司已于2024年8月31日完成上述股票期权的注销事宜，于2024年12月9日完成上述限制性股票回购注销事宜。上述限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由849287360股减少至839489360股。

（15）2025年股票期权行权

2025年9月24日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议与第十二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。经上市公司董事会审核后认为，上市公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权第二个行权期行权

2-1-83条件已满足，并同意根据上市公司2023年第四次临时股东会对董事会的相关授权，在等待期届满后（股票期权第二个行权等待期于2025年10月15日届满）为符合行权条件的激励对象办理行权事宜。鉴于上市公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所确定的5名激励对象因离职而不符合激励资格，根据相关规定，前述激励对象所获授但尚未行权的共计60万份股票期权不得行权，由上市公司注销。

相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本次注销股票期权事项在公司2023年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，本次注销股票期权事宜无需提交股东会审议。

上述股票期权行权采用自主行权模式，公司已完成自主行权相关手续的办理，股票期权第二个行权期的行权期限自2025年10月16日起至2026年10月15日止（可行权日必须为交易日，但不得在中国证监会及深交所规定的特定期间内行权）。

截至本报告书签署日，公司股票期权第二个行权期的内合计行权5235895股公司 A股股票，公司总股本由 839489360股变更为 844725255股。

二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司无控股股东、实际控制人，控制权未发生变化。

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司重大资产重组情况如下：

2023年11月22日，公司召开第十二届董事会第十二次会议和第十二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）

持有的华信科 39%股权和 World Style 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海

2-1-84瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份。

2024年10月25日，公司召开第十二届董事会第二十次会议及第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项；公司于2024年10月26日披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

除此之外，公司最近三年未开展其他重大资产重组行为。

四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）上市公司最近三年的主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，主要为电子元器件分销以及集成电路芯片的研发、设计和销售。公司通过控股子公司华信科及World Style 开展电子元器件分销业务，该业务系为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务，公司代理多家国内外知名的电子元器件原厂的产品，涉及的产品主要包括射频芯片、指纹芯片、电源芯片、存储芯片、被动元件、综

合类元件，应用领域主要包括手机、网络通讯设备、智能设备、汽车电子等行业。

公司以全资子公司上海盈方微为主体开展的芯片研发设计，公司采用 Fabless生产模式，将集成电路的制造、封装和测试环节通过委外方式来完成。公司在智能图像领域方向持续深化，结合客户需求升级视频场景技术积累，通过公司在原芯片设计领域积累的技术，根据市场变化尝试拓展新的应用场景。同时公司根据客户的实际需求，主动探寻并整合各类可用市场机遇，依托成熟制程的设计能力和量产经验，公司亦为客户提供芯片量产的技术服务。

（二）上市公司最近三年主要财务数据及财务指标

上市公司2023年度、2024年度和2025年度合并财务报表的主要财务数据

如下：

2-1-85单位：万元

资产负债表项目2025年末2024年末2023年末

资产总计183003.41178327.59200107.23

负债总计141661.03138729.28166485.16

所有者权益合计41342.3839598.3133622.07

归属于母公司所有者权益4520.834731.783717.27利润表项目2025年度2024年度2023年度

营业收入474802.13408130.86346694.99

营业利润-3418.08-704.42-2076.06

利润总额-3427.00-704.52-2057.34

净利润-5272.16-2605.15-3104.98

归属于母公司所有者净利润-8235.10-6197.04-6005.75现金流量表项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额14121.5820992.16-14330.40

投资活动产生的现金流量净额-263.32-123.68-7942.81

筹资活动产生的现金流量净额-3920.86-19065.8921212.93

现金及现金等价物净增加额10084.721397.86277.47

2025年度2024年度2023年度

主要财务指标

/2025年末/2024年末/2023年末

资产负债率（%）77.4177.7983.20

毛利率（%）3.344.734.70

基本每股收益（元/股）-0.10-0.08-0.07

加权平均净资产收益率（%）-397.37-290.25-104.41

注：以上财务数据均已经审计。

五、上市公司控股股东、实际控制人概况

（一）上市公司前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

股东名称持股数量（股）占总股本比例

浙江舜元控股有限公司12402298414.68%

东方证券股份有限公司268755673.18%

荆州市古城国有投资有限责任公司122304001.45%

王国军56000000.66%

2-1-86股东名称持股数量（股）占总股本比例

徐非56000000.66%

虞伟庆37735000.45%

沈向红37654000.45%

史浩樑35000000.41%

刘淑芳29520000.35%

香港中央结算有限公司25321450.30%

合计19085199622.59%

（二）上市公司控股股东、实际控制人

报告期内，上市公司无控股股东、实际控制人。

（三）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况

本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

六、上市公司合法合规及诚信情况

（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

（三）上市公司及其第一大股东、第一大股东实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本报告书签署日，上市公司及其第一大股东、第一大股东实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

2-1-87第三节交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：直接持有上海肖克利

100%股份的陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰合计8名交易对方。具体情况如下：

（一）江苏新纪元

1、基本情况

名称江苏新纪元半导体有限公司企业类型有限责任公司成立日期2024年10月8日注册地宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园1幢304室主要办公地点江苏省宜兴市屺亭街道诸桥路20号法定代表人纪刚

注册资本96512.9513万元人民币

统一社会信用代码 91320282MAE15CX70Q

一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成电路制造；

集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；

集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用经营范围材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；

光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助

设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2024年10月，设立

2024年10月8日，纪刚和苏州纪菡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州纪菡”）签署《江苏新纪元半导体有限公司章程》，约定江苏新纪

2-1-88元注册资本26000.00万元，其中纪刚认缴出资额6000.00万元，苏州纪菡认缴

出资额20000.00万元。

2024年10月8日，江苏新纪元取得了宜兴市数据局核发的《营业执照》。

设立时，江苏新纪元的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1苏州纪菡20000.0076.92%

2纪刚6000.0023.08%

合计26000.00100.00%

（2）2025年1月，增资

2024年12月31日，江苏新纪元召开股东会，决定将江苏新纪元的注册资

本由26000.00万元增加至77000.00万元，其中，新增注册资本51000.00万元由江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新鼎纪元”）认缴，并一致同意修改公司章程。

2025年1月16日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1纪刚6000.007.79%

2苏州纪菡20000.0025.97%

3新鼎纪元51000.0066.23%

合计77000.00100.00%

（3）2025年4月，增资

2025年2月17日，江苏新纪元召开股东会，决定将江苏新纪元的注册资本

由77000.00万元增加至92000.00万元，其中，新增注册资本10000.00万元由无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡苏新”）认缴，新增注册资本5000.00万元由远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”）认缴，并一致同意修改公司章程。

2-1-892025年4月10日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1新鼎纪元51000.0055.43%

2苏州纪菡20000.0021.74%

3无锡苏新10000.0010.87%

4纪刚6000.006.52%

5远程股份5000.005.43%

合计92000.00100.00%

（4）2025年12月，股权转让2025年10月19日，纪刚和宜兴市氿嘉电子科技有限公司（以下简称“宜兴氿嘉”）签署《股权转让协议》，协议约定纪刚将其持有的公司2.1739%的股权转让给宜兴氿嘉。

2025年12月9日，江苏新纪元作出股东会决议，同意股东纪刚将其持有的

江苏新纪元2.1739%的股权（对应2000万元出资额）以2000.60万元转让给宜兴市氿嘉电子科技有限公司。

2025年12月19日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，江苏新纪元的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1新鼎纪元51000.0055.43%

2苏州纪菡20000.0021.74%

3无锡苏新10000.0010.87%

4远程股份5000.005.43%

5纪刚4000.004.35%

6宜兴氿嘉2000.002.17%

合计92000.00100.00%

2-1-90（5）2026年4月，增资

2026年3月21日，江苏新纪元召开股东会，决定将公司注册资本增加至96512.9513万元，新增注册资本4512.9513万元由上海基陆纪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海基陆纪”）以上海芯哲微电子科技股份有限公司股权认缴；该非货币资产根据上海辛湘土地房地产资产评估有限公司出具的沪辛

湘评报字（2026）第034号资产评估报告，上海基陆纪持有的上海芯哲微电子科技股份有限公司于本次评估基准日2025年12月31日的16.42%股权的评估值

为4513.53万元。

2026年4月28日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1新鼎纪元51000.0052.8426%

2苏州纪菡20000.0020.7226%

3无锡苏新10000.0010.3613%

4远程股份5000.005.1807%

5上海基陆纪4512.95134.6760%

6纪刚4000.004.1445%

7宜兴氿嘉2000.002.0723%

合计96512.9513100.00%

3、产权及控制关系、主要股东情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，江苏新纪元无实际控制人，产权控制关系如下：

2-1-91注：上图中嘉兴璞和的全称为嘉兴璞和瑞股权投资合伙企业（有限合伙），深圳力鼎的全

称为深圳市力鼎基金管理有限责任公司，无锡市国资委的全称为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

江苏新纪元无实际控制人的具体认定依据如下：

根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义：……（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：

“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数

成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”新鼎纪元直接持有江苏新纪元52.8426%的股权，系第一大股东；纪刚直接持有江苏新纪元4.1445%的股权，并作为苏州纪菡的执行事务合伙人通过苏州纪菡间接控制江苏新纪元20.7226%的股权，即纪刚合计控制江苏新纪元24.8671%的股权，系第二大股东；此外，根据上市公司远程股份披露的公告，无锡苏新及其一致行动人无锡联信资产管理有限公司为远程股份的控股股东，无锡苏新

2-1-92及远程股份的实际控制人均为无锡国资委，即无锡国资委通过无锡苏新及远程

股份合计控制江苏新纪元15.5420%的股权。

根据苏州纪菡、纪刚、新鼎纪元、无锡苏新与远程股份于2025年1月17日签署的《关于江苏新纪元半导体有限公司之增资协议暨股东协议》（“《股东协议》”）及上海基陆纪、宜兴氿嘉签署的加入协议规定，江苏新纪元进行《股东协议》第6.2条规定的股东会职权范围内的事项，应经代表五分之四以上表决权的股东表决同意方可通过。前述事项包含《公司法》规定的仅需过半数即可通过的普通决议事项。基于前述，新鼎纪元持股52.8426%，纪刚方合计控制24.8671%，无锡国资委方合计控制15.5420%，均未达到《股东协议》约定的五分之四（80%）表决门槛，无法单方面决定股东会决议事项。

根据《股东协议》的约定及公开核查，江苏新纪元董事会由7名董事组成，其中新鼎纪元委派2名董事；无锡苏新及远程股份委派2名董事；纪刚委派3名董事。董事会设联席董事长共计两人，分别由纪刚委派董事及经无锡苏新委派董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票。江苏新纪元进行《股东协议》

第7.2条规定的董事会职权范围内的事项，均需要取得四分之三以上董事表决

通过方可作出决议。前述事项包含《公司法》规定的仅需全体董事的过半数通过的决议事项。基于前述，新鼎纪元、纪刚、无锡苏新及远程股份委派董事人数均未超过董事会半数，亦未达到董事会席位的四分之三，无法单方面决定董事会决议事项。

根据《股东协议》第9.1条规定，江苏新纪元设一名总经理、一名财务负责人和若干名高级管理人员（视情况），其中，总经理由纪刚及新鼎纪元共同委派，财务负责人、一名副总经理由无锡苏新或远程股份委派；除财务负责人、一名副总经理以外的其他高级管理人员，由无锡苏新或远程股份、新鼎纪元及纪刚共同委派，并由董事会决定聘任或者解聘。基于前述，江苏新纪元经营管理层亦由股东提名的高级管理人员相互制衡，不存在任一方股东实质控制经营管理层面的工作。

此外，根据江苏新纪元出具的确认函，其无实际控制人；除纪刚系苏州纪

2-1-93菡的执行事务合伙人、无锡苏新及其一致行动人无锡联信资产管理有限公司为

远程股份的控股股东、无锡苏新和远程股份的实际控制人均为无锡国资委外，江苏新纪元的各股东之间不存在一致行动协议、表决权委托或其他共同控制安排。

综上，江苏新纪元不存在实际控制人。

截至本报告书签署之日，江苏新纪元出资结构如下：

单位：万元序号股东出资额出资比例江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企

151000.0052.8426%业（有限合伙）

2苏州纪菡企业管理合伙企业（有限合伙）20000.0020.7226%无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合

310000.0010.3613%

伙）

4远程电缆股份有限公司5000.005.1807%

5上海基陆纪科技合伙企业（有限合伙）4512.95134.6760%

6纪刚4000.004.1445%

7宜兴市氿嘉电子科技有限公司2000.002.0723%

合计96512.9513100.00%

截至本报告书签署日，江苏新纪元不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东情况江苏新纪元的主要股东为江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

名称江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2024年9月13日

注册地无锡市新吴区净慧西道123号净慧科创园19幢215-12执行事务合伙人深圳市力鼎基金管理有限责任公司

出资额51180.00万元

2-1-94统一社会信用代码 91320214MAE064JX7J

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、主营业务情况

江苏新纪元主营业务为集成电路及半导体器件的设计、生产制造、封装测试和销售，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年的主要财务数据

最近两年，江苏新纪元主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产95832.93-

总负债36168.60-

归属于母公司所有者权益合计56412.07-项目2025年度2024年度

营业收入27153.35-

利润总额-3270.84-

归属于母公司所有者的净利润-587.93-

6、最近一年的简要财务报表

最近一年，江苏新纪元未经审计的简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表：

单位：万元项目2025年度

流动资产29570.88

非流动资产66262.04

总资产95832.93

流动负债20871.49

非流动负债15297.11

2-1-95项目2025年度

所有者权益59664.33

归属于母公司所有者权益合计56412.07

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入27153.35

营业利润-3609.68

利润总额-3270.84

净利润-1884.93

归属于母公司所有者的净利润-587.93

注：以上财务数据未经审计。

7、主要对外投资企业情况

截至本报告书签署日，除持有上海肖克利股权外，江苏新纪元主要对外投资企业情况如下：

序号企业名称持股比例经营范围

从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服

上海芯哲微电务、技术转让，电子元器件的制造、加工、批发、零

1子科技股份有71.01%售，电子元器件的检测(不得从事认证活动)，从事货物限公司进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；

集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电

2宜兴新进半导100.00%力电子元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材

体有限公司料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-96序号企业名称持股比例经营范围

一般项目：半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；衡器销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推上海新纪元创

351.00%广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬芯半导体有限

件及辅助设备零售；电子专用材料研发；集成电公司路芯片设计及服务；信息技术咨询服务；软件开发；集成电路设计；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）上海昱跃

1、基本情况

名称上海昱跃企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2020年9月24日

注册地上海市宝山区南蕰藻路408号1-4幢

主要办公地点上海市宝山区南蕰藻路408号1-4幢执行事务合伙人刘依佳

出资额9.363万元人民币

统一社会信用代码 91310230MA1HGEU35N一般项目：企业管理，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2020年9月，设立2020年9月14日，刘依佳、崔豪、王蔚、刘献娣、何香和陶涛签署了《上海昱跃企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定刘依佳作为普通合伙人认缴出资额5.5260万元，刘献娣作为有限合伙人认缴出资额0.8130万元，何香作为有限合伙人认缴出资额0.6550万元，陶涛作为有限合伙人认缴出资额

0.0270万元，王蔚作为有限合伙人认缴出资额1.0830万元，崔豪作为有限合伙

人认缴出资额1.8960万元。

2-1-972020年9月24日，上海昱跃取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。

设立时，上海昱跃的出资结构如下：

序号合伙人名称性质出资额（万元）出资比例

普通合伙人、

1刘依佳5.5355.26%

执行事务合伙人

2崔豪有限合伙人1.9018.96%

3王蔚有限合伙人1.0810.83%

4刘献娣有限合伙人0.818.13%

5何香有限合伙人0.666.55%

6陶涛有限合伙人0.030.27%

合计10.00100.00%

（2）2022年12月，减资

2022年11月11日，上海昱跃作出合伙人决定，决定将上海昱跃的总出资

额由10.00万元减少至9.363万元，即崔豪的认缴出资额由1.8960万元减少为

1.2590万元。

2022年12月12日，上海昱跃就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资变更完成后，上海昱跃的出资结构如下：

序号合伙人名称性质出资额（万元）出资比例

普通合伙人、

1刘依佳5.5359.02%

执行事务合伙人

2崔豪有限合伙人1.2613.45%

3王蔚有限合伙人1.0811.57%

4刘献娣有限合伙人0.818.68%

5何香有限合伙人0.667.00%

6陶涛有限合伙人0.030.29%

合计9.36100.00%

3、产权及控制关系、主要股东情况

2-1-98（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海昱跃的产权控制关系如下：

截至本报告书签署日，上海昱跃出资结构如下：

单位：万元序号合伙人名称性质出资额出资比例

普通合伙人、

1刘依佳5.5359.02%

执行事务合伙人

2崔豪有限合伙人1.2613.45%

3王蔚有限合伙人1.0811.57%

4刘献娣有限合伙人0.818.68%

5何香有限合伙人0.667.00%

6陶涛有限合伙人0.030.29%

合计9.36100.00%

截至本报告书签署日，上海昱跃不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东情况

上海昱跃执行事务合伙人为刘依佳，刘依佳的具体情况如下：

1）基本情况

姓名刘依佳曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3101091979********

2-1-99住所/通讯地址上海市普陀区梅川路1333弄****

其他国家或地区的居留权无

2）最近三年主要职业和职务

是否与任职单位存序号任职单位任职日期职务在产权关系

1上海肖克利2016年6月至今董事、副总经理是

2上海咨芯微2020年12月至今执行董事是

3香港肖克利2015年10月至今董事是

绍兴上虞铭信电子科技

2017年2月至20254有限公司（已于2025年执行董事、经理是年3月

3月注销）

上海昱跃企业管理中心执行事务合伙

52020年9月至今是（有限合伙）人上海昆诺投资管理中心2015年11月至执行事务合伙

6是（有限合伙）2023年1月人江苏新纪元半导体有限

72025年4月至今董事否

公司

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除上海肖克利及其子公司外，其他控制的核心企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资额序号公司名称控股或关联关系情况（万元）上海昱跃企业管理中心（有持有59.02%份额，且担任执行

19.363限合伙）事务合伙人江苏新纪元半导体有限公

296512.9513担任董事

司

4、主营业务情况

上海昱跃主营业务为企业管理、自有资金投资，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年的主要财务数据

最近两年，上海昱跃主要财务数据如下表所示：

2-1-100单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产1761.031733.51

总负债1760.881733.35

所有者权益0.150.15项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额--

净利润--

注：以上财务数据未经审计。

6、最近一年的简要财务报表

最近一年，上海昱跃未经审计的简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表：

单位：万元项目2025年度

流动资产31.29

非流动资产1729.74

总资产1761.03

流动负债1760.88

非流动负债-

所有者权益0.15

（2）简要合并利润表

单位：元项目2025年度营业收入0

营业利润-1.18

利润总额-1.18

净利润-1.18

7、主要对外投资企业情况

2-1-101截至本报告书签署日，除持有上海肖克利股权外，上海昱跃未投资其他企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况

上海昱跃不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行

资产经营及管理的情形，上海昱跃不涉及私募投资基金备案情况。

9、穿透锁定情况

上海昱跃仅持有上海肖克利股权，其上层权益持有人所持有的上海肖克利间接权益已进行穿透锁定，详见本报告书“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺/（三）交易对方作出的重要承诺”。

（三）上海镜兰

1、基本情况

名称上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2020年12月11日注册地上海市长宁区镇宁路465弄161号3号楼493室主要办公地点上海市长宁区镇宁路465弄161号3号楼493室执行事务合伙人陈立军出资额100万元人民币

统一社会信用代码 91310105MA1FWMEU18

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；计算机系统服务；市场营销策划；会议及展览服经营范围务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2020年12月，设立2020年12月1日，陈立军和颜旸签署了《上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定陈立军作为普通合伙人认缴出资额70.00万元，颜

2-1-102旸作为有限合伙人认缴出资额30.00万元。2020年12月11日，上海镜兰取得

了上海市长宁区市场监督管理局核发的《营业执照》。

设立时，上海镜兰出资结构如下：

序号合伙人名称性质出资额（万元）出资比例

普通合伙人、执行

1陈立军70.0070.00%

事务合伙人

2颜旸有限合伙人30.0030.00%

合计100.00100.00%

3、产权及控制关系、主要股东情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海镜兰的产权控制关系如下：

截至本报告书签署之日，上海镜兰出资结构如下：

单位：万元序号合伙人名称性质出资额出资比例

普通合伙人、执行

1陈立军70.0070.00%

事务合伙人

2颜旸有限合伙人30.0030.00%

合计100.00100.00%

注：有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳。

截至本报告书签署日，上海镜兰不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-103（2）主要股东情况

上海镜兰执行事务合伙人为陈立军，陈立军的具体情况如下：

姓名陈立军曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306821978********

住所/通讯地址浙江省上虞市曹娥街道舜杰新村****其他国家或地区的居留权无

4、主营业务情况

上海镜兰主营业务为股权投资、企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年的主要财务数据

最近两年，上海镜兰主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产3975.522524.81

总负债3550.502120.56

所有者权益425.02404.24项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额20.78-15.78

净利润20.78-15.78

注：以上财务数据未经审计。

6、最近一年的简要财务报表

最近一年，上海镜兰未经审计的简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表：

单位：万元

2-1-104项目2025年度

流动资产655.52

非流动资产3320.00

总资产3975.52

流动负债3550.50

非流动负债-

所有者权益425.02

（2）简要合并利润表：

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润20.75

利润总额20.78

净利润20.78

7、主要对外投资企业情况

截至本报告书签署日，除持有上海肖克利股权外，上海镜兰主要对外投资企业情况如下：

序号企业名称持股比例经营范围

一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子专用材料销售；

集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品宁波琰伯创业销售；电子产品销售；机械设备销售；机械设备

1投资合伙企业33.3333%研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部（有限合伙）件销售；电器辅件销售；普通机械设备安装服务；

电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属制品销售；人工智能硬件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-105序号企业名称持股比例经营范围一般项目：企业管理咨询（金融、证券、期货、投资咨询与法律事物咨询除外）；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；进出口代理；

三合巨立（苏

25.8824%集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品州）半导体设备

制造（涉及卫星电视广播地面接收设施及关键件有限公司生产除外）；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；半导体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子专用材料销售；

集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品江苏积嘉企业销售；电子产品销售；机械设备销售；机械设备

3管理咨询中心13.33%研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部（有限合伙）件销售；电器辅件销售；普通机械设备安装服务；

电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属制品销售；人工智能硬件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、是否属于私募投资基金及备案情况

上海镜兰不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行

资产经营及管理的情形，上海镜兰不涉及私募投资基金备案情况。

9、穿透锁定情况

上海镜兰上层权益持有人所持有的上海肖克利间接权益已进行穿透锁定，详见本报告书“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺/（三）交易对方作出的重要承诺”。

（四）陶涛

1、基本情况

姓名陶涛性别男

2-1-106国籍中国

身份证号码3101041978********

住所/通讯地址上海市徐汇区万源路****其他国家或地区的居留权无

2、最近三年主要职业和职务

是否与任职单位存序号任职单位任职日期职务在产权关系

1上海肖克利信息科20121董事、董事长、总年月至今是

技股份有限公司经理[注]

2肖克利（上海）企2012年5月至今监事是

业管理有限公司北京肖可雷信息技32018年12月至术有限公司（已于

2023520235

执行董事、经理是年月年月注销）

注：2012年1月至2024年2月、2025年9月至今，陶涛任上海肖克利总经理；2022年11月至2025年9月，陶涛任上海肖克利董事长。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除上海肖克利及其子公司外，其他控制的核心企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资额序号公司名称控股或关联关系情况（万元）

1肖克利（上海）企业管理有限100.00直接持股34.00%，为第一大股

公司东

（五）程家芸

1、基本情况

姓名程家芸性别女国籍中国

身份证号码3101071951********

住所/通讯地址上海市梅川路****其他国家或地区的居留权无

2、最近三年主要职业和职务

2-1-107是否与任职单位存

序号任职单位任职日期职务在产权关系

1上海肖克利信息科2016年6月至20258董事长、董事[注]是技股份有限公司年月

2肖克利（上海）企2012年5月至今执行董事兼总经理是

业管理有限公司

注：2016年6月至2022年11月，程家芸任上海肖克利董事长。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除上海肖克利及其子公司外，其他控制的核心企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资额序号公司名称控股或关联关系情况（万元）

1肖克利（上海）企业管理有限公司100.00直接持股33%，且担任执

行董事兼经理

（六）冯建萍

1、基本情况

姓名冯建萍性别女国籍中国

身份证号码3101031959********

住所/通讯地址上海市闵行区浦江镇闵驰二路****其他国家或地区的居留权无

2、最近三年主要职业和职务

是否与任职单位存序号任职单位任职日期职务在产权关系

1上海肖克利信息科2012年1月至2025董事是

技股份有限公司年8月

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除上海肖克利及其子公司外，冯建萍不存在控制的核心企业和关联企业。

（七）王溪岑

2-1-1081、基本情况

姓名王溪岑（曾用名：王锡萍）性别女国籍中国

身份证号码3306821986********

住所/通讯地址上海市徐汇区淮海西路****其他国家或地区的居留权无

2、最近三年主要职业和职务

是否与任职单位存序号任职单位任职日期职务在产权关系

1上海谷笙投资管理2015年10月至今监事是

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除上海肖克利及其子公司外，其他控制的核心企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资额序号公司名称控股或关联关系情况（万元）

1汇晶生物医疗科技（绍兴）550.00直接持股48.18%，为第一

有限公司大股东

（八）邵能

1、基本情况

姓名邵能性别男国籍中国

身份证号码3101091987********

住所/通讯地址上海市浦东新区成山路****其他国家或地区的居留权无

2、最近三年主要职业和职务

是否与任职单位存序号任职单位任职日期职务在产权关系

2-1-109是否与任职单位存

序号任职单位任职日期职务在产权关系

1上海能云实业有限2006年4月至今执行董事是

公司

2汇晶生物医疗科技2021年2月至今执行董事兼经理是（绍兴）有限公司珂瑞盛医疗科技

3（绍兴）有限公司2021年12月至执行董事兼经理是

（已于2026年4月2026年4月注销）汇晶医疗科技（湖4南）有限公司（已2021年9月至于202511202511执行董事兼经理是年月注年月

销）

5浙江星珩能源有限20265董事、经理兼财年月至今是

公司务负责人

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除上海肖克利及其子公司外，其他控制的核心企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资额序号公司名称控股或关联关系情况（万元）

1上海能云实业有限公司50.00担任执行董事

2汇晶生物医疗科技（绍兴）550.00担任执行董事兼经理

有限公司

直接持股70%，为第一大股

3浙江星珩能源有限公司1000.00东且担任董事、经理、财务

负责人

二、募集配套资金发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

2-1-110上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方程家芸之子。上海昱跃的执行

事务合伙人刘依佳系江苏新纪元的董事。截至本报告书签署日，除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。

此外，陶涛、程家芸、上海昱跃共同签署了《一致行动协议》，约定在行使提案权、表决权等股东权利时采取一致行动。

（二）交易对方与上市公司及其第一大股东之间的关联关系上海镜兰有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳。

截至本报告书签署日，除上述情况外，交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上市公司的董事由上市公司董事会提名并由股东会审议通过，高级管理人员由上市公司董事会聘任；不存在交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉讼、仲裁情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2-1-111（六）交易对方穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修订）》的规定，股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管

理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

结合上述法律规定，按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专为本次

交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人、依法设立的员工持股计划、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股

权基金、资产管理计划以及其他金融计划的原则，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后总人数未超过200人，具体如下：

（1）江苏新纪元

江苏新纪元穿透后出资人合计为22人，未超过200人，具体如下表：

穿透计序号出资人姓名或名称出资比例终止穿透原因算人数江苏新鼎纪元智能制造已备案的私募基金（基金编号

1股权投资基金合伙企业52.8426%1SAPM63）（有限合伙）苏州纪菡企业管理合伙

220.7226%--企业（有限合伙）

2-1纪刚99.00%自然人1

2-2王菡1%自然人1

2-1-112穿透计

序号出资人姓名或名称出资比例终止穿透原因算人数存在远程电缆股份有限公司等

无锡苏新产业优化调整其他对外投资企业，穿透后为江3投资合伙企业（有限合10.3613%苏资产管理有限公司、无锡联信1伙）资产管理有限公司2个国有企业，系国有控股或管理的主体为 A 股上市公司（证券代码：4远程电缆股份有限公司5.1807%1

002692）

上海基陆纪科技合伙企

54.6760%--业（有限合伙）

存在达迩科技（成都）有限公司、

上海新进芯微电子有限公司、上海凯虹电子有限公司等10多家

对外投资企业，且根据美股上市达迩（上海）投资有限公

5-1 25.5571% 公司 Diodes Incorporated 1

司（NASDAQ:DIOD）公告，该公司为其全资子公司，系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人

5-2胡中祥15.9541%自然人1

存在上海钰芯信息科技有限公

上海韩怡建筑工程有限司等其他对外投资企业，系非专

5-312.4530%1

公司为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人

5-4姜永林12.1871%自然人1

上海芯四电子科技合伙

5-510.6361%--企业（有限合伙）

5-5-1陈金华35.90%自然人1

5-5-2郑建琴35.90%自然人1

5-5-3姜永林20.90%自然人重复

5-5-4陆甫军7.30%自然人1

5-6陆甫军9.4167%自然人重复

5-7朱海若4.5425%自然人1

2-1-113穿透计

序号出资人姓名或名称出资比例终止穿透原因算人数存在天津市百利溢通电泵有限

公司、西安欣创电子技术有限公

司等10多家对外投资企业，且根据港股上市公司 Skyworth深圳创维创业投资有限

5-8 3.1022% Group Limited（00751.HK）的 1

公司公告，该公司为其全资子公司，系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人

5-9张治平2.9079%自然人1

5-10马骏1.1632%自然人1

5-11何晓藏0.5234%自然人1

5-12黄立0.5234%自然人1

5-13徐焱0.4600%自然人1

5-14蒋恬青0.4071%自然人1

5-15蒋杰0.1662%自然人1

6纪刚4.1445%自然人重复

存在宜兴市氿嘉物业服务有限

公司、宜兴市琴箫珍谱文化艺术

宜兴市氿嘉电子科技有有限公司等其他对外投资企业，

72.0723%1

限公司系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人

合计//22

（2）上海昱跃

上海昱跃穿透后出资人为6人，合计未超过200人，具体如下表：

序号出资人姓名或名称出资比例终止穿透原因穿透计算人数

1刘依佳59.0195%自然人1

2崔豪13.4465%自然人1

3王蔚11.5668%自然人1

4刘献娣8.6831%自然人1

5何香6.9956%自然人1

6陶涛0.2884%自然人1

2-1-114序号出资人姓名或名称出资比例终止穿透原因穿透计算人数

合计//6

（3）上海镜兰

上海镜兰穿透后出资人为2人，合计未超过200人，具体如下表：

序号出资人姓名或名称出资比例终止穿透原因穿透计算人数

1陈立军70.00%自然人1

2颜旸30.00%自然人1

合计100%/2

（4）其他交易对方

收购上海肖克利100%股份的其他交易对方均为自然人，包括陶涛、程家芸、冯建萍、王溪岑、邵能。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后总人数为

34人（剔除重复项），符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修订）》的规定。

（七）结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，补充披露交易对方之

间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行动人，是否存在关联关系，本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排的合规性

1、交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行动

人

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下表规定情形之一的，为一致行动人。

关于交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行

2-1-115动人的具体分析如下：

序号一致行动关系情形核查情况

1投资者之间有股权控制关系不适用

2投资者受同一主体控制不适用

投资者的董事、监事或者高级管理

人员中的主要成员，同时在另一个上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳担任江苏新

3

投资者担任董事、监事或者高级管纪元的董事，但不因此构成一致行动关系。

理人员

投资者参股另一投资者，可以对参

4不适用

股公司的重大决策产生重大影响

银行以外的其他法人、其他组织和

5自然人为投资者取得相关股份提供不适用

融资安排

除标的公司外，冯建萍和陶涛、程家芸共同投资设立肖克利（上海）企业管理有限公司，但不因此构成一致行动关系；除标的公司外，邵投资者之间存在合伙、合作、联营能和王溪岑或其配偶李骏共同投资上海谷笙投

6

等其他经济利益关系资管理有限公司、汇晶生物医疗科技（绍兴）有限公司、上海奥笙管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源笙企业管理合伙企业（有限合伙），但不因此构成一致行动关系。

持有投资者30%以上股份的自然

7人，与投资者持有同一上市公司股不适用

份

在投资者任职的董事、监事及高级

8管理人员，与投资者持有同一上市不适用

公司股份

持有投资者30%以上股份的自然人（1）本次交易完成后，担任江苏新纪元的董事和在投资者任职的董事、监事及高的刘依佳的母亲程家芸将和江苏新纪元共同持

级管理人员，其父母、配偶、子女有盈方微的股份，但不因此构成一致行动关系；

9及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹（2）本次交易完成后，持有上海昱跃30%以上

及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配出资份额且担任执行事务合伙人的刘依佳，其偶等亲属，与投资者持有同一上市母亲程家芸，将和上海昱跃共同持有盈方微的公司股份股份，构成一致行动关系。

在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时

10持有本公司股份的，或者与其自己不适用

或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

2-1-116序号一致行动关系情形核查情况

上市公司董事、监事、高级管理人

11员和员工与其所控制或者委托的法不适用

人或者其他组织持有本公司股份

（1）浙江舜元的实际控制人陈炎表的儿媳颜旸

作为有限合伙人持有上海镜兰30%的出资份额，但不因此构成一致行动关系；（2）合计直接和间接持有江苏新纪元36.7473%的股权且

12投资者之间具有其他关联关系

担任江苏新纪元董事长、经理兼法定代表人的纪刚，与上市公司第一大股东浙江舜元的实际控制人陈炎表共同投资上海舜科泰鼎科技有限公司，但不因此构成一致行动关系。

（1）上海昱跃、程家芸和江苏新纪元涉及上述序号3、序号9的情形，但不因此构成一致行动关系

上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方程家芸之子，自2025年4月开始担任江苏新纪元的董事。根据刘依佳和江苏新纪元出具的确认函，刘依佳担任江苏新纪元董事的背景和原因是江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体

IDM 产品公司，主要设计、生产制造自有品牌的芯片产品，下游应用领域主要包括家电、工控等。江苏新纪元入股上海肖克利系考虑到双方的业务战略协同作用，有利于为江苏新纪元自有品牌产品拓展市场、导入客户、扩大销售。刘依佳作为上海肖克利的副总经理，在市场信息、客户信息和业务执行端具有丰富的资源和经验，是江苏新纪元看重的核心业务伙伴人员，因此江苏新纪元希望刘依佳担任公司董事参与其重大业务方向的经营讨论，刘依佳也需要了解江苏新纪元的相关情况以便更好地协助江苏新纪元产品向客户端导入。江苏新纪元董事会由7名董事组成，刘依佳在江苏新纪元董事会层面并不享有一票否决权，无法对江苏新纪元的董事会决议产生决定性影响。此外，上海昱跃、程家芸、江苏新纪元出具了确认函，确认上海昱跃、程家芸与江苏新纪元之间不存在一致行动关系。因此，上海昱跃、程家芸和江苏新纪元不构成一致行动关系。

（2）陶涛、程家芸、上海昱跃涉及上述序号6、序号9的情形，构成一致行动关系

除标的公司外，陶涛、程家芸共同投资了肖克利（上海）企业管理有限公

2-1-117司。刘依佳担任上海昱跃的执行事务合伙人且持有30%以上出资份额，系程家芸之子。同时，陶涛、程家芸、上海昱跃签署了《一致行动协议》，约定三方在标的公司股东会会议中行使表决权时采取相同的意思表示以巩固在标的公司中的控制地位。因此，陶涛、程家芸和上海昱跃构成一致行动关系。

（3）陶涛、程家芸和冯建萍涉及上述序号6的情形，但不因此构成一致行动关系

除标的公司外，陶涛、程家芸和冯建萍共同投资了肖克利（上海）企业管理有限公司。根据陶涛、程家芸和冯建萍的确认，该公司成立于2012年，系早期拟合作开展咨询相关业务，但未实质开展经营，报告期内无营业收入。此外，陶涛、程家芸、冯建萍出具了确认函，确认陶涛、程家芸和冯建萍未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，陶涛、程家芸和冯建萍不构成一致行动关系。

（4）邵能和王溪岑涉及上述序号6的情形，但不因此构成一致行动关系

邵能和王溪岑或其配偶共同投资了上海谷笙投资管理有限公司、汇晶生物

医疗科技（绍兴）有限公司、上海奥笙管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海

源笙企业管理合伙企业（有限合伙）。该等投资系依照邵能和王溪岑或其配偶的自主投资决策而进行，邵能除投资前述企业外，还投资了珠海横琴仁禾玉衡股权投资基金合伙企业（有限合伙），并和其父亲邵飞表共同持有上海能云实业有限公司100%的股权，通过该公司从事地产相关业务；王溪岑及其配偶除投资前述企业外，还投资了上海谷笙企业管理中心（有限合伙）等企业。此外，邵能和王溪岑出具了确认函，确认邵能和王溪岑未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，邵能和王溪岑不构成一致行动关系。

（5）浙江舜元与上海镜兰涉及上述序号12的情形，但不因此构成一致行动关系浙江舜元的实际控制人陈炎表的儿媳颜旸作为有限合伙人持有交易对方上

海镜兰30%的出资份额，上海镜兰70%的份额由普通合伙人陈立军持有，颜旸无

2-1-118法对上海镜兰的合伙人决议以及管理决策产生决定性影响。浙江舜元和上海镜

兰已出具确认函，确认未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，浙江舜元和上海镜兰不构成一致行动关系。

（6）江苏新纪元与浙江舜元涉及上述序号12的情形，但不因此构成一致行动关系

合计直接和间接持有江苏新纪元36.7473%的股权且担任江苏新纪元董事长、

经理兼法定代表人的纪刚，与浙江舜元的实际控制人陈炎表共同投资了上海舜科泰鼎科技有限公司。该等投资系依照纪刚和陈炎表的自主投资决策而进行，纪刚曾任职于上市公司豪威集团（证券代码：603501，原韦尔股份），自2007年5月至2023年10月历任副总经理、董事等职务，除投资前述企业外，还投资了苏州纪菡企业管理合伙企业（有限合伙）、上海镒鋆銮芯私募投资基金合

伙企业（有限合伙）、绍兴淦盛股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华清韦

豪技术中心（有限合伙）、上海芯汇电子有限公司、苏州仁新企业管理合伙企业（有限合伙）等多家企业。根据关于江苏新纪元产权控制关系的分析，纪刚并非江苏新纪元的实际控制人。此外，纪刚、江苏新纪元和陈炎表出具了确认函，确认纪刚、江苏新纪元和浙江舜元、陈炎表未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，江苏新纪元和浙江舜元不构成一致行动关系。

综上，截至本报告书签署日，交易对方陶涛、程家芸和上海昱跃构成一致行动人，除前述情形外，交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间不构成一致行动人。

2、交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否存在关联关系

交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东存在的关联关系包括：（1）

上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方程家芸之子；（2）上海昱跃的执

行事务合伙人刘依佳系交易对方江苏新纪元的董事；（3）上市公司第一大股东浙江舜元的实际控制人陈炎表的儿媳颜旸作为有限合伙人持有交易对方上海镜

兰30%的出资份额。

2-1-119截至本报告书签署日，除上述情况外，交易对方之间、交易对方同上市公

司第一大股东不存在其他关联关系。

3、本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排的合规性

（1）相关法律规定

根据《重组管理办法》第四十七条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；3）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。第五十七

条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于

下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制

权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次交易中，盈方微无控股股东、实际控制人，浙江舜元为上市公司第一大股东，交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜旸系浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方，但上海镜兰不属于浙江舜元控制的主体，因此上海镜兰不属于盈方微的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，用于认购本次发行股份的资产持续拥有权益的时间已经超过十二个月，且不属于董事会拟引入的境内外战略投资者。

2-1-120因此，根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以资

产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（2）锁定期承诺情况

1）陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰

陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰作出的股份锁定期承诺如下：

“本企业/本人在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。

在满足上述股份锁定期安排的前提下，本企业/本人在本次交易中认购的上市公司发行的股份按如下原则分批解锁：

1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本

企业/本人与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业/本人可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本

企业/本人与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业/本人累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%在扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后

剩余部分（如有）的锁定；

3）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本

企业/本人与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业/本人累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的

100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已

2-1-121补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

本次交易完成后，本企业/本人基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

2）邵能、王溪岑、冯建萍、江苏新纪元

邵能、王溪岑、冯建萍、江苏新纪元作出的股份锁定期承诺如下：

“本企业/本人在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。

本次交易完成后，本企业/本人基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

3）上海昱跃以及上海镜兰的全体合伙人

上海昱跃的全体合伙人刘依佳、崔豪、王蔚、刘献娣、何香、陶涛和上海

2-1-122镜兰的全体合伙人陈立军、颜旸作出的股份锁定期承诺如下：

“本人持有的上海昱跃/上海镜兰的合伙份额锁定期与上海昱跃/上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海昱跃/上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人承诺不会以任何方式转让持有的上海昱跃/上海镜兰合伙份额。若上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。”综上，本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排符合《重组管理办法》《收购管理办法》的有关规定。

2-1-123第四节标的公司基本情况

本次交易的标的资产为上海肖克利100%股份，标的公司的基本情况如下：

一、基本情况名称上海肖克利信息科技股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期2005年10月28日

注册地 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 225 号四层 B01室主要办公地点上海市长宁区天山路585弄23号法定代表人陶涛注册资本6600万元人民币

统一社会信用代码 91310000782400411D

从事信息科技、电子科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，电子产品、电子元器件、电子衡器、计算机、计算机经营范围软硬件及辅助设备的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

（一）2005年10月，肖克利有限设立

2005年9月22日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200509220714号），预先核准公司名称为“上海肖克利国际贸易有限公司”，有效期截至2006年3月22日。

2005年9月28日，肖克利有限全体股东程家芸、许碧华签署《上海肖克利国际贸易有限公司章程》，约定肖克利有限注册资本50.00万元，其中程家芸、许碧华各出资25.00万元。同日，肖克利有限股东会决议同意通过公司章程。

2005年9月28日，冯建萍和程家芸签订《股权代持协议书》，冯建萍自愿

委托程家芸作为肖克利有限的名义持有人，并代为持有其实际享有的肖克利有限

21%的股权（对应出资额为10.50万元）和代为行使相关股东权利。

2-1-1242005年10月14日，上海诚汇会计师事务所有限公司出具“诚汇会验字（2005）

第0392号）”《验资报告》，审验确认截至2005年9月30日，肖克利有限已

收到全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元，各股东均以货币资金出资。

2005年10月28日，肖克利有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局

核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101152024457）。

肖克利有限成立时，其股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1许碧华25.0025.0050.00%

程家芸14.5014.5029.00%2程家芸（代冯建10.5010.5021.00%萍持股）

合计50.0050.00100.00%

（二）2008年4月，第一次股权转让

2008年4月10日，肖克利有限通过股东会决议，同意股东许碧华将其持有

的肖克利有限50%的股权（对应出资额为25.00万元）以150.00万元的价格转让给陶涛，股东程家芸放弃优先购买权。

2008年4月10日，许碧华和陶涛签署《股权转让协议书》，协议约定许碧

华将其持有的肖克利有限50%的股权作价150.00万元转让给陶涛。

2008年4月10日，上海融誉和杨晓勇签订《股权代持协议书》，上海融誉

自愿委托杨晓勇代为持有肖克利有限10%的股权（对应出资额5.00万元），并代为行使相关股东权利。同日，杨晓勇和陶涛签订了《股权代持协议书》，杨晓勇自愿委托陶涛代为持有肖克利有限10%的股权（对应出资额5.00万元），并代为行使相关股东权利。

2008年4月10日，冯建萍和陶涛签订《股权代持协议书》，协议约定冯建

萍自愿委托陶涛代为其实际持有的肖克利有限8%的股权（对应出资额4.00万元），并代为行使相关股东权利。

2-1-1252008年4月18日，肖克利有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核

发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000920877），完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，肖克利有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比

程家芸14.5014.5029.00%1程家芸（代冯建10.5010.5021.00%萍持股）

陶涛16.0016.0032.00%

陶涛（代上海融

25.005.0010.00%誉持股）

陶涛（代冯建萍4.004.008.00%持股）

合计50.0050.00100.00%

（三）2009年6月，第二次股权转让

2009年5月26日，经肖克利有限股东会决议同意，股东程家芸将其持有的

肖克利有限21%的股权无偿转让给冯建萍；股东陶涛将其持有的肖克利有限8%

的股权无偿转让给冯建萍；股东陶涛将其持有的肖克利有限10%的股权无偿转让

给杨晓勇；同日，各方签署《股权转让协议》，协议约定程家芸将其持有的肖克利有限21%的股权无偿转让给冯建萍；陶涛将其持有的肖克利有限8%的股权无

偿转让给冯建萍；陶涛将其持有的肖克利有限10%的股权无偿转让给杨晓勇。

2009年5月26日，冯建萍和程家芸签署《解除股权代持协议书》，约定自

该协议签订之日起，双方于2005年9月28日签订的《股权代持协议书》解除。

冯建萍、程家芸出具承诺，对于此次股权代持关系的解除不存在争议，不存在潜在纠纷。

2009年5月26日，冯建萍和陶涛签署《解除股权代持协议书》，约定自该

协议签订之日起，双方于2008年4月10日签订的《股权代持协议书》解除。冯建萍、陶涛出具承诺，对于此次股权代持关系的解除不存在争议，不存在潜在纠纷。

2-1-1262009年5月26日，杨晓勇和陶涛签署《解除股权代持协议书》，约定自该

协议签订之日起，双方于2008年4月10日签订的《股权代持协议》解除。杨晓勇、陶涛出具承诺，对于此次股权代持关系的解除不存在争议，不存在潜在纠纷。

2009年6月12日，肖克利有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核

发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000920877），肖克利有限已完成此次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，肖克利有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1程家芸14.5014.5029.00%

2陶涛16.0016.0032.00%3杨晓勇（代上5.005.0010.00%海融誉持股）

4冯建萍14.5014.5029.00%

合计50.0050.00100.00%

（四）2010年7月，第一次增资

2010年6月2日，经肖克利有限股东会决议同意，公司注册资本增加至300万元，其中程家芸认缴出资87.00万元，陶涛认缴出资96.00万元，杨晓勇认缴出资30.00万元，冯建萍认缴出资87.00万元；并通过公司章程修正案。

2010年6月25日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具“沪从会内验

字（2010）048号”《验资报告》，经审验，截至2010年6月21日，肖克利有

限已收到全体股东缴纳的新增注册资本第一期合计50.00万元，各股东均以货币资金出资，累计实收注册资本100.00万元。

2010年7月1日，肖克利有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核

发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000920877），肖克利有限已完成此次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，肖克利有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1程家芸87.0029.0029.00%

2陶涛96.0032.0032.00%

2-1-127序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例3杨晓勇（代上30.0010.0010.00%海融誉持股）

4冯建萍87.0029.0029.00%

合计300.00100.00100.00%

（五）2012年4月，认缴出资缴足

2012年3月29日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具“沪从会内验

字（2012）022号”《验资报告》，经审验，截至2012年3月19日，肖克利有

限已收到全体股东缴纳的新增注册资本第二期合计200.00万元，各股东均以货币资金出资，累计实收注册资本300.00万元。

2012年4月6日，肖克利有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局于

核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000920877），肖克利有限已完成此次实收资本变更的工商登记备案。

本次实收资本变更后，肖克利有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1程家芸87.0087.0029.00%

2陶涛96.0096.0032.00%3杨晓勇（代上30.0030.0010.00%海融誉持股）

4冯建萍87.0087.0029.00%

合计300.00300.00100.00%

（六）2012年11月，第三次股权转让

2012年11月3日，经肖克利有限股东会决议同意，股东杨晓勇将其持有的

肖克利有限10%的股权无偿转让给上海融誉。

2012年11月3日，杨晓勇和上海融誉签署《股权转让协议》，协议约定杨

晓勇将其持有的公司10%的股权无偿转让给上海融誉。

2012年11月3日，上海融誉与杨晓勇签署《解除股权代持协议书》，协议

约定自该协议签订之日起，双方于2008年4月10日签订的《股权代持协议》解除。

2-1-1282012年11月16日，肖克利有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局

核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000920877），肖克利有限已完成此次股权转让的工商登记备案。

本次股权转让后，肖克利有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1程家芸87.0087.0029.00%

2陶涛96.0096.0032.00%

3上海融誉30.0030.0010.00%

4冯建萍87.0087.0029.00%

合计300.00300.00100.00%

（七）2014年12月，第二次增资

2014年12月2日，经肖克利有限股东会决议同意，肖克利有限的注册资本

增加至1800.00万元，其中程家芸原认缴出资87.00万元，现增加认缴435.00万元；陶涛原认缴出资96.00万元，现增加认缴480.00万元；上海融誉原认缴出资30.00万元，现增加认缴150.00万元；冯建萍原认缴出资87.00万元，现增加认缴435.00万元；并通过公司章程修正案。

2015年12月17日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具“沪从会外

验字（2015）090号”《验资报告》，经审验，截至2015年12月9日，肖克利

有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1500.00万元，各股东均以货币资金出资，累计实收注册资本1800.00万元。

2014年12月18日，肖克利有限取得上海市工商行政管理局自由贸易试验

区分局核发的《营业执照》（注册号：310115000920877），肖克利有限已完成此次增资的工商登记备案。

本次增资后，肖克利有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1程家芸522.00522.0029.00%

2陶涛576.00576.0032.00%

3上海融誉180.00180.0010.00%

2-1-129序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

4冯建萍522.00522.0029.00%

合计1800.001800.00100.00%

（八）2015年12月，第三次增资及第四次股权转让

2015年12月15日，经肖克利有限股东会决议同意，增加注册资本至2080.00万元，其中上海昆诺出资83.44万元，上海媛域出资196.56万元；并同意股东陶涛将其持有肖克利有限1.6%的股权转让给上海昆诺，股东程家芸将其持有肖克利有限1.45%的股权转让给上海昆诺，股东冯建萍将其持有肖克利有限1.45%的股权转让给上海昆诺，股东上海融誉将其持有肖克利有限0.5%的股权转让给上海昆诺；并通过新的公司章程。

2015年12月15日，肖克利有限、程家芸、冯建萍、陶涛、上海融誉与上

海昆诺、上海媛域签署《上海肖克利国际贸易有限公司增资协议书》，约定上海媛域以4914561.66元出资，其中1965600.00元计入公司注册资本，占公司注册资本的9.45%，剩余2948961.66元计入公司资本公积；上海昆诺以2085438.34元出资，其中834400.00元计入公司的注册资本，占公司注册资本的4.01%，剩余1251038.34元计入公司资本公积。

2016年5月13日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具《验资报告》（中准沪验字（2016）第1024号），经审验，肖克利有限截至2015年12月28日已收到新增股东上海昆诺、上海媛域缴纳的新增注册资本合计

280.00万元，新增股东均以货币资金出资，累计实收注册资本2080.00万元。

2015年12月15日，程家芸、冯建萍、陶涛、上海融誉与上海昆诺签署《股权转让协议》，约定程家芸将其持有的肖克利有限1.45%的股权（对应出资额30.08万元）作价75.4万元转让给上海昆诺，冯建萍将其持有的肖克利有限1.45%的股权（对应出资额30.08万元）作价75.40万元转让给上海昆诺，陶涛将其持有的肖克利有限1.6%的股权（对应出资额33.328万元）的股权作价83.20万元转让给上海昆诺，上海融誉将其持有的肖克利有限0.5%的股权（对应出资额10.48万元）的股权作价26.00万元转让给上海昆诺。

2-1-1302015年12月28日，肖克利有限取得上海市工商行政管理局自由贸易试验

区分局于核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D），肖克利有限已完成此次增资及股权转让的工商登记备案。

本次增资及股权转让后，肖克利有限的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1陶涛542.67542.6726.09%

2程家芸491.92491.9223.65%

3冯建萍491.92491.9223.65%

4上海媛域196.56196.569.45%

5上海昆诺187.41187.419.01%

6上海融誉169.52169.528.15%

合计2080.002080.00100.00%

（九）2016年8月，整体变更为股份公司2015年9月9日，上海市工商行政管理局核发《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201509090899号），预先核准公司名称为“上海肖克利信息科技股份有限公司”，有效期截至2016年3月9日。2016年3月2日，上海市工商行政管理局出具《企业名称延期核准通知书》（沪名称延核号：01201509090899），同意公司名称保留期延长至2016年9月9日。

2016年6月14日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中准审字[2016]1955号），确认截至2015年12月31日，肖克利有限净资产为47980448.90元。

2016年6月15日，北京中科华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中科华评报字[2016]第133号），确认肖克利有限截至2015年12月31日的净资产的评估值为5080.84万元。

2016年6月15日，肖克利有限全体股东作出股东会决议，同意以整体变更

的方式设立上海肖克利信息科技股份有限公司，以肖克利有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产47980448.90元，按照1：0.433509908的比例折合股本2080.00万股（差额27180448.90元计入资本公积）。各股东按原有限公司出资比例认购，各股东的出资比例不变。

2-1-1312016年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海肖克利信息科技股份有限公司（筹）验资报告》（中准验字[2016]1131号），确认以截至2015年12月31日肖克利有限的净资产47980448.90元为基准，折合成股份

2080万股，每股面值1元，股本为2080.00万元，超过股本的部分27180448.90

元计入资本公积。

2016年6月30日，肖克利有限全体股东作为股份公司的发起人签署《发起人协议书》，同意将肖克利有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并约定了股份有限公司的名称、住所、经营范围、股份类别、面值、总额及发起人认购的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。

2016年6月30日，肖克利有限全体股东作为股份公司的发起人作出股份公

司创立大会会议决议，同意通过关于股份公司筹办情况的议案及相关费用开支、通过股份公司章程等议案。同日，全体股东签署了《上海肖克利信息科技股份有限公司章程》。

2016年8月5日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D），上海肖克利已完成此次整体变更的工商登记备案。

本次整体变更为股份公司后，上海肖克利的股权结构情况如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陶涛542.6726.09%

2程家芸491.9223.65%

3冯建萍491.9223.65%

4上海媛域196.569.45%

5上海昆诺187.419.01%

6上海融誉169.528.15%

合计2080.00100.00%

（十）2017年1月，股票在全国股转系统挂牌并公开转让

2016年8月8日，上海肖克利召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海肖克利信息科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行转让>的议案》《关于<提请股东大会授权公司

2-1-132董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜>的议案》等与上海肖克利申请在全国股转系统挂牌相关的议案。

2016年12月30日，全国股转公司发布《关于同意上海肖克利信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9937号），同意上海肖克利股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2017年1月18日，上海肖克利发布《上海肖克利信息科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，载明上海肖克利股票将于2017年1月19日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为肖克利，证券代码为

870666，转让方式为协议转让。

本次股票挂牌后，上海肖克利的股本结构不变，具体如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陶涛542.6726.09%

2程家芸491.9223.65%

3冯建萍491.9223.65%

4上海媛域196.569.45%

5上海昆诺187.419.01%

6上海融誉169.528.15%

合计2080.00100.00%

（十一）2018年6月，第四次增资

2018年5月16日，上海肖克利召开股东大会，同意以未分配利润转增股本

1664万元，即注册资本由2080.00万元增加至3744.00万元，并通过公司章程修正案。

2018年5月，上海瑞通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（沪瑞通会验字（2018）200088号），确认经审验，上海肖克利已将未分配利润1664.00万元转增股本。

2-1-1332018年6月14日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D），上海肖克利已完成此次增资的工商登记备案。

本次增资后，上海肖克利的股权结构情况如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陶涛976.8126.09%

2程家芸885.4623.65%

3冯建萍885.4623.65%

4上海媛域353.819.45%

5上海昆诺337.339.01%

6上海融誉305.148.15%

合计3744.00100.00%

（十二）2018年8月，第五次增资

2018年7月20日，上海肖克利召开股东大会，同意公司以未分配利润转增

股本1310.40万元，即注册资本由3744.00万元增加至5054.40万元，并通过公司章程修正案。

2018年8月7日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D），上海肖克利已完成此次增资的工商登记备案。

2018年11月3日，上海瑞通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（沪瑞通会验字（2018）200089号），经审验，截至2018年7月31日止，上海肖克利已将未分配利润1310.40万元转增股本。

本次增资后，上海肖克利的股权结构情况如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陶涛1318.6926.09%

2程家芸1195.3723.65%

3冯建萍1195.3723.65%

4上海媛域477.649.45%

5上海昆诺455.409.01%

2-1-134序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

6上海融誉411.938.15%

合计5054.40100.00%

（十三）2018年11月在全国股转系统终止挂牌

2018年8月31日，上海肖克利召开2018年第五次临时股东大会，审议通

过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》，根据公司战略发展需要，上海肖克利拟申请股票在全国股转系统终止挂牌。

2018年9月20日，全国股转公司出具《关于上海肖克利信息科技股份有限公司终止挂牌的公告》（股转系统公告[2018]1129号）及《关于同意上海肖克利信息科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2018】3292号），公司股票自2018年9月26日起在全国股转系统终止挂牌。

股票终止挂牌时，上海肖克利的股权结构情况如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陶涛1318.6926.09%

2程家芸1195.3723.65%

3冯建萍1195.3723.65%

4上海媛域477.649.45%

5上海昆诺455.409.01%

6上海融誉411.938.15%

合计5054.40100.00%

（十四）2018年11月，改制为有限责任公司、企业名称变更

2018年10月15日，上海肖克利召开2018年第六次临时股东大会审议并通

过了《关于变更公司类型的议案》、《关于变更公司名称的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。同日，上海肖克利全体股东作出股东会决议，通过公司新章程。

2-1-1352018年10月23日，上海市工商行政管理局核发《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201810230372号），预先核准公司名称为“上海肖克利信息科技有限公司”，名称保留期至2019年4月23日。

2018年11月14日，肖克利科技取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D），肖克利科技已完成此次变更公司组织形式和名称所涉及的工商登记备案。

本次变更后，肖克利科技的股东及其持股情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1陶涛1318.691318.6926.09%

2程家芸1195.371195.3723.65%

3冯建萍1195.371195.3723.65%

4上海媛域477.64477.649.45%

5上海昆诺455.40455.409.01%

6上海融誉411.93411.938.15%

合计5054.405054.40100.00%

（十五）2019年1月，第五次股权转让2018年10月31日，上海众华资产评估有限公司出具《上海肖克利信息科技股份有限公司拟股权转让项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2018）第0559号），采用资产基础法评估结果，肖克利科技于本次评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益价值评估值为105618426.11元。

2019年1月7日，肖克利科技全体股东作出股东会决议，同意股东上海融

誉将其持有的公司8.15%的股权（对应人民币411.9336万元出资）以人民币8607902.00元转让给张燕；同意股东上海媛域将其持有的公司3.5%的股权（对应人民币176.904万元出资）以人民币3696645.00元转让给崔豪，将其持有的公司1.5%的股权（对应人民币75.816万元出资）以人民币1584276.00元转让

给刘献娣，将其持有的公司1.21%的股权（对应人民币61.1582万元出资）以人民币1277983.00元转让给何香，将其持有的公司0.05%的股权（对应人民币

2.5272万元出资）以人民币52809.00元转让给陶涛，将其持有的公司3.19%的股权（对应人民币161.2354万元出资）以人民币3369228.00元转让给刘依佳；

2-1-136同意股东上海昆诺将其持有的公司7.01%的股权（对应人民币354.3134万元出资）以人民币7403852.00元转让给刘依佳，将其持有的公司2%的股权（对应人民币101.088万元出资）以人民币2112369.00元转让给王蔚；同意公司董事、监

事、高管人员不变，并通过公司章程修正案。

同日，上海融誉与张燕签署《股权转让协议》，上海融誉将其持有的公司

8.15%的股权以人民币8607902.00元转让给张燕；上海媛域与崔豪、刘献娣、何香、陶涛、刘依佳签署《股权转让协议》，上海媛域将其持有的公司3.5%的股权以人民币3696645.00元转让给崔豪，将其持有的公司1.5%的股权以人民币

1584276.00元转让给刘献娣，将其持有的公司1.21%的股权以人民币

1277983.00元转让给何香，将其持有的公司0.05%的股权以人民币52809.00元

转让给陶涛，将其持有的公司3.19%的股权以人民币3369228.00元转让给刘依佳；上海昆诺与王蔚、刘依佳签署《股权转让协议》，上海昆诺将其持有的公司

7.01%的股权以人民币7403852.00元转让给刘依佳，将其持有的公司2%的股权

以人民币2112369.00元转让给王蔚。

2019年1月17日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》（NO.41000003201901150018），准予肖克利科技出资情况变更和章程备案登记。

2019年1月17日，肖克利科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督

管理局核发的《营业执照》。

本次股权转让后，肖克利科技的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1陶涛1321.221321.2226.14%

2程家芸1195.371195.3723.65%

3冯建萍1195.371195.3723.65%

4刘依佳515.55515.5510.20%

5张燕411.93411.938.15%

6崔豪176.90176.903.50%

7王蔚101.09101.092.00%

8刘献娣75.8275.821.50%

2-1-137序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

9何香61.1661.161.21%

合计5054.405054.40100.00%

（十六）2019年2月，第六次股权转让暨出资

2019年1月21日，肖克利科技股东会决议，同意股东陶涛、程家芸、冯建

萍、刘依佳、张燕、崔豪、王蔚、刘献娣及何香将其合计持有的肖克利科技100%的股权作价出资新设绍兴肖克利信息科技有限公司；同意公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）；同意公司董事、监

事、高管人员不变，并通过公司章程。

2019年1月21日，陶涛、程家芸、冯建萍、刘依佳、张燕、崔豪、王蔚、刘献娣及何香签署《股权转让暨出资协议》，各方约定将其合计持有的肖克利科技100%的股权作价出资新设绍兴肖克利信息科技有限公司。

2019年1月21日，绍兴肖克利签署了新的《上海肖克利信息科技有限公司章程》。

2019年2月21日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予肖克利科技企业类型、出资情况变更和章程备案登记。

2019年2月21日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了新

的《营业执照》。

本次变更完成后，肖克利科技的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1绍兴肖克利5054.405054.40100.00%

合计5054.405054.40100.00%

（十七）2020年12月，第七次股权转让2020年8月25日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的《绍兴肖克利信息科技有限公司拟股权转让涉及的上海肖克利信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10470号），采用资产基础法结果，

2-1-138上海肖克利于本次评估基准日（2020年4月30日）的股东全部权益价值评估值

为129031891.43元。

2020年12月8日，肖克利科技股东会决议，同意股东绍兴肖克利将其持有

的公司21.94%的股权转让给陶涛；将其持有的公司19.89%的股权转让给程家芸；

将其持有的公司9.89%的股权转让给冯建萍；将其持有的公司6.85%的股权转让

给张燕；将其持有的公司10.00%的股权转让给上海建萍；将其持有的公司15.52%

的股权转让给上海昱跃；将其持有的公司7.96%的股权转让给王溪岑；将其持有

的公司7.96%的股权转让给邵能。

同日，绍兴肖克利与陶涛、程家芸、冯建萍、张燕、上海建萍、上海昱跃、王溪岑、邵能签订《股权转让协议》，约定绍兴肖克利将其持有的公司21.94%的股权以人民币26110860.00元转让给陶涛；将其持有的公司19.89%的股权以

人民币23669513.00元转让给程家芸；将其持有的公司9.89%的股权以人民币

11766313.00元转让给冯建萍；将其持有的公司6.85%的股权以人民币

8156073.00元转让给张燕；将其持有的公司10.00%的股权以人民币

11903200.00元转让给上海建萍；将其持有的公司15.52%的股权以人民币

18474957.00元转让给上海昱跃；将其持有的公司7.96%的股权以人民币

9475542.00元转让给王溪岑；将其持有的公司7.96%的股权以人民币

9475542.00元转让给邵能。

2020年12月18日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了

新的《营业执照》。

本次变更完成后，肖克利科技的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1陶涛1108.731108.7321.94%

2程家芸1005.071005.0719.89%

3上海昱跃784.49784.4915.52%

4上海建萍505.44505.4410.00%

5冯建萍499.63499.639.89%

6王溪岑402.36402.367.96%

7邵能402.36402.367.96%

2-1-139序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

8张燕346.33346.336.85%

合计5054.405054.40100.00%

（十八）2021年4月，第六次增资及第八次股权转让

2021年2月22日，肖克利科技股东会决议，同意股东上海建萍将其持有的

公司1%的股权转让给邵能；将其持有的公司1.5%的股权转让给王溪岑；将其持

有的公司2.25%的股权转让给上海添领创业投资管理有限公司；将其持有的公司

2.5%的股权转让给舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）。并同意公司注册资

本由5054.40万元增至5938.92万元，其中上海镜兰认缴出资126.36万元、绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）认缴出资252.72万元、葛淮良认缴出资

252.72万元、裴福民认缴出资126.36万元、何虎认缴出资126.36万元，其他股

东放弃优先认购权。

2021年2月22日，上海建萍分别与邵能、王溪岑、上海添领创业投资管理

有限公司及舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，协议约定，上海建萍将其持有的公司1%的股权以人民币400.00万元转让给邵能，上海建萍将其持有的公司1.5%的股权以人民币600.00万元转让给王溪岑，上海建萍将其持有的公司2.25%的股权以人民币900.00万元转让给上海添领创业投

资管理有限公司，上海建萍将其持有的公司2.5%的股权以人民币1000.00万元转让给舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）。

2021年2月，肖克利科技各股东签署《关于上海肖克利信息科技有限公司之增资协议》，约定上海镜兰以人民币1000.00万元出资，其中126.36万元计入公司注册资本，占公司注册资本的2.13%，剩余873.64万元计入公司资本公积；

绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）以人民币2000.00万元出资，其中252.72万元计入公司的注册资本，占公司注册资本的4.26%，剩余1747.28万元计入公司资本公积；葛淮良以人民币2000.00万元出资，其中252.72万元计入公司的注册资本，占公司注册资本的4.26%，剩余1747.28万元计入公司资本公积；裴福民以人民币1000.00万元出资，其中126.36万元计入公司注册资本，占公司注册资本的2.13%，剩余873.64万元计入公司资本公积；何虎以人民币1000.00

2-1-140万元出资，其中126.36万元计入公司注册资本，占公司注册资本的2.13%，剩余

873.64万元计入公司资本公积。

2021年4月2日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了新

的《营业执照》。

本次变更完成后，肖克利科技的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1陶涛1108.731108.7318.67%

2程家芸1005.071005.0716.92%

3上海昱跃784.49784.4913.21%

4冯建萍499.63499.638.41%

5王溪岑478.17478.178.05%

6邵能452.90452.907.63%

7张燕346.33346.335.83%

8葛淮良252.72252.724.26%

绍兴宏深乾芯科9技合伙企业（有限252.72252.724.26%合伙）

10上海建萍139.00139.002.34%

11裴福民126.36126.362.13%

12何虎126.36126.362.13%

13上海镜兰126.36126.362.13%

舟山玺盈股权投14资合伙企业（有限126.36126.362.13%合伙）

15上海添领创业投113.72113.721.91%

资管理有限公司

合计5938.925938.92100.00%

（十九）2021年10月，第九次股权转让

2021年9月27日，肖克利科技股东会作出决议，同意上海建萍企业管理中

心将其持有的1.064%股权（对应出资额63.18万元）转让给金华市金瑞麟股权投

资合伙企业（有限合伙），将其持有的1.276%股权（对应出资额为75.816万元）转让给苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司；王溪岑将其持有的

1.276%股权（对应出资额75.816万元）转让给苏州市历史文化名城发展集团创

2-1-141业投资有限公司；邵能将其持有的1.276%股权（对应出资额75.816万元）转让

给苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司，其他股东均放弃优先购买权；

通过公司章程修正案等。

2021年6月11日，上海建萍企业管理中心与金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定上海建萍企业管理中心将其持有的

1.064%股权（对应出资额63.18万元）作价500.00万元转让给金华市金瑞麟股权

投资合伙企业（有限合伙）。

2021年9月27日，邵能与苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司

签署《股权转让协议》，约定邵能将其持有的1.276%（对应出资额75.816万元）作价600.00万元转让给苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司。

2021年9月27日，王溪岑与苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定王溪岑将其持有的1.276%股权（对应出资额75.816万元）作价600.00万元转让给苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司。

2021年9月27日，上海建萍企业管理中心与苏州市历史文化名城发展集团

创业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定上海建萍企业管理中心将其持有的1.276%股权（对应出资额为75.816万元）作价600.00万元转让给苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司。

2021年9月27日，法定代表人签字并由公司盖章章程修正案。

2021年10月25日，肖克利科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监

督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

本次股权转让后，肖克利科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1陶涛1108.731108.7318.67%

2程家芸1005.071005.0716.92%

3冯建萍499.63499.638.41%

4张燕346.33346.335.83%

5王溪岑402.36402.366.78%

6邵能377.08377.086.35%

2-1-142序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

7上海昱跃784.49784.4913.21%

舟山玺盈股权投资8合伙企业（有限合126.36126.362.13%伙）上海添领创业投资

9113.72113.721.92%

管理有限公司上海镜兰企业咨询10合伙企业（有限合126.36126.362.13%伙）绍兴宏深乾芯科技11合伙企业（有限合252.72252.724.26%伙）

12葛淮良252.72252.724.26%

13裴福民126.36126.362.13%

14何虎126.36126.362.13%

金华市金瑞麟股权15投资合伙企业（有限63.1863.181.06%合伙）苏州市历史文化名

16城发展集团创业投227.45227.453.83%

资有限公司

合计5938.925938.92100.00%

本次入股的股东苏州名城创投为国有企业。上海肖克利（原肖克利科技）未能提供苏州名城创投入股前履行评估以及评估备案程序的证明文件，但综合以下情形，该事项不构成本次重组的实质性法律障碍：（1）苏州名城创投本次入股单价与同次入股的其他股东相同，入股价格合理；（2）根据北京中财资产评估有限公司于2022年5月15日出具的《苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司拟股权收购涉及的上海肖克利信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评字（2022）第021号），以2021年5月31日为评估基准日，采用市场法评估确定上海肖克利股东全部权益价值为54100万元，而本次入股对应公司估值为4.7亿元，低于前述评估值；（3）上海肖克利并非本次国资入股所涉资产评估及评估备案的法定义务主体；（4）苏州名城创投已通过苏州市

公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的上海肖克利股份并完成退出；（5）上

海肖克利的股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺对于因标的资

2-1-143产交割日前已发生的事项导致的在标的资产交割日后产生的上海肖克利的负债或损失，应由上海肖克利的股东承担该损失（前述相关负债或损失已在损益归属期间审计报告中确认的除外）。

（二十）2022年8月，第十次股权转让

2022年7月15日，肖克利科技股东会作出决议，同意程家芸将其持有的

1.25%股权（对应出资额74.2365万元）转让给海南望众投资合伙企业（有限合伙）；陶涛将其持有的0.842%股权（对应出资额50.00万）转让给袁利敏，将其持有的0.842%股权（对应出资额50.00万元）转让给程吉卓，将其持有的0.408%股权（对应出资额24.2365万元）转让给海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）；上海昱跃将其持有的0.842%股权（对应出资额50.00万元）转让给海南

望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）；其他股东放弃优先购买权；通过公司章程修正案等。

2022年，程家芸与海南望众投资合伙企业（有限合伙）等相关方签署《股权转让协议》，约定程家芸将其持有的出资额74.2365万元作价1000.00万元转让给海南望众投资合伙企业（有限合伙）。

2022年，陶涛与袁利敏等相关方签署《股权转让协议》，约定陶涛将其持

有的50.00万元作价673.5231万元转让给袁利敏。

2022年7月4日，陶涛与程吉卓等相关方签署《股权转让协议》，约定陶

涛将其持有的50.00万元出资额作价673.5231万元转让给程吉卓。

2022年7月，陶涛与海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）等相关

方签署《股权转让协议》，约定陶涛将其持有的24.2365万元出资额作价326.4769万元转让给海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）。

2022年7月，上海昱跃与海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）签

署《股权转让协议》，约定上海昱跃将其持有的50.00万元出资额作价673.5231万元转让给海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）。

2022年7月27日，法定代表人签字并由公司盖章章程修正案。

2022年8月3日，肖克利科技完成本次股权转让的工商变更登记。

2-1-144本次股权转让后，肖克利科技的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1陶涛984.50984.5016.58%

2程家芸930.83930.8315.67%

3冯建萍499.63499.638.41%

4张燕346.33346.335.83%

5王溪岑402.36402.366.78%

6邵能377.08377.086.35%

7上海昱跃734.49734.4912.37%

舟山玺盈股权投资8合伙企业（有限合126.36126.362.13%伙）上海添领创业投资

9113.72113.721.92%

管理有限公司

10上海镜兰126.36126.362.13%

绍兴宏深乾芯科技11合伙企业（有限合252.72252.724.26%伙）

12葛淮良252.72252.724.26%

13裴福民126.36126.362.13%

14何虎126.36126.362.13%

金华市金瑞麟股权15投资合伙企业（有限63.1863.181.06%合伙）苏州市历史文化名

16城发展集团创业投227.45227.453.83%

资有限公司海南望众投资合伙

1774.2474.241.25%企业（有限合伙）海南望众明信创业18投资合伙企业（有限74.2474.241.25%合伙）

19程吉卓50.0050.000.84%

20袁利敏50.0050.000.84%

合计5938.925938.92100.00%

2-1-145（二十一）2022年8月，第七次增资

2022年8月，肖克利科技股东会作出决议，同意注册资本由5938.92万元

增加至6235.866万元，其中厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本141.0494万元，厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本22.2709万元，王德乐认缴新增注册资本133.6257万元；其他股东放弃优先认购权；通过公司章程修正案等。

2022年8月，厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）、王德乐与肖克利科技、陶涛、程家芸等相关方签署《增资协议》，约定厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）以1900.00万元认购新增注册资本141.0494万元，王德乐以1800.00万元认购新增注册资本133.6257万元，厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）以300.00万元认购新增注册资本

22.2709万元。

2022年8月20日，法定代表人签字并由公司盖章章程修正案。

2022年8月26日，肖克利科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督

管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

本次增资后，肖克利科技的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1陶涛984.50984.5015.79%

2程家芸930.83930.8314.93%

3冯建萍499.63499.638.01%

4张燕346.33346.335.55%

5王溪岑402.36402.366.45%

6邵能377.08377.086.05%

7上海昱跃734.49734.4911.78%

舟山玺盈股权投资合

8126.36126.362.03%

伙企业（有限合伙）上海添领创业投资管

9113.72113.721.82%

理有限公司

10上海镜兰126.36126.362.03%

11绍兴宏深乾芯科技合252.72252.724.05%

2-1-146序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

伙企业（有限合伙）

12葛淮良252.72252.724.05%

13裴福民126.36126.362.03%

14何虎126.36126.362.03%

金华市金瑞麟股权投15资合伙企业（有限合63.1863.181.01%伙）苏州市历史文化名城

16发展集团创业投资有227.45227.453.65%

限公司海南望众投资合伙企

1774.2474.241.19%业（有限合伙）海南望众明信创业投18资合伙企业（有限合74.2474.241.19%伙）

19程吉卓50.0050.000.80%

20袁利敏50.0050.000.80%

厦门冠亚壹号投资合

21141.05141.052.26%

伙企业（有限合伙）

22王德乐133.63133.632.14%

厦门冠甪投资合伙企

2322.2722.270.36%业（有限合伙）

合计6235.876235.87100.00%

（二十二）2022年12月，整体变更为股份有限公司2022年11月13日，肖克利科技股东会作出决议，审议通过了《关于公司本次整体变更为股份有限公司审计报告的议案》《关于公司本次整体变更为股份有限公司资产评估报告的议案》《关于公司整体变更为股份有限公司方案的议案》等，同意公司的类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以2022年8月

31日为基准日，上海肖克利经审计的净资产值为228580265.35元，按照1：0.2887

的比例折合为股份总数66000000股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入股份有限公司的资本公积金。

2022年10月28日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《上海肖克利信息科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产市场价值资产评估报

2-1-147告》（万隆评报字（2022）第10581号），经资产基础法评估，上海肖克利于评

估基准日2022年8月31日的净资产市场价值评估值为311529340.83元。

2022年10月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审〔2022〕10474号），上海肖克利于审计基准日2022年8月31日的经审计的净资产值为228580265.35元。

2022年11月28日，公司全体发起人共同签署了《关于上海肖克利信息科技有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》。

2022年11月28日，上海肖克利召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，审议通过了《关于上海肖克利信息科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于整体变更设立上海肖克利信息科技股份有限公司方案的议案》《关于制定<上海肖克利信息科技股份有限公司章程>的议案》等。

2022年11月28日，上海肖克利召开第一届董事会第一次会议并作出决议，

审议通过了《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》等。

2022年11月28日，上海肖克利召开职工代表大会并作出决议，选举上海

肖克利职工代表监事。

2022年11月28日，上海肖克利召开第一届监事会第一次会议并作出决议，审议通过了《关于选举上海肖克利信息科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》。

2022年11月28日，全体股东签署了《上海肖克利信息科技股份有限公司章程》。

2022年12月12日，上海肖克利取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

2022年12月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2022〕776号），经审验，截至2022年11月28日止，上海肖克利已收到全体出资者所拥有的截至2022年8月31日止上海肖克利经审计的净资产

2-1-148228580265.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述

净资产折合实收股本陆仟陆佰万元，资本公积162580265.35元。

本次整体变更完成后，上海肖克利的股本结构如下：

序号股东姓名或名称认缴股份数（万股）实缴股份数（万股）出资比例

1陶涛1041.991041.9915.79%

2程家芸985.19985.1914.93%

3上海昱跃777.38777.3811.78%

4冯建萍528.80528.808.01%

5王溪岑425.85425.856.45%

6邵能399.10399.106.05%

7张燕366.55366.555.55%

绍兴宏深乾芯科技合

8267.48267.484.05%

伙企业（有限合伙）

9葛淮良267.48267.484.05%

苏州市历史文化名城

10发展集团创业投资有240.73240.733.65%

限公司厦门冠亚壹号投资合

11149.29149.292.26%

伙企业（有限合伙）

12王德乐141.43141.432.14%

13上海镜兰133.74133.742.03%

14裴福民133.74133.742.03%

15何虎133.74133.742.03%

舟山玺盈股权投资合

16133.74133.742.03%

伙企业（有限合伙）上海添领创业投资管

17120.36120.361.82%

理有限公司海南望众投资合伙企

1878.5778.571.19%业（有限合伙）海南望众明信创业投19资合伙企业（有限合78.5778.571.19%伙）金华市金瑞麟股权投20资合伙企业（有限合66.8766.871.01%伙）

21程吉卓52.9252.920.80%

2-1-149序号股东姓名或名称认缴股份数（万股）实缴股份数（万股）出资比例

22袁利敏52.9252.920.80%

厦门冠甪投资合伙企

2323.5723.570.36%业（有限合伙）

合计6600.006600.00100.00%

（二十三）2024年12月，第十一次股份转让

2024年12月，苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司等15名上

海肖克利股东将其合计持有的上海肖克利29.4151%股份（对应1941.4017万股）

作价20513.72305万元转让给张燕，主要情况如下表：

转让股份数转让持股转让对价（万序号转让方受让方（万股）比例元）苏州市历史文化名城发

1展集团创业投资有限公张燕240.72953.6474%2136.59

司

2程吉卓张燕52.91970.8018%774.7405

3葛淮良张燕267.47724.0527%2467.8356

厦门冠甪投资合伙企业

4张燕23.57140.3571%349.4219（有限合伙）厦门冠亚壹号投资合伙

5张燕149.28582.2619%2213.0055企业（有限合伙）

6何虎张燕133.73862.0263%1233.9178

金华市金瑞麟股权投资

7张燕66.86931.0132%618.3478

合伙企业（有限合伙）

8裴福民张燕133.73862.0263%1233.9178

9王德乐张燕141.42862.1429%1800.0000

上海添领创业投资管理

10张燕120.36471.8237%1151.880653

有限公司海南望众投资合伙企业

11张燕78.57141.1905%1000.0000（有限合伙）海南望众明信创业投资

12张燕78.57141.1905%1000.0000

合伙企业（有限合伙）

13袁利敏张燕52.91970.8018%764.7855

舟山玺盈股权投资合伙

14张燕133.73862.0263%1215.7800企业（有限合伙）绍兴宏深乾芯科技合伙

15张燕267.47724.0527%2553.5000企业（有限合伙）

2-1-150上述股份转让对应的转让协议签署情况如下：

2024年11月29日，苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司与张

燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司通过苏州市公共资源交易中心对其持有的上海肖克利3.6474%股份（对应240.7295万股）进行公开转让挂牌交易，张燕参加了前述挂牌交易并摘牌成功，前述股份的最终转让价格为2136.59万元。

2024年12月16日，绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）与张燕等相

关方签署了《股份转让协议》，约定绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）将其持有的133.7386万股作价1266.50万元转让给张燕。

2024年12月16日，绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）与张燕等相

关方签署了《股份转让协议》，约定绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）将其持有的133.7386万股作价1287.00万元转让给张燕。

2024年12月25日，程吉卓与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约

定程吉卓将其持有的上海肖克利0.8018%股份（对应52.9197万股）作价774.7405万元转让给张燕。

2024年12月25日，葛淮良与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约

定葛淮良将其持有的上海肖克利4.0527%股份（对应267.4772万股）作价

2467.8356万元转让给张燕。

2024年12月25日，厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方

签署了《股份转让协议》，约定厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）将其持有的

0.3571%股份（对应23.5714万股）作价349.4219万元转让给张燕。

2024年12月25日，厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相

关方签署了《股份转让协议》，约定厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）将其持有的2.2619%股份（对应149.2858万股）作价2213.0055万元转让给张燕。

2024年12月25日，何虎与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定

何虎将其持有的2.0263%股份（对应133.7386万股）作价1233.9178万元转让给张燕。

2-1-1512024年12月25日，金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的1.0132%股份（对应66.8693万股）作价618.3478万元转让给张燕。

2024年12月25日，裴福民与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约

定裴福民将其持有的2.0263%股份（对应133.7386万股）作价1233.9178万元转让给张燕。

2024年12月25日，王德乐与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约

定王德乐将其持有的2.1429%股份（对应141.4286万股）作价1800.00万元转让给张燕。

2024年12月25日，上海添领创业投资管理有限公司与张燕等相关方签署

了《股份转让协议》，约定上海添领创业投资管理有限公司将其持有的1.8237%股份（对应120.3647万股）作价1151.880653万元转让给张燕。

2024年12月25日，海南望众投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方

签署了《股份转让协议》，约定海南望众投资合伙企业（有限合伙）将其持有的

1.1905%股份（对应78.5714万股）作价1000.00万元转让给张燕。

2024年12月25日，海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的1.1905%股份（对应78.5714万股）作价1000.00万元转让给张燕。

2024年12月25日，袁利敏与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约

定袁利敏将其持有的0.8018%股份（对应52.9197万股）作价764.7855万元转让给张燕。

2024年12月25日，舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相

关方签署了《股份转让协议》，约定舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的2.0263%股份（对应133.7386万股）作价1215.78万元转让给张燕。

2-1-1522024年12月，上海肖克利将本次股份转让完成后的股份情况登记于股东名册。

本次股份转让完成后，上海肖克利的股本结构如下：

序号股东姓名或名称认缴股份数（万股）实缴股份数（万股）出资比例

1陶涛1041.991041.9915.79%

2程家芸985.19985.1914.93%

3上海昱跃777.38777.3811.78%

4冯建萍528.80528.808.01%

5王溪岑425.85425.856.45%

6邵能399.10399.106.05%

7张燕2307.952307.9534.97%

8上海镜兰133.74133.742.03%

合计6600.006600.00100.00%

（二十四）2025年3月，第十二次股份转让

2024年12月31日，江苏新纪元与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，

约定张燕将其持有的2307.9525万股股份作价21855.6108万元转让给江苏新纪元。

2025年3月，上海肖克利将本次股份转让完成后的股份情况登记于股东名册。

本次股份转让完成后，上海肖克利的股本结构如下：

序号股东姓名或名称认缴股份数（万股）实缴股份数（万股）出资比例

1陶涛1041.991041.9915.79%

2程家芸985.19985.1914.93%

3上海昱跃777.38777.3811.78%

4冯建萍528.80528.808.01%

5王溪岑425.85425.856.45%

6邵能399.10399.106.05%

7江苏新纪元2307.952307.9534.97%

8上海镜兰133.74133.742.03%

合计6600.006600.00100.00%

2-1-153截至本报告书签署日，公司的上述股本情况和股权结构未发生变化。

三、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

（一）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，上海肖克利不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的资产为上海肖克利100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在上海肖克利章程规定的前置条款障碍。

四、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，上海肖克利的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1江苏新纪元2307.9534.97

2陶涛1041.9915.79

3程家芸985.1914.93

4上海昱跃777.3811.78

5冯建萍528.808.01

6王溪岑425.856.45

7邵能399.106.05

8上海镜兰133.742.03

合计6600.00100.00

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，上海肖克利的股权结构及控制关系如下图所示：

2-1-154截至本报告书签署日，上海肖克利无控股股东，实际控制人为陶涛、程家芸

和刘依佳，陶涛和程家芸分别直接持有上海肖克利15.79%和14.93%的股份，刘依佳作为上海昱跃的执行事务合伙人，通过上海昱跃间接控制上海肖克利

11.78%的股份，三人合计控制上海肖克利42.49%的股份。同时，陶涛、程家芸、上海昱跃共同签署了《一致行动协议》，约定在行使提案权、表决权等股东权利时采取一致行动。

因此，陶涛、程家芸和刘依佳为上海肖克利的共同实际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

上海肖克利《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。

（四）高级管理人员安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上海肖克利高级管理人员安排详见本报告书“第七节本次交易协议的主要内容/六、债权债务处理、公司治理及人员安排”。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，上海肖克利不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

2-1-155（六）结合标的资产历史期间股权变动情况、相关交易对方之间的协议约

定情况等，补充披露截至重组报告书披露日是否存在例如股权转让限制、回购条款等相关应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性

的协议或其他安排等，如是，补充披露相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括陶涛、程家芸、上海昱

跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰。根据标的公司提供的资料以及交易对方的确认，相关交易对方就股权转让限制、回购条款的协议约定情况如：

2-1-156股权转让限制、回购条款等特殊权

签署时间协议名称协议签署方对应股权变动情况终止情况利约定情况王溪岑（仅限于2021年2月受让陶涛、程家芸、冯建萍、2021年4月股权转让及增自上海建萍企业管理中心的部分）、张燕、王溪岑、邵能、上资：根据左述协议的各签署方（上海建萍邵能（仅限于2021年2月受让自海建萍企业管理中心、上上海建萍企业管理中心转企业管理中心除外，其已转让持有的上海建萍企业管理中心的部分）、海昱跃、上海镜兰、绍兴股给邵能、王溪岑、上海所有标的公司股份）于2022年签署

上海镜兰、绍兴宏深乾芯科技合伙

宏深乾芯科技合伙企业添领创业投资管理有限公的《股东协议之补充协议》，左述两《股东协企业（有限合伙）、葛淮良、裴福

2021.2（有限合伙）、葛淮良、司、舟山玺盈股权投资合份《股东协议》项下的优先认购权、议》民、何虎、舟山玺盈股权投资合伙

裴福民、何虎、舟山玺盈伙企业（有限合伙）；优先购买权、共同出售权、反稀释权、企业（有限合伙）、上海添领创业股权投资合伙企业（有限上海镜兰、绍兴宏深乾芯回购权、清算优先权、跟随出售权、投资管理有限公司享有优先认购合伙）、上海添领创业投科技合伙企业（有限合知情权自该补充协议签署生效之日权、优先购买权、共同出售权、反资管理有限公司、标的公伙）、葛淮良、裴福民、无条件不可撤销地终止，并重新约定稀释权、回购权、清算优先权、跟

司何虎向标的公司增资了对创始股东（陶涛、程家芸）的回

随出售权、知情权。

购权。

陶涛、程家芸、冯建萍、其中，绍兴宏深乾芯科技合伙企业张燕、王溪岑、邵能、上（有限合伙）、葛淮良、裴福民、何

海建萍企业管理中心、上虎、舟山玺盈股权投资合伙企业（有海昱跃、上海镜兰、绍兴

2021年10月股权转让：限合伙）、上海添领创业投资管理有

宏深乾芯科技合伙企业金华市金瑞麟股权投资合伙企业

上海建萍企业管理中心转限公司、金华市金瑞麟股权投资合伙（有限合伙）、葛淮良、（有限合伙）、苏州名城创投享有《股东协股给金华市金瑞麟股权投企业（有限合伙）、苏州名城创投已

2021.9裴福民、何虎、舟山玺盈优先认购权、优先购买权、共同出议》资合伙企业（有限合伙）、转让其持有的标的公司全部股份，不股权投资合伙企业（有限售权、反稀释权、回购权、清算优苏州名城创投；王溪岑、再享有回购权，王溪岑、邵能、上海合伙）、上海添领创业投先权、跟随出售权、知情权。

邵能转股给苏州名城创投镜兰已出具《确认函》，因未在回购资管理有限公司、金华市

事件发生后6个月内行使回购权，该金瑞麟股权投资合伙企等回购权因期限届满而终止。

业（有限合伙）、苏州名

城创投、标的公司

2-1-157股权转让限制、回购条款等特殊权

签署时间协议名称协议签署方对应股权变动情况终止情况利约定情况

2022年8月股权转让：

程吉卓和陶涛；陶涛转股给程吉卓、袁利

袁利敏和陶涛；敏、海南望众明信创业投因程吉卓、袁利敏、海南望众明信创《股权转程吉卓、袁利敏、海南望众明信创海南望众明信创业投资资合伙企业（有限合伙）；业投资合伙企业（有限合伙）、海南

让协议之业投资合伙企业（有限合伙）、海

2022.7合伙企业（有限合伙）、上海昱跃转股给海南望众望众投资合伙企业（有限合伙）已转

补充协南望众投资合伙企业（有限合伙）

陶涛、上海昱跃、程家芸；明信创业投资合伙企业让其持有的标的公司全部股份，因此议》享有回购权。

海南望众投资合伙企业（有限合伙）；程家芸转相应的特别股东权利均已终止。

（有限合伙）、程家芸股给海南望众投资合伙企业（有限合伙）

2022年8月增资：

陶涛、程家芸、厦门冠亚因厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限厦门冠亚壹号投资合伙企厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限《增资协壹号投资合伙企业（有限合伙）、王德乐、厦门冠甪投资合伙业（有限合伙）、厦门冠合伙）、王德乐、厦门冠甪投资合2022.8议之补充合伙）、王德乐、厦门冠企业（有限合伙）已转让其持有的标

甪投资合伙企业（有限合伙企业（有限合伙）享有回购权和协议》甪投资合伙企业（有限合的公司全部股份，因此相应的特别股伙）、王德乐向标的公司知情权。

伙）、标的公司东权利均已终止。

增资

标的公司、陶涛、程家芸、上海昱

跃向江苏新纪元作出了业绩承诺，根据2025年12月31日左述协议的若触发协议约定的业绩补偿情形，签署方签署的《补充协议（二）》，江苏新纪元有权要求陶涛、程家左述业绩补偿安排以及江苏新纪元《补充协陶涛、程家芸、上海昱跃、2025年3月股份转让：2024.12芸、上海昱跃进行现金补偿或股权的回购权等特殊权利均已终止。根据议》江苏新纪元、标的公司张燕转股给江苏新纪元补偿。此外，标的公司和/或陶涛、江苏新纪元的确认，陶涛、程家芸、程家芸、上海昱跃违反协议约定的上海昱跃在业绩补偿安排终止前，未陈述和保证的情形下，江苏新纪元触发业绩补偿义务。

享有回购权等特殊股东权利。

2-1-158根据标的公司以及全体交易对方出具的确认函，截至本报告书签署日，交

易对方之间关于股权转让限制、回购条款等安排已经终止，不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排。

综上，截至本报告书签署日，交易对方之间关于股权转让限制、回购条款等安排已经终止。根据标的公司和交易对方的确认，不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排。

五、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

（一）最近三年增减资情况

最近三年，上海肖克利未发生增资及减资情况。

（二）最近三年股权转让情况

最近三年，上海肖克利发生过2次股权转让，具体情况如下：

1、2024年12月股份转让

2024年12月，苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司等15名上海肖克利股东将其合计持有的上海肖克利29.4151%股份（对应出资额1941.4017万元）作价20513.72305万元转让给张燕，具体如下：

序转让股份数转让持股转让对价（万转让方受让方号（万股）比例元）苏州市历史文化名城发展集

1张燕240.72953.6474%2136.59

团创业投资有限公司

2程吉卓张燕52.91970.8018%774.7405

3葛淮良张燕267.47724.0527%2467.8356厦门冠甪投资合伙企业（有

4张燕23.57140.3571%349.4219限合伙）厦门冠亚壹号投资合伙企业

5张燕149.28582.2619%2213.0055（有限合伙）

6何虎张燕133.73862.0263%1233.9178

金华市金瑞麟股权投资合伙

7张燕66.86931.0132%618.3478企业（有限合伙）

8裴福民张燕133.73862.0263%1233.91782-1-159序转让股份数转让持股转让对价（万转让方受让方号（万股）比例元）

9王德乐张燕141.42862.1429%1800.0000

上海添领创业投资管理有限

10张燕120.36471.8237%1151.880653

公司海南望众投资合伙企业（有

11张燕78.57141.1905%1000.0000限合伙）海南望众明信创业投资合伙

12张燕78.57141.1905%1000.0000企业（有限合伙）

13袁利敏张燕52.91970.8018%764.7855

舟山玺盈股权投资合伙企业

14张燕133.73862.0263%1215.7800（有限合伙）绍兴宏深乾芯科技合伙企业

15张燕267.47724.0527%2553.5000（有限合伙）

本次股份转让的背景和原因为：根据彼时股东协议，上海肖克利已触发回购事件，陶涛和程家芸面临回购义务。江苏新纪元半导体有限公司（以下简称“江苏新纪元”）定位为集成电路、功率半导体 IDM产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，拟以6.25亿估值受让部分股东持有的上海肖克利35%左右的股份。考虑到与多个投资方逐一谈判且涉及国有股东挂牌交易，程序复杂、效率较低，江苏新纪元希望由现有股东先行收购整合后以简化交易流程。由于陶涛、程家芸取得上海肖克利股份的投资成本较低，该等人员先行收购整合后转让予江苏新纪元存在较高税务成本。张燕基于自身投资安排调整，拟出让所持上海肖克利股份，同时作为早期股东对陶涛存在信任基础；为促成整体交易，在确保张燕本人及收购股份的投资成本对应公司综合估值不高于6.25亿元的前提下，先行收购了上海肖克利当时部分股东持有的上海肖克利股份。

本次股权转让的作价依据为：苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公

司转让股份的价格系参考评估值确定挂牌底价，并最终通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌形成成交价格；其他股东股份转让的定价依据为基于市场化谈判协商确定，具有合理性。本次股份转让涉及的价款已完成支付，资金来源合法，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、2025年3月股份转让

2-1-1602024年12月31日，江苏新纪元与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，

约定张燕将持有的2307.9525万股股份作价21855.6108万元转让给江苏新纪元；

2025年3月，上海肖克利将本次股份转让完成后的股份情况登记于股东名册。

本次股份转让的背景和原因为江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体 IDM

产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，因此受让张燕持有的上海肖克利股份。本次股份转让的作价依据为基于市场化谈判协商确定。本次股份转让涉及的价款已完成支付，资金来源合法，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）最近三年改制情况

最近三年，上海肖克利不存在改制情况。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，上海肖克利不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（五）标的资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，并结合不同转让方按不同估值水平转让股份的原因及合理性，江苏新纪元拟以6.25亿估值受让股份的依据及公允性，江苏新纪元在成立两个月后成为标的资产第一大股东的原因及合理性等补充披露

相关股权转让的合规性与公允性、是否存在利益输送等情形、相关方是否存在

其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易是否存在不利影响

1、标的资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

标的公司最近三年不存在增资或减资情形，存在股份转让的情况如下：

（1）2024年12月苏州名城创投等15名股东转让股份

2-1-1612024年12月，苏州名城创投等15名上海肖克利股东将其合计持有的上海

肖克利29.4151%股份（对应1941.4017万股）作价20513.72305万元转让给张燕，具体如下表：

转让股份数转让对价序号转让方受让方转让持股比例（万股）（万元）

1苏州名城创投张燕240.72953.6474%2136.59

2程吉卓张燕52.91970.8018%774.7405

3葛淮良张燕267.47724.0527%2467.8356

厦门冠甪投资合伙企业

4张燕23.57140.3571%349.4219（有限合伙）厦门冠亚壹号投资合伙

5张燕149.28582.2619%2213.0055企业（有限合伙）

6何虎张燕133.73862.0263%1233.9178

金华市金瑞麟股权投资

7张燕66.86931.0132%618.3478

合伙企业（有限合伙）

8裴福民张燕133.73862.0263%1233.9178

9王德乐张燕141.42862.1429%1800.0000

上海添领创业投资管理

10张燕120.36471.8237%1151.880653

有限公司海南望众投资合伙企业

11张燕78.57141.1905%1000.0000（有限合伙）海南望众明信创业投资

12张燕78.57141.1905%1000.0000

合伙企业（有限合伙）

13袁利敏张燕52.91970.8018%764.7855

舟山玺盈股权投资合伙

14张燕133.73862.0263%1215.7800企业（有限合伙）绍兴宏深乾芯科技合伙

15张燕267.47724.0527%2553.5000企业（有限合伙）

本次股份转让的背景和原因为：根据当时的股东协议，标的公司已触发回购事件，陶涛和程家芸等面临回购义务。江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体 IDM 产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，拟以6.25亿估值受让部分股东持有的上海肖克利35%左右的股份。考虑到与多个投资方逐一谈判且涉及国有股东挂牌交易，程序复杂、效率较低，江苏新纪元希望由现有股东先行收购整合后以简化交易流程。由于陶涛、程家芸取得标

2-1-162的公司股份的投资成本较低，该等人员先行收购整合后转让予江苏新纪元存在较高税务成本。张燕基于自身投资安排调整，拟出让所持上海肖克利股份，同时作为早期股东对陶涛存在信任基础；为促成整体交易，在确保其本人及收购股份的投资成本对应公司综合估值不高于6.25亿元的前提下，先行收购了上海肖克利当时部分股东持有的上海肖克利股份。

本次股权转让的作价依据为：苏州名城创投转让股份的价格系参考评估值

确定挂牌底价，并最终通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌形成成交价格；

其他股东股份转让的定价依据为以该等股东的投资成本为基础并通过市场化谈

判协商确定，具有合理性。

（2）2025年3月张燕转让股份

2024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的

上海肖克利34.9689%股份（对应出资额为2307.95万元）作价21855.61万元转让给江苏新纪元。

本次股份转让的背景和原因为江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体 IDM

产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，因此受让上海肖克利股份。本次股份转让的作价依据为基于市场化谈判协商确定。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系2024年12月，苏州名城创投、程吉卓、葛淮良、厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、何虎、金华市金瑞麟股

权投资合伙企业（有限合伙）、裴福民、王德乐、上海添领创业投资管理有限

公司、海南望众投资合伙企业（有限合伙）、海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）、袁利敏、舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴宏深

乾芯科技合伙企业（有限合伙）将其持有的上海肖克利股份转让给张燕。根据张燕的确认，前述转让方与受让方张燕不存在关联关系。

2-1-1632024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的

上海肖克利股份转让给江苏新纪元。根据张燕和江苏新纪元的确认，张燕和江苏新纪元不存在关联关系。

3、结合不同转让方按不同估值水平转让股份的原因及合理性，江苏新纪元

拟以6.25亿估值受让股份的依据及公允性，江苏新纪元在成立两个月后成为标的资产第一大股东的原因及合理性等补充披露相关股权转让的合规性与公允性、

是否存在利益输送等情形、相关方是否存在其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易是否存在不利影响

（1）关于2024年12月股权转让

2024年12月，张燕受让苏州名城创投等15名上海肖克利股东合计持有的

上海肖克利29.4151%股份，不同转让方按不同估值水平转让股份的背景和原因为：如上文所述，根据当时的股东协议，标的公司已触发回购情形，转让方享有回购权，回购价格为下列金额（以孰高者为准）*投资人为取得标的公司股权支付的增资款或股权转让价款，以及以前述款项为基数按照年化8%复利计算的自付款日至回购价款支付之日止期间的利息（如计算期间不足一个完整会计年度的，则以实际经过的时间为准，一年按365天计算）；*回购时投资人届时所持标的公司股权对应的公司的净资产。为促成本次转让，除国有企业苏州名城创投通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌形成成交价格外，其他转让方是以其投资成本为基础并通过市场化谈判协商确定的转让价格。由于不同转让方的投资成本和协商议价难易程度存在差异，因此最终转让价格也存在差异，基于各转让方投资成本模拟测算的年化收益率详见下表：

转让持转让对价（万投资成本持股时间年化收益率序号转让方股比例元）（万元）（年）（复利）

1苏州名城创投3.6474%2136.590018003.145.61%

2程吉卓0.8018%774.7405673.52312.475.82%

3葛淮良4.0527%2467.835620003.875.58%

厦门冠甪投资4合伙企业（有限0.3571%349.42193002.346.74%合伙）2-1-164转让持转让对价（万投资成本持股时间年化收益率序号转让方股比例元）（万元）（年）（复利）厦门冠亚壹号

5投资合伙企业2.2619%2213.005519002.336.75%（有限合伙）

6何虎2.0263%1233.917810003.885.57%

金华市金瑞麟股权投资合伙

71.0132%618.34785003.536.21%

企业（有限合伙）

8裴福民2.0263%1233.917810003.885.57%

9王德乐2.1429%1800.000018002.340.00%

上海添领创业

10投资管理有限1.8237%1151.8806539003.886.57%

公司海南望众投资11合伙企业（有限1.1905%1000.000010002.770.00%合伙）海南望众明信创业投资合伙

121.1905%1000.000010002.300.00%

企业（有限合伙）

13袁利敏0.8018%764.7855673.52312.555.11%

舟山玺盈股权

14投资合伙企业2.0263%1215.780010003.855.21%（有限合伙）绍兴宏深乾芯

15科技合伙企业4.0527%2553.500020003.816.62%（有限合伙）

注：持股时间自各股东支付投资款之日（分批支付的，以首期支付日为准）起算，至签署股份转让协议之日止。

如上表所示，除个别股东按照投资成本退出外，其他转让方的年化收益率（复利）在5%到7%之间，系根据各方谈判情况分别协商确定。按照投资成本退出的转让方包括王德乐、海南望众投资合伙企业（有限合伙）、海南望众明信

创业投资合伙企业（有限合伙），其中，王德乐系自然人，不涉及严格的内部审批流程和风控要求，经协商后同意按投资成本退出；海南望众投资合伙企业（有限合伙）及海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人均

2-1-165为自然人，该等合伙企业系2022年8月通过受让方式取得股权，其入股估值较高，退出压力较大，且持股时间较短、利息金额相对有限，为尽快收回投资款项，经协商同意按投资成本退出。

（2）关于2025年3月股权转让

2024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的

上海肖克利34.9689%股份转让给江苏新纪元，对应上海肖克利估值为6.25亿元。

根据陶涛、程家芸、上海昱跃、上海肖克利以及江苏新纪元签署的《补充协议》，上海肖克利、陶涛、程家芸、上海昱跃共同且连带地向江苏新纪元承诺，上海肖克利及其境内外控股子公司、分公司在2024年、2025年、2026年归属于母

公司所有者的净利润不低于5000万元、6000万元、7000万元，承诺期平均净利润对应动态市盈率为10.42。

沪、深交易所上市公司收购电子元器件分销及技术服务类标的公司的可比

案例估值比率如下：

承诺期/预测期平均净利润对应动态上市公司标的公司

市盈率（P/E）

芯斐电子9.49

淇诺科技9.41

深圳华强鹏源电子11.02

捷扬讯科11.28

湘海电子10.30

英唐智控华商龙8.27

武汉帕太10.98力源信息

南京飞腾10.35

润欣科技博思达（部分股权）9.86

雅创电子怡海能达8.29

香农芯创联合创泰5.65

太龙照明博思达（相关资产组）10.55

平均值9.62

中位数10.08

上海肖克利（本次交易）10.43

2-1-166承诺期/预测期平均净利润对应动态

上市公司标的公司

市盈率（P/E）

上海肖克利（江苏新纪元受让）10.42

注：承诺期平均净利润对应动态市盈率=评估值/承诺期平均净利润；交易不存在业绩

承诺安排的，采用收益法评估的预测期平均净利润。

此外，上市公司本次发行股份及支付现金购买上海肖克利100%股份对应的承诺期平均净利润对应动态市盈率为10.43。

如上所述，江苏新纪元受让张燕持有的上海肖克利股份的承诺期平均净利润对应动态市盈率略高于可比交易平均值、中位数，和本次交易的承诺期平均净利润对应动态市盈率相近，具有合理性和公允性。

江苏新纪元于2024年10月成立，初始业务定位为集成电路与功率半导体IDM 产品公司。按照既定规划，公司同步推进三项关键布局：投资电子元器件分销企业（标的公司）、收购封测厂（上海芯哲微电子科技股份有限公司）以及

新设晶圆厂（宜兴新进半导体有限公司）。因此，尽管成立时间较短，江苏新纪元即成为标的公司的第一大股东，该情形符合江苏新纪元设立之初的业务发展规划，具有商业合理性。

（3）其他安排

根据陶涛的确认及提供的资料，基于苏州名城创投挂牌转让股份的评估基准日为2023年12月31日，与苏州名城创投实际收到全部转让对价时间（2024年12月6日）间隔较长，陶涛向其支付了55.21万元的利息补偿。

根据张燕和陶涛的确认以及提供的资料，由于张燕2024年12月受让拟退出投资人持有股份的价格高于预期，导致其2025年3月转让自身股份给江苏新纪元的收益较少。鉴于张燕前述受让及后续转让行为实质系协助解决陶涛等人所负的回购义务，陶涛向其支付了593.19万元的补偿款。同时，在本次股份转让的过程中，由于部分拟退出投资人希望尽快获得资金，陶涛为张燕提供了部分资金支持用于支付部分对价，该等款项已全部偿还给陶涛。此外，应部分拟退出投资人要求，陶涛就张燕按时足额支付股份转让对价事宜提供了担保。

2-1-167根据陶涛、张燕和江苏新纪元的确认，除上述陶涛向苏州名城创投、张燕

支付补偿款，陶涛向张燕提供资金支持用于支付股转对价，以及陶涛向部分拟退出投资人提供担保外，标的资产最近三年股份转让不存在其他利益安排。

综上，标的资产最近三年不存在增资或减资的情形，存在两次股份转让。

两次股份转让的相关背景和原因是标的公司触发回购，部分投资人拟退出；江苏新纪元看好上海肖克利拟受让相关股份，为简化交易流程，建议由现有股东先行收购整合；早期股东张燕基于自身投资调整亦拟退出，基于对陶涛的信任，先行收购部分股东股份后，将自身股份与收购所得股份一并转让给江苏新纪元。

相关股权转让合规且具有公允性、不存在利益输送等情形，除陶涛向苏州名城创投、张燕支付补偿款，陶涛向张燕提供资金支持用于支付股转对价，以及陶涛向部分拟退出投资人提供担保外，相关方不存在其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易不存在不利影响。

六、下属企业构成

（一）截至本报告书签署日，上海肖克利直接控股的下属公司如下表：

序公司名称持股比例注册地注册资本业务性质号电子元器

1上海肖可雷100.00%中国上海300万元

件分销电子元器件分销及

2上海麦士100.00%中国上海300万元

应用解决方案

3上海咨芯微100.00%中国上海600万元暂无业务

电子元器

4香港肖克利100.00%中国香港400万美元

件分销

100万新加电子元器

5新加坡肖克利100.00%新加坡

坡元件分销研发中心，募投

6上海肖可利100.00%中国上海100万元

项目实施主体

以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额

2-1-168或净利润占上海肖克利同期相应财务指标20%以上且有重大影响的公司为上海

肖可雷和香港肖克利。

（二）具有重大影响的子公司情况

1、上海肖可雷

（1）基本信息

公司名称：上海肖可雷电子科技有限公司

注册资本：300万人民币

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 215 号三层 C07室

法定代表人：崔豪

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2012-09-20

统一社会信用代码： 91310000055079166T

组织机构代码：05507916-6

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；技术进出口；货物进出口；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；物联网

经营范围：

技术服务；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2012年9月设立

2012年7月23日，上海肖可雷作出股东会决议，通过公司章程。同日，全

体股东签署《上海肖可雷电子科技有限公司章程》，载明上海肖可雷电子设立时的注册资本为300万元，其中曹晶出资30.00万元，占注册资本的10%；刘颖出资57.00万元，占注册资本的19%，崔豪出资63.00万元，占注册资本的21%，肖克利（上海）企业管理有限公司出资150.00万元，占注册资本的50%。

根据《上海肖可雷电子科技有限公司章程》的规定，上海肖可雷（筹）申请登记的注册资本为人民币3000000元，由全体股东分2期于营业执照签发之日起2年内缴足。

2-1-169根据北京红日会计师事务所有限责任公司上海分所于2012年9月14日出具

的红日沪验字[2012]第1301号验资报告，截至2012年9月5日止，上海肖可雷电子科技有限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计人民币壹佰万元，实收资本占注册资本的33.34%。

2012年9月20日，上海肖可雷在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理设立登记。

设立时，上海肖可雷股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）

1曹晶30.0010.00

2刘颖57.0019.00

3崔豪63.0021.00

4肖克利（上海）企业管理有限公司150.0050.00

合计300.00100.00

2）2015年11月，第一次股权转让

2015年8月30日，曹晶、刘颖、崔豪、肖克利（上海）企业管理有限公司

与上海肖克利国际贸易有限公司签署《股权转让协议书》，约定曹晶将其持有的上海肖可雷10%的股权（对应出资额30.00万元）转让给肖克利有限，转让价格为30.00万元；刘颖将其所有的上海肖可雷19%的股权（对应出资额57.00万元）

转让给肖克利有限，转让价格为57.00万元；崔豪将其持有的上海肖可雷司21%的股权（对应出资额63.00万元）转让给肖克利有限，转让价格为63.00万元；

肖克利（上海）企业管理有限公司将其持有的上海肖可雷50%的股权（对应出资额150.00万元）转让给肖克利有限，转让价格为150.00万元。

2015年8月30日，上海肖可雷作出股东会决议，同意上述股权转让。

同日，上海肖可雷作出新一届股东会决议，通过并签署了新修订的《上海肖可雷电子科技有限公司章程》。

2015年11月2日，上海肖可雷就本次变更完成工商变更登记。

此次股权转让完成后，上海肖可雷电子股东及股权结构如下：

2-1-170序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）

1肖克利有限300.00100.00

合计300.00100.00

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海肖克利持有上海肖可雷100%股权。

（4）最近三年主营业务发展情况

最近三年，上海肖可雷主营业务为电子元器件的销售，主要经营罗姆品牌，在变频控制等领域为客户提供定制化应用电路板解决方案。

（5）主要财务指标

最近两年，上海肖可雷主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产35771.7726203.15

总负债30128.3019669.63

归属母公司股东的所有者权益5643.486533.52项目2025年度2024年度

营业收入57703.5352152.06

利润总额1506.081777.85

归属于母公司所有者的净利润1109.961300.29

扣除非经常性损益后的净利润1103.851275.29

上海肖可雷归属于母公司所有者的净利润2025年较2024年下降14.64%，主要原因是2025年营业成本上升所致。

其中，最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

其他收益-72.55

营业外收入8.14-

营业外支出-29.41

2-1-171所得税影响额-2.03-18.14

合计6.1025.00

上海肖可雷非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响其扣除非经常损益后净利润的稳定性；2024年非经常性损益主要为政府补贴收入72.55万元和企业

所得税滞纳金29.41万元，该项滞纳金已补缴完成。

2、香港肖克利

（1）基本信息

Shockley Technology Co. Limited

公司名称：

肖克利科技有限公司

公司注册号：2293440

公司类型：股份私人有限公司

成立日期：2015年10月6日

成立地点：中国香港

商业登记证期限：2025年10月6日至2026年10月5日

Unit A7 12/F Astoria Building 34 Ashley Road Tsim Sha Tsui

注册办事处地址：

Kowloon Hong Kong

主营业务：电子元器件的分销

（2）历史沿革

1）公司设立

2015年10月6日，香港肖克利设立，发行股本为1000000股普通股，每

股面值美元1.00，均由肖克利有限认购。

设立时，香港肖克利股东及股权结构如下：

序号股东认购股份数（股）出资比例

1肖克利有限1000000100.00%

总计1000000100.00%

2）2016年12月增资

2016年12月23日，香港肖克利发行3000000股普通股予上海肖克利。

截至本报告书签署日，肖克利科技有限公司的股东及股权结构如下：

2-1-172序号股东认购股份数（股）出资比例

1上海肖克利4000000100.00%

总计4000000100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海肖克利持有香港肖克利100%股权。

（4）最近三年主营业务发展情况

最近三年，香港肖克利主营业务为家用电器、汽车电子、工业控制及通信设备等产业板块的电子元器件销售。

（5）主要财务指标

最近两年，香港肖克利主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产20554.4014693.29

总负债15007.9610332.13

归属母公司股东的所有者权益5546.444361.16项目2025年度2024年度

营业收入36083.2025255.72

利润总额1554.341184.08

归属于母公司所有者的净利润1311.241001.25

扣除非经常性损益后的净利润1304.201001.25

香港肖克利归属于母公司所有者的净利润2025年较2024年增长30.96%，主要原因是相较于2024年度，香港肖克利2025年度营业收入增长42.87%。

其中，最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业外收入8.72-

营业外支出0.29-

所得税影响额-1.39-

2-1-173项目2025年度2024年度

合计7.04-

香港肖克利非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除非经常损益后净利润的稳定性。

七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产的权属情况

1、主要资产财务数据

截至2025年12月31日，上海肖克利主要资产情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目金额比例

货币资金16321.8817.64%

交易性金融资产500.000.54%

应收票据340.100.37%

应收账款50452.9954.52%

应收款项融资1165.141.26%

预付款项368.610.40%

其他应收款1213.111.31%

存货20117.6621.74%

其他流动资产8.640.01%

流动资产合计90488.1397.78%

固定资产130.390.14%

使用权资产753.400.81%

无形资产124.800.13%

长期待摊费用191.440.21%

递延所得税资产850.930.92%

非流动资产合计2050.972.22%

资产总计92539.10100.00%

2-1-174截至2025年12月31日，上海肖克利资产总额为92539.10万元。其中，流

动资产90488.13万元，主要为货币资金、应收账款和存货，三者合计占资产总额的比例为93.90%。非流动资产2050.97万元，主要为使用权资产和递延所得税资产，两者合计占资产总额的比例为1.73%，上海肖克利长期资产无权利受限情况。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务分析/

（一）财务状况分析”。

2、土地使用权及房地产

（1）上海肖克利土地使用权情况

截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司未拥有土地使用权。

（2）上海肖克利自有房屋及建筑物情况

截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司未拥有自有房屋及建筑物。

（3）上海肖克利租赁房屋及建筑物情况

截至2025年12月31日，上海肖克利租赁房屋及建筑物具体情况：

租赁面积序号承租人出租人房屋坐落租赁期限产权证书编号（m2）上海弘上海市长宁区天

沪（2023）长

1上海肖舜企业山路585弄23号2025.7.1-20229.6.30宁不动产权第1066.78克利管理有舜元智科大厦502804号

限公司号楼601-604室武汉市东湖新技

武汉凌鄂（2018）武术开发区凌家山

2上海肖霄花商2024.12.13-汉市东开不动南路武汉光谷企83.00

克利业运营2026.12.12产权第业天地1号楼20管理20010038337号楼室深圳市深圳市龙华区大展滔实浪街道龙平社区

3上海肖2025.7.5-20业发展龙华建设路376

克利26.7.4-312.00有限公号展滔商业广场

司 B座 909室合肥蜀山区黄山

4上海肖路665

房地权证合蜀

号西环商2025.6.1-20

屠名骏12201226.7.31字第160.69克利贸中心幢8140007504号室山东省青岛市城

5上海肖2025.12.20-袁胜德阳区正阳中路192-105.60

克利2026.12.19

号1214、1216室

2-1-175租赁面积

序号承租人出租人房屋坐落租赁期限产权证书编号（m2）陕西省西安市雁塔区镇丈八北路

6上海肖与富鱼路十字西2024.10.1-2潘越-41.30

克利北角莘欣时代天027.9.30街1栋2单元1016室苏房权证吴中江苏省苏州市金字第00410028

7上海肖2025.1.1-20刘献娣枫南路枫华广场号、吴国用52.48

克利25.12.312-1052室（2015）第

06C06244 号

中国服北京市朝阳区建

99京央（2022）8上海肖装集团国路号中服大2025.9.1-2099-3228.9.30市不动产权第90.00克利有限公厦写字楼内

2121170000941号司第层室

广东省佛山市顺

德区北滘镇广教粤（2017）顺

9上海肖社区居民委员会2025.1.25-2德区不动产权刘艳58.51

克利广教路1号慧聪027.1.24第1117062487家电城1座1108号室上海恩中国上海自由贸

沪（2017）浦

10 上海肖 诺 物 流 易试验区福特北 2025.9.1-20402 C 28.3.31 字不动产权第 1000.00克利 有 限 公 路 号二层 部 025233 号

司位上海恩中国上海自由贸

沪（2017）浦

11 上海肖 诺 物 流 易试验区福特北 2025.9.1-20402 C 28.3.31 字不动产权第 1000.00可雷 有 限 公 路 号二层 部 025233 号

司位柳州祥广西壮族自治区

桂（2023）柳

12上海肖松科技柳州市柳北区白2025.11.1-2165028.10.31州市不动产权2016.00克利有限公露大道号栋

第0206498号司4楼整层中国（上海）自由上海恒贸易试验区富特沪房地浦字13 上海肖 锦物流 2025.1.1-北路 225 号（D区克利 有限公 2026.12.31 （2007）第 30.00D6地块）四层B01 088289号司室

注1：上表第3、5、6项租赁房产的出租方未能提供出租房屋的产权证书，存在无法继续使用该等物业的风险，但不会因租用该等物业而受到行政处罚。如因租用该等物业而引致任何纠纷、受到任何损失，上海肖克利有权依据租赁协议的约定向出租方进行追偿。前述租赁房产用于办公，上海肖克利对其不存在重大依赖，如因前述租赁瑕疵无法持续使用该等租赁房产的，可以在较短的时间内找到替代性场所。

注2：上表房屋租赁均未办理租赁备案登记。根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上表租赁物业未办理备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性。

2-1-1763、知识产权

（1）专利权

截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司拥有27项专利权，具体如下：

序权利人专利名称类别专利号申请日取得方式号一种开放式模块化智201510225369

1上海肖克利发明2015.5.4继受取得

能手环的实现平台7一种可剪裁式智能压实用201822073895

2上海肖可雷2018.12.11原始取得

力检测地毯新型8一种永磁同步电机初201811513229

3上海肖可雷发明2018.12.11原始取得

始状态检测方法 X实用201822073916

4上海肖可雷一种太阳能智能伞2018.12.11原始取得

新型6

一种电机位置、速度以

201811248573

5上海肖可雷及力矩协调控制的仿发明2018.10.25原始取得

0

真系统一种基于激光定位的201810744919

6上海肖可雷发明2018.07.09原始取得

系统与方法 X一种永磁同步电机失201810746408

7上海肖可雷发明2018.07.09原始取得

步检测及保护方法1一种自动进角调节电实用201821080305

8上海肖可雷2018.07.09原始取得

路新型8基于电阻桥的低成本实用201721178273

9上海肖可雷2017.09.14继受取得

板级加密电路新型0无刷直流电机电参数实用201621267138

10上海肖可雷2016.11.21继受取得

测试电路新型9应用于无刷直流电机实用201621260520

11上海肖可雷2016.11.21继受取得

驱动的定值延时电路新型7

201510418875

12上海肖可雷一种无线储能平台发明2015.07.16继受取得

8

一种基于 P 型增强型实用202120529935

13 上海麦士 MOSFET 的一次性电 2021.03.12 原始取得

新型4源电源开关电路一种室内主动降噪装实用202020663310

14上海麦士2020.04.27原始取得

置新型2一种基于自动解锁的201811246590

15上海麦士发明2018.10.25原始取得

汽车车门蓝牙 BLE 定 0

2-1-177序

权利人专利名称类别专利号申请日取得方式号位方法

一种基于 BLE Mesh 实 用 201821734541

16上海麦士2018.10.25原始取得

的电子价签新型7一种多功能智能变焦实用201821731265

17上海麦士2018.10.25原始取得

眼镜新型9一种基于眼球追踪技实用201821731264

18上海麦士2018.10.25原始取得

术的放大式眼镜新型4

一种基于 BLE 的办公 实 用 201821731247

19上海麦士2018.10.25原始取得

坐姿提醒设备新型0

一种基于蓝牙Mesh分

201810993295

20上海麦士布式区块链数据授权发明2018.08.29原始取得

5

加密方法一种公交急刹车自动实用201821400051

21上海麦士2018.08.29原始取得

警报系统新型3一种应用于教学的智实用201821400351

22上海麦士2018.08.29原始取得

能笔组网系统新型1

一种基于蓝牙mesh的 201810801183

23上海麦士发明2018.07.20原始取得

智能化设施布局方法5充电保护电路和电子实用202321504318

24上海咨芯微2023.08.10原始取得

设备新型4一种充电保护电路和实用202321893401

25上海咨芯微2023.07.19原始取得

电子设备新型5充电保护电路和电子实用202222960071

26上海咨芯微2022.11.07原始取得

设备新型9

一种锂电池保护系统、202110890286

27上海咨芯微发明2021.08.04原始取得

芯片系统及方法5

注：上述专利中，序号1的专利权人系由王蔚、上海肖克利变更为上海肖克利；序号9、10、11的专利权人系由上海肖克利变更为上海肖可雷；序号12的专利权人经历两次变更，

由王蔚、上海肖克利变更为上海肖克利，后再次变更为上海肖可雷。根据相关方的确认，前述专利权变更不存在应付未付款项，不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）软件著作权

截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司拥有99项软件著作权，具体如下：

序开发完成日首次发表日取得权利范著作权人登记号软件名称号期期方式围串行端口调试助手软

1 2018SR73 原始 全部权上海肖克利 8932 件[简称：串口调试助 2018.06.06 2018.06.06

手]V1.3.5.5 取得 利

2-1-178序开发完成日首次发表日取得权利范

著作权人登记号软件名称号期期方式围

2 2018SR73 十六进制编辑器软件上海肖克利 8933 V1.0 2018.01.21 2018.01.22

原始全部权取得利

3 2018SR90 遥控器测试助手软件上海肖克利 6181 V1.4.8.5 2018.05.31 2018.05.31

原始全部权取得利三点定位模型软件

4 2019SR00 原始 全部权上海肖克利 76983 [简称：三点定位模 2018.09.29 2018.09.29

]V1.3.2.0 取得 利型

5 2018SR10 智能笔测试工具软件上海肖克利 48416 V1.0 2018.07.26 2018.07.26

原始全部权取得利肖可雷无刷直流电机

6 2017SR66 原始 全部权上海肖可雷 6414 保护检测软件[简称： 2017.09.10 2017.09.10

] V1.0 取得 利电机保护软件肖可雷无刷直流电机

7 2017SR67 无位置传感器检测软 原始 全部权上海肖可雷 4080 [ 2017.09.11 2017.09.11件 简称：无位置检测 取得 利

系统] V1.0肖可雷低功耗蓝牙遥

8 2017SR69 控器测试工具软件上海肖可雷 9846 [ 2017.10.13 2017.10.13

原始全部权

简称：遥控器测试工取得利

具] V1.0肖可雷低功耗蓝牙语

9 2017SR69 音遥控器安卓端解码上海肖可雷 9960 [ 2017.10.18 2017.10.18

原始全部权

软件简称：安卓语音取得利

解码系统] V1.0肖可雷结合快速傅立叶变换与边沿检测技

10 2018SR05 原始 全部权上海肖可雷 5969 术的心率检测算法软 2015.01.08 2015.01.08 取得 利

件[简称：心率检测算

法]V1.0肖可雷基于三轴加速度计与三轴陀螺仪的

11 2018SR05 原始 全部权上海肖可雷 7124 空中鼠标算法软件 2017.01.11 2017.01.11

[取得利简称：空中鼠标算

法]V1.0肖可雷基于样本数据

12 2018SR05 状态转移概率分析的上海肖可雷 7179 [ 2017.05.26 2017.05.26

原始全部权计步器算法软件简取得利

称：计步器算法] V1.0肖可雷基于全连接神

13 2018SR05 经网络的模式识别算上海肖可雷 8396 [ 2017.08.12 2017.08.12

原始全部权

法软件简称：神经网取得利

络模式识别] V1.0文件备份助手软件

14 2018SR10上海肖可雷 48487 [简称：文件备份助 2018.08.22 2018.08.22

原始全部权

手] V1.0 取得 利直流无刷电机过功率

15 2018SR91 原始 全部权上海肖可雷 7298 保护的应用软件 2018.06.29 2018.06.29

V1.0 取得 利

2-1-179序开发完成日首次发表日取得权利范

著作权人登记号软件名称号期期方式围模组测试工具软件

16 2019SR01 原始 全部权上海肖可雷 90078 [简称：模组测试工 2018.08.14 2018.08.14

]V1.1.0.2 取得 利具

17 2020SR09 电调进角方位自动调 2019.11.26 2019.11.26 原始 全部权上海肖可雷 41517 整软件 V1.0 取得 利

同步发电机进相试验

18 2020SR09 2019.10.22 2019.10.22 原始 全部权上海肖可雷 41638 自动计算程序系统

V1.0 取得 利

19 2020SR09 永磁同步电机 PR控 原始 全部权上海肖可雷 38788 2019.09.11 2019.09.11制器控制软件 V1.0 取得 利

应用于无刷直流电机

20 2020SR09 原始 全部权上海肖可雷 38915 驱动的定值延时电路 2019.09.25 2019.09.25

V1.0 取得 利控制软件新型超前角弱磁控制

21 2020SR09 原始 全部权上海肖可雷 38908 方法高速永磁同步电 2019.09.25 2019.09.25 取得 利

机控制软件 V1.0

22 2020SR09 机器人三维自动激光上海肖可雷 28183 V1.0 2019.11.13 2019.11.13

原始全部权定位系统软件取得利外挂式无位置传感器

23 2020SR09 2019.10.23 2019.10.23 原始 全部权上海肖可雷 28381 无刷直流风机控制软

V1.0 取得 利件

2020SR09 可剪裁式智能压力检24 上海肖可雷 28694 测地毯装置系统 2019.11.14 2019.11.14

原始全部权

V1.0 取得 利

25 2020SR09 无刷直流电机速度传 原始 全部权上海肖可雷 29224 V1.0 2019.10.16 2019.10.16感器控制系统 取得 利

2020SR09 永磁同步电机退磁故26 原始 全部权上海肖可雷 32229 障智能诊断系统软件 2019.06.12 2019.06.12

V1.0 取得 利

2020SR09 永磁同步电机失步检27 原始 全部权上海肖可雷 41525 测方法及装置系统 2019.06.19 2019.06.19 取得 利

V1.0

28 2020SR09 永磁同步电机电感实上海肖可雷 41530 2019.08.20 2019.08.20

原始全部权

时甄选系统 V1.0 取得 利

29 2020SR09 电风扇智能调节摇摆 原始 全部权上海肖可雷 40891 范围控制系统 V1.0 2019.12.24 2019.12.24 取得 利

30 2020SR09

PID自适应无刷直流原始全部权

上海肖可雷40897电机控制系统软件2019.12.112019.12.11取得利

V1.0

2020SR09 电机启动状态识别方31 上海肖可雷 40884 法及装置控制软件 2019.12.24 2019.12.24

原始全部权

V1.0 取得 利

32 2022SR12 高压变频器同步电机上海肖可雷 70484 2022.02.25 2022.02.25

原始全部权

矢量控制软件 V1.0 取得 利

33 2022SR12 风电机组振动监测上海肖可雷 70483 Web V1.0 2022.06.17 2022.06.17

原始全部权服务器系统取得利

34 2022SR12 智能电风扇中央处理 原始 全部权上海肖可雷 79633 器软件 V1.0 2021.06.11 2021.06.11 取得 利

2-1-180序开发完成日首次发表日取得权利范

著作权人登记号软件名称号期期方式围

35 2022SR12 智能感温式电风扇控上海肖可雷 79634 V1.0 2021.07.01 2021.07.01

原始全部权制器软件取得利

36 2022SR12 永磁同步电机伺服控上海肖可雷 79566 2021.09.24 2021.09.24

原始全部权

制系统软件 V1.0 取得 利

37 2022SR13

基于MFC的无刷直原始全部权

上海肖可雷02951流电机运动控制系统2022.01.062022.01.06

V1.0 取得 利

38 2022SR13

中控无刷直流电机的

上海肖可雷28590能量回馈控制软件2021.12.182021.12.18原始全部权

V1.0 取得 利

39 2022SR13 电机综合测试仪测试 原始 全部权上海肖可雷 32258 软件 V1.0 2022.07.08 2022.07.08 取得 利

40 2022SR13 智能化永磁同步电机上海肖可雷 28516 V1.0 2021.10.08 2021.10.08

原始全部权驱动控制软件取得利

41 2022SR13 基于 PC的永磁同步 原始 全部权上海肖可雷 27913 电机调试软件 V1.0 2021.11.16 2021.11.16 取得 利

基于永磁同步电机的

42 2022SR13上海肖可雷 32425 空调风机矢量控制驱 2021.08.13 2021.08.13

原始全部权

V1.0 取得 利动软件

43 2022SR13 同步发电机故障仿真 原始 全部权上海肖可雷 32424 V1.0 2022.05.20 2022.05.20分析系统 取得 利

44 2022SR13 无刷直流电机运行状上海肖可雷 32566 V1.0 2022.02.10 2022.02.10

原始全部权态监测系统取得利

45 2022SR13 低压同步发电机综合 2022.04.08 2022.04.08 原始 全部权上海肖可雷 32259 控制器软件 V1.0 取得 利

46 2023SR12 电机组运行实时监控上海肖可雷 62857 V1.0 2023.08.10 2023.08.10

原始全部权系统取得利无刷直流电机缺相保

47 2018SR06 原始 全部权上海麦士 5265 护系统[简称：缺相保 2017.12.13 2017.12.14

] V1.0 取得 利护系统套接字网络通信工具

48 2018SR10 原始 全部权上海麦士 48493 软件[简称：Socket 2018.05.03 2018.05.03

CS] V1.0 取得 利电子烟测试工具软件

49 2018SR10上海麦士 48496 [简称：电子烟测试工 2018.02.14 2018.02.14

原始全部权

]V1.1.2.4 取得 利具

50 2018SR10

Wafer转换工具软件

上海麦士 48499 [简称：Wafer Helper] 2018.08.21 2018.08.21原始全部权

V1.0 取得 利

51 2019SR01 温度感应智能化蓝牙 2018.06.19 2018.06.19 原始 全部权上海麦士 89028 调节控制系统 V1.0 取得 利

52 2019SR01 蓝牙数据传输加密管 原始 全部权上海麦士 89851 V1.0 2018.11.22 2018.11.22理软件 取得 利

53 2019SR01 智能风扇远程蓝牙控上海麦士 91993 V1.0 2018.06.12 2018.06.12

原始全部权制系统取得利

54 2019SR01 无线设备线性回归测 原始 全部权上海麦士 92130 V1.0 2018.07.11 2018.07.11距软件 取得 利

2-1-181序开发完成日首次发表日取得权利范

著作权人登记号软件名称号期期方式围

55 2019SR01

无线设备接收信号强

上海麦士92135度增幅控制软件2018.08.152018.08.15原始全部权

V1.0 取得 利

56 2019SR01 蓝牙低功耗设备监测 原始 全部权上海麦士 92811 控制系统 V1.0 2018.10.18 2018.10.18 取得 利

57 2019SR01 蓝牙设备控制信号传上海麦士 92815 V1.0 2018.09.05 2018.09.05

原始全部权输软件取得利

58 2019SR01

蓝牙 mesh 智能化设原始全部权

上海麦士92878备集中控制系统2018.08.302018.08.30

V1.0 取得 利

59 2019SR01 基于蓝牙的室内高精上海麦士 92885 V1.0 2018.07.24 2018.07.24

原始全部权度定位软件取得利

60 2019SR01 LoRa自组网智能化 原始 全部权上海麦士 94282 管理系统 V1.0 2018.08.31 2018.08.31 取得 利

61 2022SR12 无线设备射频自动化上海麦士 58902 V1.0 2022.05.25 2022.05.25

原始全部权测试软件取得利

62 2022SR12

高保真蓝牙耳机全自原始全部权

上海麦士68597动音乐播放系统2022.03.232022.03.23

V1.0 取得 利

63 2022SR12 蓝牙 wifi远程控制系上海麦士 63912 V1.0 2021.08.05 2021.08.05

原始全部权统取得利

64 2022SR12 蓝牙 AI智能芯片驱 原始 全部权上海麦士 68611 V1.0 2022.05.06 2022.05.06动系统 取得 利

65 2022SR12 无线设备信号自动接 原始 全部权上海麦士 58901 入辅助软件 V1.0 2021.09.23 2021.09.23 取得 利

66 2022SR12 低功耗双模蓝牙智能上海麦士 68596 V1.0 2022.02.18 2022.02.18

原始全部权化控制软件取得利

67 2022SR12 蓝牙无线鼠标参数调上海麦士 58903 V1.0 2022.02.25 2022.02.25

原始全部权试系统取得利

68 2022SR12 蓝牙设备主从模式自上海麦士 68817 2021.10.15 2021.10.15

原始全部权

动测试软件 V1.0 取得 利

69 2022SR12 蓝牙设备的鉴权与交上海麦士 68826 V1.0 2021.11.19 2021.11.19

原始全部权互系统取得利

70 2022SR12 蓝牙MESH互联组网 原始 全部权上海麦士 68742 实时监测系统 V1.0 2022.06.02 2022.06.02 取得 利

71 2022SR13 低功耗蓝牙模组综合 2022.03.03 2022.03.03 原始 全部权上海麦士 27820 性能完善软件 V1.0 取得 利

72 2022SR13 基站无线设备现网资 2022.06.22 2022.06.22 原始 全部权上海麦士 29334 源管理软件 V1.0 取得 利

73 上海麦士 2022SR13 蓝牙立体声耳机研发 原始 全部权27890 V1.0 2021.12.17 2021.12.17管控系统 取得 利

上海麦士

74 2022SR13

BBU无线设备承载

27882功能基本包软件2022.07.122022.07.12

原始全部权

V1.0 取得 利

75 上海麦士 2023SR17 LED显示屏综合控制 原始 全部权08661 V1.0 2023.10.20 2023.10.20交互系统 取得 利

2-1-182序开发完成日首次发表日取得权利范

著作权人登记号软件名称号期期方式围上海麦士

76 2023SR17

基于蓝牙传输的LED

06148显示屏远程控制系统2023.06.152023.06.15

原始全部权

V1.0 取得 利

77 上海麦士 2025SR25 麦士蓝牙数据传输隐 - 2025.12.29 原始 全部权11356 私保护软件 取得 利

78 上海麦士 2025SR25 麦士无线设备信号强11354 - 2025.12.29

原始全部权度均衡控制软件取得利

79 上海麦士 2025SR25 麦士基于蓝牙的人员11353 - 2025.12.29

原始全部权定位考勤软件取得利

80 上海麦士 2025SR25 麦士无线设备信号强11351 - 2025.12.29

原始全部权度智能增益控制软件取得利

81 上海麦士 2025SR25 麦士基于蓝牙传输音 原始 全部权11342 - 2025.12.29频的智能音箱系统 取得 利

82 上海麦士 2025SR25 麦士无刷直流电机缺11334 - 2025.12.29

原始全部权相预警保护软件取得利

83 上海麦士 2025SR25 麦士基于蓝牙的资产11331 - 2025.12.29

原始全部权定位追踪软件取得利

84 上海麦士 2025SR25 麦士Wafer 图形转换 原始 全部权11330 - 2025.12.29工具软件 取得 利

85 2023SR02 电池保护芯片性能检上海咨芯微 78912 V1.0 2022.11.10 2022.11.10

原始全部权测系统取得利

86 2022SR13 芯片通讯接口控制管上海咨芯微 76500 V1.0 2022.07.21 2022.07.21

原始全部权理系统取得利

87 2022SR13 电池保护芯片多端口上海咨芯微 76307 V1.0 2021.11.19 2021.11.19

原始全部权集成设计系统取得利

88 2022SR13 电池保护芯片模块化 2021.08.05 2021.08.05 原始 全部权上海咨芯微 76303 管控系统 V1.0 取得 利

89 2022SR13 电池保护芯片电路设上海咨芯微 73329 V1.0 2022.02.17 2022.02.17

原始全部权计管理系统取得利

90 2022SR13 集成电路芯片故障诊上海咨芯微 00695 2022.06.03 2022.06.03

原始全部权

断系统 V1.0 取得 利集成电路芯片智能分

91 2022SR12 原始 全部权上海咨芯微 54091 析验证管理系统 2022.05.05 2022.05.05

V1.0 取得 利

92 2022SR12 集成电路芯片模块检上海咨芯微 38048 V1.0 2022.06.02 2022.06.02

原始全部权测系统取得利

2022SR11 集成电路芯片表面缺93 上海咨芯微 44821 陷在线检测系统 2022.05.31 2022.05.31

原始全部权

V1.0 取得 利

94 2022SR11 集成电路芯片电子束 原始 全部权上海咨芯微 54616 综合处理系统 V1.0 2022.07.01 2022.07.01 取得 利

95 2022SR11 智能芯片集成电路控上海咨芯微 40335 V1.0 2022.05.26 2022.05.26

原始全部权制系统取得利

96 2022SR11 智能芯片过热自动保 原始 全部权上海咨芯微 53931 护机制系统 V1.0 2022.06.20 2022.06.20 取得 利

97 2022SR11 智能化芯片校正自动 原始 全部权上海咨芯微 36542 V1.0 2022.05.18 2022.05.18化控制软件 取得 利

2-1-183序开发完成日首次发表日取得权利范

著作权人登记号软件名称号期期方式围

98 2022SR11 智能芯片运行状态检 原始 全部权上海咨芯微 37386 2022.05.31 2022.05.31测控制系统 V1.0 取得 利

99 2022SR10 智能化芯片电池数据 2022.07.05 2022.07.05 原始 全部权上海咨芯微 86575 管理分析系统 V1.0 取得 利

（3）商标权

截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司共拥有5项注册商标，具体如下：

序号商标分类号注册号权利人专用权期限

2024.07.21-

1 9、42 76104837A 上海肖克利

2034.07.20

2019.04.21-

2929521285上海肖克利

2029.04.20

2016.09.21-

34217545318上海肖克利

2026.09.20

2016.09.21-

4917545317上海肖克利

2026.09.20

9、16、2018.10.24-2028.

5304710636香港肖克利

35、4210.23

（4）上海肖克利域名情况

截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司拥有3项域名，具体如下：

序号域名域名所有权人注册日期到期日期

1 mslink-sh.com 上海麦士 2024.02.01 2027.02.01

2 sh-mslink.com 上海麦士 2018.03.05 2027.03.05

3 shockley-elect.com 上海肖克利 2011.01.26 2029.01.26

（二）主要负债情况

截至2025年12月31日，上海肖克利主要负债情况如下：

2-1-184单位：万元

2025年12月31日

项目金额比例

短期借款17947.0931.87%

应付账款31596.6556.11%

合同负债404.000.72%

应付职工薪酬757.481.35%

应交税费1463.282.60%

其他应付款2287.874.06%

一年内到期的非流动负债1264.372.25%

其他流动负债43.360.08%

流动负债合计55764.1099.03%

租赁负债548.490.97%

非流动负债合计548.490.97%

负债合计56312.60100.00%

截至2025年12月31日，上海肖克利负债总额为56312.60万元，主要以短期借款、应付账款为主，两者合计占负债总额的比例为87.98%。

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，上海肖克利的债权债务仍由其享有或承担。

（三）对外担保情况

截至2025年12月31日，上海肖克利及其下属子公司正在履行的对外担保合同（合并报表范围内的担保除外）如下：

上海肖克利向宁波银行股份有限公司上海分行申请1000万元国内信用证，由上海浦东科技融资担保有限公司（以下简称“浦东科技融资担保公司”）提供

了900万元最高额保证担保。2025年10月10日，上海肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵与上海肖克利、浦东科技融资担保公司签署了《反担保合同》（沪浦科技保反担保字（2025）年第（299）号），上海肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵同意以连带保证的方式就前述事宜向浦东科技融资担保公司提供连带责

任保证反担保，反担保范围为《最高额保证合同》（07000BY25000713）项下浦

2-1-185东科技融资担保公司履行保证义务代上海肖克利偿还的全部款项和自代偿之日起的利息、违约金及其他费用和损失，担保期限为浦东科技融资担保公司根据《最高额保证合同》（07000BY25000713）向银行代偿之日起三年。

截至2025年12月31日，除上述事项外，上海肖克利不存在向其合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

（四）或有事项情况

根据《审计报告》，截至2025年12月31日，除上述反担保事项外，上海肖克利不存在其他需要披露的重大或有事项。

八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，上海肖克利及其控股子公司不存在标的金额在100.00万元以上的重大未决诉讼，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

九、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等

1、所属行业上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）、国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上海肖克利所属行业为“F51 批发业”中的“F5179其他机械设备及电子产品批发”。

2、行业主管部门和行业监管体制

上海肖克利所在行业中，各企业面向市场自主经营，其行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，各企业在主管部门的管理和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。上海肖克利经营涉及的主要

2-1-186行业主管部门为国家工信部与海关总署，主要行业自律组织为中国半导体行业协

会（CSIA）、中国电子元件行业协会（CECA）。国家工信部主要负责对整个电子元器件产品实施宏观调控，负责制定并实施关于电子信息产业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。海关总署主要负责全国海关工作、海关监管工作、进出口关税及其他税费征收管理、进出口商品法定检

验、海关风险管理、国家进出口货物贸易等海关统计等。

行业自律组织主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务，根据授权进行行业统计；行业自律管理；

代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善等。

3、行业主要法律法规及政策近年来，国家相关部门及行业协会出台的主要法律法规及政策如下：

序号时间颁布部门文件名称内容摘要

提出强化集成攻关，保障产业链供应链安全稳定，要求加大对产业链关键企业的政策支持，推动电子元器件分销企业提升供工信部、市《电子信息制造应链成熟度，强化元器件、零部件等产品

12025年场监督管理业2025-2026年稳

可靠性、安全性。强化计算等领域芯片、总局增长行动方案》

零部件、整机系统等研发应用和配套适配。推进高精度、低功耗、低成本、高集成度北斗产品研发和产业化。

涉及电子元器件和电子材料行业，以该行业生产检测设备的自动化、智能化、柔性

化、节能化改造为重点，推动电子元器件《工业重点行业产品向微型化片式化、集成化、高频化、

22024年工信部领域设备更新和高精度、高可靠发展。针对电路类、连接技术改造指南》类、机电类、传感类元器件等细分领域更

新主要生产检测设备，目标到2027年满足产业对高性能、智能化、绿色化设备的需求，提升行业整体生产水平

2-1-187序号时间颁布部门文件名称内容摘要将新型电子元器件（如片式元器件、混合《产业结构调整集成电路、光电子器件）制造列入“鼓励32024年发改委指导目录（2024类产业”，鼓励分销企业聚焦高端电子元年本）》器件，推动产品结构升级。

深入实施产业基础再造工程，补齐基础元《关于推动未来工信部等七器件、基础零部件、基础材料、基础工艺

42024年产业创新发展的

部门和基础软件等短板，夯实未来产业发展根实施意见》基。

《国家汽车芯片提出到2025年制定至少30项汽车芯片重

52023年工信部标准体系建设指点标准、到2030年制定至少70项汽车芯

南（2023版）》片相关标准的目标。

该意见聚焦元器件领域，强调促进产业链、创新链、价值链融合。要求重点提升电子整机装备用电子元器件的可靠性水《制造业可靠性

62023年工信部平，通过多链融合的方式，推动电子元器提升实施意见》

件产业从单纯的生产制造向更高质量、更

具可靠性的方向发展，以满足电子整机装备对元器件日益严苛的性能要求。

研究小型化、高性能、高效率、高可靠的《关于推动能源工信部等六功率半导体、传感类器件、光电子器件等

72023年电子产业发展的

部门基础电子元器件及专用设备、先进工艺，指导意见》支持特高压等新能源供给消纳体系建设。

在人工智能、量子信息、脑科学等前沿领

域实施一批前瞻性、战略性国家重大科技《扩大内需战略项目。聚焦核心基础零部件及元器件、关

82022年国务院规划纲要

键基础材料、关键基础软件、先进基础工

(2022-2035年)》

艺和产业技术基础，引导产业链上下游联合攻关。

着重鼓励加大对电子元器件等基础电子产业升级及关键技术突破的支持力度。意《关于深化电子在通过政策引导，推动电子元器件行业在

92022年国务院电器行业管理制

技术层面实现革新，提升产业发展质量，度改革的意见》进而强化我国在全球电子电器产业供应链中的地位。

支持企业持续提升集成电路的供给能力，加强供应链建设，加大产能调配力度。手《汽车半导体供册收录了59家半导体企业的568款产品，

102021年工信部需对接手册》覆盖计算芯片、控制芯片、功率芯片等

10大类，还收录了26家汽车及零部件企

业的1000条产品需求信息。

2-1-188上述法律法规及政策有利于推动电子制造、集成电路产业及其专用设备制造

行业的规范化进程，为从业者指明业务发展方向，有利于行业持续稳定健康发展。

4、境外行业监管情况

上海肖克利在中国香港、新加坡设有境外子公司。根据境外律师出具的相关法律文件，报告期内，上海肖克利的境外子公司不存在重大违法违规行为。

（二）主要产品与服务

上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务；截至本报告书签署日，分销的产品品牌包括罗姆（Rohm）、东芝（Toshiba）、村田（Murata）、美蓓亚三美（Minebea Mitsumi）、恺侠（Kioxia）、SiTime等国际品牌和普冉半导体、

尚阳通、矽力杰、晶丰明源、鸣志电器、华微电子、炬仁半导体、雅特力等国内品牌；产品品类包括 IC器件、分立器件、光电器件及被动元器件（如MCU、IPM、MOSFET、IGBT、光电耦合器、SiC产品、电容、电阻、电感）等；下游主要用

户位于工业新能源、汽车电子、消费电子和家电等行业，包括立讯精密、歌尔股份、华米、阳光电源、固德威、联合汽车、丘钛科技等。

上海肖克利分销的主要产品及用途情况如下：

产品类别代表产品主要用途主要品牌产品图示罗姆（Rohm）、感受规定的被测量并按照一定村田（Murata）、规律转换成可用输出信号的器传感器美蓓亚三美

件或装置，是构成自动检测和（Minebea自动控制系统的首要环节。

Mitsumi）电子设备系统中担负电能变

换、分配、检测及其他电能管

理职责的核心集成电路，是构 罗姆（Rohm）、IC器件 电源芯片

成电子设备电源子系统的关键 东芝（Toshiba）部件，其性能直接影响整机的稳定性、效率及可靠性。

计算机系统中负责存储程序、

数据及运算结果的记忆部件，恺侠（Kioxia）、

存储器是计算机实现“记忆”功能的核普冉半导体心硬件，其性能直接影响计算机的运行效率与功能扩展性。

2-1-189产品类别代表产品主要用途主要品牌产品图示

智能功率模块，电力电子领域中一种高度集成的功率半导体器件，以绝缘栅双极晶体管罗姆（Rohm）、

IPM （IGBT）为核心，融合了驱动华微电子

电路、保护电路及逻辑控制等功能，旨在实现电能的高效转换与设备的安全控制。

专门用于放大或转换控制信号，以可靠、高效地驱动外部 罗姆（Rohm）、驱动芯片 功率器件或负载的集成电路， 东芝（Toshiba）、是控制电路与功率世界之间的矽力杰

“桥梁”与“放大器”。

微控制单元，又称“单片微型计算机”或“单片机”，是把中央处理器的频率与规格做适当缩东芝（Toshiba）、减，并将内存、计数器、USB、普冉半导体、雅

MCU A/D转换、UART、PLC等周边

特力（ARTERY）、接口，以及 LCD驱动电路整合晶丰明源在单一芯片上的芯片级计算机。MCU能为不同的应用场合做不同的组合控制。

场效应晶体管，是利用控制输入回路的电场效应来控制输出

回路电流的一种半导体器件， 罗姆（Rohm）、MOSFET

可以减少损耗，提高逆变器的华微电子效率，在续流电流大的情况下效果更加明显。

绝缘门双极晶体管，是由 BJT和 MOS 组成的复合全控型电罗姆（Rohm）、

压驱动式功率半导体器件，兼IGBT 尚阳通、华微电

有 MOSFET 的高输入阻抗和分立器件子

GTR的低导通压降两方面的优点。

基于碳化硅（SiC）宽禁带半导

体材料制造的独立电子元件，

属于第三代半导体功率器件的

重要分支，通过碳化硅材料的 罗姆（Rohm）、SiC产品

独特物理特性（如高击穿电场、 东芝（Toshiba）

高热导率、高饱和电子漂移速度），实现高温、高压、高频、低损耗的功率转换与控制功能

2-1-190产品类别代表产品主要用途主要品牌产品图示

额定电流低于 1A 或额定功率

低于 1W，用于处理微弱电信号（如毫伏级或低电流信号）的 罗姆（Rohm）、小信号器件

分立半导体器件。其核心功能 东芝（Toshiba）是对小信号进行放大、开关、

整流、稳压等处理。

以光为媒介实现电信号隔离传输的半导体光电子器件。其核心功能是通过“电-光-电”转换

光电耦合器 过程，在输入与输出电路之间 东芝（Toshiba）建立电气隔离，同时传递电信光电器件号，是电子系统中实现信号隔离、抗干扰的关键元件。

半导体二极管，但通过特殊的半导体材料（如砷化镓 GaAs、 罗姆（Rohm）、

LED磷化镓 GaP、氮化镓 GaN等） 晶丰明源

和结构设计，实现了电致发光。

储存电荷与电能的被动电子元

电容 件，其核心结构由两个导体极 村田（Murata）板及中间的绝缘介质组成。

村田（Murata）、电能转化为磁能并存储的元美蓓亚三美电感件，通常由导线绕制而成（可（Minebea带磁芯或空心）。

被动元件 Mitsumi）

限制电流流动的被动元件，其 罗姆（Rohm）、电阻

核心特性是阻碍电流。 村田（Murata）利用电磁感应原理改变交流电美蓓亚三美

压、电流和阻抗的静止电气设变压器 （Minebea备，核心结构由初级线圈、次Mitsumi）

级线圈和铁芯（磁芯）组成。

在电子元器件分销的基础上，上海肖克利面向下游电子产品制造商提供相关技术服务。电子元器件种类丰富、功能繁多，下游应用通常需经历硬件设计、元件选型、软件开发、样机调试、电路板生产测试等一系列复杂环节，方能集成于各类终端产品。上海肖克利作为原厂与下游电子产品制造商之间的桥梁，技术部的工程师团队深度参与电子元器件在终端产品中的应用研究、方案开发和测试验证等，为下游电子产品制造商提供参考设计、整体解决方案等技术服务，助力下

2-1-191游电子产品制造商控制整体开发成本，加速产品上市进程，并推动上海肖克利电

子元器件分销业务收入增长。

（三）主要业务流程图及主要经营模式

上海肖克利的总体业务流程主要包括采购、销售、研发等环节，不直接从事生产，具体情况如下：

1、采购模式和流程

上海肖克利的采购模式分为订单采购和备货采购。订单采购综合考虑下游电子产品制造商对产品种类、规格、交期的需求，原厂的交货周期，自身备货情况而决定采购的种类、规格、数量。备货采购综合考虑下游电子产品制造商的需求计划、产品的通用性、原厂的价格和交货周期、市场供求状况等因素对相关产品提前采购备货。上海肖克利与主要原厂签订代理协议或框架协议，在产品、价格、供货期、产品质量和售后服务等方面做出约定，以保障产品质量、价格和供应渠道的稳定。

基本采购流程如下：

2、销售模式和流程

上海肖克利主要采取以方案驱动销售的销售模式，根据下游电子产品制造商的技术需求，提供技术方案及对应的产品组合清单，在方案、报价得到下游确认后，进一步完善方案和技术开发，最终形成对电子元器件的销售框架合同和/或

2-1-192订单，同时为客户提供综合技术服务，并将客户需求信息传递至原厂，协助原厂

优化产品和排产计划。

基本销售流程如下：

3、研发模式和流程

上海肖克利的研发采取项目制，主要分为一般方案和定制化方案：

（1）一般方案研发流程

一般方案研发通常分成软件和硬件两部分，两部分可以同时进行。软件人员根据方案定义来设计软件架构，硬件人员设计硬件电路，然后进行软硬件的联合调试。技术人员对于发现的问题，进行迭代式改进，直至完成。具体流程如下：

2-1-193（2）定制化方案流程

针对下游电子产品制造商的定制需求，技术部在将客户需求进一步明确后，会试制样品。客户确认样品后，技术人员会对产品进行标准、工艺的确认，用于指导后续生产质检和售后服务。最后，公司将定制化方案的所有项目资料移交给客户。具体流程如下：

2-1-1944、盈利模式

上海肖克利的电子元器件分销及技术服务，主要通过与原厂建立授权分销关系，以方案驱动销售，将电子元器件销售给下游电子产品制造商，以实现营业收入和利润。其服务能力主要体现在产品交付、技术服务、信息服务等。

5、结算模式

上海肖克利与上游原厂通常采用货到付款结算或账期结算，与下游电子产品制造商通常采用账期结算。结算方式包括银行转账、信用证等。

（四）销售情况及主要客户

1、营业收入构成情况

报告期内，上海肖克利主要从事电子元器件分销业务，其业务收入主要源自于电子元器件分销收入，同时在提供必要的技术支持及应用创新方案服务时产生部分技术服务费。

2-1-195（1）按产品类别的构成情况

报告期内，上海肖克利主营业务收入按照产品类别分布情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

IC器件 66469.88 40.78% 57473.79 42.70%

分立器件64868.5839.80%49737.3336.95%

被动元件16061.149.85%12340.149.17%

光电器件8633.545.30%10053.097.47%

其他6953.544.27%4992.173.71%

合计162986.68100.00%134596.53100.00%

上海肖克利的主营业务收入来源于电子元器件分销收入，从产品结构来看，分销产品主要包括 IC器件、分立器件、被动元件及光电器件。报告期各期，上海肖克利 IC器件、分立器件合计占主营业务收入的比例分别为 79.65%、80.58%，为其主要提供的产品类别，报告期内，上海肖克利 IC器件、分立器件的收入持续增长。

（2）按地区划分的营业收入情况

报告期内，上海肖克利主营业务收入按地区分布情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

境内140024.3585.91%115820.7886.05%

境外22962.3314.09%18775.7513.95%

合计162986.68100.00%134596.53100.00%

注：境外主营业务收入包含中国港澳台地区。

2、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，上海肖克利前五大客户及其销售情况如下：

单位：万元

2-1-196占当期主营业是否为关

序号客户名称主要销售内容金额务收入比例联方

2025年度

IC器件、分立器件、小

1立讯精密24235.5014.87%否

信号器件等

2 联合汽车 分立器件、IC器件等 18296.53 11.23% 否

3阳光电源被动元件、光电器件等14121.288.66%否

苏州悉智科技有限

4分立器件10997.726.75%否

公司

5 富特科技 分立器件、IC器件等 8739.01 5.36% 否

合计76390.0346.87%-

2024年度

1 立讯精密 IC器件、分立器件等 18215.81 13.53% 否

深圳市智能云芯科

2分立器件、光电器件等14499.1110.77%否

技有限公司

3阳光电源被动元件、光电器件等10805.078.03%否

IC器件、被动元件、分

4联合汽车10300.747.65%否

立器件等

5 歌尔股份 IC器件、分立器件等 6021.57 4.47% 否

合计59842.3144.45%-

注：1、立讯精密指立讯精密工业股份有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括立讯电子科技（昆山）有限公司、江西立讯智造有限公司、昆山联滔电子有限公司、

立讯电子科技（昆山）有限公司、Luxshare Precision Limited、昆山联滔电子有限公司、宣

城立讯精密工业有限公司、湖州立讯精密工业有限公司、立讯智造电子服务（昆山）有限公

司、立讯精密工业股份有限公司、立讯技术（越南）有限公司、立讯电源（昆山）有限公司等；

2、阳光电源指阳光电源股份有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括

阳光电源股份有限公司、合肥阳光电动力科技有限公司、Sungrow Developers (Thailand)

Co.Ltd.、Sungrow Power (Singapore) Pte. Ltd；

3、联合汽车指联合汽车电子有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括

联合汽车电子有限公司、联合汽车电子有限公司柳州分公司、联合汽车电子有限公司芜湖分公司、联合汽车电子有限公司西安厂、联合汽车电子有限公司太仓分公司、联合汽车电子（重庆）有限公司；

4、歌尔股份指歌尔股份有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括歌尔

股份有限公司、歌尔科技（越南）有限公司、歌尔微电子股份有限公司、歌尔智能科技有限

公司、青岛歌尔视界科技有限公司、荣成歌尔科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司、香港歌尔泰克有限公司。

2024年度、2025年度，上海肖克利向前五名客户合计的销售额占当期销售

总额的比例分别为44.45%、46.87%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。

2-1-1972024年度、2025年度前五名客户中，上海肖克利董事长纪刚持有50%合伙

份额的上海镒鋆銮芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有苏州悉智科技有限

公司0.8271%的股权。除上述情形外，上海肖克利及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有上海肖克利5%以上股份的股东在上述其他客户未占有权益。

（五）采购情况和主要供应商

报告期内，上海肖克利采购的主要内容为电子元器件。

报告期内，上海肖克利向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元占当期采购是否为序号供应商名称主要采购内容金额总额比例关联方

2025年度

1 罗姆（Rohm） 分立器件、IC器件等 87541.39 57.58% 否

光电器件、分立器件、

2 东芝（Toshiba） 24413.93 16.06% 否

IC器件等

3尚阳通分立器件9771.886.43%否

4 村田（Murata） 被动元件等 8396.17 5.52% 否美 蓓 亚 三 美 （ Minebea

5 分立器件、IC器件等 7538.03 4.96% 否Mitsumi）

合计-137661.4190.54%-

2024年度

占当期采购是否为序号供应商名称主要采购内容金额总额比例关联方

1 罗姆（Rohm） 分立器件、IC器件等 67565.49 53.65% 否

分立器件、光电器件、

2 东芝（Toshiba） 27073.67 21.50% 否

IC器件等美 蓓 亚 三 美 （ Minebea

3 分立器件、IC器件等 8426.94 6.69% 否Mitsumi）

4 村田（Murata） 被动元件等 6733.90 5.35% 否

5尚阳通分立器件5931.164.71%否

合计-115731.1691.90%-

注：1、罗姆（Rohm）指罗姆半导体（上海）有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括罗姆半导体（上海）有限公司、Rohm Semiconductor Hong Kong Co. Ltd.；

2、东芝（Toshiba）指东芝电子元件（上海）有限公司及其关联方，与上海肖克利发生

2-1-198交易的主体包括东芝电子元件（上海）有限公司、Toshiba Electronics Asia Ltd.；

3、村田（Murata）指村田电子贸易（上海）有限公司；

4、美蓓亚三美（Minebea Mitsumi）指美蓓亚三美（上海）贸易有限公司及其关联方，

与上海肖克利发生交易的主体包括美蓓亚三美（上海）贸易有限公司、Minebea (Hong Kong)

Ltd.

5、尚阳通指深圳尚阳通科技股份有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体

包括深圳尚阳通科技股份有限公司、上海鼎阳通半导体科技有限公司和南通尚阳通集成电路有限公司。

2024年度、2025年度，上海肖克利向前五大供应商的采购额占总采购额的

比例分别为91.90%、90.54%。其中上海肖克利向罗姆的采购额占总采购额的比例分别为53.65%、57.58%，上海肖克利是罗姆在中国地区的重要授权分销商之一。

上海肖克利报告期内向前五大供应商采购金额及占比较为集中，主要原因系上海肖克利上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业主要由全球电子元器件行业巨头所主导；因此上海肖克利向上游的采购较为集中，该情形符合行业惯例。

报告期内，上海肖克利及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有上海肖克利5%以上股份的股东在上述供应商未占有权益。

（六）境外经营及境外资产情况

上海肖克利的境外经营主体包括香港肖克利和新加坡肖克利；香港肖克利、新加坡肖克利主营业务均为境外电子元器件分销。

上海肖克利境外经营主体的基本情况具体如下：

1、香港肖克利

公司名称 Shockley Technology Co. Limited注册号2293440

UNIT A7 12/F ASTORIA BUILDING 34 ASHLEY ROAD TSIM注册地址

SHA TSUI KOWLOON HONG KONG董事刘依佳发行股本400万美元

成立日期2015-10-06主营业务电子元器件的分销

2-1-199股权结构上海肖克利100%持股

最近两年，香港肖克利主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产20554.4014693.29

总负债15007.9610332.13

归属母公司股东的所有者权益5546.444361.16项目2025年度2024年度

营业收入36083.2025255.72

利润总额1554.341184.08

归属于母公司所有者的净利润1311.241001.25

2、新加坡肖克利

公司名称 Shockley Technology Pte. Ltd.注册号 202325857N

60 PAYA LEBAR ROAD#13-14 PAYA LEBAR SQUARE

住所

SINGAPORE (409051)董事管雯珺发行股本100万新加坡元

成立日期2023-07-03主营业务电子元器件分销

股权结构上海肖克利100%持股

最近两年，新加坡肖克利主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产443.4496.92

总负债305.22125.26

归属母公司股东的所有者权益138.22-28.34项目2025年度2024年度

营业收入355.3218.29

利润总额-51.19-66.80

归属于母公司所有者的净利润-51.19-66.80

2-1-200（七）主要技术及技术人员情况

1、主要技术及来源

序号技术名称来源主要情况专利、软著主要应用领域

信号链 AI识别技术在保障识别效

果的前提下，适应嵌入式平台算力、有限存储资源的情况，通过前

1 AI 端噪声抑制、频谱分析、全连接神 非存储芯片、信号链 技术 自主研发 -

经网络算法等技术手段，让终端设 端侧 AI芯片备在工业现场实现本地训推一体功能，提高使用体验，提高工业环境下 AI落地能力。

基于车规级标准打造一体化灯光

驱动方案，包括MCU与专用驱动芯片选型，集成硬件防浪涌、防静 2018SR738932电、电磁屏蔽设计，满足 ISO26262车规级车载灯光串行端口调试车载电子、车

2 功 能 安 全 要 求 ； 实 现驱动硬件设计技 自主研发 助手软件[简SPI/UART/IIC/CAN 载 LED 大灯、多协议通信，

术称：串口调试助车载域控系统

灯光电流精度±2%，采用域控协议手]V1.3.5.5

桥接架构替代传统多MCU方案，控制硬件成本，系统稳定性与抗干扰能力满足车载严苛环境要求。

2018112485730

一种电机位置、速度以及力矩

针对 BLDCM/PMSM 电机优化，升协调控制的仿

级高频方波直接闭环启动、转子磁

+PLL 真系统、链失步保护、非线性 位置观

2018210803058测器，提升电机启动与运行稳定一种自动进角

高性能电机矢量 性；集成 SVPWM、弱磁、过调制 家电电机、工

3 调节电路、控制（FOC）算 自主研发 等控制策略，精准抑制电流谐波与 2016212671389 业风机、水泵、法技术 电机抖动噪音；适配 AC 220V 输 电动工具无刷直流电机

入、1.5KW以下功率场景，兼容空 电参数测试电调风机、工业 EC风机、水泵等多

路、

类型负载，驱动效率与可靠性优于2016212605207传统方案。应用于无刷直流电机驱动的定值延时电路

IGBT、MOSFET、SiC/GaN功率器

件全场景适配，PFC、LLC、逆变 2021205299354桥等功率变换拓扑优化，器件动态一种基于 P型

/ AI电源、新能静态参数测试、双脉冲测试；主

宽禁带功率器件 增强型4 源光伏/储能、自主研发 要解决开关损耗、桥臂串扰、EMI、

高效应用技术 MOSFET的一 电动汽车、工热失效等问题；提供符合次性电源电源

AEC-Q101 业电源的可靠性设计方案，提开关电路

升功率系统效率与稳定性，降低客户产品认证周期。

5 嵌入式硬件 通过接地优化、屏蔽设计、电路布 201811513229 车载电子、工EMC 自主研发优化与车 局整改等手段，系统性解决电磁干 X一种永磁同 业控制、消费

2-1-201序号技术名称来源主要情况专利、软著主要应用领域

规可靠性技术扰问题，保障产品通过车规级步电机初始状电子、功率驱EMC 测试；覆盖硬件全流程设计 态检测方法、 动系统与调试，快速定位焊接、信号、总2018107464081线通信故障，提升嵌入式硬件调试一种永磁同步效率；具备反接、静电、浪涌等多电机失步检测

场景防护功能，满足车载、工业等及保护方法高可靠性场景需求。

2、主要技术人员

上海肖克利主要技术人员基本情况如下：

姓名职务研发贡献描述

25年电子半导体行业技术与管理经验，8年市场战略管理及1年

COO从业经历；从零搭建技术团队，主导上海肖克利技术战略规王蔚首席技术官划与研发管理，带领团队研发、申请多项专利。在嵌入式系统、计算机硬件、工业自动化等领域有较强技术研发能力，具有较强的产品规划、技术储备与市场需求统筹管理能力。

拥有十余年电机驱动与功率电子研发管理经验，在 BLDC、PMSM电机控制算法等领域具有较强研发能力，在器件选型、PCB设计喻竑杰电控主管

与软件调试等方面具有丰富经验，协助格力、海信、海尔等头部客户完成多款电机驱动方案量产。

硬件开发工拥有多年车载电子硬件开发经验，在嵌入式硬件全流程开发与车杨绎涵

程师 规级 EMC优化领域具有较强研发能力和丰富研发经验。

拥有多年功率半导体技术支持与方案设计经验，在 IGBT、储子豪 FAE工程师 MOSFET、SiC/GaN 宽禁带器件应用等领域具有较强研发能力和丰富研发经验。

（八）安全生产和环境保护情况

上海肖克利主营业务为电子元器件分销，经营过程中不涉及电子元器件的批量生产，不涉及高危险、重污染、高耗能情况。报告期内，上海肖克利及其子公司不存在因违反有关安全生产、环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（九）主要产品的质量控制情况

采购环节质量控制。鉴于电子元器件多为原厂真空包装，上海肖克利进行外观验收时，主要负责检查货物外箱是否完好、是否拆箱或二次包装，以及到货件数和重量是否与到货文件相同；如无异常则在货物交接单上签章，如有异常则分析原因，与原厂协商一致后要求补发或退回原厂重新包装发货。

2-1-202销售环节质量控制。上海肖克利与上游原厂签订的合同通常会涉及产品责任条款。在质保期内，如果发现产品存在质量问题且可归咎于原厂，则由原厂负责解决该等质量问题。

报告期内，上海肖克利不存在因产品质量问题发生重大诉讼、仲裁的情况。

（十）业务经营资质及授权

上海肖克利及其境内子公司取得的业务经营资质如下：

序号公司名称证书名称主要内容备案单位有效期

上海肖克报关单位备案经营类别：进出口中华人民共和国上海

1长期

利证明货物收发货人外高桥保税区海关

上海肖可报关单位备案经营类别：进出口中华人民共和国上海

2长期

雷证明货物收发货人外高桥保税区海关

报关单位备案经营类别：进出口中华人民共和国吴淞

3上海麦士长期

证明货物收发货人海关

上海咨芯报关单位备案经营类别：进出口中华人民共和国吴淞

4长期

微证明货物收发货人海关

根据柯伍陈律师事务所、新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的法律意见，香港肖克利、新加坡肖克利所经营的业务不涉及需要取得特别经营资质许可的情形。

十、主要财务数据

报告期内，上海肖克利主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计92539.1082019.20

负债总计56312.6048445.98

所有者权益36226.5033573.21

归属于母公司所有者的净资产36226.5033573.21利润表项目2025年度2024年度

营业收入162986.68134596.53

营业成本144082.94117956.93

2-1-203利润总额8198.556541.89

净利润6193.294671.81

归属于母公司所有者的净利润6193.294671.81

扣除非经常性损益后归属于母公6136.874533.83司所有者的净利润

2025年12月31日/2024年12月31日/

主要财务指标2025年度2024年度

流动比率（倍）1.621.70

速动比率（倍）1.261.32

资产负债率（母公司）63.79%63.61%

总资产周转率（次/年）1.871.88

应收账款周转率（次/年）3.303.47

存货周转率（次/年）7.576.49

毛利率11.60%12.36%

注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

4、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

5、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；

6、存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；

7、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

报告期内，上海肖克利的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产-0.29-6.07减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、

23.24211.69

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金

88.5433.67

占用费

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-30.73-40.02

小计80.75199.27减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”

24.3361.29

表示）

少数股东权益影响额（税后）--

2-1-204项目2025年度2024年度

归属于母公司所有者的非经常性损益净额56.42137.98

报告期内，上海肖克利非经常性损益分别为137.98万元、56.42万元，主要由计入当期损益的政府补助、资金占用费用、营业外收入和支出等构成。

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况

截至本报告书签署日，上海肖克利不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。上海肖克利及其主要下属子公司取得的生产经营相关证书如下表所示：

序公司名称证书名称主要内容备案单位有效期号

报关单位备案经营类别：进出口中华人民共和国上海

1上海肖克利长期

证明货物收发货人外高桥保税区海关

报关单位备案经营类别：进出口中华人民共和国上海

2上海肖可雷长期

证明货物收发货人外高桥保税区海关

报关单位备案经营类别：进出口中华人民共和国吴淞

3上海麦士长期

证明货物收发货人海关

报关单位备案经营类别：进出口中华人民共和国吴淞

4上海咨芯微长期

证明货物收发货人海关

根据柯伍陈律师事务所、新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的法律意见，香港肖克利、新加坡肖克利所经营的业务不涉及需要取得特别经营资质许可的情形。

十二、资产许可使用情况

截至本报告书签署日，上海肖克利不存在许可他人使用自己所有的重要资产情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十三、债权债务转移情况

2-1-205本次交易完成后，上海肖克利仍为独立的法人主体，上海肖克利所涉的所有

债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

上海肖克利销售电子元器件等产品，属于在某一时点履行履约义务。一般销售模式下，收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。寄售商品销售模式下，收入在公司将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，并经领用对账后确认销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，上海肖克利在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异，对上海肖克利利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础上海肖克利财务报表以持续经营为基础编制，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准

则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

（四）财务报表合并范围

1、合并财务报表范围情况

截至2025年12月31日，上海肖克利纳入合并报表范围的子公司如下：

2-1-206单位：万元

主要经营持股比例（%）业务性公司名称注册资本地及注册取得方式质直接间接地上海市浦同一控制下

上海肖可雷300万元商业100.00-东新区企业合并绍兴上虞铭信电浙江省绍

500万元商业100.00-设立

子科技有限公司兴市上海市宝

上海麦士300万元商业100.00-设立山区

775.98599万港

香港肖克利中国香港商业100.00-设立币上海市宝

上海咨芯微600万元商业100.00-收购山区

新加坡肖克利100万新加坡元新加坡商业100.00-设立

注：上海肖可利新设成立于2026年3月31日，不在报告期合并范围内。

2、合并财务报表范围变化情况

报告期内，上海肖克利合并财务报表范围变化情况如下：

处置当期期初至股权处置方股权处置时处置日净资公司名称处置日净利润（万式点产

元）

2025年度

绍兴上虞铭信电子科

注销2025/3/13--21.37技有限公司

（五）资产转移剥离调整情况（如有）

报告期内，上海肖克利不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，上海肖克利重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2-1-207第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）标的资产、交易对方标的资产交易对方

陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、

上海肖克利100%股份

邵能、上海镜兰

（二）标的资产定价依据及交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》

确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。《评估报告》采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估值作为评估结论，评估基准日为2025年12月31日。

标的公司的评估情况如下表所示：

单位：万元账面净资产评估值评估增值额评估增值率标的公司

A B C=B-A D=C/A

上海肖克利36226.5089700.0053473.50147.61%

合计36226.5089700.0053473.50147.61%

注：上表账面净资产为合并归母口径。

经交易各方协商，以评估结果为基础，确定上海肖克利100%股份作价为

89700.00万元。

（三）支付方式

1、本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易序交易标的名称交易对方对方支付的总号及权益比例现金对价股份对价对价

1陶涛上海肖克利15.79%股份3586.2210575.3014161.52

2程家芸上海肖克利14.93%股份3390.739998.8313389.57

2-1-208支付方式向该交易

序交易标的名称交易对方对方支付的总号及权益比例现金对价股份对价对价

3上海昱跃上海肖克利11.78%股份2540.128025.2210565.34

4江苏新纪元上海肖克利34.97%股份25855.615511.5631367.17

5冯建萍上海肖克利8.01%股份2874.764312.147186.91

6王溪岑上海肖克利6.45%股份-5787.695787.69

7邵能上海肖克利6.05%股份-5424.175424.17

8上海镜兰上海肖克利2.03%股份-1817.631817.63

合计-38247.4551452.5589700.00

2、现金对价的支付方式如下：

在上海肖克利100%股份完成交割后，若本次交易的配套募集资金足额募集，上市公司应在配套募集资金全部缴至上市公司本次募集资金专项存储账户，并由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所就募集资金出具验资报告后20个工作日内向上海肖克利交易对方支付本次交易的现金对价。如上市公司在标的资产交割日后30个工作日内未完成募集资金工作或者募集资金不足以

支付现金对价部分的，则上市公司应在标的资产交割日后30个工作日内以实际到账募集资金（如有）、自有资金和/或其他符合法律规定的资金向上海肖克利交易对方全额支付现金对价。

（四）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2-1-209本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第

十三届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.967.18

前60个交易日8.566.85

前120个交易日8.606.88

经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素，兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，经交易各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.85元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%。

自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份

方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方赠送给上市公司。具体情况如下表所示：

交易标的名称股份对价发行股份数量序号交易对方

及权益比例（元）（股）

1陶涛上海肖克利15.79%股份105753028.3715438398

2程家芸上海肖克利14.93%股份99988329.5414596836

3上海昱跃上海肖克利11.78%股份80252202.7211715650

4江苏新纪元上海肖克利34.97%股份55115618.148046075

5冯建萍上海肖克利8.01%股份43121432.076295099

6王溪岑上海肖克利6.45%股份57876940.738449188

7邵能上海肖克利6.05%股份54241685.147918494

2-1-210交易标的名称股份对价发行股份数量

序号交易对方

及权益比例（元）（股）

8上海镜兰上海肖克利2.03%股份18176291.542653473

合计-514525528.2575113213

自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（七）锁定期安排

交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让。

在满足上述股份锁定期安排的前提下，交易对方中的业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司发行的股份，按如下原则分批解锁：

“1、标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年

业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务

对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

2、标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩

补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩

补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

3、标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩

补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第

2-1-211三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。”

本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（八）期间损益安排

交易各方约定，标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审计确认。

交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

（九）上市公司滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。

（十）发行股份及支付现金购买资产决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

2-1-212二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格、发行对象将在本次交易获得深交所审核

通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据竞价情况，与独立财务顾问（本次募集配套资金的主承销商）协商确定。

如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过51247.45万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

2-1-213本次募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格计算。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行的股票数量将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据届时市场情况和竞价情况，与独立财务顾问（本次募集配套资金的主承销商）协商确定。

如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（七）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关

税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。本次募集配套资金具体用途及金额如下表所示：

单位：万元

2-1-214拟投入募集资金占募集资金总额占发行股份交易

序号项目名称金额比例总金额比例

1支付现金对价38247.4574.63%74.34%

支付本次交易相关税费及

23000.005.85%5.83%

中介机构费用上海肖可利研发中心建设

310000.0019.51%19.44%

项目

合计51247.45100.00%99.60%

在本次募集配套资金到位之前，上市公司、标的公司及其子公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金若不能满足上述资金需求，上市公司、标的公司及其子公司将自筹解决资金缺口。

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、上海肖可利研发中心建设项目的主要情况

（1）项目概况项目名称研发中心建设项目实施主体上海肖可利

以面向 B端客户的 AI元器件融合应用方案开发平台为核心，采用“端侧硬件+本地算法+云端协同”架构，依托上海肖克利在国际、国内知名品牌元器件代理方面的资源优势和长期客户合作关主要背景与目的系。主要目标是为机器人、工业控制、自动驾驶、新能源、消费电子、家电等领域的下游客户提供配套开发环境和应用方案，促进上海肖克利与下游客户的深度融合并带动电子元器件销售。

（2）项目投资金额

项目总投资预计11110.21万元，其中建设投资11110.21万元，无铺底流动资金及建设期利息。

序号项目计划投资额（万元）比例

1建设投资11110.21100.00%

1.1建筑工程费189.501.71%

1.2设备及软件购置费4082.0036.74%

1.3工程建设其他费用6709.6660.39%

1.4预备费129.051.16%

2-1-215序号项目计划投资额（万元）比例

合计11110.21100.00%

1）建筑工程费

本项目拟租赁建筑并需装修，项目建筑工程费189.50万元。主要情况如下表所示：

工程量装修单价投资额序号名称（平方米）（元/平方米）（万元）

1研发中心、办公、试验520.003500.00182.00

2机房50.001500.007.50

合计570.00-189.50

2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为4082.00万元，其中设备购置费2642.00万元，主要为研发、机房、测试及办公设备，软件购置费1440.00万元。

3）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用合计为6709.66万元。

*项目租赁建筑运营，建设期（3年）租赁费计249.66万元。

工程量租赁单价年租金建设期租金序号名称（平方米）（元/平方米/天）（万元）（万元）

1研发中心办公试验520.004.0075.92227.76

2机房50.004.007.3021.90

合计570.0083.22249.66

*项目前期工作费30.00万元。

*研发费用4600.00万元，其中人员工资4000.00万元，其他研发费用600.00万元。

单位：万元

序号 名称 T+1年 T+2年 T+3年 合计

A 研发人员费用

a 多模态大模型 AI视觉识别平台 480.00 720.00 800.00 2000.00

b 本地推算一体信号链 AI平台 480.00 720.00 800.00 2000.00

2-1-216序号 名称 T+1年 T+2年 T+3年 合计

小计960.001440.001600.004000.00

B 其他研发费用 200.00 200.00 200.00 600.00

合计1160.001640.001800.004600.00

*软件使用费1830.00万元。

4）预备费

项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。

*基本预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工

程建设其他费用（不含研发费用、建筑租赁费、软件使用费用）之和的3.0%，基本预备费计129.05万元。

*涨价预备费涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

（3）项目建设进度计划

项目进度计划内容包括项目前期准备、装修施工、设备购置、安装及调试、人员招聘与培训和课题研发。具体进度如下表所示。

月份序号建设内容

369121518212427303336

1项目前期准备▲

2装修施工▲▲

3设备购置、安装及调试▲▲▲▲▲▲▲

4人员招聘与培训▲▲▲▲▲▲▲

5课题研发▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲

2-1-217（4）项目投资进度计划

本项目建设期3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入40%，第2年投入30%，第3年投入30%。详见下表。

序号投资费用名称第1年第2年第3年第4年第5年合计

1建设投资4444.083333.063333.0611110.21

合计4444.083333.063333.0611110.21

（5）项目用地情况

本项目建设地点位于上海市长宁区舜元智科大厦，拟租用场地并进行适应性装修。

2、本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况本次募投项目为研发中心建设项目，截至本报告书签署日，已取得《上海市企业投资项目备案证明》，不涉及购买土地、环保有关审批或备案。

3、本次募投项目与主营业务的关系

上海肖克利长期深耕电子元器件分销和技术服务领域，在客户资源和原厂合作关系的基础上，积累了一定的自主研发成果，包括单片机 AI端侧工业检测系统、BLDC FOC 无传感器控制算法、低成本双目视觉图像拼接技术、嵌入式语

音 AI识别技术等，是罗姆 Solist-AI生态伙伴企业之一。本次募投项目有利于进一步将上海肖克利在人工智能元器件融合应用方面的研发成果系统化、平台化，推动上海肖克利实现从“元器件分销及解决方案提供商”在人工智能时代向“AI融合方案解决商”的战略升级。

综上，本次募投项目是上海肖克利主营业务的合理延伸，与上海肖克利现有主营业务具有高度的关联度，有利于提高上海肖克利的市场竞争力。

4、募投项目必要性分析

（1）顺应 AI端侧应用发展趋势，抢占融合方案市场先机当前，人工智能技术正加速从云端向端侧溢出，机器人、自动驾驶、工业控

2-1-218制等领域对实时 AI端侧应用的需求呈现指数级增长，在此背景下，上海肖克利

的分销品类将逐步涵盖端侧 AI芯片。面对下游客户在室外巡检、自动驾驶、工业设备监测等场景中对“多传感器融合+本地算法+云端协同”的一站式方案需求，需要进一步提高技术支撑能力，抢占市场先机。AI应用对研发环境、人才队伍的要求较高，本次募投项目计划购置先进软硬件设备、租赁算力资源并引进专业研发人才，构建功能完备的研发中心与中试环境。

（2）延续技术服务优势，构建细分领域闭环商业模式

技术服务是上海肖克利的核心竞争优势之一，本次募投项目针对 AI端侧应用领域，有利于为客户提供从硬件选型到算法适配的全套开发环境，将上海肖克利分销的相关元器件以“方案化”形式打包输出，并通过提供完整的工具链显著缩短客户产品开发周期，构建“元器件供应+开发平台+定制服务”，有利于带动现有元器件销售业务增长。

（八）发行股份募集配套资金决议有效期本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

（九）募集配套资金的管理

根据《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司、标的公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。

2-1-219第六节交易标的评估情况

一、标的资产总体情况

（一）评估基准日和定价原则

本次交易的标的资产为上海肖克利100%股份，本次交易标的资产的评估基准日是2025年12月31日，标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

（二）评估结果

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕608号），以2025年12月31日为基准日，评估机构对上海肖克利采用了收益法、资产基础法两种方法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为评估结论。评估结果如下：

单位：万元股东全部权账面值益价值评估增减值增减率评估对象评估方法结果

A B C=B-A D=C/A

资产基础法36462.90236.400.65%

上海肖克利36226.50

收益法89700.0053473.50147.61%

注：上表账面值为合并归母口径。

二、标的资产评估介绍

（一）评估方法的选择

1、评估方法介绍

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

2-1-220企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法适用性分析

根据本次评估的企业特性，由于难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

上海肖克利业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，上海肖克利的未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（二）评估结论

2-1-221根据以上评估工作，上海肖克利股东全部权益市场价值于评估基准日2025年12月31日的评估结果如下：

1、收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，上海肖克利股东全部权益价值采用收益法评估的结果为897000000.00元。

2、资产基础法评估结果

上海肖克利的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

母公司资产账面价值724672363.73元，评估价值826886579.92元，评估增值102214216.19元，增值率为14.10%；

母公司负债账面价值462257530.00元，评估价值462257530.00元；

母公司股东全部权益账面价值262414833.73元，评估价值364629049.92元，评估增值102214216.19元，增值率为38.95%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产695707911.08695902560.49194649.410.03

二、非流动资产28964452.65130984019.43102019566.78352.22

其中：长期股权投资14643927.41116186358.59101542431.18693.41

固定资产1284077.401793910.00509832.6039.70

使用权资产7026893.177026893.17--

无形资产822867.64836757.6413890.001.69

其中：无形资产——其他无形资产822867.64836757.6413890.001.69

长期待摊费用1914442.601914442.60--

递延所得税资产3272244.433225657.43-46587.00-1.42

资产总计724672363.73826886579.92102214216.1914.10

三、流动负债457026333.50457026333.50--

四、非流动负债5231196.505231196.50--

2-1-222单位：元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

负债合计462257530.00462257530.00--

股东全部权益262414833.73364629049.92102214216.1938.95

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

上海肖克利股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为364629049.92元，采用收益法评估的结果为897000000.00元，两者相差532370950.08元，差异率59.35%。

差异主要是由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

4、评估方法选取及评估结论

最终采用收益法评估结果897000000.00元作为上海肖克利股东全部权益的评估价值。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）评估以公开市场交易为假设前提；

（3）评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位

的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

2-1-223（4）评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

（6）评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要

经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；

被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3、特殊假设

（1）假设被评估单位所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期。

（2）本次评估假设场地和设备租用到期后可以在同等市场条件下续租。

2-1-224三、标的资产评估情况

（一）收益法评估情况

1、收益法评估概述

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

2、收益法评估模型

本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的

价值－非经营性负债的价值

n CFF企业自由现金流评估值=? t +P -n1+ r )t n *(1+ rn)t=1（ t式中：n——明确的预测年限

CFFt——第 t年的企业自由现金流

r——折现率

t——未来的第 t年

Pn ——第 n年以后的价值

企业自由现金流 CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

3、收益期与预测期的确定

2-1-225假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的

收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据市场调查和预测，取2030年作为分割点较为适宜。

4、折现率的确认

（1）折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

WACC E=Ke* +Kd *?1

D

-T?*

E+D E+D

式中：WACC——加权平均资本成本

K e ——权益资本成本

K d ——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本K d 采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke = R f + Beta*ERP + Rc

式中： K e ——权益资本成本

R f ——无风险报酬率

Beta——权益的系统风险系数

2-1-226ERP——市场风险溢价

R c ——企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

1）无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。通过查询中评协网站公布的由中央国债登记结算公司提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率数据，将其平均后作为无风险报酬率。

中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

2）资本结构

本次采用可比上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。同行业可比上市公司的选取综合考虑了可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业

规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技等作为可比上市公司。通过同花顺 iFinD金融数据终端查询可比上市公司至评估基准日资本结构。

上海肖克利与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。

3）权益风险系数 Beta

考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前60个月的贝塔数据。

通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询可比上市公司含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式βu =βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率，βl 为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。

2-1-227通过公式β 'l=βu× ??1+ ?1-t ?D/E??，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。

4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个

衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，选用沪深300指数为 A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2016年到 2025年。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

5）Rc—企业特定风险调整系数的确定

在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险。

本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析被评估单位在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管

理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以专业经验判断量化确定被评估单位的企业特定风险调整系数。

5、未来收益预测

预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额；

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用

－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋

2-1-228投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用。

收益预测表及评估结果表

单位：万元

项目\年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、营业收入178572.12193257.44202958.55208839.54212701.70212701.70

减：营业成本157832.29170091.14178190.16183320.79186769.10186769.10

税金及附加221.12239.31251.32258.60263.38263.38

销售费用5899.436122.526312.966400.346477.166477.16

管理费用2552.712588.582637.782666.222710.402710.40

研发费用939.07951.58983.94991.191008.701008.70

财务费用(不含利息

)304.83329.90346.46356.50363.09363.09支出

加：其他收益0.000.000.000.000.000.00

投资收益-133.75-144.75-152.01-156.42-159.31-159.31

汇兑收益0.000.000.000.000.000.00

净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.00

信用减值损失-178.57-193.26-202.96-208.84-212.70-212.70

资产减值损失-178.57-193.26-202.96-208.84-212.70-212.70

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润10331.7712403.1513678.0014271.8014525.1514525.15

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、息税前利润10331.7712403.1513678.0014271.8014525.1514525.15

减：所得税费用2609.093132.183454.123604.073668.053668.05

四、息前税后利润7722.689270.9710223.8810667.7310857.1010857.10

加：折旧摊销167.68170.07146.21133.37147.54147.54

减：资本性支出93.6375.90319.47132.96143.78143.78

减：营运资金变动5055.634061.462682.941610.991052.440.00

五、企业自由现金流2741.105303.687367.689057.159808.4210860.86

折现率10.16%10.16%10.16%10.16%10.16%10.16%

折现期0.501.502.503.504.504.50

2-1-229单位：万元

项目\年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

折现系数0.95280.86490.78510.71270.64706.3679

六、现金流现值2611.704587.105784.406455.006346.0069160.90

七、现金流现值累计94945.00

八、溢余资产14692.83

九、非经营性资产789.89

十、非经营性负债2000.00

十一、企业整体价值108430.00

十二、付息债务18701.00

十三、股东全部权益89700.00价值

6、评估值测算过程

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

上海肖克利纳入合并范围的子公司包括上海咨芯微、新加坡肖克利、上海麦

士、上海肖可雷和香港肖克利，子公司经营业务与上海肖克利基本相同，故采用上海肖克利与子公司的合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。

（2）营业收入的预测

上海肖克利的2024至2025年的营业收入、成本、毛利率具体情况如下表所

示：

单位：万元产品大类项目2024年2025年销售收入12340.1416061.14

业务成本11435.7014155.93被动元件

占收入比例9.17%9.85%

毛利率7.33%11.86%

销售收入49737.3364868.58

分立器件业务成本41985.1356692.36

占收入比例36.95%11.47%

2-1-230单位：万元

产品大类项目2024年2025年毛利率15.59%12.60%

销售收入10053.098633.54

业务成本8520.606862.62光电器件

占收入比例7.47%24.18%

毛利率15.24%20.51%

销售收入57473.7966469.88

业务成本51578.7159971.39

IC器件

占收入比例42.70%3.02%

毛利率10.26%9.78%

销售收入4992.176953.54

业务成本4436.786400.65其他

占收入比例3.71%21.18%

毛利率11.13%7.95%

销售收入134596.53162986.68

合计收入业务成本117956.93144082.94

毛利率12.36%11.60%

1）行业发展情况支撑

半导体电子元器件行业在经历了2023年的市场低谷后，在2024年呈现波动复苏态势。波动在于整体宏观经济弱势下行、贸易冲突博弈频繁、产业分化割裂等问题仍在持续；复苏态势在于得益于人工智能、智能电动汽车等需求推动，全球半导体销售额明显回升。在国际贸易环境和关税政策变化的大背景下，中国持续大力扶持本土半导体产业的发展，半导体国产化进程实现了部分产品的技术突破和生态构建，同时也进一步扩大了国产电子元器件在部分细分领域的市场份额，本土分销商也将从中受益。

从需求端看，2025年中国半导体行业在应用需求端将呈现结构性高增长，主要驱动力来自 AI算力、机器人、AIoT等新兴领域的技术迭代与国产替代加速。

AI算力领域，大模型训练与推理需求爆发，国产 GPU/ASIC芯片加速替代；AI终端应用如 AI手机、AI PC、机器人的普及，也将带动相关芯片需求的提升。从

2-1-231消费电子行业来看，随着国家全方位扩大内需，进行消费品补贴，在一定程度上

支撑消费电子需求，刺激相关半导体产品需求增加，为电子元器件分销行业打造新增长曲线。

新能源汽车方面产量从2021年的354.50万辆跃升至2025年的1662.60万辆，中国汽车工业协会预计2026年新能源汽车产量预计在1900万辆，同比增长15.2%。根据工业和信息化部指导、中国汽车工程学会编制《节能与新能源汽车技术路线图3.0》指出2040年新能源乘用车渗透率达到85%以上。智能化趋势使得车规级芯片、传感器等元器件的单车价值量成倍提升，为分销商提供了长期且稳定的订单来源。这些新兴领域的需求不仅规模庞大，而且对元器件的可靠性、性能要求极高，这自然提升了分销环节的技术服务价值，推动行业向高附加值转型。

另外第三代半导体材料应用步入快车道，碳化硅和氮化镓等宽禁带半导体材料，凭借其高耐压、高频率、高效率的物理特性，正在新能源汽车、光伏逆变器、

5G 通信基站等领域加速渗透。例如，SiC功率器件能显著提升电动汽车的续航

里程和充电速度。这一趋势要求分销商必须提前进行技术储备和产品线布局，并与原厂紧密合作，为下游客户提供从器件选型到应用方案的全套技术支持，从而在产业升级中占据先机。

未来，随着 AI向更多终端渗透、汽车智能化等级提升、工业 4.0深入发展，各应用领域对电子元器件的需求将持续升级，对分销商的技术洞察力、供应链韧性及生态构建能力提出永无止境的挑战。能够精准把握细分领域节奏、持续深化与上下游协同的企业，将在这一轮结构性增长浪潮中占据最有利的位置。

2）上海肖克利自身经营情况支撑

上海肖克利是国内领先的半导体元器件分销商及应用解决方案提供商；是国

内为数不多具有东芝、罗姆、村田等多家全球知名半导体品牌授权资格的分销商之一；产品品类包括 IC器件、分立器件、光电器件及被动元器件（如MCU、IPM、MOSFET、IGBT、光电耦合器、SiC产品、电容、电阻、电感）等。在工业新能源、汽车电子、消费电子和家电等行业建立了成熟的销售渠道，主要客户包括立

2-1-232讯精密、歌尔股份、华米、阳光电源、固德威、联合汽车、丘钛科技等细分行业龙头。

上海肖克利近两年收入增长势头显著，2024年实现销售收入134596.53万元，2025年销售收入增至162986.68万元，收入增长率达21.09%，业务规模实现快速扩张，主要得益于：A、中国市场新能源汽车的快速发展，新能源汽车销量持续上升，从 2024 年下半年开始，新能源汽车 800V 平台的车型开始上量，公司分销的 SiC晶圆、高压超结 MOS、车规 IGBT 等功率半导体器件成功导入

到新能源汽车的供应商，导致汽车板块的营业收入、盈利水平持续提高；B、消费电子板块公司导入的客户主要有立讯精密、歌尔股份、维信诺、丘钛电子等知名企业，因 AI客户的需求持续增长，导致消费类电子板块营业收入、盈利水平持续提高。

目前公司在手订单充足，随着现有订单逐步落地及市场拓展持续推进、新订单不断获取，未来收入有望实现持续稳定增长。

预测期（2026年-2030年）内，上海肖克利的销售收入预测，主要结合行业发展趋势、公司历史经营收入情况及评估基准日在手订单规模等因素，确定各年度收入增长率，进而确定未来各年度营业收入水平。预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

（3）营业成本的预测

上海肖克利营业成本主要系产品采购成本，其价格随市场价格波动，结合企业历史的毛利率情况、未来产品线的调整情况、行业供需情况及毛利水平的影响

因素及发展趋势的基础上预测公司各项业务预测期的毛利率，进而得出营业成本。

预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情

况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

2-1-233（4）税金及附加的预测

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税以及印花税等。

历史年度城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等

与各年适税收入的比例相对稳定，故本次预测按未来各年适税收入及历史年度附加税占适税收入比例的平均值进行测算。

预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情

况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

（5）期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。

1）销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、租赁费、办公差旅费、业务招待费、仓储物流费、

市场推广费、折旧摊销等构成。

职工薪酬为公司销售部门人员的薪酬，本次结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

业务招待费等与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，参考同集团相关企业情况，按占收入的一定比重进行预测；

对于折旧摊销，对基准日现有的固定资产、无形资产(存量资产)和基准日后新增的固定资产、无形资产(增量资产)的折旧摊销，按企业计提折旧摊销的会计政策(直线法)计提折旧摊销。对预测期最后一年和永续期内折旧摊销以年金化金额确定。

对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。

2-1-234预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情

况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

2）管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公差旅费、中介机构费、仓储物

流费、折旧摊销费和其他等构成。

职工薪酬为公司管理部门人员的薪酬，本次结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

业务招待费等与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，参考同集团相关企业情况，按占收入的一定比重进行预测；

对于折旧摊销，对基准日现有的固定资产、无形资产（存量资产）和基准日后新增的固定资产、无形资产（增量资产）的折旧摊销，按企业计提折旧摊销的会计政策（直线法）计提折旧摊销。对预测期最后一年和永续期内折旧摊销以年金化金额确定。

对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。

预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情

况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

3）研发费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、办公差旅费、折旧摊销费和其他等构成。

职工薪酬为公司管理部门人员的薪酬，本次结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

对于折旧摊销，对基准日现有的固定资产、无形资产（存量资产）和基准日后新增的固定资产、无形资产（增量资产）的折旧摊销，按企业计提折旧摊销的会计政策（直线法）计提折旧摊销。对预测期最后一年和永续期内折旧摊销以年金化金额确定。

2-1-235对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同

时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。

预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情

况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

4）财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用包括银行手续费、存款利息收入等。

对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。

对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续费与营业收入之间的比例进行预测。

对于票据贴现利息，按其占营业收入比例进行预测。

预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情

况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

（6）信用减值损失的预测

信用减值损失主要系对应收款项计提的坏账准备，并非实际的现金流出。本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算。

预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情

况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

（7）资产减值损失的预测

资产减值损失系根据固定资产减值准备、存货跌价准备计提的，并非实际的现金流出。本次从谨慎性角度出发，对各年因存货报废等而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算。

2-1-236预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情

况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

（8）公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

（9）投资收益的预测

投资收益主要为票据贴现利息等，按其占营业收入比例进行预测。

预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情

况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

（10）资产处置收益的预测

资产处置收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

（11）其他收益的预测

历史的其他收益主要为收到的政府补助等，其不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。

（12）营业外收入、支出的预测

对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

（13）所得税费用的预测

对所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－

研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投

资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出纳税调整事项主要考虑业务招待费等。

公司预测期内适用的所得税率按综合税率考虑。

2-1-237根据上述预测的利润情况并结合未来年度适用所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

（14）息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用-

财务费用（不含利息支出）-资产（信用）减值损失＋投资收益＋其他收益＋营

业外收入－营业外支出－所得税预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情

况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

（15）折旧及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧或实际转固日期开始计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率对预测期最后一年和永续期的折旧及摊销以年金化金额确定。

预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情

况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

（16）资本性支出的预测资本性支出系更新支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。

对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

2-1-238对预测期最后一年和永续期的资本性支出以年金化金额确定。

（17）营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。

对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

各期最低现金保有量按比例确定。预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

（18）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2030年的金额基本相当，考虑到2030年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2030年后企业每年的现金流基本保持不变，预测数据详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

7、收益法评估结果

2-1-239（1）企业自由现金流价值的计算根据前述公式，得到企业自由现金流价值，计算过程详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（一）收益法评估情况/5、未来收益预测”。

（2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值

根据前述说明，被评估单位的溢余资产系溢余现金，非经营性资产包括交易性金融资产、其他应收款等，非经营性负债包括其他应付款。对上述溢余资产、非经营性资产(负债)，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

序号项目账面价值(万元)评估值(万元)

1溢余资产14692.0114692.83

2溢余资产合计14692.0114692.83

3交易性金融资产500.00500.02

4其他应收款289.88289.88

5非经营性资产合计789.88789.89

6其他应付款2000.002000.00

7非经营性负债合计2000.002000.00

（3）付息债务价值

付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，上海肖克利付息债务包括短期借款、一年内到期流动负债及相应利息以及融资租赁款，账面价值合计为18701.00万元。

（4）收益法测算结果

*企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产

价值－非经营性负债价值

＝94945.00＋14692.83＋789.89－2000.00

＝108430.00万元

2-1-240*企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

＝108430.00－18701.00

＝89700.00万元（已圆整）

基于以上评估假设，采用收益法时，上海肖克利股东全部权益价值为

89700.00万元。

（二）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估概述

资产基础法，是指以被评估单位或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

2、评估对象和评估范围

评估对象为上海肖克利的股东全部权益。

评估范围为上海肖克利申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的截至2025年12月31日公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。

3、评估方法

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

1）库存现金

库存现金，均为人民币现金，存放于公司财务部。通过对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

库存现金以核实后的账面值为评估值。

2-1-2412）银行存款

银行存款，由存放于中国建设银行上海浦东分行、招商银行股份有限公司上海高安支行等25个人民币账户、12个美元账户和2个日元账户的余额组成。通过查阅了银行对账单，对银行存款余额进行函证，确认银行存款的真实性和账面记录的合理性，未发现影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。另经核实，发现截至评估基准日上海肖克利以其拥有的8256641.41元定期存单为质押物，为其向星展银行（中国）有限公司上海分行借款提供担保。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

第21-31项为美元存款，按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。

第32、33项为日元存款，按核实后的日元存款和基准日中国人民银行公布的日元中间汇率折合人民币确定评估值。

对于定期存款，按核实后的存款本金加计银行最后一次结息日至评估基准日应计未收的存款利息计算确定评估值。

其他人民币户存款以核实后的账面值为评估值。

库存现金和银行存款账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/

3、评估方法/（1）流动资产/10）流动资产评估结果”。

3）交易性金融资产

交易性金融资产系存放于宁波银行上海分行的招银理财招赢日日金理财产品。通过取得了原始凭证及合同，并对理财进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

交易性金融资产按核实后的存款本金加计起息日至评估基准日应计未收的存款利息计算确定评估值。

2-1-242交易性金融资产账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（1）流动资产/10）流动资产评估结果”。

4）应收账款和坏账准备

应收账款均系货款。其中账龄在0-6月的有385796930.70元，占总金额的

96.76%；账龄在7-12月的有8013035.11元，占总金额的2.00%；账龄在1-2年

的有4286213.02元，占总金额的1.08%；账龄在2-3年的有260114.79元，占总金额的0.07%；账龄在3-4年的有1.86元，占总金额的0.0001%；账龄在4-5年的有1314.22元，占总金额的0.0003%；账龄在5年以上的有345028.00元，占总金额0.09%。其中关联方往来包括应收肖克利科技10071559.79元、新加坡肖克利505542.57元、上海肖可雷406734.96元。另经核实发现，上海肖克利以应收阳光电源股份有限公司、深圳市智能云芯科技有限公司、昆山丘钛微电子科技股份有限公司、上海林众电子科技有限公司账款（截至评估基准日应收账款余额合计44602235.99元）为质押物，为其向星展银行（中国）有限公司上海分行借款提供担保。

通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。被评估单位坏账准备政策如下：

A、按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项确定组合的组合类别计量预期信用损失的方法依据

应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经票据类型济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期应收商业承兑汇票

信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经应收账款——账龄

账龄济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率组合对照表，计算预期信用损失应收账款——合并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经合并范围内

范围内关联往来组济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期关联方

合信用损失率，计算预期信用损失

2-1-243确定组合的

组合类别计量预期信用损失的方法依据

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经其他应收款——账

账龄济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失龄组合

率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经其他应收款——应

款项性质济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或收押金保证金组合

整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失其他应收款——关参考历史信用损失经验，结合当前状个况以及对未来联方拆关联方经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内借款组合或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失其他应收款——合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经合并范围内

并范围内关联往来济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或关联方

组合整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失B、账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失率账龄

（%）（%）

6个月以内（含，下同）0.005.00

7-12个月5.005.00

1-2年10.0010.00

2-3年30.0030.00

3-4年50.0050.00

4-5年80.0080.00

5年以上100.00100.00

应收账款、其他应收款的账龄自初始确认日起算。

C、按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

经核实，应收账款账面余额中，预计可以全额收回的款项合计393387911.76元，占总金额的98.67%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计

5314725.94元，占总金额的1.33%。

对于上述两类款项分别处理：

2-1-244a、对于预计可以全额收回的款项，系应收合并范围内关联方往来款，估计

发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

b、其余应收账款均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

应收账款账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法

/（1）流动资产/10）流动资产评估结果”。

5）应收款项融资

应收款项融资均系无息银行承兑汇票。

通过检查票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。

因基准日银行承兑汇票不计息，故以核实后的账面值为评估值。

应收款项融资账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（1）流动资产/10）流动资产评估结果”。

6）预付款项

预付款项系预付的货款，账龄在1年以内。其中关联方往来包括肖克利科技

55053842.05元。

通过抽查原始凭证、合同、协议及相关资料。另外对预付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

预付款项经核实期后均能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

2-1-245预付款项账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法

/（1）流动资产/10）流动资产评估结果”。

7）其他应收款

其他应收款包括应收股利和其他应收款。

A、应收股利应收股利系应收上海肖可雷分配的截至2025年10月的股利。

通过查阅了相关股利分配文件，复核相关凭证无误。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，该项股利收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。

B、其他应收款和坏账准备

其他应收款包括保证金、押金等。其中账龄在0-6月的有1050171.54元，占总金额的10.59%；账龄在7-12月的有5377575.30元，占总金额的54.28%；

账龄在1-2年的有1936680.14元，占总金额的19.55%；账龄在3-4年的有

163037.00元，占总金额的1.65%；账龄在4-5年的有1366981.24元，占总金

额的13.80%；账龄在5年以上的有12400.00元，占总金额的0.13%。其中关联方往来包括应收陶涛688511.66元、王溪岑65950.00元和邵能44038.40元。

通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性和账面记录的合理性。被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

其他应收款包括保证金、押金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

其他应收款账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方

法/（1）流动资产/10）流动资产评估结果”。

2-1-2468）存货

存货账面价值包括库存商品和发出商品。

A、库存商品库存商品主要包括各类电子元器件。

上海肖克利的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。

通过对主要库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，发现部分库存商品存在积压时间长的情况，此外，经清查发现部分库存商品存在可变现净值低于账面成本的情况，企业已对上述库存商品计提了存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

a、对于积压库存商品，评估时以其可变现价格确定评估值；

b、部分库存商品因市场需求变化等原因，销售单价低于成本价，评估时以其可变现价格确定评估值；

c、其他库存商品，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

B、发出商品发出商品系已发出但尚未结算的各类电子元器件。

通过查阅相关销售合同，抽查了商品出库单据，核对未见异常。

对以下情况分别处理：

a、对于销售价格低于账面成本，毛利为负数的发出商品，本次以可变现净值作为评估值。

2-1-247b、其他发出商品，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以

核实后的账面余额为评估值。

C、存货评估结果存货账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（1）流动资产/10）流动资产评估结果”。

9）其他流动资产

其他流动资产系待摊房租等。通过检查相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项待摊费用原始发生额正确，企业在受益期内摊销，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。

其他流动资产账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（1）流动资产/10）流动资产评估结果”。

10）流动资产评估结果

单位：元

编号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

1货币资金89790049.0689798200.068151.000.01

2交易性金融资产5000000.005000150.42150.420.003

3应收账款398010504.78398010504.78--

4应收款项融资8312370.048312370.04--

5预付款项56729890.8756729890.87--

6其他应收款29720497.2329906845.22186347.990.63

7存货108075196.89108075196.89--

8其他流动资产69402.2169402.21--

9流动资产合计695707911.08695902560.49194649.410.03

2-1-248（2）非流动资产

1）长期股权投资

A、概况

长期股权投资账面记录被投资单位共5家，均系全资子公司。基本情况如下表所示：

单位：元序持股减值被投资单位名称账面余额账面价值号比例准备

1上海咨芯微100.00%6000000.006000000.000.00

2新加坡肖克利100.00%2805750.040.002805750.04

3上海麦士100.00%3000000.000.003000000.00

4上海肖可雷100.00%2041379.370.002041379.37

5肖克利科技有限公司100.00%6796798.000.006796798.00

通过查阅上述长期股权投资的章程、营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2025年12月31日的业经审计的财务报表。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

B、具体评估方法

对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和采用资产基础法评估，根据子公司评估后的股东权益和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例长期股权投资账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（2）非流动资产/7）非流动资产评估结果”。

2）设备类固定资产

A、概况

2-1-249a、基本情况

列入评估范围的设备类固定资产共计193台（套、辆），设备类固定资产在评估基准日的详细《固定资产——机器设备评估明细表》和《固定资产——车辆评估明细表》。

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

通用设备年限平均法3-10年5.0019.50-31.67

专用设备年限平均法3-10年5.009.50-31.67

运输工具年限平均法5年5.0019.00

上海肖克利对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。截至评估基准日，上海肖克利未对设备类固定资产计提固定资产减值准备。

b、产品/工艺流程、主要设备与设备特点

通过对上海肖克利的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属

等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。

上海肖克利列入本次评估范围的设备主要用电子元器件的研发和办公，委估设备主要包括仓库全自动贴标机、SiC设备安全箱等生产检测设备，电脑、空调等电子设备以及车辆，均分布于上海肖克利各经营场地内。

c、设备的购置日期、技术状况与维护管理

上海肖克利设备主要为国产，其原始制造质量较好。购置时间范围主要为

2008-2025年。上海肖克利有较为完整健全的设备维修、保养、管理体系，有专

人负责设备维修、保养和管理，并已建立了设备台账。

B、现场调查方法、过程和结果首先通过向上海肖克利财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向设备管理部门

2-1-250了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，掌握主要设备的配置情况、技术性能

要求等资料数据，与上海肖克利的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。

对照《固定资产——机器设备评估明细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，通过对列入评估范围的设备进行了抽样勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用环境、防腐措施等情况进行了观察，了解了设备的使用、保养、修理、改造和技术状况等情况，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。

通过现场观察，利用机器设备使用单位提供的技术档案、检测报告、运行记录等历史资料，对机器设备的技术状态进行了判断。

经核实，上海肖克利设备的账面原值主要由购置价构成，整体状况良好，能满足日常经营需要。

C、权属核查情况

通过查阅设备购置合同、发票、付款凭证等资料，对设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。

D、具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值

＝重置成本×综合成新率—功能性贬值—经济性贬值

2-1-251a、重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。

（a）现行购置价

机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获

得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正（如含技术资料费或软件、技术服务费等）后确定设备现行购置价；

对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

电子仪器设备：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

车辆：通过上网查询、市场行情了解等途径确定现行购置价。

（b）相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

运杂费：以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

安装调试费：以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

建设期管理费：包括工程管理费、设计费等，根据上海肖克利的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。

2-1-252资金成本：指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取同期市

场 LPR利率，资金视为在建设期内均匀投入。

车辆费用：车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。

（c）重置成本

重置成本＝现行购置价＋相关费用

b、成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

（a）对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

设备利用系数 B1 (0.85-1.15)

设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)

设备状况系数 B3 (0.85-1.15)

环境系数 B4 (0.80-1.10)

维修保养系数 B5 (0.85-1.15)

则：综合成新率 K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

（b）对于价值量较小的设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：

2-1-253综合成新率 K＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

（c）对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%；

行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%；

理论成新率=min{K1K2}。

（d）耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。

c、功能性贬值的确定

对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

d、经济性贬值的确定经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，不需考虑经济性贬值。

e、评估举例

例一、现以仓库全自动贴标机(列《机器设备评估明细表》第164项)为例对设备的评估作具体说明。

（a）概况

该套设备于2024年12月开始投入使用。该设备账面原值127433.63元，账面净值87079.65元。

该套设备主要用于生产使用，其主要参数如下：

打印方式：热转印或热敏打印

2-1-254分辨率：203dpi/8点/mm、300dpi/12点/mm

最大打印宽度：104mm

最大打印速度：457mm/s、356mm/s

标签宽度：16-104mm

标签厚度：0.135mm-0.254mm

贴标速度：5-25件/分 贴标行程长度：400mm

机器尺寸：（L）1650*(W)1050*(H)1750(mm)

使用电力：AC220V 50/60Hz 400W

气源要求：0.6MPa

工作温度：0℃-40℃

工作湿度：20%-80%无冷凝

（b）重置成本的确定

现行购置价：根据市场行情和设备复杂系数、设备重量、原合同价等情况，确定该型设备现行购置价：127430元（不含税价）。

其他费用：包括运杂费、安装调试费、建设期管理费、资本成本等。

重置成本：重置成本=127430.00元(已圆整)

（c）成新率确定

该设备成新率主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

根据设备具体情况、行业技术发展特点，评定该设备经济耐用年限为8年，该设备已使用1.08年，尚可使用年限初定为6.92年。

则：综合成新率 K=6.92/8×100%

2-1-255=87%(圆整后)

（d）评估结果

评估价值=重置成本×综合成新率

=127430.00×87%

=110860.00元(圆整后)

例二、现以蔚来汽车（列《固定资产—车辆评估明细表》第1项）为例对车辆的评估过程作具体说明。

（a）概况

该轿车型号为 NAL7002BSEVC2，由蔚来汽车科技（安徽）有限公司生产。

机动车牌号为沪 AEL5213，已行驶里程约为 22340公里，目前使用情况正常。

（b）重置成本的确定

根据上海市车辆市场信息等近期车辆市场价格资料，取基准日时该车型购置价格为208339.48元（不含税价）。

相关费用依照有关现行规定取为：

购置附加税为：0元。

证照等杂费：500元。

则：重置成本=208339.48+500.00

=208840.00元（圆整后）

（c）成新率的评定

根据该车实际使用情况，确定该车辆经济使用年限为10年，经济行驶公里数为50万公里。目前该车已使用1.67年，已行驶22340公里。

年限成新率 K1=(10－1.67)/10×100%=83%

2-1-256里程成新率 K2=(50－2.23)/50×100%=96%

理论成新率=min{K1K2}=83%

根据现场勘察情况，该车使用正常，保养尚好，理论成新率不需调整。

（d）评估结果

评估价值=重置成本×综合成新率

=208840.00×83%

=173340.00元(已取整)设备类固定资产账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（2）非流动资产/7）非流动资产评估结果”。

3）使用权资产

列入本次评估范围的使用权资产为租赁的办公场地等。具体如下：

租赁面积

出租人承租人租赁物租赁期限年租金（元）

（㎡）上海弘舜上海市长宁区天山路

2025/7/1-20

企业管理上海肖克利585弄23号舜元智科1066.781810592.40

29/6/30

有限公司大厦2号楼601-604柳州祥松

柳州市柳北区白露大2025/11/1-2

科技有限上海肖克利2016.00532224.00

道16号5栋4楼整层028/10/31公司武汉凌霄武汉市东湖新技术开

花商业运发区凌家山南路武汉2024/12/13-

上海肖克利83.0069720.00

营管理有光谷企业天地1号楼2026/12/12限公司20楼2001房深圳市展深圳市龙华区大浪街

滔实业发道龙平社区龙华建设2025/7/5-20

上海肖克利312.00243360.00

展有限公路376号展滔商业广26/7/4

司 场 B座 909 号

苏州市金枫南路枫华2026/1/1-20

刘献娣上海肖克利52.4848000.00

广场2-105226/12/31

2-1-257租赁面积

出租人承租人租赁物租赁期限年租金（元）

（㎡）合肥蜀山区黄山路

2025/6/1-20

屠名骏上海肖克利665号西环商贸中心160.6978000.00

26/7/31

12幢2012

中国服装

北京市朝阳区建国路2025/10/1-2

集团有限上海肖克利90.0098550.00

99号中服大厦2117室028/9/30

公司雁塔区镇丈八北路与

富鱼路十字西北角莘2024/10/1-2

潘越上海肖克利41.3027600.00

欣时代天街1栋2单027/9/30元1016

中国(上海)自由贸易上海恒锦

试验区富特北路路2025/1/1-20

物流有限上海肖克利30.0020000.00

225 号(D 区 D6 地块) 26/12/31

公司

四层 B01室

对租赁的办公场地等，通过了解有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服务费的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。核实租赁资产的租金与市场租金接近，以核实后的账面值为评估值。

使用权资产的账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（2）非流动资产/7）非流动资产评估结果”。

4）无形资产——其他无形资产

A、概况

列入评估单位的无形资产包括账面记录的外购的 ERP等软件和账面未记录

的专利权、商标权和软件著作权。

B、评估方法

a、账面记录的外购软件

对于账面记录的外购软件，通过查阅相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

2-1-258经调查了解市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账

面价值为评估值。

b、账面未记录的专利权、商标权和软件著作权

对于账面价值未记录的无形资产，通过查阅企业取得的专利证书、商标注册证书及计算机软件著作权登记证书，经核查，其主要专利权和软件著作权获取日期距离评估基准日较远，已不具有新颖性，且其前期投入较小，未产生经济价值，故将其评估为零。

c、对于账面未记录的商标注册权

由于委估商标对公司的经营贡献较低，故本次采用成本法评估，以上海肖克利取得商标所发生的相关成本作为评估值。

d、对于账面未记录的域名

对于账面未记录的域名，以网上询得的域名年费按其剩余使用年限确认评估值。

无形资产账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法

/（2）非流动资产/7）非流动资产评估结果”。

5）长期待摊费用

长期待摊费用包括合肥办装修、北京办装修费等的摊余额，企业按3至5年摊销。

通过查阅相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

各项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

2-1-259长期待摊费用账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（2）非流动资产/7）非流动资产评估结果”。

6）递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位应收款项坏账准备、存货跌价准备等产生的

可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，对应收款项计提坏账准备、存货计提跌价准备产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

递延所得税资产账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（2）非流动资产/7）非流动资产评估结果”。

7）非流动资产评估结果

单位：元

编号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

1长期股权投资14643927.41116186358.59101542431.18693.41

2固定资产1284077.401793910.00509832.6039.70

3设备类固定资产1284077.401793910.00509832.6039.70

4使用权资产7026893.177026893.17--

6无形资产822867.64836757.6413890.001.69

8其他无形资产822867.64836757.6413890.001.69

9长期待摊费用1914442.601914442.60--

10递延所得税资产3272244.433225657.43-46587.00-1.42

11非流动资产合计28964452.65130984019.43102019566.78352.22

（3）流动负债

1）短期借款

2-1-260短期借款包括质押借款和保证借款及利息。借款具体情况如下：

借款本序贷款放款银行发生日期到期日币种金（万保证人号种类

元）中国民生银行股份有限

1保证2025/1/92026/1/8人民币500.00

公司上海分行中国民生银行股份有限

2保证2025/3/262026/3/25人民币1000.00陶涛、刘依佳

公司上海分行中国民生银行股份有限

3保证2025/11/262026/5/25人民币1500.00

公司上海分行上海浦东发展银行股份

4保证2025/6/272026/6/19人民币1600.00陶涛、张贞

有限公司世博支行星展银行（中国）有

5保证2025/10/292026/2/26人民币1008.81存单及应收账款质押

限公司上海分行星展银行（中国）有

6保证2025/10/302026/4/29人民币604.02存单及应收账款质押

限公司上海分行招商银行上

7保证2025/2/262026/2/26人民币800.00

海高安支行陶涛、张贞、唐韵、招商银行上刘依佳及其所持房产

8保证2025/12/102026/12/9人民币100.00

海高安支行宁波银行股

9份有限公司保证2025/9/282026/9/28人民币10.00陶涛

上海分行广发银行镇

10保证2025/9/252026/3/24人民币1500.00陶涛、张贞

宁路支行南京银行上

11保证2025/3/142026/3/11人民币500.00上海肖可雷电子科技

海分行

有限公司、陶涛、张南京银行上

12保证2025/12/152026/12/10人民币500.00贞

海分行

2-1-261通过查阅有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对全部银行借款进行了函证，确认借款的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，广发银行镇宁路支行、南京银行上海分行的借款利息按月（每月

20日）支付，中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有

限公司世博支行等的借款利息按季（季末20日）支付，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入本科目。经核各项借款及利息均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。

短期借款账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法

/（3）流动负债/9）流动负债评估结果”。

2）应付账款

应付账款包括应付的货款。其中关联方往来包括应付上海肖可雷

256132310.98元、肖克利科技675952.43元和炬仁半导体1296.00元。

通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，确认款项的真实性和账面记录的合理性，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

应付账款账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法

/（3）流动负债/9）流动负债评估结果”。

3）合同负债

合同负债系预收的货款。

2-1-262通过查阅账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产(权利)或偿还款项

的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，评估人员审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后应需正常结算，以核实后的账面值为评估值。

合同负债账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法

/（3）流动负债/9）流动负债评估结果”。

4）应付职工薪酬

应付职工薪包括应付的工资、社会保险费和住房公积金等。

通过检查该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应付职工薪酬账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（3）流动负债/9）流动负债评估结果”。

5）应交税费

应交税费、应交的增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税。

被评估单位各项税负政策如下：

增值税按应税收入13%计缴，城建税按应缴流转税的7%计缴，教育费附加按应缴流转税的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税的2%计缴，企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。

通过取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

2-1-263应交税费账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法

/（3）流动负债/9）流动负债评估结果”。

6）其他应付款

其他应付款包括应付股利和其他应付款。

A、应付股利

应付股利为应付陶涛、江苏新纪元半导体有限公司等单位的2024年度股利。

通过查阅章程、股东会决议等相关股利分配文件，复核相关账务处理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项股利应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应付股利账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法

/（3）流动负债/9）流动负债评估结果”。

B、其他应付款

其他应付款包括应付的报销款、物流费、关联方往来款等。其中关联方往来包括应付肖克利科技有限公司9017084.14元和王悦月4448.61元。

通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

其他应付款账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方

法/（3）流动负债/9）流动负债评估结果”。

7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债系一年内应付的租赁负债。

2-1-264通过查阅有关合同、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况，确认款

项的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，一年内应付的租赁款均需支付，以核实后的账面值为评估值。

一年内到期的非流动负债账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书

“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（3）流动负债/9）流动负债评估结果”。

8）其他流动负债

其他流动负债包括待结转增值税销项税额。

通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况以核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，对于待转销项税，期后应需结转至增值税销项税其他流动负债账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法/（3）流动负债/9）流动负债评估结果”。

9）流动负债评估结果

单位：元

编号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

1短期借款96346299.8796346299.87--

2应付账款306655794.63306655794.63--

3合同负债2578518.212578518.21--

4应付职工薪酬6732969.196732969.19--

5应交税费10483861.3010483861.30--

6其他应付款31560581.9631560581.96--

7一年内到期的非流动负债2360895.062360895.06--

8其他流动负债307413.28307413.28--

9流动负债合计457026333.50457026333.50--

2-1-265（4）非流动负债

1）租赁负债

租赁负债包括应付上海弘舜企业管理有限公司、柳州祥松科技有限公司等办

公楼一年以上部分租金和未确认融资费用。评估人员查阅了相关文件、记账凭证及明细账进行了核实。经核无误，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

租赁负债账面值、评估值及评估增减值情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况/三、标的资产评估情况/（二）资产基础法评估情况/3、评估方法

/（4）非流动负债/2）非流动负债评估结果”。

2）非流动负债评估结果

单位：元增值编号科目名称账面价值评估价值增值额

率%

1租赁负债5231196.505231196.50--

2非流动负债合计5231196.505231196.50--

4、资产基础法评估结果

上海肖克利的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值724672363.73元，评估价值826886579.92元，评估增值

102214216.19元，增值率为14.10%；

负债账面价值462257530.00元，评估价值462257530.00元；

股东全部权益账面价值262414833.73元，评估价值364629049.92元，评估增值102214216.19元，增值率为38.95%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产695707911.08695902560.49194649.410.03

二、非流动资产28964452.65130984019.43102019566.78352.22

2-1-266单位：元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

其中：长期股权投资14643927.41116186358.59101542431.18693.41

固定资产1284077.401793910.00509832.6039.70

使用权资产7026893.177026893.17--

无形资产822867.64836757.6413890.001.69

其中：无形资产——其他无形资产822867.64836757.6413890.001.69

长期待摊费用1914442.601914442.60--

递延所得税资产3272244.433225657.43-46587.00-1.42

资产总计724672363.73826886579.92102214216.1914.10

三、流动负债457026333.50457026333.50--

四、非流动负债5231196.505231196.50--

负债合计462257530.00462257530.00--

股东全部权益262414833.73364629049.92102214216.1938.95

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等有关法律、

法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构坤元评估具有证券业务资格。坤元评估及经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

2-1-267评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，标的公司的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价具有公允性。

综上，本次评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价具有公允性。

（二）本次重组的评估依据的合理性

1、标的公司报告期的相关情况

上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。

2、标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等

标的公司在授权分销资质、客户资源、技术与服务、销售网络等方面具有核心竞争优势。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2-1-2683、评估依据的合理性

本次重组标的公司可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法

所需的资料，可以对标的公司资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。标的公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。详见本报告书本节“二、标的资产评估介绍”。

标的公司的营业收入预测，主要结合行业发展趋势、公司历史经营收入情况及评估基准日在手订单规模等因素确定；折现率采用企业资本的加权平均资本成本（WACC）。详见本报告书本节“三、标的资产评估情况”。

综上，本次评估依据具有合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、技术、行业、经营许可、税收优惠等方面未发生重大变化。如后续国际贸易政策环境发生重大变更，例如：（1）政策适用范围的扩大或税率的调整；（2）相关国家采取的反制措施；（3）标的资产所在行业的进出口贸易壁

垒变化；（4）供应链重构导致的资产流动性折价，则可能对评估结论产生影响，提请投资者注意。

（四）主要指标对评估的影响及敏感性分析

本次评估结果对主要财务指标的敏感性分析如下：

股东全收入股东全部毛利股东全部股权价折现部权益股权价值股权价值变动权益价值率变权益价值值变动率率价值变动率变动率率（亿元）动率（亿元）率变动（亿元）

-20%7.07-21.18%-20%5.10-43.14%-20%11.6029.32%

-15%7.55-15.83%-15%6.06-32.44%-15%10.8220.62%

2-1-269股东全

收入股东全部毛利股东全部股权价折现部权益股权价值股权价值变动权益价值率变权益价值值变动率率价值变动率变动率率（亿元）动率（亿元）率变动（亿元）

-10%8.02-10.59%-10%7.03-21.63%-10%10.1413.04%

-5%8.50-5.24%-5%8.00-10.81%-5%9.526.13%

0%8.970.00%0%8.970.00%0%8.970.00%

5%9.455.35%5%9.9410.81%5%8.47-5.57%

10%9.9210.59%10%10.9121.63%10%8.02-10.59%

15%10.4015.94%15%11.8832.44%15%7.61-15.16%

20%10.8721.18%20%12.8543.26%20%7.23-19.40%

营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，若其他条件不变，营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约5%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，若其他条件不变，毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约11%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，若其他条件不变，折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约6%。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应

本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。本次重组对上市公司主营业务的影响详见本报告书“重大事项提示/三、本次重组对上市公司的影响”。本次评估未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应。

（六）本次交易定价公允性分析

1、本次交易评估情况

单位：万元账面净资产评估值评估增值额评估增值率标的公司

A B C=B-A D=C/A

上海肖克利36226.5089700.0053473.50147.61%

注：上表账面净资产为合并归母口径。

2-1-2702、与可比上市公司的比较分析

主要从事电子元器件分销及技术服务的沪、深交易所可比上市公司截至

2025年12月31日的静态市盈率情况如下表所示：

证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）

301099.SZ 雅创电子 49.51 4.62

000062.SZ 深圳华强 55.62 3.82

300131.SZ 英唐智控 629.94 9.55

300184.SZ 力源信息 66.88 2.76

300493.SZ 润欣科技 186.46 8.96

300975.SZ 商络电子 28.79 3.59

001298.SZ 好上好 115.25 5.36

001287.SZ 中电港 60.59 3.20

300475.SZ 香农芯创 123.21 18.77

平均值146.256.74

中位数66.884.62

上海肖克利14.482.48

注：1、可比上市公司静态市盈率=截至2025年12月31日总市值/2025年度归母净利润；标的公司静态市盈率=全部权益截至2025年12月31日评估值/2025年度归母净利润；

2、可比上市公司市净率=截至2025年12月31日总市值/归母净资产；标的公司市净率

=全部权益截至2025年12月31日评估值/归母净资产。

综上，本次交易标的公司静态市盈率、市净率水平低于可比上市公司平均值、中位数，具有合理性。

3、与可比交易案例的比较分析

沪、深交易所上市公司收购电子元器件分销及技术服务类标的公司的可比案

例估值比率及与本次交易对比情况如下表所示：

承诺期/预测期

P/E 平均净利润对上市公司 标的公司 静态市盈率（ ） 市净率应动态市盈率（P/E）

芯斐电子13.339.494.48

淇诺科技13.189.414.82

深圳华强鹏源电子31.7711.024.46

捷扬讯科14.2111.287.18

湘海电子15.0010.303.70

英唐智控华商龙13.908.274.77

力源信息武汉帕太16.4710.985.79

2-1-271承诺期/预测期

平均净利润对

上市公司 标的公司 静态市盈率（P/E） 市净率应动态市盈率（P/E）

南京飞腾15.5610.355.76

润欣科技博思达（部分股权）21.379.869.06

雅创电子怡海能达9.778.291.87

香农芯创联合创泰14.145.655.03

太龙照明博思达（相关资产组）13.0410.554.04

平均值15.989.625.08

中位数14.1810.084.80

盈方微上海肖克利14.4810.432.48

注：可比交易静态市盈率=评估值/截至评估基准日上一会计年度归母净利润；可比交易

承诺期平均净利润对应动态市盈率=评估值/承诺期平均净利润，交易不存在业绩承诺安排的，采用收益法评估的预测期平均净利润；可比交易市净率=评估值/截至评估基准日净资产。

综上，本次交易标的公司静态市盈率、承诺期平均净利润对应动态市盈率、水平与可比交易平均值、中位数相比，不存在重大差异；市净率水平低于可比交易平均值、中位数，具有合理性。

（七）评估基准日至重组报告书签署日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重大变化。

（八）交易定价与评估结果的差异情况

根据《评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，上海肖克利100%股份评估结果为89700.00万元，根据《购买资产协议》，上海肖克利100%股份交易作价合计为89700.00万元，交易作价与评估结果不存在重大差异。

五、关于评估预测

（一）截至重组报告书披露日上海肖克利实际实现业绩情况，与预测数据

是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响

1、上海肖克利业绩实现情况

根据上海肖克利提供的截至2026年6月30日未经审计的财务报表，上海

2-1-272肖克利2026年1-6月的业绩实现情况如下表所示：

单位：万元

项目2026年1-6月实际数2026年全年预测数完成率

营业收入80471.21178572.1245.06%

净利润3434.817195.4247.74%

注：

1、上表中预测净利润系根据《评估报告》收益法预测的息前税后利润换算而来；

2、上海肖克利2026年1-6月的净利润实际数剔除了其他收益的影响。

2、业绩实现情况与预测数据不存在重大差异

报告期内，上海肖克利按下游客户行业分类收入具体情况如下：

单位：万元行业2025年度占比2024年度占比

汽车电子63023.4438.67%34925.0225.95%

工业新能源41247.5525.31%44444.3533.02%

消费电子33056.2520.28%29207.7221.70%

家电15590.569.57%15176.4911.28%

其他10068.896.18%10842.958.06%

合计162986.68100.00%134596.53100.00%

由上表可见，上海肖克利销售的产品主要应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。上海肖克利2025年汽车电子和消费电子领域的产品收入占比为58.95%，工业新能源领域的产品收入占比为25.31%，家电与其他领域的产品收入占比为15.75%。

汽车电子和消费电子行业受节假日和新产品推出时间的影响，呈现出较为明显的季节性波动趋势，一般而言主要新能源车企和电子产品厂商在每年的第三季度发布新产品，且叠加“双十一”、圣诞节等传统促销季的影响，汽车电子和消费电子终端产品下半年为销售旺季，相关产品下半年的经营业绩一般会好于上半年。受此影响，预计上海肖克利汽车电子和消费电子领域的产品下半年的经营业绩会好于上半年。

工业新能源行业受施工天气和条件、春节假期等因素影响，施工进度受限；

2-1-273下半年天气条件改善，施工窗口期集中，项目加速推进并网。此外，人工智能、大数据等产业蓬勃发展带动算力基建新增，对稳定供电、备用电源提出更高要求，相应带动功率器件、被动器件等需求；2026年，上海肖克利新型算力客户逐步起量，预计下半年产生相关收入，故预计相关产品2026年下半年的经营业绩会好于上半年。

家电行业品类较多，受高温天气、以旧换新政策、地产交房和促销季等多重影响因素，其销售无明显的淡旺季。上海肖克利家电领域的产品占比约10%，整体占比较小。

综上，2026年1-6月，上海肖克利营业收入完成率45.06%，净利润完成率

47.74%，虽未达全年预测数的50%，但符合下游客户行业的季节性特点，与2026年的预测数不存在重大差异，未对评估结果产生重大负面影响。

（二）结合报告期内各类主要电子元器件销量情况、市场竞争格局、主要

供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新

客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期各类产品销量增长率的预测依据及合理性

1、预测期各期各类产品销量增长率的预测

（1）本次评估未对上海肖克利产品单价及销量进行测算原因和本次对上海肖克利收入预测的方法

上海肖克利从事电子元器件的分销业务，而分销的电子元器件种类繁多，即使是同类产品也根据具体参数差异，细分大量不同型号，加之因技术更新导致产品更新迭代速度快，标称相同型号的产品可能因技术迭代出现价格波动；

同时，不同下游应用领域在认证要求、行业客户集中度及价格敏感度等方面存在显著差异，对供应稳定性、技术服务的要求存在差异，导致同类产品在向不同下游客户销售时价格有一定差异。综上，本次评估中难以准确预测上海肖克利分销产品线的具体销量和产品线同类产品的平均单价，故未对各类产品收入采用通过预测单价和销量的方式进行预测。本次评估根据上海肖克利报告期各

2-1-274产品线收入规模、增长情况、客户拓展、新增产品线、在手订单规模等，并结

合行业未来发展趋势特点，对未来销售收入进行了预测。

（2）预测期各期各类产品营业收入增长率

按产品线分类划分，上海肖克利主要产品线分为 IC 器件、分立器件、被动元件、光电器件和其他。上海肖克利报告期及预测期各类产品线营业收入增长情况如下：

单位：万元产品历史数据预测期项目大类2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年IC 器 营业收入 57473.79 66469.88 71787.47 76094.72 79138.51 81512.67 83142.92

件增长率-15.65%8.00%6.00%4.00%3.00%2.00%

分立营业收入49737.3364868.5872652.8179918.0984713.1787254.5788999.66

器件增长率-30.42%12.00%10.00%6.00%3.00%2.00%

被动营业收入12340.1416061.1417988.4819787.3220776.6921192.2221404.15

元件增长率-30.15%12.00%10.00%5.00%2.00%1.00%

光电营业收入10053.098633.548633.549496.899971.7410270.8910373.60

器件增长率--14.12%0.00%10.00%5.00%3.00%1.00%

营业收入4992.176953.547509.837960.418358.448609.198781.37其他

增长率-39.3%8.00%6.00%5.00%3.00%2.00%

134596.5162986.6178572.1193257.4202958.5208839.5212701.7

营业收入合计3824540

增长率-21.09%9.56%8.22%5.02%2.90%1.85%

2、预测期各期各类产品营业收入增长率的预测依据及合理性

（1）报告期内各类主要电子元器件营业收入情况

上海肖克利主要产品线分为 IC 器件、分立器件、被动元件、光电器件和其他。按上述产品线分类，上海肖克利报告期内各类产品线的营业收入数据如下表所示：

单位：万元

2-1-275历史数据

产品大类项目

2024年2025年

营业收入57473.7966469.88

IC 器件

增长率-15.65%

营业收入49737.3364868.58分立器件

增长率-30.42%

营业收入12340.1416061.14被动元件

增长率-30.15%

营业收入10053.098633.54光电器件

增长率--14.12%

营业收入4992.176953.54其他

增长率-39.3%

营业收入134596.53162986.68合计

增长率-21.09%

由上表可见，按营业总收入来看，上海肖克利2024年和2025年的营业收入分别为134596.53万元和162986.68万元，同比增长21.09%，按产品大类来看上海肖克利 2024 年和 2025 年除光电器件营业收入有一定下降外，IC 器件、分立器件、被动器件产品均有一定幅度的增长。主要原因如下：

1）我国新能源汽车销量持续上升，从 2024 年下半年开始，新能源汽车 800V

的车型开始上量，上海肖克利代理罗姆的 SiC、电源芯片下游需求强劲，车灯LED 驱动芯片稳步增长，导致汽车电子领域产品的营业收入、盈利水平持续提高；

考虑到进入汽车行业供应链通常需要经历较长认证壁垒，下游客户切换成本较高，当下绑定的供应链格局具有稳定性，为上海肖克利汽车电子行业相关产品销售提供了基础。因此，上海肖克利汽车电子行业下游客户未来收入增长具有合理性。

2）当前，智能穿戴产品已从手环、手表延伸至耳机、眼镜、戒指等多元形态，各细分赛道差异化发展。智能穿戴产品有望成为重要的消费热点。上海肖克利服务立讯精密、歌尔股份、维信诺、丘钛电子等多家消费电子领域头部企业，下游客户智能穿戴产品相关电子元器件订单需求持续扩容，推动上海肖克

2-1-276利消费电子板块营业收入保持增长态势。

3）工业新能源领域因光伏行业目前处于去库存后的修复期，导致上海肖克

利光电器件产品2025年度营业收入有所下降。未来随着光伏领域需求逐渐修复、国家标准生效，叠加储能行业新增需求、工业领域精密控制需求、算力基建需求等增量因素，对 SiC、薄膜电容、电源芯片等需求将呈现增长态势；由于具有一定的技术、工艺门槛且原厂扩产相对谨慎，相关核心器件预计在一段时间内将处于供需紧平衡状态，上海肖克利作为罗姆、东芝等电子元器件领域领先的国际巨头的分销商，预计未来在工业新能源领域收入将保持一定增长。

4）家电行业作为电子元器件成熟的存量下游，当前处于以旧换新、绿色智

能升级驱动的成熟稳定周期。得益于上海肖克利与格力、TCL、美的等全球知名家电终端厂商常年稳定合作。未来上海肖克利将积极拓展知名家电终端客户的销售渠道，稳抓以旧换新、家电智能升级的政策风口，维护好家电行业收入的基本盘。因此，上海肖克利未来在家电领域收入具有可持续性。

综上所述，新能源汽车的稳步增长、智能穿戴产品的扩容、光伏领域需求逐渐修复和家电行业的智能升级，为上海肖克利报告期营业收入的增长提供有力的支撑。展望未来，依托上述行业持续发展的有利环境，上海肖克利预计预测期营业收入将维持稳步增长态势。

（2）市场竞争格局市场竞争格局详见本重组报告书详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）所处行业的发展现状及未来发展趋势及（九）核心竞争力及行业地位”。

上海肖克利预测期收入增长具有合理性，上海肖克利在国内半导体分销商中具备一定的客户积累和行业定位，预测期营业收入保持增长具有合理性。

（3）主要供应商合作的稳定性及可持续性上海肖克利系国内领先的半导体电子元器件分销商及应用解决方案提供商。

已获得多家国内外优质的授权产品线，其中包括罗姆、东芝、村田、美蓓亚三

2-1-277美、恺侠、SiTime 等国际品牌，还包括普冉半导体、尚阳通、矽力杰、晶丰明

源、鸣志电器、华微电子、炬仁半导体、雅特力等国内品牌，已形成品牌影响力较强、产品类别完备、国内行业市场深度覆盖的核心优势。上海肖克利分销品牌均为电子元器件行业知名公司，代表行业发展领先技术水平，高质量的授权品牌为上海肖克利开发下游优质客户提供可能性；同时，标的公司分销的电子元器件覆盖分立器件、IC 器件、光电器件及被动元器件，如 MCU、IPM、MOSFET、IGBT、光电耦合器、SiC 产品、电容、电阻等，为向多领域下游客户提供服务奠定了重要基础。

上海肖克利与主要供应商建立并长期维持深度合作关系，作为罗姆、东芝在亚太地区重要电子元器件授权分销商，合作历史约20年，已成为其最重要下游渠道和服务商之一。经过多年的合作，上海肖克利已取得供应商的深度认可，合作关系具有较好的稳定性。随着分销效率的不断释放，上海肖克利的分销能力得到充分印证，与供应商的合作关系也相应得到深化。

2022年以来，上海肖克利取得品牌方颁发的服务商奖项，由此也可以验证

上海肖克利与供应商之间保持了良好的合作关系，具体情况如下：

获奖时间奖项名称品牌方

2022年优秀代理商东芝电子

2022年年度最佳支持代理商华天科技

2023年最佳优秀代理商上海鸣志集团

2024年卓越贡献奖宁波德业

2025年最佳战略伙伴普冉半导体

2025年高端客户突破奖晶丰明源

2025年项目突破领先奖晶丰明源

2025年年度最佳代理商上海鸣志集团

2026年2026年惊鸿新锐奖成都芯进

（4）现有客户关系维护及未来需求增长情况

1）现有客户关系维护

上海肖克利凭借优质的授权分销资质、全面的产品线布局、完整的业务体

2-1-278系，在汽车电子、工业新能源、消费电子和家电等行业建立了成熟的销售渠道，

积累了丰富的客户群体，业绩稳步增长。目前，上海肖克利与包括工业新能源领域的阳光电源、固德威、德业股份，汽车电子领域的联合汽车电子、富特科技，消费电子领域的立讯精密、歌尔、丘钛科技，家电领域的格力、TCL、美的、奥克斯、海信、海尔、方太等全球知名客户建立了长期稳定的合作关系。上海肖克利充分利用现有客户资源，不断深入挖掘客户需求，通过跟踪客户在研项目，结合行业信息，将代理的产品精准导入到客户方案中，缩短客户研发和选型时间，提高效率。

上海肖克利主要客户的合作情况如下表：

客户开始合作时间合作时长香港立讯精密2013年13年阳光电源2013年13年联合汽车2021年5年浙江富特2021年5年苏州悉智科技有限公司2022年4年此外，上海肖克利产品线的不断扩充，也增强了其综合服务能力，通过为下游客户提供多产品服务，多产品线切入拓宽了双方合作的深度和广度，增强了客户粘性。

2）现有客户未来需求增长

上海肖克利销售产品主要应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。该等领域未来需求增长的可持续性详见本报告书“第九节/三/（四）/1、标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的发展周期、

市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值”。在该等应用领域，上海肖克利现有客户主要包括新能源领域的阳光电源、固德威、德业股份，汽车电子领域的联合汽车电子、富特科技，消费电子领域的立讯精密、歌尔、丘钛科技，家电领域的格力、TCL、美的、奥克斯、海信、海尔、方太等。在行业整体趋势驱动下，该等主要客户对电子元

2-1-279器件的需求将相应提升。

（5）新客户拓展

上海肖克利自设立以来，积累了较强的新客户获取能力。

一方面，上海肖克利重点耕耘消费电子、汽车电子、工业新能源及家电等应用领域，在上述行业内知名企业多年服务过程中，积累了丰富的产品销售和技术服务的经验和能力，为获取新客户奠定基础。

另一方面，上海肖克利持续优化市场开拓业务流程，着力提升业务线索的获取和跟进、方案的制作和宣讲、解决方案的设计等能力。

2025年度和2026年1-6月，上海肖克利销售收入规模在10万元以上的新

增客户数量及新增客户当年产生的销售收入情况如下：

新增10万以上新增客户当期产生占当期收入比

期间当期收入（万元）

客户数量（家）的收入（万元）例

2025年度545881.37162986.683.61%

2026年

21909.4680471.211.13%

1-6月

2026年1-6月，上海肖克利部分新增客户处于产品导入阶段，在相应期间

内营业收入尚未满10万元，该部分新增客户预计下半年会持续带来营业收入。

综上分析，未来随着产品线的不断丰富，上海肖克利管理层及销售团队将持续开拓新客户，构建从新产品到新客户、新客户到新订单的转化，推动未来收入稳步增长，为未来预测收入的实现提供增量支撑。

（6）现有合同订单签订情况

截至2026年6月30日，上海肖克利在手合同订单签订情况如下：

单位：万元产品类型在手订单金额

IC 器件 28983.00

分立器件42232.88

2-1-280产品类型在手订单金额

被动元件10377.58

光电器件4174.82

其他2082.86

合计87851.14

据上海肖克利统计，截至2026年6月30日，上海肖克利各产品线在手订单合计为87851.14万元，加上2026年1-6月已实现收入80471.21万元，两者合计已达2026年全年预测收入的94.26%。加之2026年剩余期间内的新增订单，预计可以实现全年预测收入。故本次收入预测增长率具备合理性与谨慎性。

（7）同行业上市公司增长情况同行业上市公司增长情况详见本报告书“第九节/三/（四）/2、同行业可比公司相关情况”。

（三）按照业务类型披露毛利率预测表，并对比报告期各期各类产品毛利

率变动趋势、未来行业发展趋势、市场供求情况、可比公司情况等，披露预测上海肖克利毛利率的依据及合理性

1、预测期各期各类产品毛利率的预测

按产品分类划分，上海肖克利主要产品分为 IC 器件、分立器件、被动元件、光电器件和其他。上海肖克利报告期、预测期各类产品营业收入、营业成本和毛利率数据如下表所示：

单位：万元产历史数据预测期品项目大2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年类

IC 营业收入 57473.79 66469.88 71787.47 76094.72 79138.51 81512.67 83142.92

器营业成本51578.7159971.3964824.0968637.4471303.8073361.4074828.63

件毛利率10.26%9.78%9.70%9.80%9.90%10.00%10.00%

分营业收入49737.3364868.5872652.8179918.0984713.1787254.5788999.66

立营业成本41985.1356692.3663353.2569129.1572853.3375038.9376539.71

2-1-281产历史数据预测期

品项目大2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年类器

毛利率15.59%12.60%12.80%13.50%14.00%14.00%14.00%件

被营业收入12340.1416061.1417988.4819787.3220776.6921192.2221404.15动

营业成本11435.7014155.9315919.8017551.3618491.2518861.0819092.50元

件毛利率7.33%11.86%11.50%11.30%11.00%11.00%10.80%

光营业收入10053.098633.548633.549496.899971.7410270.8910373.60电

营业成本8520.606862.626863.667569.027977.398268.078361.12器

件毛利率15.24%20.51%20.50%20.30%20.00%19.50%19.40%

营业收入4992.176953.547509.837960.418358.448609.198781.37其

营业成本4436.786400.656871.497204.187564.387791.327947.14他

毛利率11.13%7.95%8.50%9.50%9.50%9.50%9.50%

营业收入134596.53162986.68178572.12193257.44202958.55208839.54212701.70合

营业成本117956.93144082.94157832.29170091.14178190.16183320.79186769.10计

毛利率12.36%11.60%11.61%11.99%12.20%12.22%12.19%

2、报告期各期各类产品毛利率变动趋势

报告期内，上海肖克利2024年度和2025年度的毛利率分别为12.36%和

11.60%，2025年度较2024年度下降0.76个百分点，整体变动幅度较小，按主

要产品类别分析如下：

（1）IC 器件

IC 器件 2024 年毛利率为 10.26%，2025 年为 9.78%，下降 0.48 个百分点。

IC 器件毛利率小幅下降的主要原因包括：1）消费电子领域，立讯精密及关联方苹果产业链需求激增，该板块收入激增，但该板块毛利率相对较低，导致上海肖克利 IC 器件整体毛利率下降；2）经过多年的布局，上海肖克利新能源汽车领域收入增长较高，汽车电子领域较高毛利的增量在一定程度上抵充了消费电子低毛利的影响。

目前上海肖克利正在向工业领域和家电领域导入毛利率较高的罗姆 IPM 产

2-1-282品，其产品的毛利率相对较高，故预计 IC 器件毛利率在 2025 年度的基础上略有上升，但永续期仍低于2024年水平。

（2）分立器件

分立器件2024年毛利率为15.59%，2025年为12.60%，下降2.99个百分点。

分立器件毛利率下降的主要原因系 2025 年随着新能源汽车 800V 高压平台车型

开始上量，上海肖克利在联合汽车电子等客户中成功实现 SiC 晶圆、高压超结MOSFET、车规 IGBT 等功率器件的设计导入，其中 SiC 晶圆增量贡献显著，但该品类在分销环节毛利率较低。

分立器件毛利率的阶段性下移，属于导入期必然经历的以价换量过程，期后随着合作的不断深入，高毛利的产品也将逐步导入，预测期毛利率预计将逐步恢复。预计未来罗姆及东芝的分立器件在算力基础设施电源及光伏储能上增量，也将促使毛利率进一步的提升。

（3）被动元件

被动元件2024年度的毛利率为7.33%，2025年度为11.86%，上升4.53个百分点。2025年被动元件毛利率上升主要原因系光伏储能等领域业务持续增长促使被动元件整体销售结构中高毛利率的工业应用占比提升。上述领域的客户对产品品质和供应稳定性要求较高，对价格敏感度相对较低，推动被动元件整体产品毛利率上升。预测期消费电子领域、汽车领域、人工智能领域的销量逐步上升，上述领域的毛利率较工业领域和光伏领域毛利率低，故预计未来毛利率将有所下降。

（4）光电器件

光电器件2024年度的毛利率为15.24%，2025年度为20.51%，上升5.27个百分点。主要原因系低毛利率的工业领域和光伏领域部分客户对光耦的需求减少，低毛利率业务比重下降导致毛利率有所提升，另外2025年上海肖克利成功将东芝光耦导入新能源汽车领域，而汽车级光耦的毛利率显著高于通用型产品，导致2025年度毛利率有所上升。随着未来光伏储能的发展以及新能源汽车领域

2-1-283重要平台上光耦开始起量，对毛利率提供支撑。评估预测时考虑随着未来市场

竞争加剧，预计光电器件的毛利率在2025年的基础上略有下降。

3、未来行业发展

（1）半导体元器件下游市场的发展现状

半导体电子元器件行业在经历了2023年的市场低谷后，在2024年呈现波动复苏态势。波动体现在：在整体宏观经济弱势下行、贸易冲突博弈频繁、产业分化割裂等问题下波动仍在持续；复苏体现在：得益于人工智能、汽车“三化”（电动化、智能化、网联化）等需求推动，全球半导体销售额明显回升。

在国际贸易环境和关税政策变化的大背景下，中国持续大力扶持本土半导体产业的发展，半导体国产化进程实现了部分产品的技术突破和生态构建，同时也进一步扩大了国产电子元器件在部分细分领域的市场份额，本土分销商也将从中受益。

从需求端看，2025年中国半导体行业在应用需求端将呈现结构性高增长，主要驱动力来自人工智能算力、机器人、AIoT 等新兴领域的技术迭代与国产替代加速。人工智能算力领域，大模型训练与推理需求爆发，国产 GPU/ASIC 芯片加速替代；人工智能终端应用如人工智能手机、人工智能 PC、机器人的普及，也将带动相关芯片需求的提升。从消费电子行业来看，随着国家全方位扩大内需，进行消费品补贴，在一定程度上支撑消费电子需求，刺激相关半导体产品需求增加，为电子元器件分销行业打造新增长曲线。

（2）半导体元器件下游市场的未来发展方向

新能源汽车方面产量从2021年的354.50万辆跃升至2025年的1662.60万辆，中国汽车工业协会预计2026年新能源汽车产量在1900万辆，同比增长15.2%。根据工业和信息化部指导、中国汽车工程学会编制《节能与新能源汽车技术路线图3.0》指出2040年新能源乘用车渗透率达到85%以上。智能化趋势使得车规级芯片、传感器等元器件的单车价值量成倍提升，为分销商提供了长期且稳定的订单来源。这些新兴领域的需求不仅规模庞大，而且对元器件的可

2-1-284靠性、性能要求极高，这自然提升了分销环节的技术服务价值，推动行业向高附加值转型。

此外，第三代半导体材料应用步入快车道，碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）等宽禁带半导体材料，凭借其高耐压、高频率、高效率的物理特性，正在新能源汽车、光伏逆变器、5G 通信基站等领域加速渗透。例如，SiC 功率器件能显著提升电动汽车的续航里程和充电速度。这一趋势要求分销商必须提前进行技术储备和产品线布局，并与原厂紧密合作，为下游客户提供从器件选型到应用方案的全套技术支持，从而在产业升级中占据先机。

未来，随着人工智能向更多终端渗透、汽车智能化等级提升、工业4.0深入发展，各应用领域对电子元器件的需求将持续升级，对分销商的技术洞察力、供应链韧性及生态构建能力提出永无止境的挑战。能够精准把握细分领域节奏、持续深化与上下游协同的企业，将在这一轮结构性增长浪潮中占据最有利的位置。

综上，上海肖克利作为罗姆、东芝、村田等国际品牌和普冉半导体、尚阳通、矽力杰等国内品牌的分销商，因下游企业的需求逐步增大，其盈利空间也将逐步提高，同时伴随产品结构的调整，预测期综合毛利率在2025年度的基础上略有上涨具有合理性。

4、市场供求情况

分销商位于电子元器件产业链的中间环节，连接上游原厂与下游客户的关键枢纽。其上游行业为电子元器件原厂，包括设计、制造原厂，包含分立器件、光电器件、被动元件等多种电子元器件。其下游行业为电子产品制造商，包含消费电子、汽车电子、工业新能源、家电等电子终端产品。

（1）上游供给情况

电子元器件分销行业的上游是原厂，包括设计、制造、封测企业等，二者通过授权合作形成利益共同体，分销商为原厂提供市场拓展、资金与供应链协同、技术反馈，原厂为分销商提供稳定货源、品牌背书。

2-1-285上游半导体技术的迭代，推动电子元器件分销向技术赋能型服务升级，如

人工智能芯片与车规级芯片的快速发展，需要分销商具备技术理解与方案设计能力；上游半导体产能的结构性变化，影响分销行业的货源稳定性与价格策略，推动分销商优化库存管理与供应链协同，如先进制程产能仍高度紧张，导致高端芯片供应不足。分销商需提前备货并优化库存结构，才能满足客户的紧急需求。

对于电子元器件分销企业而言，聚焦高增长领域、提升技术能力，才能在激烈的市场竞争中巩固地位，实现长期稳定发展。

（2）下游需求情况

电子元器件分销行业的下游客户包括消费电子、汽车电子、工业控制等领

域的制造企业，二者通过需求匹配形成服务与依赖关系，分销商为下游客户提供一站式采购、技术支持、供应链保障，下游客户为分销商提供需求反馈、订单规模。

下游行业的发展，既为分销行业带来了市场扩容的机遇，也提出了专业化、本地化、数字化的挑战，整体呈现机遇与挑战并存、创新驱动增长的格局。例如，新能源汽车是电子元器件分销行业增长最快的下游领域，其电动化与智能化转型，推动电子元器件需求量价齐升，同时要求分销商具备车规级技术能力与供应链韧性；人工智能领域的爆发，推动数据中心成为电子元器件分销的高端需求端，其对高算力、高带宽、低功耗元器件的需求，推动分销商向技术服务型转型；工业自动化与智能制造的转型，推动电子元器件需求向高精度、高可靠、智能化演进，分销商需贴近客户并提供快速响应服务。

5、可比公司情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的产品分销业务毛利率对比情况本报告书“第九节/三/（六）/6、同行业可比公司同类产品的毛利率对比情况”。

2-1-286（四）结合各项期间费用主要项目的预测依据，披露预测期内各项期间费

用率整体呈下降趋势的合理性，是否足以支撑上海肖克利持续发展。采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响

1、各项期间费用主要项目的预测依据

（1）销售费用主要项目的预测依据

销售费用主要由职工薪酬、租赁费、办公差旅费、业务招待费、仓储物流

费、市场推广费、折旧摊销等构成。报告期销售费用的具体构成如下表所示：

单位：万元

2024年度2025年度

项目金额占销售费用比金额占销售费用比例

职工薪酬1980.4539.72%2325.6841.78%

租赁物业费等支出67.471.35%78.631.41%

办公差旅费等支出467.139.37%581.2010.44%

业务招待费及市场推广费2231.8744.76%2332.3341.90%

仓储物流等支出173.313.48%168.073.02%

折旧及摊销65.741.32%80.221.44%

合计4985.98100.00%5566.13100%

占收入比例3.70%3.42%

报告期内，上海肖克利销售费用总额分别为4985.98万元和5566.13万元，占营业收入的比例分别为3.70%和3.42%。上海肖克利的销售费用主要由职工薪酬和业务招待费及市场推广费支出构成，报告期内，上述项目合计金额占销售费用总额的比例分别为84.48%和83.69%。2025年上海肖克利的销售费用较

2024年增加11.64%，主要系职工薪酬、业务招待费及市场推广费增加导致。

1）职工薪酬

报告期各期，销售费用中的职工薪酬金额分别为1980.45万元和2325.68万元，占销售费用的比重分别为39.72%和41.78%。2025年销售费用中的职工薪酬金额较2024年增长17.43%，主要原因系上海肖克利根据未来业务规划，提前储备了销售人员。在未来期间内，预计在2025年的基础上增加少量销售人员即

2-1-287可满足销售规模需求。本次评估结合上海肖克利未来人力资源配置计划，同时

考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。职工薪酬的测算数据详见下表：

单位：万元历史期预测期项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

职工薪酬1980.452325.682394.092418.012488.262513.142538.28占收入比

1.47%1.43%1.34%1.25%1.23%1.20%1.19%

率

由上表可见，报告期内随着上海肖克利业务规模的增长，销售人员数量有所上升，但占收入的比例有所下降。上海肖克利根据未来业务规划，提前储备了销售人员。在未来预测期间内，预计在2025年的基础上增加少量销售人员，即可满足未来销售规模的需求。预测期职工薪酬与预测期内业务增长情况相匹配，预测金额具有合理性。

2）业务招待费及市场推广费

报告期各期，销售费用中的业务招待费及市场推广费分别为2231.87万元和2332.33万元，占销售费用的比重分别为44.76%和41.90%，2025年的金额与2024年的金额基本持平。

本次评估以2025年业务招待费及市场推广费占营业收入的比例为基础，并结合上海肖克利的实际经营情况，确定预测期占营业收入的比例，从而得出未来各年业务招待费及市场推广费金额。业务招待费及市场推广费的预测数据详见下表：

单位：万元历史期预测期项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

业务招待

费及市场2231.872332.332535.722705.602800.832840.222871.47推广费占收入比

1.66%1.43%1.42%1.40%1.38%1.36%1.35%

率

2-1-288由上表可见，上海肖克利的业务招待费及市场推广费按收入的一定比例预测，同时随着未来收入规模不断扩大，因规模效应，业务招待费及市场推广费占收入比例略有下降，与报告期内的变动趋势一致，符合上海肖克利的实际情况，预测结果具备合理性。

（2）管理费用主要项目的预测依据

管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、租赁物业费、

中介费用、仓储物流费、折旧及摊销及其他费用等构成。

单位：万元

2024年度2025年度

项目金额占管理费用比例金额占管理费用比例

职工薪酬1621.1165.21%1427.6359.83%

业务招待费203.028.17%141.995.95%

办公差旅费等281.5511.33%317.6713.31%

租赁物业费等2.010.08%43.541.82%

中介费用282.4511.36%319.7113.40%

仓储物流费等12.420.50%6.260.26%

折旧及摊销83.343.35%129.355.42%

合计2485.91100.00%2386.16100%

占收入比例1.85%1.46%

报告期内，上海肖克利的管理费用分别为2485.91万元和2386.16万元，占营业收入的比例分别为1.85%和1.46%。2025年上海肖克利管理费用较2024年有所下降，主要系职工薪酬和业务招待费下降所致。

报告期内，上海肖克利管理费用中的职工薪酬占比分别为65.21%和59.83%，系管理费用的重要组成部分。

报告期内，管理费用中的职工薪酬分别为1621.11万元和1427.63万元，

2025年较2024年下降了11.94%，主要原因系上海肖克利降本增效，调整了管

理部门的人员配置。本次评估结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。职工薪酬的预测数据详见下表：

2-1-289单位：万元

历史期预测期项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

职工薪酬1621.111427.631469.151483.861526.451541.691557.14

占收入比率1.20%0.88%0.82%0.77%0.75%0.74%0.73%

由上表可见，预测期内，职工薪酬占营业收入的比重逐年下降，与历史年度趋势保持一致，主要原因系未来随着营业收入的不断增长，管理人员数量和人均薪酬并不会同比增长，故导致占收入的比重有所下降。预测期职工薪酬与预测期内业务增长情况相匹配，预测金额具有合理性。

（3）研发费用主要项目的预测依据

研发费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、折旧及摊销、研发材料费及研发服务费等构成。

单位：万元

2024年度2025年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬595.3770.72%577.1768.15%

办公差旅费等57.376.81%52.576.21%

折旧及摊销108.8212.93%104.7112.36%

研发材料费32.443.85%39.584.67%

研发服务费47.905.69%72.848.60%

合计841.90100.00%846.87100%

占收入比例0.63%0.52%

报告期内，上海肖克利研发费用总额分别为841.90万元和846.87万元，占营业收入的比例分别为0.63%和0.52%。

报告期内，职工薪酬占研发费用总额的比重分别为70.72%和68.15%，系研发费用的重要组成部分。

报告期内，研发费用中的职工薪酬分别为595.37万元和577.17万元，2025年与2024年基本持平。本次结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未

2-1-290来工资水平按一定比例增长进行测算。职工薪酬的预测数据详见下表：

单位：万元历史期预测期项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

职工

595.37577.17612.08618.21654.11660.66667.26

薪酬占收

入比0.44%0.35%0.34%0.32%0.32%0.32%0.31%率

由上表可见，预测期内，职工薪酬受研发人员数量增加和人均薪酬增长而相应提升，但占收入的比重略有下降，与历史年度趋势保持一致，主要原因系随着营业收入的增加，研发费用中的职工薪酬不会同比例增长，导致占比有所下降。预测期职工薪酬与预测期内业务增长情况相匹配，预测金额具有合理性。

（4）财务费用主要项目的预测依据

财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑净损失、银行手续费、票据贴现

利息及使用权资产—未确认融资费用等构成。

单位：万元

2024年度2025年度

项目金额占比金额占比

利息费用452.7143.97%523.0152.62%

利息收入-44.12-4.29%-38.90-3.91%

汇兑净损失359.7234.94%234.1723.56%

银行手续费148.0814.38%154.9615.59%

票据贴现利息98.849.60%104.1210.48%

使用权资产-未确认融资费用14.421.40%16.611.67%

合计1029.64100.00%993.97100%

占收入比例0.76%0.61%本次评估采用企业自由现金流折现模型计算确定标的公司的股东全部权益价值，故本次预测的财务费用不含利息支出。

汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

2-1-291除利息支出和汇兑损益外，占比较高的为银行手续费和票据贴现利息。

银行手续费及票据贴现利息均按历史年度占收入比例的平均数进行预测。

财务费用的预测数据详见下表：

单位：万元历史期预测期项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

银行手续费148.08154.96183.12198.18208.13214.16218.12

票据贴现利息98.84104.12122.61132.69139.35143.39146.04

占收入比率0.18%0.16%0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%

2、采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响程

度

销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率变动与股东全部权益

价值变动的相关性结果如下：

销售费管理费研发费财务费股权价值股权价值股权价值股权价值用变动用变动用变动用变动变动率变动率变动率变动率率率率率

-20%11.04%-20%4.68%-20%1.78%-20%0.67%

-15%8.25%-15%3.46%-15%1.34%-15%0.45%

-10%5.57%-10%2.34%-10%0.89%-10%0.33%

-5%2.79%-5%1.23%-5%0.45%-5%0.22%

0%0.00%0%0.00%0%0.00%0%0.00%

5%-2.68%5%-1.11%5%-0.45%5%-0.11%

10%-5.46%10%-2.23%10%-0.78%10%-0.22%

15%-8.25%15%-3.46%15%-1.23%15%-0.45%

20%-10.93%20%-4.57%20%-1.67%20%-0.56%

经敏感性分析，因销售费用总额较大，在相同波动幅度下，上海肖克利股权价值受销售费用波动的影响较管理费用、研发费用、财务费用影响大。

2-1-292（五）结合预测期内营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的

依据及合理性，披露营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配

1、营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据

营运资金增加额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。

未来各年的营运资金金额为上海肖克利未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

营运资金各具体项目比例取值的依据如下：

评估人员根据上海肖克利历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行测算。

上海肖克利近几年收入规模增长较快，所需的营运资金也逐步变大。为了优化营运资金结构，2025年上海肖克利加强了应收账款、应付账款等往来款项的管理，故本次营运资金指标计算时参考2025年度各项目占营业收入或营业成本的比例进行计算。

各具体项目的历史比例及取值见下表：

项目2024年度2025年度确定比例取值的依据

应收款类/营业收入40.81%32.10%32.50%参考2025年度数据

存货/营业成本18.57%16.31%16.50%参考2025年度数据

应付款类/营业成本22.10%23.41%23.50%参考2025年度数据

注：上述比例计算已剔除各年度非经营性资产(负债)的影响

从业务发展趋势来看，随着上海肖克利在汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域的业务持续推进，上海肖克利未来的收入结构将与2025年的实际构成更为接近。因此，采用2025年数据作为营运资金各比例的计算基础，能更贴合上海肖克利未来的经营实际，更准确地反映业务规模与资金需求的匹配关系，计算结果如下：

单位：万元

2-1-293项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

营业收

162986.68178572.12193257.44202958.55208839.54212701.70

入营运资

43717.7748773.4052834.8655517.8057128.7958181.23

金营运资

金/营26.82%27.31%27.34%27.35%27.36%27.35%业收入营运资

金增加-5055.634061.462682.941610.991052.44额

由上表可见，本次采用2025年数据作为营运资金各比例的计算基础，预测期营运资金占收入的比例维持在27%以上，本次营运资金与预测的收入规模相匹配，具有合理性。

2、上海肖克利与同行业上市公司营运资金占收入比例的比较

上海肖克利与同行业上市公司营运资金占收入比例的比较如下：

公司名称2024年营运资金/营业收入2025年营运资金/营业收入

雅创电子29.16%21.99%

深圳华强18.35%25.54%

英唐智控5.50%8.46%

润欣科技17.20%14.78%

商络电子27.43%22.86%

力源信息15.94%12.35%

好上好18.07%18.94%

中电港8.69%5.38%

香农芯创2.81%7.12%

平均值15.91%15.27%

上海肖克利37.72%25.82%

注：上述营运资金不含最低现金保有量、其他流动资产和其他流动负债。

从上表可见，上海肖克利2025年营运资金占收入的比例低于2024年，主要原因系上海肖克利近几年收入规模增长较快，2025年上海肖克利加强了应收账款、应付账款等往来款项的管理，优化了营运资金结构。

2-1-294上海肖克利营运资金占营业收入的比例高于可比上市公司平均水平，主要原因包括：1）可比上市公司分销的电子元器件与上海肖克利有所差异；2）上

海肖克利的收入规模小于可比上市公司水平，需要预留与自身账期谈判能力相匹配的营运资金。

综上所述，预测期内营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值，依据充分且合理，营运资金增加额与未来业务发展相匹配。

（六）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供

应商管理、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包

含排他性条款等，补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响，对本次交易评估的影响及上市公司拟采取的具体措施

1、本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理

（1）上市公司与标的公司角色分工的整体原则。本次重组完成后，上市公

司作为管理中心，在整体战略规划、风险控制、财务管控与资金调配支持等方面发挥牵头作用。标的公司和华信科、World Style 等业务子公司作为半导体和电子元器件分销业务的实施主体，保留作为独立法人的相对独立性，上市公司通过公司治理和内部控制，对标的公司及其他业务子公司的重大决策实施管控。

（2）本次重组前，上市公司主要通过华信科、World Style 开展半导体和

电子元器件分销业务，与标的公司在具体领域、主要产品方面存在较为显著的差异；主要供应商不存在重叠。本次重组完成后，上市公司与标的公司将在各自原有业务基础上，分工维系各自客户供应商资源，并在具体产品、具体客户上逐步扩大试点，增强业务协同。标的公司核心人员中，陶涛主要负责日常运营、客户维护和市场开拓，刘依佳主要负责供应商关系维护，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了二人继续担任总经理、副总经理，并签署服务期承诺、竞业限制协议。

2-1-295（3）标的公司具有显著技术服务优势，与客户、供应商因此而具有较强的合作粘性。本次重组完成后，标的公司将在上市公司各业务子公司分销产品范围内，牵头推广应用研究、方案开发、测试验证等技术服务。

2、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含排

他性条款等

上海肖克利和上市公司与报告期各期前五大供应商均签署了采购框架协议，其中排他性条款（即约定不得代理或销售与供应商授权分销产品相同或相似产品的条款）和限制性条款（即约定实施本次交易需事先取得该供应商同意的条款）情况如下：

是否取得供应分类供应商名称排他性条款限制性条款商关于本次交易的同意函罗姆半导体（上无有已取得

海）有限公司

ROHM

Semiconductor无有已取得

Hong Kong

Co.Ltd.ROHM

Semiconductor无有已取得

Singapore

Pte.Ltd东芝电子元件标的（上海）有限公无有已取得公司司

TOSHIBA

Electronics

Asia 无 有 已取得

(Singapore)

Pte.Ltd

TOSHIBA

Electronics 无 有 已取得

AsiaLtd.深圳尚阳通科无有已取得技有限公司

2-1-296是否取得供应

分类供应商名称排他性条款限制性条款商关于本次交易的同意函已邮件确认相关同意函已提村田（中国）投交其内部审批无有

资有限公司流程，预计正式出具不存在实质性障碍

Minebea

(HongKong) 无 有 已取得

Ltd.供应商 A 无 无 不涉及深圳市汇顶科技股份有限公有无不涉及司

思特威（上海）电子科技股份有无不涉及有限公司北京集创北方上市科技股份有限有无不涉及公司公司宏芯宇电子有无无不涉及限公司上海唯捷创芯电子技术有限

公司、唯捷创芯有无不涉及（天津）电子技术股份有限公司

注：供应商 A 全称，标的公司、上市公司与供应商的协议具体条款已申请豁免披露。

3、补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上市

公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响

如上表所述，上海肖克利和/或其子公司与罗姆、东芝等报告期前五大供应商均签署了采购框架协议，其中未约定排他性条款，但约定了限制性条款，即约定上海肖克利和/或其子公司实施业务重组或控制权等发生重大变更的，供应商有权终止合同。上海肖克利已取得报告期前五大供应商中除村田（中国）投

2-1-297资有限公司外其他供应商关于本次交易的同意函，该等供应商同意上海肖克利

进行本次交易，且不会因本次交易提前终止供应商与上海肖克利和/或其子公司签署的协议；村田（中国）投资有限公司已邮件确认相关同意函已提交其内部

审批流程，预计正式出具不存在实质性障碍。因此，本次交易预计不会对标的公司与罗姆、东芝等主要供应商的后续合作稳定性产生重大不利影响。

上市公司的子公司华信科、联合无线科技（深圳）有限公司、联合无线（香港）有限公司与报告期前五大供应商均签署了采购框架协议，其中未约定限制性条款，即未约定上市公司实施本次交易需要取得供应商的同意；但与深圳市汇顶科技股份有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、北京集创北

方科技股份有限公司、上海唯捷创芯电子技术有限公司、唯捷创芯（天津）电

子技术股份有限公司签署的采购框架合同中约定了排他性条款，即约定不得代理或销售与供应商授权分销产品相同或相似产品的条款。

根据上海肖克利和上市公司提供的说明，在该等约定排他性条款的采购框架合同项下，上市公司的子公司华信科、联合无线科技（深圳）有限公司、联合无线（香港）有限公司报告期内分销的主要产品为指纹芯片、射频芯片、驱

动芯片、传感器，上海肖克利和/或其子公司报告期内不存在分销指纹芯片、射频芯片相同或相似产品的情形，且上海肖克利和/或其子公司报告期内分销的驱动芯片、传感器和上市公司存在明显区分，具体如下表：

产品上海肖克利上市公司

车灯 LED 照明驱动芯片；家电电 LCD 驱动芯片，OLED 显示驱类别机驱动芯片动芯片

驱动芯片主要品牌罗姆、东芝、矽力杰集创

智能手机、平板电脑、可穿

主要下游客户汽车、家电等领域戴设备等消费电子领域

类别 声学、光学、触觉等多维传感器 图像传感器（CIS）

主要品牌罗姆、村田、美蓓亚三美思特威

传感器家电、手机天线、智能手表、手摄像模组使用，应用于手机主要下游客户 机摄像头用位置检测模块、TWS 摄像头、安防监控、机器视

耳机等领域觉、智能车载电子等领域此外，自上市公司于2026年1月20日披露本次交易预案以来，其与上述

2-1-298主要供应商的合作持续稳定开展。因此，本次交易不会导致上市公司实质违反

与报告期主要供应商的排他性条款，预计不会对上市公司与现有主要供应商的后续合作稳定性产生重大不利影响。

（七）标的资产2024年12月和2025年3月股权转让时的估值方法、估值

结果及其与账面值的增减情况，结合前述股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，补充披露本次交易作价的公允性

1、本次交易作价与2024年12月上海肖克利股权转让估值情况对比

（1）2024年12月上海肖克利股权转让时收益法下的的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况

2024年12月，上海肖克利股权转让时，聘请了苏州丰正人合房地产土地资

产评估有限公司对上海肖克利进行资产评估，并出具了苏丰正评报字〔2024〕第034号《苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司拟股权转让事宜涉及的上海肖克利信息科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称前次评估）。

前次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，上海肖克利2023年12月31日的股东全部权益的评估价值为52400.00万元，与账面价值24789.03万元相比，评估增值27610.97万元，

增值率为111.38%。

（2）2024年12月上海肖克利股权转让时估值过程各关键参数假设及取值的差异情况

1）营业收入

单位：万元营业收入2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估预测数107402.15119093.19132335.18144878.09155606.52--

实际发生数/本次

134596.53162986.68178572.12193257.44202958.55208839.54212701.70

评估预测数

差异率25.32%36.86%34.94%33.39%30.43%--2-1-299注：前次评估基准日为2023年12月31日，预测期至2028年止，下同；差异率=（实际发生数或本次评估预测数-前次评估预测数）/前次评估预测数。

由上表可见，前次评估2024年和2025年的营业收入预测数分别为

107402.15万元和119093.19万元，上海肖克利2024年和2025年的营业收入

实际发生数分别为134596.53万元和162986.68万元，实际营业收入的发生数较前次评估营业收入的预测数分别提升25.32%和36.86%。

前次评估预测是基于2023年12月31日评估时点上海肖克利所处行业的发

展情况、产品分销情况、客户资源等情况作的盈利预测。

本次评估预测系基于目前上海肖克利的实际经营情况的基础上做的盈利预测。截至本次评估基准日，上海肖克利的实际经营条件已发生明显变化，下游汽车电子、工业新能源、消费电子等行业的市场规模较前次评估时点亦实现进一步扩大。从 2024 年下半年开始，新能源汽车 800V 的车型开始上量；上海肖克利代理罗姆的 SiC、电源芯片下游需求强劲，车灯 LED 驱动芯片稳步增长，导致汽车电子领域产品的营业收入、盈利水平持续提高。2024年至2025年，智能穿戴产品已从手环、手表延伸至耳机、眼镜、戒指等多元形态，各细分赛道差异化发展，智能穿戴产品有望成为重要的消费热点；上海肖克利服务立讯精密、歌尔股份、维信诺、丘钛电子等多家消费电子领域头部企业，下游客户人工智能消费电子元器件订单需求持续扩容，推动上海肖克利消费电子板块营业收入保持增长。

2）毛利率

毛利率2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估预测数12.80%12.70%12.60%12.50%12.50%--

实际发生数/本

12.36%11.60%11.61%11.99%12.20%12.22%12.19%

次评估预测数

差异额0.44%1.10%0.99%0.51%0.30%--

注：差异额=前次评估预测数-实际发生数或本次评估预测数

由上表可见，前次评估预测毛利率与本次评估预测毛利率基本一致，略有差异的主要原因系前次评估预测是基于2023年12月31日评估时点上海肖克利的

2-1-300产品结构及毛利率进行预测，本次评估预测系基于目前上海肖克利的实际经营

情况的基础上做的盈利预测所致。

3）折现率

前次评估与本次评估均折现率均采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

企业资本的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

WACC E= K e * + K d * ?1 - T ?

D

*

E + D E + D

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke = R f + Beta* ERP + Rc

式中：Ke—权益资本成本

R f —无风险报酬率

Beta—权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

Rc—企业特定风险调整系数

前次评估的折现率为10.04%，本次评估的折现率为10.16%，两者差异0.12个百分点。差异主要原因系市场变化，无风险报酬率、市场风险溢价、债务资本成本等参数有所变化所致。

（2）本次交易作价的公允性

本次评估结论较前次估值增长的主要原因系截至本次评估基准日，上海肖克利的实际经营条件已发生明显变化，下游汽车电子、工业新能源、消费电子

2-1-301等行业的市场规模较前次评估时点亦实现进一步扩大；截至本次评估基准日

（2025年12月31日），上海肖克利经营效益较2023年12月31日有较大的提升，发展前景进一步明确，因此本次评估预测基于上海肖克利当前的实际经营情况、市场环境及发展潜力制定，充分反映了其阶段性成长价值，因此评估结论较前次估值增长具有合理性。

2、本次交易作价与2025年3月上海肖克利股权转让估值情况对比

2024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的

上海肖克利34.9689%股份（对应出资额为2307.95万元）作价21855.61万元转让给江苏新纪元。2025年3月完成交割。

该次股份转让的背景为江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体 IDM 产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，因此受让上海肖克利股份。作价依据为基于市场化谈判协商确定，故本次交易作价与2025年3月前上海肖克利股份转让的估值情况无法作进一步的对比。

六、独立董事专门会议对本次交易评估事项的意见

公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

2-1-302第七节本次交易协议的主要内容

一、合同主体、签订时间

2026年6月8日，上市公司（以下简称“甲方”）与陶涛、程家芸、上海

昱跃企业管理中心（有限合伙）、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰企业咨询合

伙企业（有限合伙）、江苏新纪元半导体有限公司（以下简称“乙方”）签署了

《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

二、本次交易方案

（一）各方同意，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募

集配套资金两项交易组成，其中：

1、甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公司100%的股份，

各乙方拟出售给甲方的标的公司股份情况如下：

简称转让方拟转让股份数（万股）拟转让股份比例交易价格（元）

乙方1陶涛1041.985015.7877%141615234.09

乙方2程家芸985.185414.9271%133895652.09上海昱跃企业管理

乙方3777.383011.7785%105653416.82中心（有限合伙）

乙方4冯建萍528.80248.0122%71869053.45

乙方5王溪岑425.85046.4523%57876940.73

乙方6邵能399.10276.0470%54241685.14上海镜兰企业咨询乙方7合伙企业（有限合133.73862.0263%18176291.54伙）江苏新纪元半导体

乙方82307.952534.9689%313671726.14有限公司

合计6600.0000100.00%897000000.00

2、与发行股份及支付现金购买资产同时，甲方拟向不超过35名符合条件的

特定投资者发行股份募集配套资金。

（二）本次交易涉及的募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功

2-1-303实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份

及支付现金购买资产行为的实施。

三、损益归属期间的损益归属

（一）标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由各乙方按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向甲方补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由甲方年审会计师事务所进行审计确认。

（二）各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截

至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

四、交易的确定价格及对价支付

（一）交易价格及定价依据根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2026〕608号《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海肖克利信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，采用收益法评估，标的公司股东全部权益截至基准日的评估值为897000000.00元。据此，各方同意并确认标的资产的交易价格为897000000.00元。

（二）甲方应按以下方式向乙方支付对价：

1、甲方以向乙方发行 A股股份及支付现金的方式向乙方支付对价（以下合称“本次发行股份”）。

2、本次发行股份的定价基准日和发行价格

（1）甲方向乙方发行人民币普通股 A股的每股面值为人民币 1.00元。

（2）本次发行股份的定价基准日为上市公司第十三届董事会第十次会议决议公告日。乙方认购价格为6.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的 80%。定价基准日前 60个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 60个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日 A股股票交易总量。上述发行价格以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行价格为准。

2-1-304（3）本定价基准日至股份发行日的期间，甲方如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

（4）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷6.85元/股。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。根据该等计算方式，本次发行股份的价格为6.85元/股，则甲方本次向乙方发行股份数量合计为75113213股。最终发行数量以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行数量为准。

3、在本次发行的定价基准日至股份发行日的期间，上市公司如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（三）各方同意，甲方按以下方式向乙方支付现金对价：

在标的资产完成交割后，若本次交易的配套募集资金足额募集，甲方应在配套募集资金全部缴至甲方本次募集资金专项存储账户，并由甲方聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所就募集资金出具验资报告后20个工作日内向乙方支付本次交易的现金对价。如甲方在标的资产交割日后30个工作日内未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则甲方应在标的资产交割日后30个工作日内以实际到账募集资金（如有）、自有资金和/或其他符合法律规定的资金向乙方全额支付现金对价。

五、业绩补偿的相关安排

2-1-305（一）业绩补偿期间和承诺净利润

1、（1）各方确认，本协议项下乙方1（陶涛）、乙方2（程家芸）、乙方

3（上海昱跃企业管理中心（有限合伙））和乙方7（上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙））（合称“业绩承诺方”）对甲方的业绩补偿期间为2026年度、

2027年度和2028年度（下称“业绩补偿期间”）。

2、业绩承诺方承诺，标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的归属于

母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“净利润”）不低于7200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16000万元，2026年、

2027年和2028年累计净利润不低于25800万元（下称“业绩承诺”）。标的公

司实际实现的净利润以甲方年审会计师事务所（下称“合格审计机构”）审核确认的金额为准。

各相关方一致同意，标的公司的实际实现净利润数应扣除标的资产交割日后甲方向标的公司提供的各项未收取资金成本或利息的资金支持对应的资金成本；

该等资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息确定。本次交易配套募集资金投资项目（下称“募投项目”）拟由标的公司和/或其子公司实施，各方进一步确认并同意，标的公司的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩补偿期间对应年度内对标的公司

损益的相关影响。若业绩补偿期间，因上市公司实施股权激励而对标的公司产生股份支付费用的，则该等激励对应的股份支付费用应在计算各期实际实现净利润时予以剔除。

（二）补偿数额的确定

1、自标的资产交割后，甲方将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请

合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。根据合格审计机构出具的专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应对甲方进行业绩补偿：（1）标的公司2026年度实现的实际净利润

数低于当年度承诺净利润数的90%；（2）标的公司2026年度、2027年度累积

实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的90%；（3）标的公

司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度

2-1-306累积承诺净利润数额的100%。

2、业绩补偿应当优先以业绩承诺方在本次交易中认购的股份进行补偿，业

绩承诺方同意以本次交易中各自认购的股份总数按第5条约定的原则比例计算

各自应补偿的股份数额，该部分补偿股份将由甲方以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方各自以现金方式予以补足。业绩补偿期间内，业绩承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其持有的标的资产的交易价格。

3、业绩承诺方向甲方进行业绩补偿的金额按如下确定：

（1）业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和（即25800万元）×业绩承诺方出售标的公司股份的交易作价－业绩承诺方累积已补偿金额。

（2）上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：

（1）业绩承诺方当期应当补偿股份数额=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格。

业绩承诺方当期现金补偿的金额=（业绩承诺方当期应当补偿的股份数－业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次发行股份的每股发行价格。

（2）业绩承诺方同意，自本协议签署之日起至回购实施完毕日，如果甲方以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的甲方的股份数发生变化的，则甲方回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。业绩承诺方同意，自本协议签署之日起至回购实施完毕日，如果甲方有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施完毕前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给甲方。

5、每一业绩承诺方按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合

计交易对价的比例承担本第六条项下的业绩补偿金额。

2-1-307（三）补偿的实施

1、业绩承诺方同意，如果根据本协议的约定触发其在“2、补偿数额的确定”

项下的补偿义务，业绩承诺方将积极配合甲方在甲方的年度董事会召开之日或之前按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额。自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2、在确定应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，涉及业绩承诺方进行

股份补偿的，甲方应在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内就股份回购事宜召开股东会，经股东会审议通过，甲方将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。若股东会未能审议通过股份回购议案，则甲方将在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，并在自股东会决议公告之日起30个工作日内，授权甲方董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的甲方其他股东（指甲方股东名册上除业绩承诺方之外的其他股东），甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量

的比例获赠股份。涉及业绩承诺方进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

3、各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

4、各方确认，业绩承诺方补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金

购买资产中业绩承诺方取得的股份总数。业绩承诺方同意，在计算业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

六、债权债务处理、公司治理及人员安排

（一）本次交易上市公司购买的标的资产为标的公司股份，标的公司仍为独

立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。

（二）本次交易涉及的标的资产为股份资产，不涉及标的公司相关人员的重2-1-308新安排，标的公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及甲乙双方的相关约定进行的相应调整除外）。

（三）标的资产交割日后，标的公司将成为甲方的全资子公司，其董事及监

事成员均由甲方提名并决定，总经理、副总经理、财务负责人由标的公司董事会/执行董事聘任。

（四）尽管有本条之约定，为保障标的公司稳健经营，除非甲乙双方另行以

书面方式同意，自标的资产交割日起至业绩补偿期届满前，标的公司的经营管理机构应保持连续性及稳定性，陶涛将继续担任标的公司总经理，刘依佳将继续担任标的公司副总经理，由标的公司董事会进行聘任；标的公司设置2名财务负责人，其中1名由标的公司总经理推荐并由标的公司董事会进行聘任，另1名由标的公司董事长推荐并由标的公司董事会进行聘任。

（五）标的资产交割日后，甲方有权根据法律、法规和规范性文件及标的公

司《章程》所规定的程序，行使并享有各项股东权利，乙方应予以配合。但甲方行使各项股东权利应受限于本条之约定。

七、标的资产的交割及过渡期安排

（一）甲方完成本次发行股份及支付现金购买资产的交割，应以下列前提条

件全部满足或被甲方书面豁免为前提：

1、本协议已生效；

2、乙方在本协议中的陈述和保证在本协议签署日至标的资产交割日均是真

实、准确且不存在误导性的；

3、自基准日至交割日，标的公司及其子公司的股权、资产状况、财务状况、业务经营状况及法律方面没有发生对其造成重大不利影响的变化；

4、乙方已经履行或遵守了其在本协议项下应当于标的资产交割日当天或之

前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定；

5、标的公司完成本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股东变更、章程

2-1-309修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序，其他股东已同意放弃优先购买权

等其他类似权利（如有）；

6、乙方的内部有权机构已经决议批准其签署本协议及履行本次发行股份及

支付现金购买资产；

7、标的公司已改制为有限责任公司，且取得了改制后的营业执照；

8、仅就受让江苏新纪元半导体有限公司持有的标的公司股份而言，江苏新

纪元半导体有限公司已就其持有的标的公司全部股份解除相关质押，且已办理完成该等标的股份的解除质押登记；

9、关键员工已作出服务期承诺，关键员工和标的公司实际控制人已与标的

公司或其子公司签署竞业限制协议；

10、乙方已向甲方交付了经甲方认可的能够证明本条的各项前提条件已得到

满足的证明文件。

如果前述交割前提条件在最后期限内（即本协议签署日起18个月内）或经

各方协商一致延长的期限内未能得到满足或被甲方书面豁免，则甲方有权在书面通知乙方后终止对应的股份受让交易，甲方无需承担违约责任。

（二）前述交割前提条件全部满足或被甲方书面豁免且甲方向乙方提供其具

备支付本协议项下现金对价资金实力的证明文件后30个工作日内，各方应办理完成标的资产交割的相关手续，具体如下：

1、标的公司修改公司章程/股东名册，将甲方合法持有标的资产情况记载于

标的公司的章程/股东名册中；

2、标的公司在所属登记注册机关依法办理完毕本次发行股份及支付现金购

买资产涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记；

3、如办理1、和2、的变更登记手续前需先完税的，乙方应先自行完税。

标的资产交割日，陶涛、程家芸及上海昱跃企业管理中心（有限合伙）应向甲方递交与标的资产（包括其全部的下属分、子公司）有关的全部文件、印章、

2-1-310银行 U盾及网银密码、合同及资料等，各方应签署交接清单予以确认。

以上所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为标的资产交割日。

（三）标的资产应被视为在标的资产交割日由乙方交付给甲方，即除本协议

另有约定外，自标的资产交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（四）如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相

关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在标的资产交割日未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移至甲方。

（五）各方同意，自本协议签署之日至标的资产交割日为过渡期。乙方承诺，过渡期内：

1、乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，未经甲方事先书面许可，乙方不对标的资产进行处置或设立其他权利负担（包括但不限于担保）；

2、乙方应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正

常生产经营无关的资产处置、对外担保、增加重大债务等任何侵害标的资产的行为；

3、除非事先征得甲方同意，标的公司不得进行任何形式的利润分配；

4、保证标的公司的正常经营，保持人员的稳定性，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好开展，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，避免标的公司价值在标的资产交割日前受到重大不利影响；

5、除本协议约定的本次交易外，不会就标的公司进行资本运作或重大变更，

包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；变更

2-1-311公司组织形式；分立或合并、清算或解散等；

6、甲方有权委派人员列席标的公司的董事会/股东会会议，但在交割前该等

人员不享有任何表决权。标的公司应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向甲方发出有关召开董事会/股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经董事会、股东会签署的文件均应在该文件签署后7日内提供给甲方；

7、乙方不得且乙方应确保标的公司不得以任何方式与其他第三方磋商、签

订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。

（六）各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间，如发生任何情形

而可能对标的公司或本次交易有实质不利影响时，乙方应在知悉该情形后3日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于：（1）标的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（2）标的公司发生重大亏损或者重大损失；（3）标的公司生产经营发生重大变化，持续经营能力面临重大不确定性；（4）标的公司或其董事、管理层或核心员工涉嫌违法被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚或被采取强制措施；（5）标的公司被提起重大诉讼和仲裁，诉讼或仲裁结果很可能导致其发生重大赔偿责任或影响其持续盈利能力；（6）标的公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或对外提供重大担保；（7）主要客户、供应商书面终止与标的公司的业务合作关系；（8）标的公司主要或者全部业务陷入停顿。

八、与本次交易有关的其他安排

（一）锁定期

乙方承诺，在本次交易中认购的甲方发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

在满足上述股份锁定期安排的前提下，乙方中的业绩承诺方在本次交易中认购的甲方发行的股份按如下原则分批解锁：

2-1-312“1、标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本协议及本协议的补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之

次日（二者孰晚），业绩承诺方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份

的30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

2、标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本协

议及本协议的补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股

份的60%在扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿

股份数后剩余部分（如有）的锁定；

3、标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本协

议及本协议的补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股

份的100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。”本次交易完成后，乙方基于本次交易中取得的上市公司股份因甲方送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后且乙方满足解锁条件的，甲方应在收到乙方就可解锁股份提交的书面解锁申请后15个交易日内向深圳证券交易所提交解除限售申请；乙方后续转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方将不转让在甲方拥有权益的股份。

（二）各方对标的公司提供担保的特殊承诺

1、为使得标的资产得以平稳交接和过渡，就截至2025年12月31日陶涛、

2-1-313刘依佳及其各自配偶、程家芸提供的担保以及该等主体后续新增为标的公司提供

的担保（含该等担保的续展和更新），陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸承诺在标的资产交割后12个月内的期间不会主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围。甲方承诺在标的资产交割后12个月内自行或者促使其关联人替代陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超

过前述担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。甲方应自行或者促使其关联人积极配合陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸和标的公司的债权人履行必要

的手续并签署必要文件促使相关债权人解除陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸对标的公司的担保责任。

2、陶涛、程家芸承诺，确保陶涛的配偶、刘依佳及其配偶于本协议签署日

作出声明函：

“1、本人在此确认已经阅读、知晓并理解陶涛、程家芸与盈方微等相关方于2026年6月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的全部条款，本人知悉、同意并认可《购买资产协议》的全部条款。

2、本人明确同意严格遵守《购买资产协议》项下应由本人履行的全部义务（包括但不限于第10.2条），该等义务对本人具有直接法律约束力。

3、本人进一步确认和同意，本声明适用于本声明签署后《购买资产协议》

的任何修改或订正后的文本、补充协议，且《购买资产协议》的上述修改或订正不需本人任何的进一步的签字、知晓、同意或认可。

4、若本人违反本声明任何条款导致盈方微受损，本人应当赔偿给盈方微造成的全部损失。

5、凡因本声明引起的或与本声明有关的任何争议，均应提交《购买资产协议》签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。”

（三）服务期承诺

陶涛、刘依佳作为《购买资产协议》约定的标的公司关键员工，作出以下承

2-1-314诺：

“1、以全职员工身份为标的公司和/或其子公司提供服务不少于本协议约定的服务期（以下简称“承诺服务期”），若本协议约定的服务期大于本人与标的公司和/或其子公司已签定的劳动合同/劳务合同中规定的合同期限的剩余时间，则原劳动合同/劳务合同的期限自动顺延至该服务期限结束；

2、承诺服务期为自标的股份过户至上市公司之日起5年。

本人违反上述服务期承诺的，将赔偿由此给标的公司和/或其子公司、上市公司造成的全部损失。

本承诺函自本人签署且标的股份过户至上市公司之日起生效。”

（四）竞业限制协议

2026年6月8日，上市公司、上海肖克利与陶涛、刘依佳、程家芸分别签

订《竞业限制协议》，就竞业限制内容、义务的履行和解除、竞业限制经济补偿、披露和报告义务和竞业限制违约责任等进行约定。

九、陈述与保证

（一）甲方的陈述与保证

1、甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及本次交易完成

日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

2、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定

的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

3、甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协

助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

4、甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本

次发行后的股份比例共同享有。

2-1-315（二）乙方的陈述与保证

1、乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及标的资产交割

日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

2、乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和

法律权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

3、乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会1）违反以乙方中的

任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，2）违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。

4、乙方就标的资产向甲方作出如下陈述与保证：

（1）乙方及标的公司向甲方披露及提供的关于标的公司的全部信息（包括但不限于业务、财务及合规等各方面）在所有重大方面均是真实的、准确的和完整的，不存在重大瑕疵或故意隐瞒、欺诈等情形；标的公司在截至本协议签署日并直至标的资产交割日的财务和运营条件、重大资产、重大债权债务、知识产权、

重大合同与承诺、关联交易及监管合规性等方面不存在任何可能影响甲方判断或决策本次交易的重大不利事项。

（2）在标的资产交割日前，标的资产为乙方合法持有，除江苏新纪元半导体有限公司已将持有的标的公司全部股份质押给中国银行股份有限公司宜兴分行，且其承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押外，乙方其余各主体所持相应标的资产不存在任何抵押、质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或

利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的优先安排（包括但不限于所有权转让或所有权保留安排）；且不存在针对标的资产设置前

述权利限制的协议、安排或义务，无任何人已声称其有权享有设置于标的资产上的任何前述的权利限制；不存在有任何要求（有条件或无条件）发行、转让或收

购标的资产（包括但不限于标的资产的选择权或优先权或转换权）的任何协议、

2-1-316安排。

（3）乙方承诺在本协议签署后、标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间尽快在所属登记注册机关依法办理完成改制为有限责任公司的变更登记手续。

（4）乙方对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如

本协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对甲方追索或主张权利导致甲方受到损失，乙方应当对甲方予以全额赔偿。

（5）乙方将遵守本协议的条款和条件，按期向甲方交付本协议项下的标的资产，提供办理本协议项下标的资产过户至甲方名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股份变更登记手续。

（6）标的公司是依法成立且有效存续、能持续经营的企业，其股东已依据

法律规定及标的公司章程履行出资义务，资产权属明确，最近三年不存在重大违法、违规行为或因历史上重大违法法规行为遭受行政处罚的情形，也不存在正在进行或潜在的足以对本协议履行构成影响的诉讼、仲裁或行政处罚情形。

（7）自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，未经甲方事先书面许可，乙方应确保不对标的资产进行处置或设立其他权利负担（包括但不限于担保），不得实施任何可能有损于标的公司利益的行为，不得实施增资引入其它股东，对外提供担保等不利于本次交易顺利完成的行为，或实施其他可能增加标的公司或有负债的行为。

（8）自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，乙方应确保对标的

公司进行合理、科学、稳定的管理，促使其经营资产及业务稳定发展，如乙方发现标的公司的经营资产及业务出现异常，应及时通知甲方。

（9）标的公司截至2025年12月31日经审计的财务报表（审计报告文号为：天健审〔2026〕15458号）已完整、真实、准确、全面地反映了标的公司的财务状况，不存在任何未列入财务报表的负债或未向甲方披露的或有负债、亦不存在按照中国会计准则不要求披露但对标的公司财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的债务；否则，如存在上述任何未披露债务，均由乙方（按其于

2-1-317本协议签订时各自在标的公司中的相对持股比例分摊）予以承担并赔偿由此给甲

方及标的公司造成的损失。

（10）乙方确认，自2025年12月31日至本协议签署日的期间，标的公司

的财务状况没有发生任何重大不利变化，标的公司全部经营均处于正常业务运营和良好状态，各项经营许可和资质持续有效，标的公司严格依法处理税务、劳动用工等事宜；标的公司不存在任何可能影响甲方对标的公司收购判断的重大不利事项。

（11）乙方承诺标的公司在标的资产交割日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的股东享有。

（12）标的公司未涉及任何与之相关的未决重大诉讼或仲裁。若标的公司因

其在标的资产交割日前事项导致诉讼、仲裁给标的公司或甲方造成损失的，应由乙方按持股比例承担该损失，并自标的公司向乙方发出书面通知之日起5日内，由乙方（按其于本协议签订时各自在标的公司中的相对持股比例分摊）向标的公司支付等额现金补偿。

（13）对于因标的资产交割日前已发生的事项导致的在标的资产交割日后产

生的标的公司的负债或损失，应由乙方按持股比例承担该损失，如标的公司已先行承担或偿付该等负债，则自标的公司向乙方发出书面通知之日起5日内，由乙方（按其于本协议签订时各自在标的公司中的相对持股比例分摊）向标的公司支付等额现金补偿（但前述相关负债或损失已在损益归属期间审计报告中确认的除外）。

（14）乙方1、乙方2和乙方3承诺，甲方聘请的审计机构为本次交易所出具的标的公司审计报告所记载的截至2025年12月31日的应收账款（不含其中已确定无法收回的应收账款）均可在本次交易的交割日后24个月内收回，若该等应收账款未能在该等时限内收回的，未收回部分所对应的金额，自标的公司向乙方1、乙方2或乙方3发出书面通知之日起5日内，由乙方1、乙方2和乙方

3共同且连带地向标的公司支付等额现金补偿。后续标的公司收回该等应收账款

后的15个工作日内，标的公司再向其退还。

（15）在业绩补偿期间，乙方1、乙方2或乙方3承诺不会直接或间接地从

2-1-318事标的公司现有业务相同的业务或与标的公司争夺交易机会。乙方1、乙方2或

乙方3亦不会直接或间接争取、雇用标的公司及其子公司的任何员工，并确保于本协议签署之日起10个工作日内关键员工作出服务期承诺，关键员工和标的公司实际控制人与标的公司或其子公司签署竞业限制协议。

十、税费承担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。如相关法律法规规定必须由甲方代扣代缴的，乙方同意由甲方代扣代缴并直接从交易对价中扣除，甲方应将代扣凭证给予乙方。

十一、保密

（一）各方同意，自本协议签署之日起，各方对下述信息或文件应承担严格

的保密义务：

1、各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有

关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；

2、本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数

据、合同、财务报告等；

3、一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

（二）未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协

议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

（三）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

1、所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

2、根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如

2-1-319中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

3、以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露；

4、为本次交易之目的，向募集配套资金的认购对象提供相关信息或文件。

十二、不可抗力

（一）如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能

履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。

（二）在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履

行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。为免疑义，双方确认，本协议中与业绩承诺相关之义务，不因不可抗力而予以豁免。

（三）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

十三、违约责任条款

（一）除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下

的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

（二）如果甲方逾期支付本协议约定的股权转让款（因监管部门原因导致的

2-1-320延迟除外），则甲方应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以应付未付的金额为基数向乙方支付逾期利息，如果逾期超过三个月的，则甲方应按照应付未付金额的20%向乙方支付违约金。

（三）如果业绩承诺方逾期支付本协议约定的任何一期业绩补偿款（如有），业绩承诺方应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以应付未付的金额为基数向甲方支付逾期利息，如果逾期超过三个月的，则业绩承诺方应按照该等应付未付的金额的20%向甲方支付违约金。

（四）如果因乙方的原因导致标的资产未在本协议约定的时限内办理交割手续，则乙方应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以本协议项下的交易价格的金额为基数向甲方支付逾期利息；如果逾期超过三个月的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议项下的交易价格的20%向甲方支付惩罚性违约金。

十四、适用法律和争议的解决

（一）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（二）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交本协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

（三）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

十五、协议生效、变更和终止

（一）本协议中“第9.5条、9.6条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条”经

双方合法签署且加盖公章（当一方为境内法人或其他组织机构时）之日起生效；

本协议其他条款在以下条件全部满足后生效：

1、本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为境内法人或其他组织机构时）；

2-1-3212、甲方董事会、股东会批准；

3、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；

4、深圳证券交易所审核通过本次交易且中国证监会同意注册。

（二）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

（三）经各方一致书面同意，可终止本协议。

2-1-322第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）、国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上海肖克利所属行业为“F51 批发业”中的“F5179其他机械设备及电子产品批发”。

本次交易标的公司所属行业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》

中国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。最近三年标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。

综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业

额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中

国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年

2-1-323度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

注：营业额包括经营者上一会计年度内销售产品和提供服务获得的收入，扣除相关税金及附加。申报标准中所称“在中国境内”，是指经营者产品或服务的买方所在地在中国境内。

包括经营者从中国之外的国家或地区向中国的出口，但不包括其从中国向中国之外的国家或地区出口的产品或服务。

根据上市公司定期报告、《审计报告》，本次重组达到上述申报标准，将在通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后实施。

综上，本次交易符合反垄断方面法律法规的规定。

4、本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定

上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。

上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。上市公司及标的公司从事的前述业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。本次交易符合外商投资方面法律法规的规定。

5、本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易的交易对方和标的公司均为境内自然人或境内机构，本次交易无需取得境内企业境外投资相关的核准或备案，本次交易符合对外投资相关法律法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超

过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及

其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众

2-1-324持有的股份比例不低于10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

1、拟购买资产的定价情况

本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元评估出具的《评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定。盈方微第十三届董事会第十次会议以及2026年第三次临时股东会已经审议确认本次交易定价公允，独立董事专门会议2026年第六次会议已对坤元评估的独立性、估值假设前提的合理性及估值定

价的公允性发表审核意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

2、发行股份的定价情况

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第

十三届董事会第十次会议决议公告日。经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素，兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，经交易各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.85元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的有关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上海肖克利100.00%股份。上海肖克利为合法设立、有效存续的公司。截至本报告书签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，除

2-1-325江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押外，其他交易对方持有的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。

此外，本次交易事项的标的资产为股份，本次交易完成后上海肖克利将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，在各方严格履行协议、承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次拟收购的上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，与上市公司主业高度协同。本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。

本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前后，上市公司均无实际控制人。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东浙江舜元及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联

2-1-326人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，第一大股东均为浙江舜元。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2025年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办

法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

2-1-327犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会

导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司全资子公司。根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，第一大股东均为浙江舜元。本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司第一大股东浙江舜元及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相关规定。

（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告书签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，除江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押外，其他交易对方持有的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等

任何第三人权利。本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交

2-1-328割作出了明确安排，在各方严格履行协议、承诺的情况下，交易各方能在合同约

定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，在各方严格履行协议、承诺的情况下，本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办

法》第四十四条第一款的相关规定。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告书“重大事项提示/三、本次重组对上市公司的影响/（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十五条及其适

用意见、相关监管规则的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”根据《证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资

2-1-329金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%。”

本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过

35 名符合条件的特定对象，以竞价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过51247.45万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十三届董事会第十次会议决议公告日。经交易双方协商确认为6.85元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的有关规定。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起一定期限内不进行转让，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或

2-1-330者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、不存在上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；

6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

1、本次交易募集资金用途为支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介

机构费用及相关税费、研发中心建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司的情形。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、第

五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定2-1-331本次交易募集配套资金的发行价格、对象、锁定期等安排符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体如下：

1、本次交易募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，

符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

2、本次交易募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

3、本次交易募集配套资金采取竞价发行，定价基准日为发行期首日，符合

《发行注册管理办法》第五十七条的规定。

4、本次交易募集配套资金采取竞价发行，以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

5、本次交易募集配套资金的认购对象于本次交易中认购的股份自发行结束

之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定上市公司根据实际情况对相关事项进行审慎判断后认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，并记载于董事会决议中，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为上海肖克利100.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在重组预案及重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易购买的标的资产为上海肖克利100.00%的股份。除江苏新纪元

持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押外，其他交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有上海肖克利股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前2-1-332述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，

在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的上海肖克利股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利；

3、本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，上海肖克利将

成为上市公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及增强抗风险能力，本次交易有利于公司突出主业，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，在各方严格履行协议、承诺的情况下，本次交易符合《上市公司监管

指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见独立财务顾问和法律顾问意见详见本报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”。

2-1-333第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金14658.298.01%3062.581.72%

应收票据500.000.27%3274.071.84%

应收账款95731.3152.31%105604.2959.22%

应收款项融资662.050.36%1403.600.79%

预付款项1381.120.75%1099.830.62%

其他应收款193.290.11%143.020.08%

存货26606.7914.54%17046.469.56%

其他流动资产1133.610.62%782.980.44%

流动资产合计140866.4776.97%132416.8274.25%

非流动资产：

固定资产520.690.28%331.130.19%

使用权资产519.110.28%232.750.13%

无形资产879.230.48%1060.420.59%

商誉39748.6221.72%43637.6224.47%

长期待摊费用11.350.01%21.750.01%

递延所得税资产407.300.22%627.100.35%

其他非流动资产50.640.03%--

非流动资产合计42136.9423.03%45910.7725.75%

资产总计183003.41100.00%178327.59100.00%

2-1-3342024年末和2025年末，上市公司资产总额分别为178327.59万元、

183003.41万元，流动资产占总资产的比例分别为74.25%、76.97%，非流动资

产占总资产的比例分别为25.75%、23.03%，整体资产结构较为稳定。

（1）流动资产分析

2024年末、2025年末，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，上述三项流动资产合计金额分别为125713.33万元、136996.40万元，占流动资产的比例分别为94.94%、97.25%。

（2）非流动资产分析

2024年末、2025年末，上市公司的非流动资产主要由商誉构成，占非流动

资产的比例分别为 95.05%、94.33%，主要系公司收购华信科、World Style 及熠存存储技术（上海）有限公司的控股权所形成。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款31084.5221.94%34122.6024.60%

应付账款38961.3227.50%29417.8021.21%

合同负债331.070.23%60.790.04%

应付职工薪酬575.560.41%880.300.63%

应交税费1949.051.38%3097.532.23%

其他应付款60183.2542.48%61385.9944.25%

一年内到期的非流动负债1790.471.26%2866.572.07%

其他流动负债8.270.01%0.370.00%

流动负债合计134883.5195.22%131831.9695.03%

非流动负债：

2-1-3352025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

长期借款6702.254.73%6806.824.91%

租赁负债75.270.05%90.500.07%

非流动负债合计6777.534.78%6897.324.97%

负债合计141661.03100.00%138729.28100.00%

2024年末、2025年末，上市公司负债总额分别为138729.28万元、141661.03万元，流动负债占总负债的比例分别为95.03%、95.22%，非流动负债占总负债的比例分别为4.97%、4.78%，整体负债结构较为稳定。

（1）流动负债分析

2024年末、2025年末，上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款等构成，上述三项流动负债合计金额分别为124926.40万元、

130229.09万元，占流动负债的比例分别为94.76%、96.55%。

（2）非流动负债分析

2024年末、2025年末，上市公司的非流动负债主要由长期借款、租赁负债构成，两者合计金额占总负债的比例分别为4.97%、4.78%。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率（%）77.4177.79

流动比率（倍）1.041.00

速动比率（倍）0.850.88

注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

2024年末、2025年末，上市公司资产负债率分别为77.79%、77.41%，整体

处于较高水平；流动比率分别为1.00倍、1.04倍，速动比率分别为0.88倍、0.85倍，流动比率和速动比率均保持适中水平。

2-1-336（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入474802.13408130.86

其中：营业收入474802.13408130.86

二、营业总成本473220.01407053.51

其中：营业成本458960.81388806.06

税金及附加327.31198.04

销售费用4348.404265.80

管理费用5048.108290.57

研发费用728.94632.43

财务费用3806.474860.60

其中：利息费用3904.234655.01

利息收入2.794.52

加：其他收益74.2560.03

投资收益（损失以“-”号填列）-505.96-515.73

信用减值损失（损失以“-”号填列）59.91-17.54

资产减值损失（损失以“-”号填列）-4653.48-1308.24

资产处置收益（损失以“-”号填列）25.09-0.29

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-3418.08-704.42

加：营业外收入3.130.35

减：营业外支出12.050.45

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-3427.00-704.52

减：所得税费用1845.161900.62

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-5272.16-2605.15

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-5272.16-2605.15

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

2-1-337项目2025年度2024年度

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）-8235.10-6197.04

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）2962.943591.89

六、其他综合收益的税后净额-1191.61985.71

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-518.93424.81

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-672.68560.91

七、综合收益总额-6463.76-1619.43

归属于母公司所有者的综合收益总额-8754.02-5772.23

归属于少数股东的综合收益总额2290.264152.80

报告期内，上市公司主营业务未发生重大变动。2024年、2025年，上市公司的营业收入分别为408130.86万元、474802.13万元，净利润分别为-2605.15万元、-5272.16万元，净利润总体呈现下降趋势。

2、盈利能力分析

项目2025年度2024年度

毛利率（%）3.344.73

净利率（%）-1.11-0.64

加权平均净资产收益率（%）-397.37-290.25

基本每股收益（元/股）-0.10-0.08

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

2024年、2025年，上市公司毛利率分别为4.73%、3.34%，净利率分别为-0.64%、-1.11%。

3、收入构成分析

本次交易前，上市公司营业收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

类型营业收入营业成本营业收入营业成本

主营业务474785.05458960.81408018.75388806.06

2-1-3382025年度2024年度

类型营业收入营业成本营业收入营业成本

其他业务17.08-112.12-

合计474802.13458960.81408130.86388806.06

2024年、2025年，上市公司营业收入基本上全部来源于主营业务收入，整

体呈现上升趋势。

（三）结合上市公司下游行业所处周期、主要供应商采购价格、产品结构、主要客户的销售定价、销售模式、毛利率、费用结构、收入确认会计政策等，量化分析报告期内上市公司营业收入持续增长但亏损持续扩大的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异

1、结合上市公司下游行业所处周期、主要供应商采购价格、产品结构、主

要客户的销售定价、销售模式、毛利率、费用结构、收入确认会计政策等，量化分析报告期内上市公司营业收入持续增长但亏损持续扩大的原因及合理性

上市公司的营业收入主要来自于电子元器件产品的分销业务，下游行业主要系消费电子等。近年来，全球半导体市场在人工智能、高性能计算与数据中心需求的强烈驱动下，产业规模显著扩张。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2025年全球半导体销售额达到7956.4亿美元，同比增长约26.2%，产业呈现复苏与结构性增长的态势。

2023-2025年度，上市公司营业收入持续增长，销售模式和收入确认会计政策未发生变化。上市公司根据客户需求、行业发展趋势制定年度销售计划。在客户处建立供应商代码，确立供销关系；了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；跟进订单的执行情况，在交货之后负责对账、开票和回款，完成订单销售。上市公司销售电子元器件等产品，属于在某一时点履行履约义务。一般销售模式下，收入在上市公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

VMI 销售模式下，收入在上市公司将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，并经领用对账后确认销售收入。

2-1-3392023-2025年度，公司电子元器件分销业务各类电子元器件产品的销售情况

如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

产品类型收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率主动件类

424463.7589.63%2.06%360388.5488.41%3.57%302445.2487.25%3.55%

产品被动件类

49095.7810.37%14.24%47236.3811.59%13.37%44157.7612.74%12.45%

产品

其他业务17.080.00%100.00%17.780.00%100.00%48.620.01%100.00%

合计473576.61100.00%3.33%407642.70100.00%4.71%346651.61100.00%4.70%

2023-2025年度，上市公司收入规模持续上升，一方面系上市公司集中资源

对发展趋势较好的产品及产品线扩大规模，深化与核心供应商的战略协同；另一方面上市公司强化市场开拓力度，积极主动寻求与新客户的合作机会，持续扩充、开发新的产品线，使得收入规模持续上升。

毛利率方面，上市公司2023年度和2024年度毛利率较为平稳，2025年度较2024年度有所下降，主要系产品结构变化，部分毛利率较低的产品线销售占比增加，拉低了整体的销售毛利率。

2023-2025年度，上市公司亏损持续扩大，除上述2025年度毛利率下降影响外，主要系确认股份支付费用以及计提的商誉减值损失较高所致。上市公司期间费用及资产减值损失具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售费用4348.404265.803720.82

管理费用5048.108290.576126.32

研发费用728.94632.431706.09

财务费用3806.474860.604727.16

资产减值损失（损失以“-”填列）-4653.48-1308.24-1468.62其中：商誉减值损失（损失以“-”-3888.99-1136.65-798.01

填列）

2-1-3402024年度，上市公司亏损扩大，主要系2024年归属期业绩考核目标达标而

2023年未达标，上市公司2024年确认股份支付费用较上期增加2381.85万元，

销售费用和管理费用大幅增加，加之计提商誉减值准备1136.65万元，导致上市公司亏损扩大。

2025年度，上市公司亏损进一步扩大，除上述销售毛利率影响外，主要系

商誉减值损失增加所致。上市公司2025年度计提商誉减值3888.99万元，较上年同期增加2752.34万元。若剔除商誉减值的影响，公司近三年扣除非经常性损益后的净利润分别为-5254.79万元、-5206.34万元和-4420.22万元，亏损逐年减少。

2、与同行业可比公司相比是否存在显著差异

报告期内，同行业可比公司的营业收入及扣非归母净利润变动情况如下：

单位：万元公司名称项目2025年度2024年度

营业收入661208.17360992.59雅创电子

扣非归母净利润11861.869942.43

营业收入2490889.422195372.41深圳华强

扣非归母净利润42491.6516081.70

营业收入558582.91534637.40英唐智控

扣非归母净利润-1401.654254.44

营业收入288797.83259586.97润欣科技

扣非归母净利润5556.503450.26

营业收入854807.14654559.50商络电子

扣非归母净利润28969.786374.27

营业收入886682.08782097.16力源信息

扣非归母净利润16870.058569.89

营业收入837031.82723345.99好上好

扣非归母净利润7370.292465.91

营业收入6552475.764863890.56中电港

扣非归母净利润32832.9219408.58

香农芯创营业收入3525089.242427111.05

2-1-341扣非归母净利润51896.3930461.66

营业收入474802.13408130.86盈方微

扣非归母净利润-8309.21-6342.99

注：数据来源于同行业可比上市公司年报。

如上表所示，同行业可比公司2025年度营业收入较2024年度均有所增长，上市公司与同行业可比公司营业收入变动趋势一致；同行业可比公司中，除英唐智控外，其他可比公司扣非归母净利润呈上升趋势，与上市公司变动趋势不一致，主要系上市公司商誉减值损失增加所致。若剔除商誉减值的影响，公司近三年扣除非经常性损益后的净利润分别为-5254.79万元、-5206.34万元和

-4420.22万元，亏损逐年减少，与同行业可比公司变动趋势一致。

（四）结合上市公司经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力、行业

环境、市场竞争、核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排，补充披露上市公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及股票交易风险警示情形，结合标的公司及协同等情况，说明本次重组是否有利于提升上市公司持续经营能力

1、结合上市公司经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力、行业环境、市场竞争、核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排，补充披露上市公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及股票交易风险警示情形

（1）主要财务指标分析

2023-2025年度，上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日/202512月31日/12月31日/年度2024年度2023年度

（1）经营状况

营业收入474802.13408130.86346694.99

毛利率3.34%4.73%4.70%

净利润-5272.16-2605.15-3104.98

2-1-342归属于母公司所有者的净利润-8235.10-6197.04-6005.75

（2）财务状况

资产总额183003.41178327.59200107.23

负债总额141661.03138729.28166485.16

所有者权益41342.3839598.3133622.07

归属于母公司股东权益4520.834731.783717.27

（3）现金流状况

经营活动产生的现金流量净额14121.5820992.16-14330.40

投资活动产生的现金流量净额-263.32-123.68-7942.81

筹资活动产生的现金流量净额-3920.86-19065.8921212.93

（4）偿债能力

流动比率1.041.000.96

营运资本5982.97584.86-5854.84

资产负债率77.41%77.79%83.20%

1）经营状况分析

上市公司主要从事电子元器件分销业务，近三年陆续开拓了多条产品线和多个客户，近三年收入规模持续增长。上市公司2023年和2024年毛利率较为稳定，2025年毛利率有所下降，主要系产品结构变化，部分毛利率较低的产品线销售占比增加所致。上市公司近三年归属于母公司所有者的净利润分别为-6005.75万元、-6197.04万元以及-8235.10万元。其中商誉减值损失对归母净利润影响较大，剔除商誉减值损失影响后归母净利润分别为-5207.74万元、-5060.39万元以及-4346.10万元，近三年亏损情况逐步减少。

2）财务状况及偿债能力分析

2023-2025年末，上市公司资产负债率分别为83.20%、77.79%和77.41%，

近三年资产负债率持续降低；上市公司营运资本由-5854.84万元提升至

5982.97万元，由负转正并逐年改善；流动比率由0.96提升至1.04，短期偿

债能力指标亦稳步提升，归属于母公司股东权益也有所增加。

综上，2023-2025年度，上市公司财务状况逐步改善，偿债能力稳步增强。

本次交易完成后，备考口径下上市公司归属于母公司所有者权益将增至

2-1-34394220.83万元，资产负债率下降至60.17%，流动比率、速动比率分别提升至

1.21和0.97，偿债能力将进一步增强。

3）现金流状况分析

上市公司经营活动产生的现金流量净额已经连续两年为正数，主要系上市公司应收账款管理较好，近年来不存在大额应收账款逾期无法收回的情况；同时凭借对上下游需求的合理预测，存货库存水平控制较好，不存在大额存货积压的情形，使得近两年经营活动产生的现金流量净额转正。上市公司将部分经营活动的现金用于归还借款，现金流状况持续改善，偿债风险降低。

（2）行业环境分析近年来，全球半导体市场在人工智能、高性能计算与数据中心需求的强烈驱动下，产业规模显著扩张。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2025年全球半导体销售额达到7956.4亿美元，同比增长约26.2%，产业呈现复苏与结构性增长的态势。

（3）市场竞争分析

中国本土电子产品市场属于快速增长的新兴市场，本土电子产品制造商表现出个性化要求多、技术需求复杂多变、要求供应商快速响应等特点，这些需求特点难以与全球分销商基于全球架构的业务支持体系相衔接。相比之下，本土分销商基于对境内电子产品制造业的深刻洞察，能更好地理解境内客户对分销商的业务需求，在业务机构布局、人力配备、信息系统建设等方面进行有针对性的安排，从而为客户提供更好的服务，本土分销商尚有较大的发展空间。

（4）核心竞争力分析上市公司作为本土的电子元器件分销商，核心竞争力主要如下：1）上市公司以国内市场为主，聚焦国内优质资源，与多家大型知名国产供应商、客户建立了长期、紧密的合作关系，为上下游供需提供专业化服务；2）代理的产品线均为行业知名，合作的上游原厂主要为思特威、汇顶科技等知名供应商，产品竞争力较强；3）客户资源优质，下游客户主要为小米、欧菲光、丘钛科技等知

2-1-344名的智能手机厂商、ODM 方案商和模组厂商；4）上下游集中度较高，销售、支

持等人员配置较为精简，人均产值及存货周转率相比同行业处于较高水平，具有较强的边际效益；5）上市公司管理和业务团队具备优秀的专业能力和经验，分销业务的核心管理人员拥有超过10年的行业从业经验，积累了丰富的行业知识及业务资源，对行业的发展具备深刻的理解。

（5）未来发展规划未来，上市公司将积极融入集成电路产业的“国内国际双循环”新发展格局。随着宏观经济复苏步伐的提速，庞大的市场需求将为国内芯片设计与分销企业注入动力。上市公司将保持对行业趋势的敏锐洞察，通过优化资源配置与提升运营效能双轮驱动，把握结构性增长机遇，推动业务实现持续、稳健的高质量增长。

（6）资金需求、融资安排未来，随着上市公司收入规模扩大，资金需求也逐步增加，上市公司可以通过票据结算、应收账款保理、银行借款等方式补充营运资金，通过自身经营业务维持经营活动现金流。上市公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

综上所述，从经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力、行业环境、市场竞争、核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排等各方面来看，上市公司的持续经营能力不存在重大不确定性，不存在触及股票交易风险警示情形。

2、结合标的公司及协同等情况，说明本次重组是否有利于提升上市公司持

续经营能力

本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售；其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域。

上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，分销产品线覆盖东芝、

2-1-345罗姆、村田等全球知名品牌的功率半导体、碳化硅、光电耦合器等，并面向下

游客户提供参考设计、整体解决方案等技术服务，下游应用领域包括消费电子、家电、工业新能源、汽车电子等。

本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升；分销产品线进一步拓宽，产品力进一步增强，技术服务能力进一步完善，下游应用领域进一步拓展；有利于把握下游细分领域结构性机遇，提高抗风险、抗周期波动能力；有利于上市公司进一步延伸、补强在半导体和集成电路产业链的下游客户触达能力、多元化产品供应能力与综合

方案服务能力，进一步提升市场竞争力。

本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据相关法律法规，立足整体战略框架，在保障标的公司独立经营地位的同时，在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取整合管控措施，从而更好地发挥重组效果和协同效应，保障重组后上市公司高质量发展。上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、对标的资产的整合管控安排”中披露有关安排。

根据上市公司2025年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）增幅

资产合计183003.41329016.0179.79%

负债合计141661.03197973.6339.75%

下降17.24

资产负债率77.41%60.17%个百分点

归属于母公司所有者权益4520.8394220.831984.15%

营业收入474802.13637788.8134.33%

归属于母公司所有者净利润-8235.10-1897.68-76.96%

基本每股收益（元/股）-0.10-0.0280.16%

2-1-346本次重组完成后，上市公司总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润、基本每股收益等财务指标预计显著改善，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）所处行业的发展现状及未来发展趋势

1、电子元器件分销行业概况

电子元器件分销行业作为连接上游原厂与下游电子产品制造商的关键枢纽，其发展历程深刻反映了全球电子产业的变迁与区域经济力量的消长。全球电子元器件分销行业的起源可追溯至20世纪30年代，历经近百年发展，已从最初的简单贸易代理模式，演变为一个高度成熟、技术驱动且全球化布局的庞大产业链。

其演进过程大致可分为三个阶段：早期以区域代理和库存管理为主的萌芽期；21世纪初伴随电子产品普及和供应链全球化而兴起的市场化整合期；以及当前以综

合技术服务、增值服务与生态平台构建为特征的深度发展期。

全球电子元器件分销行业呈现出显著的头部集中、强者恒强的竞争态势。头部企业通过持续的并购与全球化运营，不断巩固其市场地位与规模优势。头部电子元器件分销商市场份额呈现进一步集中的趋势。根据国际电子商情网公布数据，

2020 年-2024年 TOP4分销商收入规模占 TOP50 分销商收入规模占比从 46.52%

增长至 53.91%，TOP10分销商收入规模占 TOP50分销商收入规模占比从 65.15%增长至70.53%。

2-1-347数据来源：国际电子商情网

2025 年全球 TOP4 分销商的财务表现进一步印证了这一趋势，文晔科技、大联大、艾睿电子、安富利等四家全球龙头企业连续多年霸榜。

全球 TOP4分销商收入规模（亿美元）

数据来源：国际电子商情网

中国本土电子元器件分销产业的发展起步于上世纪90年代，伴随着中国成为“世界工厂”而快速成长。与全球市场类似，中国市场也呈现出集中度提升的趋势，但起点更为分散。头部企业正通过内生增长与外延并购快速扩张，市场集

2-1-348中度加速提升。根据国际电子商情网公布数据，2024年，中国内地排名前25的

分销商营收总和首次突破2400亿元人民币，标志着第一梯队企业已形成可观的规模体量，其中中电港、泰科源作为本土领军企业已位居全球 TOP10。

2016-2024年中国内地本土分销商 TOP25营业收入及增速（亿元人民币）

半导体电子元器件行业在经历了2023年的市场低谷后，在2024年呈现波动复苏态势。波动在于整体宏观经济弱势下行、贸易冲突博弈频繁、产业分化割裂等问题仍在持续；而复苏体现在：得益于人工智能、智能电动汽车等需求推动，全球半导体销售额明显回升。在国际贸易环境和关税政策变化的大背景下，中国持续大力扶持本土半导体产业的发展，半导体国产化进程实现了部分产品的技术突破和生态构建，同时也进一步扩大了国产电子元器件在部分细分领域的市场份额，本土分销商也将从中受益。

从需求端看，2025年中国半导体行业在应用需求端将呈现结构性高增长，主要驱动力来自 AI算力、机器人、AIoT等新兴领域的技术迭代与国产替代加速。

AI算力领域，大模型训练与推理需求爆发，国产 GPU/ASIC芯片加速替代；AI终端应用如 AI手机、AI PC、机器人的普及，也将带动相关芯片需求的提升。从消费电子行业来看，随着国家全方位扩大内需，进行消费品补贴，在一定程度上支撑消费电子需求，刺激相关半导体产品需求增加，为电子元器件分销行业打造

2-1-349新增长曲线。

（2）电子元器件分销行业发展趋势

*行业整合并购加速

随着半导体技术向 AI、5G、新能源汽车等高端领域渗透，电子元器件的需求从标准化向定制化、高性能转变，需要技术支持、供应链整合、需求匹配的综合服务。例如，AI算力需求的增长，推动分销商从“卖电子元器件”向“卖算力解决方案”转型，需要具备光电器件、模拟芯片、存储芯片等全产品线整合能力。

全球电子元器件分销市场呈现寡头垄断格局，2025 年 TOP4 分销商收入规模占 TOP50分销商收入规模超 50%的份额。为了争夺剩余市场，头部企业通过并购快速扩大规模，提升对上游原厂的议价能力。例如，文晔科技通过收购富昌电子，将全球市场份额从2023年的第四位提升至2025年的第一位。

电子元器件技术更新速度快，国内本土分销商需要快速补全产品线，以满足客户对一站式采购的需求。例如，英唐智控通过收购光隆集成、奥简微电子，补全了“光-电-存”全产品线。此外，国内中国证监会发布并购六条、半导体产业投资基金等政策，鼓励企业通过并购重组整合资源，提升本土产业链韧性。

电子元器件分销行业的并购整合，是全球电子产业链重构、行业集中度提升、技术迭代加速的必然结果。企业通过并购可以扩大规模、补全产品线、提升盈利能力、增强抗风险能力，从传统分销商向综合技术服务提供商转型。未来，并购整合仍将是行业的重要趋势，头部企业将通过并购继续扩大市场份额。

*新兴领域驱动行业结构性增长

当前 AI正推动半导体行业实现史无前例的增长，有望打破半导体行业的营收周期性波动规律，进入结构性增长的全新阶段。传统半导体周期高度依赖消费电子需求，而当前 AI数据中心已成为核心增长引擎。同时，边缘 AI、汽车电子化、工业智能化等多元场景加速渗透，为产业提供穿越周期的韧性支撑。

2-1-3502025年正式开始全面进入 AI时代。AI新能源汽车、AI PC、AI智能手机、机器人等领域都出现了突飞猛进的技术跨越。各国的 AI数据中心基础设施建设进入了爆发式增长阶段，相关的 GPU、HBM存储器、光通信模块、AI电源、液冷系统等创新技术的迭代速度不断加快。

未来 AI将持续成为半导体电子元器件产业发展第一推动力，这一规律不仅适用于数据中心领域，也适用于边端侧。随着 AI眼镜、智能音箱等内嵌 AI技术的新型产品成为半导体企业财报的关键词。AI 已成为终端产品的默认选项，这将给半导体产业带来两大机会：手机、电脑等传统终端产品继续追求端侧算力提升，将陆续采用业界先进工艺；AI玩具、AI教育终端、智能穿戴等新兴产品将在未来实现高频次的产品迭代，进行产品形态大洗牌，未来将是半导体供应商围绕 AI 终端需求进行产品研发、加速产品导入、实现批量出货的关键期。与 AI应用相关的领域将持续保持中高速增长态势，成为未来五年半导体电子元器件市场规模增长的主要驱动力。

*产业链协同与价值重构

电子元器件分销行业在产业链中的角色早已超越简单搬运工范畴，正由被动执行订单的中间商演进为以技术服务为抓手提供综合服务的协同中枢。上游原厂愈发依赖分销商完成技术下沉与市场教育，下游客户则要求分销商嵌入其研发、采购、生产乃至售后全生命周期。由此，分销商与上下游的协作方式从单点交易转向平台共生。

原厂对分销商的诉求已不仅是出货，而是“共研+共推+共库存”，部分头部原厂新品样板和参考设计由分销商主导完成，原厂仅提供芯片规格与验证标准。

“原厂出芯片、分销商出方案”的协作模式，使分销商能提前锁定未来排产计划，取得优先供货，相当于将部分“技术溢价”转化为采购优势。更关键的是，分销商通过方案迭代沉淀了场景级技术诀窍，形成对原厂的反向议价能力。

下游客户对综合技术服务依赖度加深。面对复杂的技术集成挑战和缩短产品上市周期的压力，下游客户越来越倾向于寻求能够提供从元器件选型、参考设计、测试认证到量产支持的全流程技术服务的合作伙伴。例如，汽车电子领域出现更

2-1-351深层的联合开发趋势，分销商渠道与芯片设计能力整合，为客户提供一站式打包服务，分销商实质参与客户架构设计，其技术投入以未来芯片出货量为单位回收，既锁定长期订单，又分享芯片生命周期价值；部分分销商通过“驻场技术工程师+供应商管理库存（VMI）仓”组合提供生产级服务，客户按需领料，月末按需结算，分销商获得账期优惠及物流节省降低综合成本。

*分销行业向数字化转型电子元器件分销行业正处在一场由数字技术引领的深刻变革之中。这场变革超越了简单的流程自动化，正从根本上重塑行业价值创造的方式、企业间的竞争维度以及供应链的运作范式。

当前，电子元器件分销行业的数字化转型已形成由数字化平台、大数据与人工智能、区块链以及物联网等核心技术支柱支撑的应用体系。这些技术并非孤立存在，而是在企业的实践中相互融合，共同推动业务全链路的智能化升级。

在数字化赋能下，分销商的核心价值主张升级为提供确定的供应链和智能的解决方案。通过大数据预测和智能库存，分销商能够为客户提供更稳定的供应保障和更短的交期承诺，降低客户的生产断线风险。这种深度嵌入客户价值链的能力，极大地增强了客户粘性，并将竞争从价格层面提升至服务与效率层面；其次，数据正成为企业最核心的新型生产要素与竞争壁垒。每一次交易、每一次查询、每一次物流运输都产生数据，分销商企业通过数字化平台积累的海量高维数据（包括产品参数、替代关系、价格历史、交期规律、客户采购行为等）经过处理

和分析后，形成了独特的数据资产。这些数据资产能够训练出更精准的 AI预测模型，优化出更高效的物流路径，构建出更全面的产品知识图谱。

随着 AI技术的进一步成熟，未来的供应链系统可能具备更强的自主决策和学习进化能力。它能够自动感知突发性需求、地缘政治事件等市场异常波动，动态调整全球多中心的库存布局、采购策略和物流方案，以最小化风险和成本。

（二）影响行业发展的因素

2-1-3521、影响行业发展的有利因素

（1）国产替代与产业自主可控的政策提供结构性机遇

宏观政策与产业规划为电子元器件分销行业提供了结构性增长机遇，其核心逻辑在于供应链安全与自主可控。《关于推动电子元器件产业高质量发展的指导意见》中明确提出，到2025年芯片自给率要达到70%，并将集成电路置于强化国家战略科技力量的首要位置。为实现这一目标，一系列涵盖财税优惠、研发补贴、专项产业基金以及资本市场绿色通道的全方位扶持政策相继出台；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高端芯片、光电子器件制造、集成电路设计

等列为鼓励类产业，为企业技术升级提供了明确的政策依据，为本土半导体电子元器件产业创造了广阔的成长空间。这一趋势直接惠及本土电子元器件分销商，使其成为国产芯片走向市场的主渠道。从中国贸易逆差逐年缩小来看，直观印证了国产替代能力的增强。在具体产业层面，PCB、半导体设备等领域的国产化率稳步提升，为与之协同的分销商带来了确定的业务增量。政策驱动下的国产替代已从战略构想进入规模化落地阶段，成为本土分销商跨越式发展的重要跳板，推动行业进一步发展。

（2）新兴应用领域的爆发式需求提供新的动能

当前全球电子产业增长呈现显著的结构性特征，AI算力、边缘 AI汽车电子和工业智能等新兴领域取代传统消费电子，成为需求增长的核心引擎。AI 大模型的训练与推理需求直接引爆了高端硬件市场，AI服务器对多层片式陶瓷电容器（MLCC）等被动元器件的需求量更是达到通用服务器的近 10 倍，为上游分销环节创造了巨大的增量市场。

新能源汽车产量从2021年的354.50万辆跃升至2025年的1662.60万辆，智能化趋势使得车规级芯片、传感器等元器件的单车价值量成倍提升，为分销商提供了长期且稳定的订单来源。这些新兴领域的需求不仅规模庞大，而且对元器件的可靠性、性能要求极高，这自然提升了分销环节的技术服务价值，推动行业向高附加值转型。

2-1-3532021-2025年中国新能源汽车产量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

第三代半导体材料应用步入快车道，碳化硅和氮化镓等宽禁带半导体材料，凭借其高耐压、高频率、高效率的物理特性，正在新能源汽车、光伏逆变器、5G通信基站等领域加速渗透。例如，SiC功率器件能显著提升电动汽车的续航里程和充电速度。这一趋势要求分销商必须提前进行技术储备和产品线布局，并与原厂紧密合作，为下游客户提供从器件选型到应用方案的全套技术支持，从而在产业升级中占据先机。

未来，随着 AI向更多终端渗透、汽车智能化等级提升、工业 4.0深入发展，各应用领域对电子元器件的需求将持续升级，对分销商的技术洞察力、供应链韧性及生态构建能力提出永无止境的挑战。能够精准把握细分领域节奏、持续深化与上下游协同的企业，将在这一轮结构性增长浪潮中占据最有利的位置。

（3）新兴市场的拓展与本地化运营

东南亚、非洲等新兴市场的经济快速增长、政策支持，为电子元器件分销行业提供了广阔的增长空间。越南、马来西亚等国家的电子制造业蓬勃发展，众多国际电子制造巨头在越南等东南亚地区设立生产基地，投资规模不断扩大，对手机主板、摄像头模组、功率半导体等元器件的需求急剧攀升。电子元器件分销商

2-1-354通过同步进行海外本地布局、线上渠道等方式拓展东南亚市场。

非洲地区国家的电力基础设施薄弱，对电池充电管理、电压转换芯片等电源管理相关芯片需求旺盛；非洲地区智能手机的普及带动了对图像传感器等摄像头

模块的需求；非洲部分工业化进程的推进，使得 IGBT等分立功率器件需求增加。

电子元器件分销商通过在当地设立办事处等本地化服务，抓住非洲市场的机遇。

2、影响行业发展的不利因素

（1）宏观经济波动与成熟应用领域需求疲软构成短期压力

尽管长期趋势向好，但行业短期内仍面临宏观经济波动引发行业周期性回调或结构性调整。全球经济增长放缓对消费电子等成熟应用领域的影响尤为明显，激烈的市场竞争，尤其是在技术门槛相对较低的标准品分销领域，导致价格战频发，行业整体毛利率被压制在较低水平。行业仍未能完全摆脱以规模换市场的传统路径依赖，向高附加值的技术服务与解决方案模式转型虽已成为共识，但成功落地并显著改善盈利结构的企业仍是少数。

国内社会消费品零售总额同比增速放缓，尽管智能手机等产量保持增长，但整体消费电子需求呈现疲态。这种需求不确定性使得分销商在备货时面临两难境地：过度备货可能导致存货跌价风险，而备货不足则可能错失市场机会。此外，部分传统存储芯片等关键元器件的价格在经历2025年第四季度的反弹后，若下游需求不及预期，可能面临价格回调压力，从而压缩分销环节的利润空间。

（2）地缘政治冲突与供应链重构带来持续不确定性

中美科技摩擦虽然进一步凸显电子元器件分销商的产业链价值，但对行业带来一定挑战。美国《芯片与科学法案》及后续的出口管制措施，限制了中国企业获取高端半导体设备与技术的能力。作为反制，中国对关键矿物实施出口管制，进一步加剧了全球供应链的分割与重构。这种“脱钩”“去风险”趋势，迫使跨国企业从追求效率优先的全球化布局转向安全可控的区域化供应链，增加了全球运营的复杂性和成本。对于严重依赖全球资源整合的分销商而言，代理权风险、物流中断风险以及合规成本上升都构成了直接的经营挑战。

2-1-355（三）行业主要壁垒

1、授权分销资质壁垒

上游原厂的授权代理资质是分销商开展业务的通行证，而获得一线原厂的授权往往需要严格的资质审查机制，考察企业的财务实力、技术团队、供应链管理能力、客户网络及市场声誉，这是一个长期建立信任的过程，使得授权资源存在进入壁垒，新进入行业或者规模较小的分销商难以获得头部原厂的授权分销资质。

此外，部分头部原厂对授权资源具有区域限制和数量限制，导致新进入者难以获得核心授权。

获得原厂授权的分销商，可获得原厂直供与正品保证且可通过原厂系统追溯、价格优势且能监督市场价格秩序、原厂会优先保障授权分销商的货源供应等资源优势，而非授权渠道无法享受这些权益，进一步强化了授权壁垒。

2、客户资源壁垒

客户资源的积累是进入电子元器件分销行业的重要基础，具有时间长、成本高、不可复制的特点。分销商需通过多年的市场拓展、服务投入及信任建立，才能积累起优质的客户群体。电子元器件分销商下游客户多为各行业头部企业，对供应商的选择极为严格，需针对供货稳定性、服务质量、技术水平等多方面进行长期合作验证，新进入者难以在短时间内获得此类客户资源。

此外，如客户从现有分销商转向其他分销商时需承担的时间、精力、财务及关系成本，高转换成本使得客户不愿轻易更换分销商，即使竞争对手提供更优的价格，也难以吸引客户转移。这种高客户粘性使得头部分销商的客户资源更加稳定，新进入者难以撬动。

3、资金壁垒

电子元器件分销行业本质是资金密集型行业，通常采用买断式经营模式，为保障供应稳定性、获取原厂采购折扣并应对客户订单波动，企业必须维持一定的运营资金储备。此外，电子元器件分销商在产业链中面临着压力，给予下游客户账期通常长于上游原厂给予的账期，使得分销商存在较大的营运资金需求。对于

2-1-356资金实力不足的中小企业而言，行业周期下行时的库存减值压力与现金流紧张可

能直接导致经营危机。因此，资金规模是电子元器件分销行业的重要壁垒。

4、技术与服务壁垒

随着下游应用向汽车电子、AI服务器、工业控制等高端领域延伸，电子元器件的应用场景越发复杂，简单的产品交付已无法满足客户需求，汽车电子、工业控制企业等下游客户需要分销商提供从电子元器件选型、系统方案设计到量产、测试认证乃至国产化替代的全流程技术支持。头部分销商均需建立专业的技术团队，能快速响应客户的技术需求，并持续投入研发以跟进前沿技术。

传统小型分销商通常技术团队规模小，无法覆盖汽车、工业、消费电子等多个行业的技术支持需求；同时，技术团队的专业度不足，如未掌握最新的芯片技术、行业需求，无法解决客户的技术问题。缺乏深度技术支持能力的企业，不仅无法切入高利润的蓝海市场，甚至在维护现有客户关系时也面临被替代的风险。

因此，小型电子元器件分销商很难在多行业覆盖、应用技术领域广和规模大的分销企业竞争。

（四）行业技术水平和技术特点

电子元器件分销行业作为连接上游原厂与下游客户的关键枢纽，其作用贯穿于产品流通、技术支持、供应链管理及产业生态协同等全流程，不仅保障了产业链的高效运转，还通过增值服务提升了整个行业的竞争力。

电子元器件上游原厂专注于产品研发与生产，难以直接对接下游消费电子、汽车电子、工业自动化等多行业海量客户。分销商通过庞大的销售网络与本地化服务，将原厂产品推广至市场，同时将客户需求反馈给原厂，实现生产与需求的精准匹配。

当前电子元器件分销商的作用已从传统贸易延伸至“产品+技术+服务”的综合解决方案。分销商通过与多家原厂合作，为客户提供从基础元器件到高端芯片的全品类产品，满足客户一站式采购需求；随着下游新能源汽车、AI、工业自动化等客户对技术支持的需求提升，分销商的技术服务能力成为核心竞争力，如

2-1-357分销商通过专业的技术团队，为客户提供定制化解决方案，帮助客户缩短研发周期；分销商的现场应用工程师团队为客户提供现场调试、故障排查等服务；分销

商通过技术服务，帮助客户掌握元器件的使用技巧，降低研发风险，提高研发效率。

（五）行业周期性及区域性或季节性特征

*周期性特征

电子元器件分销行业受消费电子、汽车电子、工业控制等下游应用市场的波

动而存在一定周期性特征。宏观经济状况直接影响终端消费需求，进而传导至电子元器件分销行业，如经济繁荣期消费者购买力增强，消费电子、汽车电子、工业等终端需求增长，带动电子元器件需求上升，反之则需求收缩。同时，随着AI算力、新能源汽车电动化、智能化等新领域不断拓展以及第三代半导体、先

进封装等新的技术进步，电子元器件市场将保持长期增长趋势。

*季节性特征

电子元器件分销行业整体不存在显著的季节性特征，但细分领域因下游终端市场的季节性需求，会呈现局部、温和的季节性波动。这种波动并非行业固有属性，而是下游应用市场传导至分销环节的滞后反应，且随着行业向工业电子、AI领域等全年稳定需求领域转型，季节性特征正逐渐弱化，分销商通过多元化业务布局、供应链协同等方式，有效平滑了季节性波动，实现了全年稳定的发展。

*区域性特征电子元器件分销行业存在区域性特征。国内电子元器件分销行业的区域主要聚集在长三角、珠三角、环渤海区域。电子元器件分销的区域性首先源于全球电子产业向中国转移的历史进程。全球电子制造业从欧美、日本向中国珠三角、长三角、环渤海等地区转移，分销商依托当地的生产集群，逐渐形成了生产与分销的协同关系，奠定了区域分布的基础。

2-1-358（六）行业与上下游联系情况

（1）电子元器件分销行业的产业链

分销商位于电子元器件产业链的中间环节，连接上游原厂与下游客户的关键枢纽。其上游行业为电子元器件原厂，包括设计、制造原厂，包含分立器件、光电器件、被动元件等多种电子元器件。其下游行业为电子产品制造商，包含消费电子、汽车电子、工业新能源、家电等电子终端产品。

（2）与上游行业的关联关系及上游行业发展对本行业及其发展前景的影响

电子元器件分销行业的上游是原厂，包括设计、制造、封测企业等，二者通过授权合作形成利益共同体，分销商为原厂提供市场拓展、资金与供应链协同、技术反馈，原厂为分销商提供稳定货源、品牌背书。

上游半导体技术的迭代，推动电子元器件分销向技术赋能型服务升级，如AI芯片与车规级芯片的快速发展，需要分销商具备技术理解与方案设计能力；

上游半导体产能的结构性变化，影响分销行业的货源稳定性与价格策略，推动分销商优化库存管理与供应链协同，如先进制程产能仍高度紧张，导致高端芯片供应不足。分销商需提前备货并优化库存结构，才能满足客户的紧急需求。

对于电子元器件分销企业而言，聚焦高增长领域、提升技术能力，才能在激烈的市场竞争中巩固地位，实现长期稳定发展。

2-1-359（3）与下游行业的关联关系及下游行业发展对本行业及其发展前景的影响

电子元器件分销行业的下游客户包括消费电子、汽车电子、工业控制等领域

的制造企业，二者通过需求匹配形成服务与依赖关系，分销商为下游客户提供一站式采购、技术支持、供应链保障，下游客户为分销商提供需求反馈、订单规模。

下游行业的发展，既为分销行业带来了市场扩容的机遇，也提出了专业化、本地化、数字化的挑战，整体呈现机遇与挑战并存、创新驱动增长的格局。例如，新能源汽车是电子元器件分销行业增长最快的下游领域，其电动化与智能化转型，推动电子元器件需求量价齐升，同时要求分销商具备车规级技术能力与供应链韧性；AI领域的爆发，推动数据中心成为电子元器件分销的高端需求端，其对高算力、高带宽、低功耗元器件的需求，推动分销商向技术服务型转型；工业自动化与智能制造的转型，推动电子元器件需求向高精度、高可靠、智能化演进，分销商需贴近客户并提供快速响应服务。

（七）行业竞争格局及主要企业

（1）行业竞争状况

电子元器件分销行业的竞争格局呈现出清晰的多层结构：全球市场以艾睿电

子和安富利为代表的跨国巨头凭借其全球化布局、深厚的原厂关系和高附加值的

技术服务能力，构筑了坚实的竞争壁垒；中国台湾地区的分销企业，特别是文晔科技与大联大，在近十年通过并购整合策略与深耕亚太市场，成功实现了规模与市场份额的快速扩张，并深刻改变了全球行业排名格局。其成长路径的核心逻辑是通过资本运作整合资源，迅速做大营收规模，以规模效应摊薄成本、提升对上下游的议价能力；中国大陆本土分销商群体庞大，头部企业正借助国产替代、产业政策与资本市场力量快速崛起，形成以中电港、泰科源等为代表的第一梯队。

与全球巨头和中国台湾龙头相比，本土企业的竞争优势更多体现在对国内市场的深度理解、快速响应能力以及与本土产业链的紧密协同上，但在品牌影响力、全球化网络和高附加值技术服务方面仍存在差距。

这种竞争态势不仅反映了不同区域市场的发展阶段，也揭示了行业从规模扩

2-1-360张向技术赋能与生态构建演进的内在逻辑。未来行业集中度提升的趋势预计将持续。头部企业将通过并购整合、深耕高价值领域（如 AI领域、汽车电子），进一步扩大市场份额。行业正从规模之争演变为关于技术深度、生态广度与运营效率的生态之竞。

（2）行业内主要企业

1）文晔科技（3036.TW）

文晔科技创立于1993年，作为提供全球专业电子零组件通路服务的领导厂商，文晔科技已成功将公司定位为半导体上下游间的最佳桥梁，提供最专业的供应链管理服务予原厂及客户，并且以“协助上游原厂订定产品行销方向、支援下游客户缩短研发时程”为目标，不断深化在产业链上创造附加价值的能力。

文晔科技代理全球一流半导体原厂超过400家，服务优质客户超25000家。

所代理的电子元器件被广泛应用于汽车电子、工业与仪器、通讯、数据中心及服

务器、消费性电子、个人电脑及周边、手机等多样应用领域。2025年营业收入

11779.49亿新台币。

2）大联大（3072.TW）

大联大是立足亚太、面向全球的国际领先电子元器件分销商，成立于2005年，总部位于中国台北，现有员工约5000人，代理超过250家全球知名半导体供应商，服务网络遍布全球66个据点。

作为产业控股平台的开创者，大联大以“产业首选通路标杆”为愿景，全面推行“团队、诚信、专业、效能”的核心价值观，连续25年蝉联“全球分销商卓越表现奖”，并持续强化 ESG（环境、社会、治理）永续发展实践，连续 3年获国际权威机构肯定，MSCI ESG评级保持 A级。面对新制造趋势，大联大正加速向数据驱动（Data-Driven）企业转型，倡导智能物流服务（LaaS Logistics asa Service）模式，协助客户应对智能制造挑战。2025年营业收入 9991.10亿新台币。

3）艾睿电子（ARW.N）

2-1-361艾睿电子（ARROW ELECTRONICS Inc.）是全球领先的电子元器件分销及

技术解决方案提供商，成立于1935年，总部位于美国科罗拉多州森特尼尔，在全球80多个国家和地区拥有业务布局，员工总数约2.2万人。作为财富500强企业，其核心定位是“技术驱动的分销服务商”，通过整合全球资源与技术创新，助力客户缩短研发周期、提升市场竞争力。代理超过1200家知名供应商（如英特尔、德州仪器、英伟达等）的产品，涵盖半导体（集成电路、分立器件）、被动元件（电阻、电容、电感）等全系列电子元器件。2025年营业收入308.53亿美元。

4）安富利（AVT.N）

安富利（Avnet Inc.）是全球领先的技术分销商和解决方案提供商，总部位于美国亚利桑那州凤凰城，是财富500强企业。专注于电子元件分销与全生命周期技术支持，致力于连接供应商与客户，加速技术商业化进程。作为技术分销领域的百年企业，安富利始终聚焦“技术赋能”，通过覆盖产品生命周期的服务（从构思、设计到原型、量产），成为全球电子产业链的关键桥梁。2025年营业收入231.51亿美元。

5）中电港（001287.SZ）

中电港成立于2014年9月，前身为“深圳中电国际信息科技有限公司”，

2023年4月在深圳证券交易所主板上市，开启了资本市场的新征程。中电港是

行业领先的元器件应用创新与现代供应链综合服务平台，依托四十年产业上下游资源积累、技术沉淀、应用创新，已发展成为涵盖元器件分销、设计链服务、供应链协同配套和产业数据服务的综合服务提供商。中电港在电子元器件分销领域具有显著的规模优势和市场竞争力，中电港秉持“为客户服务，与伙伴共享”的经营理念，在履行社会责任的同时，努力打造元器件供应链生态圈，助力中国电子信息产业发展。2024年、2025年营业收入分别为486.39亿元、655.25亿元。

6）泰科源

泰科源作为全球领先的电子元器件授权分销商，自1999年成立以来，始终

2-1-362致力于为客户提供“高品质产品、技术支持、供应链服务及资金平台”一体化的

多元服务体系；依托于夯实优质的客户资源和对本土市场的成熟把握，能够帮助供应商实现快速的市场切入，是连接上游供应商和下游客户的重要纽带。

同时与多家全球知名电子元器件厂商建立了长期稳定的合作关系，业务线丰富、产品品质卓越，涵盖众多领域，满足客户的多领域应用需求。目前代理业务线30余条，广泛应用于人工智能、手机、消费电子、服务器、大数据、汽车电子、智能家居、穿戴设备、物联网及安防工控等市场。公司员工200人，2024年营业收入50亿美金。

7）香农芯创（300475.SZ）

香农芯创是一家领先的半导体产业链投资管理和分销平台，成立于1998年，自2020年起转型进入半导体产业，致力于建设成为半导体产业链的组织者和赋能者。香农芯创目前拥有两大业务板块，其中电子元器件分销平台（联合创泰）锁定国际知名厂商产品线，拥有 SK Hynix海力士、MTK 联发科等一线品牌代理资格，代理产品的应用覆盖到服务器、手机、电视、车载、智能穿戴、IoT等多个行业；半导体产业链协同赋能平台基于贯通半导体产业链，投资半导体设计、封测、设备、应用等各个环节领军企业，推动半导体产业链生态发展和升级。生态伙伴企业好达电子、甬硅电子、壁仞科技、微导纳米等企业的产品和解决方案

广泛应用于自动驾驶、金融、先进制造等领域的复杂场景，为各个行业带来先进半导体的算力赋能，与电子元器件分销平台形成良好互动与协同发展。2024年、

2025年营业收入分别为242.71亿元、352.51亿元。

8）深圳华强（000062.SZ）

深圳华强成立于1994年，1997年1月在深圳证券交易所上市，公司围绕电子信息产业，不断创新服务模式，拓展服务内容，升级服务品质，在电子元器件分销、应用方案研发、技术支持保障、产业互联网等诸多方面整合创新，确立了全面立体的竞争优势，并已打造形成中国本土最大的综合性电子元器件交易服务平台。公司的交易服务平台提供了多渠道、多类型的交易模式，公司不仅是中国最大的多品类电子元器件授权分销企业，同时还拥有电子元器件产业互联网平台，

2-1-363以及中国乃至全球最大的电子元器件及电子终端产品实体交易市场。2024年、

2025年营业收入分别为219.54亿元、249.09亿元。

9）好上好（001298.SZ）

好上好成立于 2014年，并于 2022年 10月在深交所 A股成功上市。公司属于国家级高新技术企业，总部位于深圳，在中国大陆、中国香港、中国台湾设有多个销售/技术服务网点。公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件分销业务在公司总营业收入中占比超过99%。公司主要向消费电子、物联网、照明、工业控制、汽车电子及新能源等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供相关产品设计方案和技术支持等服务。2024年、2025年营业收入为72.33亿元、83.70亿元。

10）力源信息（300184.SZ）

力源信息成立于2001年8月，2011年2月，公司在深圳证券交易所创业板上市。目前公司在武汉、上海、深圳、南京、中国香港、新加坡、美国及日本设立了多家分支机构，服务于公司各类业务及行业客户。公司是诸多半导体供应商的授权代理或分销商，拥有专业网站和庞大的产品资料库，为客户提供从产品资料、产品方案、产品选型、供应保障及物流服务等一揽子服务。近年来通过多次并购实现外延式扩张，成为 IC增值分销行业的重要竞争者。2024 年、2025 年营业收入分别为78.21亿元、88.67亿元。

11）商络电子（300975.SZ）

商络电子公司创建于1999年8月，是一家电子元器件供应链整合及增值服务型企业，于 2021年 4月正式登陆 A股市场。公司业务领域涉及新能源、汽车电子、通信系统、工业控制、AI智能、消费电子等多个板块，在产品链中处于分销环节，目前拥有超过110项知名原厂的授权，交易客户总数近5000家，其中核心客户2000余家。公司通过全面的布局，公司充分发挥各业务体系之间的协同效应，提升业务规模和市场竞争力，更全面及时为客户提供服务与支持。2024年、2025年营业收入分别为65.46亿元、85.48亿元。

2-1-36412）英唐智控（300131.SZ）

英唐智控成立于2001年，并于2010年在深圳证券交易所创业板上市，总部位于深圳市宝安区海纳百川总部大厦，主要从事电子元器件分销、芯片研发、设计及制造等业务，是中国领先的电子元器件综合解决方案供应商之一。公司凭借资源、团队、资金以及流程管理上的优势，与时俱进、适时调整战略并稳步发展。

2024年、2025年营业收入分别为53.46亿元、55.86亿元。

13）雅创电子（301099.SZ）

雅创电子是国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商的产品。具体产品包括光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子领域。2024年、2025年营业收入分别为36.10亿元、66.12亿元。

14）润欣科技（300493.SZ）

润欣科技是公司是国内领先的 IC产品授权分销商，分销的 IC产品以通讯连接芯片、射频和功率放大芯片和传感器芯片为主。目前主要代理高通、AVX/京瓷、思佳讯、AAC等全球著名 IC设计制造公司的 IC产品，并拥有美的、共进电子、大疆创新等客户，是 IC产业链中连接上下游的重要纽带。2024年、2025年营业收入分别为25.96亿元、28.88亿元。

（八）行业经营模式

电子元器件分销行业的经营模式可分为授权分销、独立分销、产业互联网平台三大类。

授权分销商是指通过原厂正式授权，获得特定区域或品类元器件销售资格的分销商。其核心特征是与原厂直接合作，产品来源稳定、质量有保障，是原厂拓展市场的重要渠道；

独立分销商是指未获得原厂正式授权，通过授权分销商、同业渠道、原厂过剩库存等获取元器件的分销商。其核心特征是灵活性高，能满足小批量、多品种、

2-1-365紧急的采购需求；

产业互联网平台是指通过数字化技术，整合元器件供应商、中小制造企业、物流服务商等资源，提供一站式供应链服务的平台型企业。其核心特征是数据驱动，能解决信息不对称、流程冗长等行业痛点。

（九）核心竞争力及行业地位

（1）核心竞争力

1）原厂授权资源优势

上海肖克利系国内领先的半导体电子元器件分销商及应用解决方案提供商。

已获得多家国内外优质的授权产品线，其中包括罗姆（Rohm）、东芝（Toshiba）、村田（Murata）、美蓓亚三美（MinebeaMitsumi）、恺侠（Kioxia）、SiTime等

国际品牌，还包括普冉半导体、尚阳通、矽力杰、晶丰明源、鸣志电器、华微电子、炬仁半导体、雅特力等国内品牌，已形成品牌影响力较强、产品类别完备、国内行业市场深度覆盖的核心优势。

上海肖克利分销品牌均为电子元器件行业知名公司，代表行业发展领先技术水平，高质量的授权品牌为上海肖克利开发下游优质客户提供可能性；同时，公司分销的电子元器件覆盖分立器件、IC器件、光电器件及被动元器件，如MCU、IPM、MOSFET、IGBT、光电耦合器、SiC产品、电容、电阻等，为向多领域下游客户提供服务奠定了重要基础。

上海肖克利依托原厂授权合作的核心竞争优势，通过建立的长期稳定合作机制，实现了对电子元器件产业链技术演进路径的精准把握，为业务版图拓展提供了可持续增长动能，成为驱动公司发展的重要引擎。

2）客户资源优势

上海肖克利凭借优质的授权分销资质、全面的产品线布局、完整的业务体系，在汽车电子、工业新能源、消费电子和家电等行业建立了成熟的销售渠道，积累了丰富的客户群体，业绩稳步增长。目前，上海肖克利与包括工业新能源领域的

2-1-366阳光电源、固德威、德业股份，汽车电子领域的联合汽车电子、富特科技，消费

电子领域的立讯精密、歌尔、丘钛科技，家电领域的格力、TCL、美的、奥克斯、海信、海尔、方太等全球知名客户建立了长期稳定的合作关系。

多领域优质客户资源的覆盖，使得公司具备了较强的抗风险能力，公司因此可以深度参与电子元器件行业，获取较大市场份额、掌握产业发展动向，及时进行产品业务布局，以在激烈的行业竞争中保持竞争力。

3）技术服务优势

面对电子元器件产业技术更迭加速与应用场景裂变的双重驱动，分销环节的技术服务能力已成为产业链的关键增值点。上海肖克利自成立20余年深耕电子元器件分销行业，专注于消费电子、汽车电子、工业新能源、家电等多个下游应用领域，对电子元器件产品的技术研发、运用场景等具有深刻的见解，并储备了一批高素质人才队伍，能为客户提供电子元器件的选型配型服务、提供产品应用方案、协助客户处理试产、量产过程中出现的技术问题等服务，满足从项目初步概念及设计到最终产品的量产需要，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研发效率。例如上海肖克利在汽车电子、家电、消费电子及工业设备的众多应用领域上有技术解决方案，同时能提供客制化应用电路板解决方案，解决客户上下游研发资源及时间缺乏的痛点。

（2）标的公司的行业地位

当前全球电子元器件分销市场头部集中度高，头部企业通过垂直整合能力与生态卡位持续巩固竞争优势。以文晔科技、大联大、艾睿电子、安富利等为代表的国际巨头，依托资金实力和丰富原厂授权网络，在电子元器件分销行业占据领先地位；国内市场方面，国内电子元器件分销行业集中度较海外市场而言偏低，国内头部企业占据主要市场份额，中小企业则深耕特定细分领域实现突围。根据国际电子商情网公布的数据，2025上半年中电港、香农芯创跻身全球前十大分销商行列。

上海肖克利2025年营业收入约为16亿元，属于中型电子元器件分销商，具

2-1-367有一定的销售规模，聚焦于消费电子、汽车电子、工业新能源、及家电等领域。

上海肖克利作为罗姆、东芝在亚太地区重要电子元器件授权分销商，合作历史约

20年，其中罗姆销售额在中国授权分销商中排名第一，在罗姆中国全部授权分

销份额占比约35%，在东芝中国全部授权分销份额占比约10%，展现出较强的客户粘性和销售实力。同时，上海肖克利拥有专门技术团队提供必要的技术支持及应用创新方案服务满足客户定制化需求，穿越市场周期波动获得稳健的收入规模增长，具备较强的市场竞争力。

三、标的公司的财务分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金16321.8817.64%6312.417.70%

交易性金融资产500.000.54%--

应收票据340.100.37%--

应收账款50452.9954.52%48457.0059.08%

应收款项融资1165.141.26%1447.241.76%

预付款项368.610.40%314.730.38%

其他应收款1213.111.31%5133.916.26%

存货20117.6621.74%17952.8921.89%

其他流动资产8.640.01%717.350.87%

流动资产合计90488.1397.78%80335.5497.95%

非流动资产：

固定资产130.390.14%173.460.21%

使用权资产753.400.81%322.020.39%

无形资产124.800.13%149.130.18%

2-1-3682025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

长期待摊费用191.440.21%--

递延所得税资产850.930.92%1039.031.27%

非流动资产合计2050.972.22%1683.662.05%

资产总计92539.10100.00%82019.20100.00%

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为82019.20万元、92539.10万元，呈增长趋势。报告期各期末，标的公司资产结构较为稳定，以流动资产为主，各期占比分别为97.95%、97.78%。

（1）流动资产的构成及变化

报告期各期末，标的公司的流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

货币资金16321.8818.04%6312.417.86%

交易性金融资产500.000.55%--

应收票据340.100.38%--

应收账款50452.9955.76%48457.0060.32%

应收款项融资1165.141.29%1447.241.80%

预付款项368.610.41%314.730.39%

其他应收款1213.111.34%5133.916.39%

存货20117.6622.23%17952.8922.35%

其他流动资产8.640.01%717.350.89%

流动资产合计90488.13100.00%80335.54100.00%

报告期各期末，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，上述三项流动资产合计金额分别为72722.31万元、86892.52万元，占流动资产的比例分别为90.52%、96.03%。

1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成如下：

2-1-369单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日

库存现金4.404.42

银行存款16317.486307.99

合计16321.886312.41

其中：存放在境外的款项总额3760.11213.07

报告期各期末，标的公司货币资金分别为6312.41万元、16321.88万元，占流动资产的比例分别为7.86%、18.04%。

报告期各期末，标的公司使用受限的货币资金情况如下：

单位：万元项目受限类型账面余额账面价值受限原因

质押825.66825.66质押的定期存单

2025年12月31日其他15.7515.75只收不付及其他

合计841.41841.41

质押1226.431226.43质押的定期存单

冻结140.79140.79司法冻结

2024年12月31日

其他11.1811.18只收不付及其他

合计1378.401378.40

2）交易性金融资产

报告期各期末，标的公司交易性金融资产构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日分类为以公允价值计量且其变动计入当期损

500.00-

益的金融资产

其中：理财产品500.00-

合计500.00-

报告期各期末，标的公司交易性金融资产分别为0.00万元、500.00万元，主要系理财产品。

3）应收票据

2-1-370报告期各期末，标的公司应收票据构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

商业承兑汇票377.81-

应收票据账面余额合计377.81-

减：坏账准备37.70-

应收票据账面价值合计340.10-

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值为0.00万元、340.10万元，占流动资产的比例为0.00%、0.38%，金额及占比均较低，主要为商业承兑汇票。

4）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额50522.9948616.68

应收账款坏账准备70.01159.67

应收账款账面价值50452.9948457.00

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为48457.00万元、50452.99万元，占流动资产的比例分别为60.32%、55.76%。

*应收账款账龄分析

报告期内，标的公司应收账款的账龄结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额占比账面余额占比

6个月以内49988.4998.94%46774.0296.21%

7-12个月405.620.80%1206.272.48%

1-2年67.690.13%580.061.19%

2-3年26.010.05%21.140.04%

3-4年0.000.00%0.130.00%

2-1-3712025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额占比账面余额占比

4-5年0.130.00%0.560.00%

5年以上35.050.07%34.500.07%

账面余额合计50522.99100.00%48616.68100.00%

报告期各期末，标的公司绝大多数应收账款账龄在1年以内，账龄结构合理。

*应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款分类情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日

账面余额坏账准备项目比例比例账面价值金额金额

（%）（%）按单项计提坏账

-----准备按组合计提坏账

50522.99100.0070.010.1450452.99

准备

其中：账龄组合50522.99100.0070.010.1450452.99

合计50522.99100.0070.010.1450452.99

2024年12月31日

账面余额坏账准备项目比例比例账面价值金额金额

（%）（%）按单项计提坏账

-----准备按组合计提坏账

48616.68100.00159.670.3248457.00

准备

其中：账龄组合48616.68100.00159.670.3248457.00

合计48616.68100.00159.670.3248457.00

标的公司应收账款均按照账龄组合计提坏账准备，报告期各期末应收账款余额分别为48616.68万元、50522.99万元，计提的坏账准备余额分别为159.67万元、70.01万元。

2-1-372报告期各期末，组合中按采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下

表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄计提比例计提比例账面余额坏账准备账面余额坏账准备

（%）（%）

6个月以内49988.49--46774.02--

7-12个月405.6220.2851206.2760.315

1-2年67.696.7710580.0658.0110

2-3年26.017.803021.146.3430

3-4年0.000.00500.130.0750

4-5年0.130.11800.560.4580

5年以上35.0535.0510034.5034.50100

合计50522.9970.010.1448616.68159.670.33

报告期各期末，标的公司应收账款中采用账龄组合计提的坏账比例分别为0.33%、0.14%。报告期内，标的公司已依照审慎原则，参考历史信用损失经验，

结合当前状况以及对未来经济状况的预期计算，对不同账龄的应收账款合理计提了相应比例的坏账准备。

*前五名应收账款情况

报告期各期末，标的公司前五大应收账款情况如下表所示：

单位：万元占应收账款序号客户名称应收账款余额期末余额比坏账准备例

2025年12月31日

1立讯精密9785.4919.37%0.02

2富特科技5159.2310.21%-

3阳光电源4611.889.13%-

4苏州悉智科技有限公司4580.079.07%-

5联合汽车4378.838.67%-

小计28515.5056.44%0.02

2-1-373占应收账款

序号客户名称应收账款余额期末余额比坏账准备例

2024年12月31日

1立讯精密10230.8821.04%0.02

2深圳市智能云芯科技有限公司3743.547.70%-

3联合汽车3496.867.19%0.01

4阳光电源3251.206.69%-

5富特科技2376.754.89%-

小计23099.2347.51%0.03

注：1、立讯精密指立讯精密工业股份有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括立讯电子科技（昆山）有限公司、江西立讯智造有限公司、昆山联滔电子有限公司、

立讯电子科技（昆山）有限公司、Luxshare Precision Limited、昆山联滔电子有限公司、宣

城立讯精密工业有限公司、湖州立讯精密工业有限公司、立讯智造电子服务（昆山）有限公

司、立讯精密工业股份有限公司、立讯技术（越南）有限公司、立讯电源（昆山）有限公司等；

2、阳光电源指阳光电源股份有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括

阳光电源股份有限公司、合肥阳光电动力科技有限公司、Sungrow Developers (Thailand)

Co.Ltd.、Sungrow Power (Singapore) Pte. Ltd；

3、联合汽车指联合汽车电子有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括

联合汽车电子有限公司、联合汽车电子有限公司柳州分公司、联合汽车电子有限公司芜湖分公司、联合汽车电子有限公司西安厂、联合汽车电子有限公司太仓分公司、联合汽车电子（重庆）有限公司；

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名合计占比分别为47.51%、

56.44%。报告期内，标的公司应收账款回款情况良好，应收账款主要对象大部分

与标的公司长期合作，资信状况和偿债能力较好，并且账龄很短，发生坏账可能性较低。

5）应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑汇票1165.141447.24

合计1165.141447.24

报告期各期末，标的公司应收款项融资分别为1447.24万元、1165.14万元，占流动资产的比例分别为1.80%、1.29%，占比较低，主要为银行承兑汇票。

2-1-374报告期各期末，标的公司已背书或贴现（终止确认）且在资产负债表日尚未

到期的应收款项融资情况如下：

单位：万元终止确认金额项目

2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑汇票13094.387240.47

合计13094.387240.47

6）预付款项

报告期各期末，标的公司按账龄列示的预付款项如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄

账面余额比例（%）账面余额比例（%）

1年以内365.3199.10309.5498.36

1-2年--1.680.53

2-3年--3.481.10

3年以上3.300.900.030.01

合计368.61100.00314.73100.00

报告期各期末，标的公司预付款项分别为314.73万元、368.61万元，占流动资产的比例分别为0.39%、0.41%，占比较低，主要为预付货款等。

7）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

押金保证金934.531056.08

拆借款及利息289.884128.82

其他11.031.75

账面余额合计1235.445186.65

减：坏账准备22.3352.74

账面价值合计1213.115133.91

2-1-375报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为5133.91万元、1213.11万元，占流动资产的比例分别为6.39%、1.34%，主要为押金及保证金及拆借款及利息等。

报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额的账龄主要集中在1年以内，按账龄结构分类如下：

单位：万元账龄2025年12月31日2024年12月31日

1年以内642.804439.78

1-2年207.49111.76

2-3年90.32342.14

3-4年156.88282.37

4-5年136.70-

5年以上1.2410.60

账面余额合计1235.445186.65

报告期各期末，标的公司按欠款方归集的前五大其他应收款情况如下：

单位：万元占其他应收款期间单位名称款项性质账面余额账龄余额坏账准备的比例

（%）

1年以内

207.20万

深圳市世纪通押金保证元，1-2年供应链股份有金、拆借款426.3334.5112.55

100.00万

限公司及利息元，4-5年

2025年12119.13万元

月31日1年以内

尚阳通及其关押金保证253.00万

343.3227.793.43

联方金元，2-3年

90.32万元

东芝电子亚洲押金保证

140.583-4年11.381.41

有限公司金

2-1-376占其

他应收款期间单位名称款项性质账面余额账龄余额坏账准备的比例

（%）广东万颗子智1年以内20押金保证

控科技有限公80.00万元，1-2年6.480.80金司60万元上海弘舜企业押金保证

72.421年以内5.860.72

管理有限公司金

合计1062.6586.0218.91拆借款及

陶涛4108.821年以内79.2241.09利息

2-3年

东芝电子亚洲押金保证282.50万

426.278.224.26

有限公司金元，3-4年

143.77万元

1年以内

深圳市世纪通

押金保证100.00万

供应链股份有219.134.222.19金元，3-4年限公司

2024年12119.13万元

月31日1年以内

尚阳通及其关押金保证112.00万

203.813.932.04

联方金元，1-2年

91.81万元

1年以内

世健国际贸易5.71万元，押金保证（上海）有限公65.001-2年15.951.250.65金司万元，2-3年

43.34万元

合计-5023.03-96.8450.23

注：尚阳通及其关联方包括深圳尚阳通科技股份有限公司和尚陽通半導體有限公司。

8）存货

报告期各期末，标的公司存货构成如下：

单位：万元

2-1-3772025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值库存

20757.773372.4017385.3716296.023946.6412349.38

商品发出

2741.839.542732.295614.4610.945603.52

商品

合计23499.603381.9420117.6621910.483957.5817952.89

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为17952.89万元、20117.66万元，占流动资产的比例分别为22.35%、22.23%，由库存商品、发出商品构成。

其中，库存商品2025年金额较2024年增加主要原因系随着公司销售规模增加同步需增加备货的规模；发出商品2025年金额较2024年下滑主要原因系联合汽车

SiC产品在 2025年实现领用确认。

9）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

待抵扣增值税0.8918.55

待摊费用7.7544.60

净额法核算的存货-654.20

合计8.64717.35

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为717.35万元和8.64万元，金额和占比均很小，主要系净额法核算的存货、待抵扣增值税、待摊费用。

（2）非流动资产的构成及变化

报告期各期末，上海肖克利的非流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

固定资产130.396.35%173.4610.30%

使用权资产753.4036.73%322.0219.13%

2-1-3782025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

无形资产124.806.08%149.138.86%

长期待摊费用191.449.33%--

递延所得税资产850.9341.49%1039.0361.71%

非流动资产合计2050.97100.00%1683.66100.00%

报告期各期末，标的公司非流动资产主要由递延所得税资产、使用权资产等构成，上述两项非流动资产合计金额分别为1361.06万元、1604.33万元，占非流动资产的比例分别为80.84%、78.22%。

1）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

通用设备163.13129.63-33.50

专用设备216.37134.38-82.00

运输工具21.316.41-14.90

合计400.81270.42-130.39

2024年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

通用设备156.32115.47-40.85

专用设备213.82100.16-113.66

运输工具21.312.36-18.95

合计391.45217.99-173.46

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为173.46万元、130.39万元，占非流动资产的比例分别为10.30%、6.35%，主要由通用设备、专用设备、运输工具等构成。

2）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产构成如下：

2-1-379单位：万元

2025年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物1606.49853.09-753.40

合计1606.49853.09-753.40

2024年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物827.67505.64-322.02

合计827.67505.64-322.02

报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为322.02万元、753.40万元，主要为其租入的房屋及建筑物。

3）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产构成如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

软件283.39158.59-124.80

合计283.39158.59-124.80

2024年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

软件279.64130.51-149.13

合计279.64130.51-149.13

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为149.13万元、124.80万元，主要为软件。

4）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用构成如下：

单位：万元

2-1-380项目2025年12月31日2024年12月31日

装修费191.44-

合计191.44-

报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为0.00万元、191.44万元，主要为装修费。

5）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产构成如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目可抵扣暂时性差递延所得税资可抵扣暂时性递延所得税资产异产差异

资产减值准备3511.98816.074767.68991.86内部销售未实现损

益（除资产减值准151.3334.86190.8047.18备以外）

合计3663.31850.934958.481039.03

报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为1039.03万元、850.93万元，占非流动资产的比例分别为61.71%、41.49%。

2、负债构成分析

报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款17947.0931.87%19691.2940.65%

应付账款31596.6556.11%23949.5949.44%

合同负债404.000.72%291.170.60%

应付职工薪酬757.481.35%791.681.63%

应交税费1463.282.60%1879.933.88%

其他应付款2287.874.06%479.210.99%

2-1-3812025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

一年内到期的非流动负债1264.372.25%228.870.47%

其他流动负债43.360.08%35.920.07%

流动负债合计55764.1099.03%47347.6597.73%

非流动负债：

长期借款--1001.252.07%

租赁负债548.490.97%97.080.20%

非流动负债合计548.490.97%1098.332.27%

负债合计56312.60100.00%48445.98100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为48445.98万元、56312.60万元，其中流动负债占比分别为97.73%、99.03%，主要为短期借款、应付账款等。

（1）流动负债的构成及变化

报告期各期末，标的公司流动负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

短期借款17947.0932.18%19691.2941.59%

应付账款31596.6556.66%23949.5950.58%

合同负债404.000.72%291.170.61%

应付职工薪酬757.481.36%791.681.67%

应交税费1463.282.62%1879.933.97%

其他应付款2287.874.10%479.211.01%

一年内到期的非流动负债1264.372.27%228.870.48%

其他流动负债43.360.08%35.920.08%

流动负债合计55764.10100.00%47347.65100.00%

报告期各期末，标的公司流动负债主要由短期借款、应付账款等构成，上述两项流动负债合计占流动负债的比例分别为92.17%、88.85%。

1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款构成如下：

2-1-382单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日

保证借款16081.8813112.59

质押借款1617.643791.06

未终止确认商业承兑汇票贴现247.57-

保证及质押借款-2787.65

合计17947.0919691.29

报告期各期末，标的公司短期借款为19691.29万元、17947.09万元，占流动负债的比例分别为41.59%、32.18%，主要系保证/质押借款。

2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

货款30940.6223578.87

费用656.03370.72

合计31596.6523949.59

报告期各期末，标的公司应付账款分别为23949.59万元、31596.65万元，占流动负债的比例分别为50.58%、56.66%，主要系应付供应商货款等。

3）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

货款404.00291.17

合计404.00291.17

4）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬构成如下：

2-1-383单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日

短期薪酬732.99761.00

离职后福利-设定提存计划24.4930.68

合计757.48791.68

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为791.68万元、757.48万元，以短期薪酬为主，短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、住房公积金等。

5）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

企业所得税742.751190.24

增值税673.95634.16

印花税28.3827.42

个人所得税8.5825.74

城市维护建设税4.811.19

教育费附加2.880.71

地方教育附加1.920.47

合计1463.281879.93

6）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应付股利2000.00-

其他应付款287.87479.21

其中：报销款287.87339.09

担保费-140.00

其他-0.12

合计2287.87479.21

2-1-384报告期各期末，标的公司其他应付款分别为479.21万元、2287.87万元，占

流动负债的比例分别为1.01%、4.10%，主要为应付股利、报销款及担保费等。

7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一年内到期的长期借款1001.25-

一年内到期的租赁负债263.12228.87

合计1264.37228.87

8）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

待转销项税43.3635.92

合计43.3635.92

（2）非流动负债的构成及变化

报告期各期末，标的公司非流动负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

长期借款--1001.2591.16%

租赁负债548.49100.00%97.088.84%

非流动负债合计548.49100.00%1098.33100.00%

报告期各期末，标的公司非流动负债主要由长期借款、租赁负债构成。

1）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款构成如下：

单位：万元

2-1-385项目2025年12月31日2024年12月31日

信用借款-1001.25

合计-1001.25

2）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

尚未支付的租赁付款额567.8499.30

减：未确认融资费用19.352.22

合计548.4997.08

3、偿债能力分析

（1）标的公司偿债能力指标

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）1.621.70

速动比率（倍）1.261.32

资产负债率（母公司）63.79%63.61%息税折旧摊销前利润（万

9281.757447.26

元）

利息保障倍数（倍）14.4213.16

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用

权资产折旧+长期待摊费用摊销

注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

（2）同行业对比分析

标的公司与可比公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

1）流动比率

2-1-386公司名称2025年12月31日2024年12月31日

雅创电子1.341.57

深圳华强1.671.60

英唐智控1.211.31

润欣科技2.112.09

商络电子1.341.46

力源信息2.152.37

好上好1.642.23

中电港1.231.23

香农芯创1.341.45

平均值1.561.70

上海肖克利1.621.70

2）速动比率

公司名称2025年12月31日2024年12月31日

雅创电子1.041.20

深圳华强1.321.23

英唐智控0.900.93

润欣科技1.781.71

商络电子0.961.14

力源信息1.381.56

好上好1.311.74

中电港0.710.72

香农芯创0.980.78

平均值1.151.22

上海肖克利1.261.32

3）资产负债率

公司名称2025年12月31日2024年12月31日

雅创电子65.29%61.36%

深圳华强58.36%55.40%

英唐智控52.11%51.57%

润欣科技41.60%41.05%

2-1-387公司名称2025年12月31日2024年12月31日

商络电子72.96%62.92%

力源信息40.18%36.61%

好上好58.89%43.61%

中电港81.91%80.22%

香农芯创65.58%60.42%

平均值59.65%54.80%

上海肖克利63.69%63.42%

报告期内，流动比率、速动比率处于同行业可比公司平均水平，总体资产流动性较好；标的公司资产负债率处于中等偏上水平，主要原因系标的公司属于非上市公司规模小于同行业可比上市公司，上市公司资本结构略优于标的公司。

4、资产周转能力分析

（1）标的公司资产周转能力指标

报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：

项目2025年度2024年度

总资产周转率（次/年）1.871.88

应收账款周转率（次/年）3.303.47

存货周转率（次/年）7.576.49

注1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

注2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）

/2]；

注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；

（2）同行业对比分析

标的公司与可比公司的资产周转能力指标对比情况如下：

1）总资产周转率

2025年12月31日2024年12月31日

公司名称

/2025年度/2024年度

雅创电子1.541.11

深圳华强1.391.24

2-1-3882025年12月31日2024年12月31日

公司名称

/2025年度/2024年度

英唐智控1.551.47

润欣科技1.501.48

商络电子1.121.31

力源信息1.381.37

好上好2.472.65

中电港2.331.98

香农芯创3.784.00

平均值1.901.85

上海肖克利1.871.88

2）应收账款周转率

2025年12月31日2024年12月31日

公司名称

/2025年度/2024年度

雅创电子3.933.03

深圳华强3.923.88

英唐智控6.395.93

润欣科技3.463.42

商络电子2.773.15

力源信息4.384.22

好上好4.455.56

中电港6.335.72

香农芯创15.3328.63

平均值5.667.06

上海肖克利3.303.47

3）存货周转率

2025年12月31日2024年12月31日

公司名称

/2025年度/2024年度

雅创电子7.475.78

深圳华强7.707.16

英唐智控8.527.03

润欣科技9.628.03

商络电子4.175.67

2-1-3892025年12月31日2024年12月31日

公司名称

/2025年度/2024年度

力源信息4.364.33

好上好11.6411.49

中电港5.534.88

香农芯创12.4110.82

平均值7.947.24

上海肖克利7.576.49

报告期内，标的公司总资产周转率、存货周转率与同行业平均值基本可比，处于中等水平；应收账款周转率略低于同行业平均值主要差异原因在于下游行业应收账款账期差异所致。

5、财务性投资分析

截至2025年12月31日，标的公司未持有金额较大的财务性投资。

（二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

一、营业总收入162986.68100.00%134596.53100.00%

其中：营业收入162986.68100.00%134596.53100.00%

二、营业总成本154077.6694.53%127467.2294.70%

其中：营业成本144082.9488.40%117956.9387.64%

税金及附加201.590.12%166.860.12%

销售费用5566.133.42%4985.983.70%

管理费用2386.161.46%2485.911.85%

研发费用846.870.52%841.900.63%

财务费用993.970.61%1029.640.76%

其中：利息费用643.750.39%565.970.42%

利息收入38.900.02%44.120.03%

加：其他收益23.780.01%218.090.16%

2-1-3902025年度2024年度

项目金额比例金额比例

投资收益（损失以“-”号填列）-30.61-0.02%-69.56-0.05%

信用减值损失（损失以“-”号填列）59.120.04%-128.80-0.10%

资产减值损失（损失以“-”号填列）-731.74-0.45%-561.06-0.42%

三、营业利润8229.585.05%6587.984.89%

加：营业外收入97.160.06%0.090.00%

减：营业外支出128.190.08%46.180.03%

四、利润总额8198.555.03%6541.894.86%

减：所得税费用2005.261.23%1870.081.39%

五、净利润6193.293.80%4671.813.47%

1、营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务收入162986.68100.00%134596.53100.00%

其他业务收入----

合计162986.68100.00%134596.53100.00%

标的公司主要经营活动为电子元器件分销。报告期各期，标的公司的营业收入分别为134596.53万元、162986.68万元，均为主营业务收入。

（1）主营业务收入按产品类别划分

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

IC器件 66469.88 40.78% 57473.79 42.70%

分立器件64868.5839.80%49737.3336.95%

被动元件16061.149.85%12340.149.17%

光电器件8633.545.30%10053.097.47%

其他6953.544.27%4992.173.71%

2-1-3912025年度2024年度

项目金额比例金额比例

合计162986.68100.00%134596.53100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入分别为134596.53万元、162986.68万元，从产品结构来看，分销产品主要包括 IC器件、分立器件、被动元件及光电器件。

报告期各期，上海肖克利 IC器件、分立器件合计占主营业务收入的比例分别为

79.65%、80.58%，为其主要提供的产品类别，报告期内，上海肖克利 IC器件、分立器件的收入持续增长。

（2）主营业务收入按区域划分

报告期内，标的公司主营业务收入按区域分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

境内140024.3585.91%115820.7886.05%

境外22962.3314.09%18775.7513.95%

合计162986.68100.00%134596.53100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要分布区域以境内为主。

（3）主营业务收入按季度划分

报告期内，标的公司主营业务收入按季度分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

第一季度38602.1223.68%28476.7221.16%

第二季度38597.1323.68%30969.9323.01%

第三季度47417.6929.09%38646.0228.71%

第四季度38369.7423.54%36503.8627.12%

合计162986.68100.00%134596.53100.00%

报告期内，标的公司各个季度的收入相对稳定，不存在单季度收入占比超过

50%或两个季度收入占比超过70%的情况。

2-1-3922、营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务成本144082.94100.00%117956.93100.00%

其他业务成本----

合计144082.94100.00%117956.93100.00%

报告期内，标的公司营业成本分别为117956.93万元、144082.94万元，均为主营业务成本，与营业收入构成情况一致。

（1）主营业务成本按产品类别划分

报告期内，标的公司的主营业务成本按产品类别构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

IC器件 59971.39 41.62% 51578.71 43.73%

分立器件56692.3639.35%41985.1335.59%

被动元器件14155.939.82%11435.709.69%

光电器件6862.624.76%8520.607.22%

其他6400.654.44%4436.783.76%

合计144082.94100.00%117956.93100.00%

报告期内，标的公司各产品类别主营业务成本与主营业务收入变动趋势基本保持一致。报告期内，公司主营业务成本主要由 IC器件、分立器件成本构成，占主营业务成本的比重分别为79.32%、80.97%。

（2）主营业务成本按成本性质划分

报告期内，标的公司的主营业务成本按成本性质构成情况如下：

单位：万元

2-1-3932025年度2024年度

项目金额比例金额比例

材料成本142834.4199.13%116836.7199.05%

运费1151.370.80%920.460.78%

其他97.160.07%199.760.17%

合计144082.94100.00%117956.93100.00%

报告期内，标的公司成本主要由材料成本、运费等构成，其中材料成本占主营业务成本的比重分别为99.05%、99.13%，成本构成符合标的公司分销业务的特性。

3、毛利及毛利率分析

（1）营业毛利构成

报告期内，标的公司营业毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务毛利18903.74100.00%16639.60100.00%

其他业务毛利----

合计18903.74100.00%16639.60100.00%

报告期内，标的公司毛利总额分别为16639.60万元、18903.74万元，均为主营业务毛利，整体呈现上升趋势，盈利能力不断增强。

（2）主营业务毛利的产品类别构成

报告期内，标的公司各项产品毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

IC器件 6498.50 34.38% 5895.08 35.43%

分立器件8176.2243.25%7752.2046.59%

被动元器件1905.2110.08%904.445.44%

2-1-3942025年度2024年度

项目金额比例金额比例

光电器件1770.929.37%1532.499.21%

其他552.902.92%555.393.34%

合计18903.74100.00%16639.60100.00%

报告期内，标的公司各产品类别主营业务毛利与主营业务收入、成本变动趋势基本保持一致。报告期内，公司主营业务成本主要由 IC器件、分立器件毛利构成，占主营业务毛利的比重分别为82.02%、77.63%。

（3）主营业务毛利的产品类别构成

报告期内，标的公司各项产品毛利率情况如下：

项目2025年度2024年度

IC器件 9.78% 10.26%

分立器件12.60%15.59%

被动元器件11.86%7.33%

光电器件20.51%15.24%

其他7.95%11.13%

主营业务毛利率11.60%12.36%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为12.36%、11.60%，其中毛利率水平相对较高的产品为光电器件、分立器件。

（4）可比公司毛利率对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的主营业务毛利率分析对比情况如下：

证券代码同行业可比公司2025年度2024年度

301099.SZ 雅创电子 12.77% 17.88%

000062.SZ 深圳华强 6.34% 6.49%

300131.SZ 英唐智控 7.55% 8.23%

300493.SZ 润欣科技 9.31% 9.13%

300975.SZ 商络电子 13.38% 11.78%

300184.SZ 力源信息 10.20% 9.24%

001298.SZ 好上好 4.68% 4.20%

2-1-395证券代码同行业可比公司2025年度2024年度

001287.SZ 中电港 3.24% 3.02%

300475.SZ 香农芯创 3.97% 4.30%

平均值7.94%8.25%

上海肖克利11.60%12.36%

注：深圳华强毛利率为电子元器件交易分部的毛利率。

报告期内，上海肖克利毛利率高于其他同行业可比公司平均值，主要原因系公司为分销产品类别、客户类别及经营策略与可比公司存在差异。

4、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用构成及占营业收入的比例如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

销售费用5566.133.42%4985.983.70%

管理费用2386.161.46%2485.911.85%

研发费用846.870.52%841.900.63%

财务费用993.970.61%1029.640.76%

合计9793.136.01%9343.436.94%

注：上表比例为各期间费用占营业收入的比例。

报告期内，标的公司期间费用合计分别为9343.43万元、9793.13万元，占当期营业收入的比重分别为6.94%、6.01%。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用具体构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

工资及附加费用2325.6841.78%1980.4539.72%

业务招待费及市场推广费2332.3341.90%2231.8744.76%

办公、差旅、包装、交通、通讯费等支出581.2010.44%467.139.37%

2-1-3962025年度2024年度

项目金额比例金额比例

仓储物流、汽车、报关费等支出168.073.02%173.313.48%

折旧及摊销80.221.44%65.741.32%

租赁、物业费等支出78.631.41%67.471.35%

合计5566.13100.00%4985.98100.00%

报告期各期，标的公司销售费用分别为4985.98万元、5566.13万元，占当期营业收入的比例分别为3.70%、3.42%，主要由工资及附加费用、业务招待费及市场推广费和差旅办公相关费用等构成。

报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例与同行业对比如下：

证券代码同行业可比公司2025年度2024年度

301099.SZ 雅创电子 3.61% 4.01%

000062.SZ 深圳华强 2.16% 2.10%

300131.SZ 英唐智控 1.66% 2.01%

300493.SZ 润欣科技 2.92% 2.86%

300975.SZ 商络电子 4.77% 5.41%

300184.SZ 力源信息 3.99% 3.80%

001298.SZ 好上好 1.26% 1.16%

001287.SZ 中电港 0.43% 0.52%

300475.SZ 香农芯创 0.26% 0.27%

平均值2.34%2.46%

上海肖克利3.42%3.70%

报告期内，标的公司销售费用占营业收入比例与同行业可比公司基本可比，整体均处于中等偏高水平。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用具体构成情况如下：

单位：万元

2-1-3972025年度2024年度

项目金额比例金额比例

工资及附加费用1427.6359.83%1621.1165.21%

中介机构费319.7113.40%282.4511.36%

办公、差旅、水电费等支出317.6713.31%281.5511.33%

业务招待费141.995.95%203.028.17%

折旧及摊销129.355.42%83.343.35%

租赁、物业费等支出43.541.82%2.010.08%

其他6.260.26%12.420.50%

合计2386.16100.00%2485.91100.00%

报告期各期，标的公司管理费用分别为2485.91万元、2386.16万元，占当期营业收入的比例分别为1.85%、1.46%，主要由工资及附加费用、中介机构费、办公差旅相关费用等构成。

报告期内，标的公司管理费用占营业收入的比例与同行业对比如下：

证券代码同行业可比公司2025年度2024年度

301099.SZ 雅创电子 3.22% 4.78%

000062.SZ 深圳华强 1.35% 1.56%

300131.SZ 英唐智控 2.39% 2.58%

300493.SZ 润欣科技 1.67% 1.63%

300975.SZ 商络电子 1.02% 1.36%

300184.SZ 力源信息 1.58% 1.65%

001298.SZ 好上好 0.95% 1.08%

001287.SZ 中电港 0.27% 0.31%

300475.SZ 香农芯创 0.59% 0.81%

平均值1.45%1.75%

上海肖克利1.46%1.85%

报告期内，标的公司管理费用占营业收入比例与同行业可比公司基本可比，整体均处于中等水平。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用具体构成情况如下：

2-1-398单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

工资及附加费用577.1768.15%595.3770.72%

折旧摊销费104.7112.36%108.8212.93%

研发服务费72.848.60%47.905.69%

办公差旅费及其他52.576.21%57.376.81%

研发用材料39.584.67%32.443.85%

合计846.87100.00%841.90100.00%

报告期各期，标的公司研发费用分别为841.90万元、846.87万元，占当期营业收入的比例分别为0.63%、0.52%，整体占比较低，主要由人力费用、折旧摊销费等构成。

报告期内，上海肖克利的研发费用占营业收入的比例与同行业对比如下：

证券代码同行业可比公司2025年度2024年度

301099.SZ 雅创电子 1.63% 1.85%

000062.SZ 深圳华强 0.46% 0.58%

300131.SZ 英唐智控 1.69% 1.08%

300493.SZ 润欣科技 1.79% 1.84%

300975.SZ 商络电子 0.25% 0.32%

300184.SZ 力源信息 0.43% 0.74%

001298.SZ 好上好 0.41% 0.46%

001287.SZ 中电港 0.14% 0.16%

300475.SZ 香农芯创 0.05% 0.09%

平均值0.76%0.79%

上海肖克利0.52%0.63%

报告期内，上海肖克利的研发费用率略低于同行业可比公司平均水平。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用具体构成情况如下：

单位：万元

2-1-399项目2025年度2024年度

利息支出643.75565.97

减：利息收入38.9044.12

汇兑净损益234.17359.72

手续费及其他154.96148.08

合计993.971029.64

报告期各期，标的公司财务费用分别为1029.64万元、993.97万元，占当期营业收入的比例分别为0.76%、0.61%，整体占比较低，主要由利息支出、汇兑净损益、手续费及其他构成。

报告期内，上海肖克利的财务费用占营业收入的比例与同行业对比如下：

证券代码同行业可比公司2025年度2024年度

301099.SZ 雅创电子 1.22% 1.14%

000062.SZ 深圳华强 0.90% 1.29%

300131.SZ 英唐智控 1.30% 1.15%

300493.SZ 润欣科技 -0.04% 0.22%

300975.SZ 商络电子 0.72% 0.62%

300184.SZ 力源信息 0.41% 0.78%

001298.SZ 好上好 0.58% 0.86%

001287.SZ 中电港 0.95% 1.20%

300475.SZ 香农芯创 0.67% 1.04%

平均值0.75%0.92%

上海肖克利0.61%0.76%

报告期内，上海肖克利的财务费用率略低于同行业可比公司平均水平。

5、其他利润表科目情况

（1）税金及附加

报告期内，标的公司的税金及附加明细如下：

单位：万元

2-1-400项目2025年度2024年度

印花税109.3197.07

城市维护建设税46.1534.89

教育费附加27.6820.94

地方教育附加18.4513.96

合计201.59166.86

（2）其他收益

报告期内，标的公司的其他收益明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

与收益相关的政府补助23.24211.45

其他0.546.65

合计23.78218.09

（3）投资收益

报告期内，标的公司的投资收益如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

票据贴现利息-119.15-103.23

拆借款利息收入88.5433.67

合计-30.61-69.56

（4）信用减值损失

报告期内，标的公司的信用减值损失明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

坏账损失59.12-128.80

合计59.12-128.80

（5）资产减值损失

报告期内，标的公司的资产减值损失明细如下：

2-1-401单位：万元

项目2025年度2024年度

存货跌价损失-731.74-561.06

合计-731.74-561.06

报告期内，标的公司资产减值损失分别为561.06万元、731.74万元，主要为存货跌价损失。

（6）营业外收入

报告期内，标的公司的营业外收入明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

赔偿收入87.96-

无需支付的款项8.72-

其他0.480.09

合计97.160.09

（7）营业外支出

报告期内，标的公司的营业外支出明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

赔偿支出108.00-

滞纳金2.3640.11

非流动资产毁损报废损失0.296.07

其他17.53-

合计128.1946.18

（8）所得税费用

报告期内，标的公司的所得税费用明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

当期所得税费用1819.901851.90

递延所得税费用185.3618.18

2-1-402项目2025年度2024年度

合计2005.261870.08

6、非经常性损益分析

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销-0.29-6.07部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损23.24211.69益产生持续影响的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费88.5433.67

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-30.73-40.02

小计80.75199.27

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）24.3361.29

少数股东权益影响额（税后）--

归属于母公司所有者的非经常性损益净额56.42137.98

7、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

分析

（1）报告期利润的主要来源

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入162986.68134596.53

营业成本144082.94117956.93

营业利润8229.586587.98

利润总额8198.556541.89

净利润6193.294671.81

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为100.38%、100.70%，营业外收入和营业外支出对利润总额的影响较小；主营业务毛利占营业毛利的比

例均为100%。因此，报告期内标的公司的利润主要来源于主营业务。

2-1-403（2）可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括行业周期性波动、市

场格局变化、国际贸易摩擦、重要产品线授权取消或无法续期等，详见本报告书

“第十二节风险因素/二、与标的资产相关的风险”。

8、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析标的公司盈利能力的内外部驱动要素，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（九）核心竞争力及行业地位”。

报告期内，标的公司营业利润和利润总额主要来源于主要产品销售产生的营业毛利，营业外收支对利润总额的影响较小。报告期各期，公司营业收入分别为

134596.53万元、162986.68万元，营业利润分别为6587.98万元、8229.58万元，利润总额分别为6541.89万元、8198.55万元，结合标的公司的核心竞争力及当前盈利情况，预计标的公司盈利能力具有较好的可持续性。

（三）标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金及现金等价物净变动情况分别为-1555.53万元、

10546.46万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额11610.13-5187.50

投资活动产生的现金流量净额3203.38-4259.01

筹资活动产生的现金流量净额-3921.687994.70

现金及现金等价物净增加额10546.46-1555.53

1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下：

单位：万元

2-1-404项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金173411.12123080.43

收到的税费返还178.19128.36

收到其他与经营活动有关的现金7652.548243.29

经营活动现金流入小计181241.85131452.09

购买商品、接受劳务支付的现金151344.49117430.89

支付给职工以及为职工支付的现金4381.834081.33

支付的各项税费3486.422038.92

支付其他与经营活动有关的现金10418.9813088.46

经营活动现金流出小计169631.72136639.59

经营活动产生的现金流量净额11610.13-5187.50

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为91.44%、106.40%，比例较高且相对稳定，销售商品、提供劳务收到的现金与收入差异主要原因系下游客户账期所致。

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

净利润6193.294671.81

加：资产减值准备731.74561.06

信用减值准备-59.12128.80

固定资产折旧、使用权资产、油气资产折耗、生产性生

404.75312.09

物资产折旧

无形资产摊销28.0927.31

长期待摊费用摊销5.99-处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收--益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.296.07

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--

财务费用（收益以“－”号填列）927.93977.05

投资损失（收益以“－”号填列）-88.54-33.67

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）188.1116.20

2-1-405项目2025年度2024年度

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--

存货的减少（增加以“－”号填列）-2878.69-254.20

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-1158.67-19286.87

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）7314.967686.85

经营活动产生的现金流量净额11610.13-5187.50

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要系资产减值准备、存货的减少/增加、经营性应收项目的增加、经营性应付项目的增加等导致。其中上海肖克利2024年经营性净现金流为负，主要系该年度经营性应收项目的增加所致，具体来看2024年应收账款余额大幅增加主要原因系：

（1）2024年开始立讯精密消费电子类电子元器件需求激增，立讯精密及其关联

方应收账款余额较上年新增；（2）富特科技、苏州悉智科技有限公司等客户汽

车电子领域 SiC开始上量，应收账款金额上升。

2、报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-19.82

收到其他与投资活动有关的现金10269.78-

投资活动现金流入小计10269.7819.82

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金230.10183.68

支付其他与投资活动有关的现金6836.294095.16

投资活动现金流出小计7066.394278.83

投资活动产生的现金流量净额3203.38-4259.01

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4259.01万元、

3203.38万元。标的公司投资活动的现金流入/流出主要为收回/购买理财产品等所产生。

3、报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

2-1-406报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金27797.4327752.46

收到其他与筹资活动有关的现金908.04-

筹资活动现金流入小计28705.4727752.46

偿还债务支付的现金29537.7418767.09

分配股利、利润或偿付利息支付的现金2083.02508.49

支付其他与筹资活动有关的现金1006.38482.17

筹资活动现金流出小计32627.1519757.75

筹资活动产生的现金流量净额-3921.687994.70

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为7994.70万元、-3921.68万元。标的公司筹资活动的现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金。

（四）结合标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的

发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业

链环节及提供的主要附加值，并对比同行业可比公司的相关情况，披露标的资产2025年收入大幅增长的合理性及可持续性

1、标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值

上海肖克利销售产品主要应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。报告期内，上海肖克利按下游客户行业分类收入具体情况如下：

单位：万元行业2025年度2024年度增幅

汽车电子63023.4434925.0280.45%

工业新能源41247.5544444.35-7.19%

消费电子33056.2529207.7213.18%

2-1-407行业2025年度2024年度增幅

家电15590.5615176.492.73%

其他10068.8910842.95-7.14%

合计162986.68134596.5321.09%

（1）汽车电子行业

2025年，我国汽车市场整体温和复苏。根据中国汽车工业协会数据，2025年，我国汽车产销分别完成3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%。同时，汽车“三化”（电动化、智能化、网联化）是大势所趋。根据中国汽车工业协会数据，2025年，新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和

1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，增长率远高于同期汽车市场整体产销量数据。新能源汽车对汽车电子的拉动属于结构性跃迁，单车电子价值为燃油车2–3倍，相应带动车规电子元器件需求。具体来看：1）功率器件领域，新能源电车高压电气系统主流由 400V 向 800V 上移，驱动 SiC MOSFET、SiC 二极管的需求，电驱逆变器、快充桩等全面采用 SiC，推动功率器件 SiC 渗透率上行；

2）被动元件领域，车规级 MLCC（多层片式陶瓷电容器）、电感、薄膜电容供给受电子制造行业整体需求影响，处于紧平衡状态；3）IC 器件领域，汽车智能化水平要求提高，电源芯片、MCU、传感器等需求上升。

上海肖克利2025年在汽车电子领域收入较2024年增长80.45%，主要原因系代理罗姆的 SiC、电源芯片下游需求强劲，车灯 LED 驱动芯片稳步增长。考虑到进入汽车行业供应链通常认证周期较长、认证壁垒较高，下游客户切换成本较高，当下绑定的供应链格局具有稳定性。因此，上海肖克利汽车电子行业下游客户收入增长具有合理性及可持续性。

（2）工业新能源行业

光伏行业目前处于去库存后的修复期，伴随 N 型电池技术迭代及电压升级，核心电子元器件将迎来结构性替换浪潮。根据国家能源局数据，2025年，全国光伏新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%。在供需格局上，行业呈现明显的结构性分化，低端通用器件仍处竞争红海，但适配高电压、大电流工况的高端 IGBT

2-1-408模块与 SiC 二极管供给偏紧。2026 年 7 月，工业和信息化部联合国家发展改革

委、国家市场监督管理总局发布《硅单晶单位产品能源消耗限额》《晶体硅光伏组件和逆变器能效限定值及能效等级》《硅多晶和锗单位产品能源消耗限额》

等三项光伏能耗能效强制性国家标准，光伏行业“反内卷”进入硬约束时代。

工业领域目前处于存量市场稳态增长阶段，传统变频器与伺服系统的存量能效升级，叠加机器人和智能制造技术迭代带来的精密控制需求，支撑行业稳健发展；在供需层面，工业领域电子元器件呈现出“中低端国产化率高、高端严重依赖进口”的格局，传感器与连接器等通用件国产化率已超70%，但高端IC 器件、SiC 模块等仍依赖进口。同时，人工智能、大数据等产业蓬勃发展带动算力基建需求上升，对稳定供电、备用电源提出更高要求，相应带动电子元器件的需求。

上海肖克利2025年在工业新能源领域收入较2024年下降7.19%，主要系受光伏行业修复期影响。未来随着光伏领域需求逐渐修复、国家标准生效，叠加储能行业新增需求、工业领域精密控制需求、算力基建需求等增量因素，对 SiC、薄膜电容、电源芯片等需求将呈现增长态势；由于具有一定的技术、工艺门槛

且原厂扩产相对谨慎，相关核心器件预计在一段时间内将处于供需紧平衡状态，上海肖克利作为罗姆、东芝等电子元器件领域领先的国际巨头的分销商，未来在工业新能源领域收入具有可持续性。

（3）消费电子行业

消费电子作为电子元器件最大的终端应用市场之一，当前处于温和复苏期，行业整体从增量扩张转入存量换机阶段，增长引擎由渗透率提升切换至单机价值量升级。当前，智能穿戴产品已从手环、手表延伸至耳机、眼镜、戒指等多元形态，各细分赛道差异化发展。工信部等六部门印发《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，智能穿戴产品凭借其融合科技与民生的独特属性，有望成为重要的消费热点。供需层面来看，消费级 MLCC、中低端 MOSFET、通用 MCU 等低端电子元器件因产能冗余长期处于买方市场；而智能穿戴产品市

场扩容、人工智能向终端渗透，带动对端侧处理芯片和配套的传感器、被动元

2-1-409件等需求比较旺盛。

上海肖克利2025年在消费电子领域收入较2024年增长13.18%，主要原因系大客户立讯精密对消费电子类电子元器件需求提升。上海肖克利在消费电子领域，一方面以国际原厂授权分销为抓手深度绑定行业大客户拓宽产品线提升收入规模；另一方面，积极布局端侧 AI 新型消费电子领域，注入新的增长引擎。

因此，上海肖克利未来在消费电子领域收入增长具有可持续性。

（4）家电行业

家电行业作为电子元器件成熟的存量下游，当前处于以旧换新、绿色智能升级驱动的成熟稳定周期。根据国家统计局数据，2025年中国家电行业累计主营业务收入达到1.97万亿元，与上年基本持平；根据商务部数据，2025年，家电以旧换新超 1.29 亿件。受全球能效升级驱动，变频 IPM 模块、32 位 MCU 维持稳健紧平衡，而通用 MLCC、8 位 MCU 等中低端品类则因产能绝对过剩陷入长期买方市场。下游美的、格力等头部终端厂商凭借规模优势牢牢掌握产业链的议价权。同时，家电也是人工智能向终端渗透的重要领域。

上海肖克利2025年在家电领域收入较2024年增长2.73%，较为稳定，得益于上海肖克利与格力、TCL、美的等全球知名家电终端厂商常年稳定合作。未来上海肖克利将积极拓展知名家电终端客户的销售渠道，稳抓以旧换新、家电智能升级的政策风口，维护好家电行业收入的基本盘。因此，上海肖克利未来在家电领域收入具有可持续性。

2、同行业可比公司相关情况

报告期内，同行业可比上市公司收入增幅情况如下：

单位：万元证券代码同行业可比公司2025年度收入2024年度收入增幅

301099.SZ 雅创电子 661208.17 360992.59 83.16%

000062.SZ 深圳华强 2490889.42 2195372.41 13.46%

300131.SZ 英唐智控 558582.91 534637.40 4.48%

300493.SZ 润欣科技 288797.83 259586.97 11.25%

2-1-410证券代码同行业可比公司2025年度收入2024年度收入增幅

300975.SZ 商络电子 854807.14 654559.50 30.59%

300184.SZ 力源信息 886682.08 782097.16 13.37%

001298.SZ 好上好 837031.82 723345.99 15.72%

001287.SZ 中电港 6552475.76 4863890.56 34.72%

300475.SZ 香农芯创 3525089.24 2427111.05 45.24%

平均值28.00%

上海肖克利162986.68134596.5321.09%

如上表所示，同行业可比上市公司2025年平均增幅为28.00%，上海肖克利增幅为21.09%，收入变动趋势与同行业可比上市公司一致，且增幅与该等同行业可比上市公司相比，处于中等水平，具有合理性。

（五）结合标的资产各类主要产品的营业成本构成，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、标的资产各类主要产品的营业成本构成

报告期内，标的公司各类主要产品的营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品类型项目金额占比金额占比

产品成本59550.6199.30%51430.4799.71%

IC 器件 运费和其他 420.78 0.70% 148.24 0.29%

小计59971.39100.00%51578.71100.00%

产品成本56524.4299.70%41759.2799.46%

分立器件运费和其他167.940.30%225.860.54%

小计56692.36100.00%41985.13100.00%

产品成本13527.8195.56%10731.5693.84%

被动元件运费和其他628.124.44%704.156.16%

小计14155.93100.00%11435.70100.00%

光电器件产品成本6841.9399.70%8490.5199.65%

2-1-4112025年度2024年度

产品类型项目金额占比金额占比

运费和其他20.690.30%30.090.35%

小计6862.62100.00%8520.60100.00%

产品成本6389.6499.83%4424.9099.73%

其他运费和其他11.010.17%11.880.27%

小计6400.65100.00%4436.78100.00%

标的公司作为电子元器件分销商，营业成本由产品材料成本以及运费等其他必要履约成本构成，除被动元器件占93.84%及95.56%外，各类产品的材料成本构成超过99%。

2、与同行业可比公司对比情况

除深圳华强外，好上好、力源信息和润欣科技等8家可比公司未披露营业成本构成。报告期内，标的公司营业成本构成与可比公司深圳华强的对比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

可比公司产品分类成本构成金额占比金额占比

产品成本2252520.1899.88%1973570.8599.86%电子元器

深圳华强件交易分其他2778.920.12%2783.890.14%部

小计2255299.10100.00%1976354.74100.00%

产品成本142834.4199.13%116836.7199.05%电子元器

标的资产其他1248.530.87%1120.220.95%件

小计144082.94100.00%117956.93100.00%

标的公司成本构成与深圳华强基本一致，主要为产品成本，占比均超过

99.00%。

3、披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，标的公司作为半导体电子元器件分销商，其业务模式主要为向

2-1-412原厂采购元器件并销售给下游客户，自身不涉及生产加工环节。基于该业务实质，标的公司的营业成本主要由产品采购成本及履约运输费用构成。

《企业会计准则第14号——收入》第二十六条规定：“企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：(一)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；(二)该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；(三)该成本预期能够收回。”在成本归集与核算方面，标的公司依据与客户签订的销售合同或订单，明确交付义务。标的公司采用月末一次加权平均法计算发出存货成本，在客户签收或领用确认收入时，将对应的存货成本结转至主营业务成本。同时，将与履行销售合同直接相关的运输费用计入主营业务成本。

综上所述，标的公司销售业务成本归集准确，符合行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定。

（六）结合标的资产各类主要产品所处行业市场竞争格局及其核心竞争力、下游客户行业及占有率、综合服务水平等方面的异同，进一步披露各类产品毛利率存在差异的合理性，与同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在显著差异。结合标的资产的销售结构、议价能力具体体现、与主要供应商合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度、研发投入等，进一步补充披露综合毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性。

电子元器件分销行业产品毛利率差异主要受上游原厂的话语权、下游客户

议价能力、分销商自身综合服务能力等多重因素共同影响，具体分析如下：

1、产品所处行业市场竞争格局及其核心竞争力、综合服务水平等方面

报告期内，上海肖克利分销的主要产品为 IC 器件、分立器件、光电器件及被动元器件等，各产品毛利率情况如下：

项目2025年度2024年度

IC 器件 9.78% 10.26%

2-1-413项目2025年度2024年度

分立器件12.60%15.59%

被动元器件11.86%7.33%

光电器件20.51%15.24%

其他7.95%11.13%

主营业务毛利率11.60%12.36%

产品毛利率受产品技术门槛、上游原厂的市场集中度、授权机制等多重外部因素影响。从产品维度来看，IGBT、MOSFET 等分立器件因技术集成度高、原厂集中度高授权稀缺的影响，产品毛利率相对较高。上海肖克利作为罗姆、东芝重要分销商，后两者在分立器件领域市占率长期位列全球前十，整体货源稀缺，且授权分销模式使其能够取得优质货源，因此使得报告期内分立器件产品毛利率高于整体主营业务毛利率具有合理性；报告期内 IC 器件销售占比较高的

霍尔传感器属于标准件产品，产品应用于消费级的充分竞争的红海市场，因此该类产品毛利率较低使得 IC 器件整体毛利率略低于主营业务毛利率；光电器件

销售以光电耦合器为主，该产品细分市场日美巨头地位较高，前十大厂商市场份额超80%，上海肖克利分销的东芝品牌处于第一梯队，其掌握着高速光耦、车规级及工业级高壁垒市场。上海肖克利作为东芝重要分销商可以为下游客户提供稳定且优质的货源，因此报告期内光电器件毛利率高于整体主营业务毛利率具有合理性；被动元器件属于全行业通用产品，下游市场新增了 AI、工业新能源等领域，2025年被动元器件毛利率提升主要原因系针对光伏应用高毛利率高端变压器销售增加提升整体被动元器件的毛利率。

在电子元器件产业技术更迭加速与应用场景裂变的驱动下，分销环节的技术服务能力逐渐成为产业链的关键增值点。上海肖克利储备了相应的人才队伍，对多种电子元器件产品的技术特点及在汽车电子、家电、消费电子、工业设备

等众多领域的应用场景等具有深刻的见解，能为客户提供产品应用方案，并协助客户处理试产、量产过程中出现的技术问题，满足从项目初步概念、设计到量产的需要。

2-1-4142、下游客户行业情况

上海肖克利产品广泛应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电行业，各下游行业销售占比及毛利率情况如下：

2025年度2024年度

下游行业销售占比毛利率销售占比毛利率

汽车电子38.67%9.65%25.95%12.01%

工业新能源25.31%20.80%33.02%16.28%

消费电子20.28%4.67%21.70%4.99%

家电9.57%14.25%11.28%16.14%

其他6.18%4.71%8.06%11.99%

合计100.00%11.60%100.00%12.36%

各个领域在认证要求、行业客户集中度及价格敏感度等方面存在显著差异，具体情况如下：

（1）汽车电子领域认证壁垒较高，各类进入汽车供应链体系内的产品均需

通过严格资质认证，如汽车行业质量管理体系认证（IATF16949）、整车厂准入认证等，导入周期较长，远超其他行业。下游客户结构主要为整车厂一级供应商，客户集中度高，进入供应链体系后客户粘性较好。车规级 IC 器件、分立器件、被动器件等用量基数大且客户对价格敏感度较低，因此汽车电子行业电子元器件分销毛利率较高；

（2）工业新能源领域在进入壁垒方面通常需要满足行业级可靠性要求，下

游光伏、储能、工业等客户集中度略低于汽车电子领域，价格敏感度亦较低，整体工业新能源行业电子元器件分销毛利率高；

（3）消费电子领域下游客户集中度高，根据 IDC 数据统计，全球智能机前

五大厂商合计市占率超 60%，PC 机前三大厂商合计市占率超 60%。原厂与下游客户紧密度较高，分销商话语权较低，因此消费电子领域毛利率水平较低；

（4）家电行业下游集中度较高，根据 GfK 中怡康调研数据显示，美的、格

力、海尔等空调头部企业市场占有率超60%，原厂通常依赖分销商链条触达美的、

2-1-415格力等主流整机厂商，因此分销商在家电领域凭借下游客户渠道优势获得较高的毛利率。

3、标的资产议价能力一方面，上海肖克利在部分电子元器件品类，凭借较大的采购规模，在与原厂的商务谈判中具备一定的批量采购优势，能够获得更具竞争力的采购单价，从而该品类获得较高的毛利率；另一方面，上海肖克利作为罗姆、东芝、村田等知名原厂授权分销商，享有在价格政策、缺货配额上的倾斜。当前部分电子元器件供给处于紧平衡状态，掌握货源的分销商可以助力下游客户应对价格压力，也反过来支撑分销环节毛利率的可持续性。

4、与主要供应商的稳定性

电子元器件分销行业具有显著的“授权资质壁垒”，原厂对代理商的选择较为严苛。报告期内，上海肖克利与罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美、尚阳通等核心原厂合作稳定，保持了较高的代理资质续约率和供货渠道稳定性，提升分销商与下游客户商务谈判主动性，从而有利于提高对应电子元器件产品毛利率。

上海肖克利与主要供应商的稳定合作支撑了其高毛利率的合理性及可持续性。

上海肖克利与主要供应商合作历史的具体情况如下：

序号原厂名称合作开始年度是否签署协议

1罗姆2006年是

2东芝2006年是

3尚阳通2020年是

4村田2012年是

5美蓓亚三美2017年是

5、研发投入和技术服务

上海肖克利的研发部门拥有相应的实验室和设备等，具有研发设计、调试和技术支持的相应能力，并推出了一系列解决方案，包括针对光伏新能源的逆变方案、针对车载的 LED 驱动和控制方案、面向 AI 服务器的风冷/液冷驱动控

制方案、面向服务器的电源方案、面向工业应用的端侧 AI 方案等，有利于缩短

2-1-416客户的研发周期，提高研发效率，提高客户粘性、带动元器件销售、增强对下游议价能力，支撑毛利率可持续性。本次募集配套资金募投项目“上海肖可利研发中心建设项目”的实施有利于进一步提高上海肖克利的技术服务能力。

6、同行业可比公司同类产品的毛利率对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的产品分销业务毛利率对比情况如下：

证券代码同行业可比公司业务类别2025年度2024年度

301099.SZ 雅创电子 电子元器件分销 11.05% 14.61%

000062.SZ 深圳华强 电子元器件交易分部 6.34% 6.49%

300131.SZ 英唐智控 电子分销 6.02% 6.61%

300493.SZ 润欣科技 软件和信息技术服务业 9.31% 9.13%

300975.SZ 商络电子 分销业务 13.38% 11.78%

300184.SZ 力源信息 电子元器件 9.51% 8.70%

001298.SZ 好上好 分销业务 4.48% 4.03%

001287.SZ 中电港 电子元器件分销 3.21% 2.93%

300475.SZ 香农芯创 电子元器件分销业务 2.86% 3.99%

平均值7.35%7.59%

上海肖克利11.60%12.36%

如上表所示，报告期内上海肖克利毛利率高于同行业可比公司产品分销业务毛利率平均值。具体情况如下：

（1）雅创电子、商络电子

可比公司中雅创电子、商络电子与上海肖克利处于第一梯队，毛利率区间在10%-15%，三家公司汽车电子、工业行业分销占比较高，根据公开信息披露，报告期内雅创电子汽车电子分销占比分别为52.46%、47.66%，毛利率分别为19.47%和15.11%；商络电子汽车及工业行业分销占比分别为42.33%、38.86%，

毛利率分别为13.55%和14.05%。报告期内，上海肖克利汽车电子及工业新能源行业分销占比分别为58.97%、63.98%，毛利率分别为14.40%和14.06%。

2-1-417（2）力源信息、润欣科技

力源信息下游客户广泛分布于汽车电子、工业与新能源、消费电子、安防

监控及物联网等赛道，客户结构相对均衡；润欣科技下游聚焦于 AIoT 消费终端、汽车电子和工业基础设施三大核心产业，其中无线连接芯片、智能音频及声学器件毛利率较低的分销业务占比超35%。因此，受销售结构占比影响上述两家整体分销毛利率较上海肖克利略低具有合理性。

（3）英唐智控、好上好

英唐智控业务下游聚焦于消费电子、汽车电子，其中手机类业务系其传统主力下游。消费电子领域存在客户集中度高、客户价格敏感度高等特点，消费电子类分销毛利率较低，因此英唐智控整体毛利率较上海肖克利偏低；同理，好上好下游消费电子类客户占比高的影响，其整体毛利率水平亦较低。

具体消费电子行业毛利率对比情况如下：

证券代码同行业可比公司下游行业2025年度2024年度

消费电子、汽车电子等，消

300131.SZ 英唐智控 6.02% 6.61%

费电子类占比高

001298.SZ 好上好 消费电子为主 4.48% 4.03%

上海肖克利消费电子4.67%4.99%

如上表所示，上海肖克利在消费电子行业分销毛利率与聚焦于消费电子类同行业公司基本可比。

（4）中电港、香农芯创、深圳华强

中电港下游服务客户覆盖广，包含数据中心、汽车电子、工业电子等属于全赛道布局，其分销产品中存储器、处理器等品类占比较高，合计超60%，香农芯创分销产品以存储器为主；该类产品属于标准化产品且上游原厂集中度高、

大客户议价能力强，整体毛利率低于同行业可比公司平均水平，具有合理性。

深圳华强聚焦于高景气赛道和国产替代，包含存储产品线、国产芯片等，产品组合较为均衡，整体毛利率水平高于体量规模同样较大的中电港的毛利率，

2-1-418但同样受处理器、存储器等毛利率较低的销售比重过高的影响，深圳华强分销

毛利率低于上海肖克利具有合理性。

（七）罗姆、东芝将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，结

合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与罗姆、东芝的具体合作模式、合作历史、续签条件等，是否与同行业可比公司一致，是否同标的资产与其他供应商存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响

1、罗姆、东芝的授权经销商准入、考核制度

（1）准入制度

经访谈上海肖克利管理层与原厂，罗姆及东芝均建立了较为完善的代理商准入及持续考核制度。在代理商准入方面，原厂并非仅依据单一指标进行判断，而是综合考察代理商的注册资本及经营规模、销售及市场人员配置、现场技术

支持（FAE）能力、中国境内分支机构及服务网络布局、物流仓储能力、财务状况，以及代理商现有客户群体与原厂重点产品、目标市场和推广方向的匹配程度等，以判断代理商是否具备相应的市场开拓、技术服务及供应保障能力。

（2）考核制度

在日常考核方面，罗姆、东芝会对代理商实施持续性评估，主要考核内容包括每月货款支付的及时性、半年度及年度销售目标完成率、新客户开发及产

品推广目标完成情况、库存管理水平以及技术方案推广和客户服务能力等。相关考核结果是原厂评价代理商履约能力、市场拓展成效及后续合作安排的重要依据。因此，取得代理资质并非一次性准入，代理商仍需在合作期间持续满足原厂的经营、销售、技术支持及合规管理要求。

（3）相关准入和考核制度未发生重大变化

截至本重组书签署日，罗姆及东芝对代理商实施的上述准入及考核制度未发生重大变化，上海肖克利持续按照相关要求开展业务，并通过配置销售、市场及技术支持人员，完善客户服务、库存及回款管理等方式满足原厂的持续考

2-1-419核要求，与罗姆及东芝的合作关系保持稳定。

2、标的资产与罗姆、东芝的具体合作模式、合作历史、续签条件

（1）标的资产与罗姆、东芝的合作模式

标的公司与罗姆、东芝主要采取“原厂授权分销+技术及供应链服务”的合作模式。标的公司与原厂签署经销协议并取得授权文件，根据协议约定开展产品推广和销售。业务过程中，上海肖克利根据客户订单、项目进展、市场需求预测及自身库存向原厂提交采购订单，采购相关电子元器件后独立向下游客户销售，主要通过购销差价实现收益，并承担备货、存货跌价、客户信用及交付等经营风险。

具体业务过程中，上海肖克利负责收集客户需求、产品推广、方案选型、样品申请、订单跟踪、交付及日常售后服务，并按照原厂要求进行项目或客户报备；罗姆、东芝主要负责提供产品、技术资料、产品培训及必要的技术支持，对复杂技术问题或重大质量问题与标的公司共同向终端客户提供解决方案。采购价格主要由双方结合产品型号、采购规模、市场供需及合作情况协商确定；

标的公司向下游客户的销售价格则综合考虑采购成本、市场竞争、客户需求及

服务成本自主确定。报告期内，标的公司与罗姆、东芝的上述合作模式未发生重大变化，双方合作关系总体稳定。

（2）标的公司与罗姆、东芝签订合同的具体情况

标的公司在成立之初即开始与罗姆、东芝合作，双方建立了长期稳定、互促共赢的合作模式。上海肖克利作为罗姆、东芝在亚太地区重要电子元器件授权分销商，合作历史约20年，其中罗姆销售额在中国授权分销商中排名第一，在罗姆中国全部授权分销份额占比约35%，在东芝中国全部授权分销份额占比约

10%，在罗姆、东芝下游客户中具有重要地位。

现行有效的经销合同，具体情况如下：

2-1-420序号合同名称合同签订时间《分销商协议东芝电子元件（上海）有限公司与上海

12023年1月18日肖克利信息科技股份有限公司》《分销商协议东芝电子亚洲有限公司与肖克利科技有限公司》

2 （Distributorship Agreement Between Toshiba 2019 年 4 月 1 日Electronics Asia Ltd. and Shockley TechnologyCo.Ltd）《分销商协议东芝电子（亚洲）新加坡有限公司与新加坡肖克利科技有限公司》

3 （Distributorship Agreement Between Toshiba 2023 年 12 月 14 日Electronics Asia(Singapore) PTE.LTD and ShockleyTechnology (Singapore) PTE.LTD）《非独家经销合同罗姆半导体（上海）有限公司与上

42016年4月1日海肖克利国际贸易有限公司》《非独家经销合同罗姆半导体香港有限公司与上海肖

52020年4月1日克利信息科技有限公司》《非独家经销合同罗姆新加坡私人有限公司与肖克利科技私人有限公司》

6 （Non-exclusive Distributorship Agreement between 2023 年 11 月 20 日ROHM Semiconductor Singapore Pte. Ltd. AndSHOCKLEY TECHNOLOGY PTE. LTD）

（3）标的公司满足罗姆、东芝关于续签的条件

1）罗姆、东芝与标的公司约定的续签

罗姆、东芝对于授权经销商的协议解除与续签的规定如下：

序号原厂续签条件标的公司情况已获得原厂关于本次交易的同

1东芝有

意函已获得原厂关于本次交易的同

2罗姆有

意函

注：上海肖克利与主要供应商签订协议的具体条款已申请豁免披露。

标的公司与罗姆、东芝签订的合作协议中的协议解除条款主要包括对经销

商违约情况的考核。经销商在未发生重大纠纷、违约和严重信誉恶化的情况下，一般均可续约。截至本报告书签署日，标的公司与罗姆、东芝的授权经销、分销协议均已完成2026年度的续期工作，历史上未出现授权中断、未及时续签经

2-1-421销合同的情况。

2）本次重组已获得罗姆、东芝对本次重组的同意函

根据标的公司与罗姆、东芝签署的经销协议，若标的公司与第三方合并、所有权或管理权变更等重大事项，原厂可立即通知经销商终止代理合同，以确保经销商的经营资质、履约能力及合规管理符合原厂要求。截至本报告书签署日，标的公司已就本次重组及交易完成后可能发生的控制权变更事项向罗姆、东芝履行通知程序，并已分别取得其出具的同意函，原厂对本次重组不存在异议。因此，本次交易符合相关经销协议约定，不会因控制权变更导致现有授权自动终止或构成违约，对标的公司与罗姆、东芝合作关系的稳定性和持续性不存在重大不利影响。

3、同行业可比公司主要合作模式

上海肖克利与罗姆、东芝签署长期合作框架协议，确定双方合作关系，由上海肖克利直接面对下游电子产品制造商，按照电子产品制造商具体订单要求直接向罗姆、东芝订购产品，在授权范围、区域限制、授权续签条件等条件上与其他授权代理商不存在重大差异。

根据可比上市公司公开披露文件，具体情况如下：

公司名称公开文件披露的合作模式

取得上游原厂代理权后，与原厂建立长期合作关系，向经原厂认可的客深圳华强户持续供应授权产品；同时承担市场开拓、应用方案研发、技术支持及

供应链服务，为原厂导入客户和推广产品。

通过取得经销商授权书、代理授权书或与原厂签署经销商合作协议、分

力源信息销协议开展代理销售；逐项披露了产品范围和授权期限，多数授权期限为一年，部分协议期限较长或可续期。

2025年报披露公司获得国内外众多一线品牌的授权代理，主要分销被动

英唐智控元件、存储、触控显示、半导体及模块产品；历史重组文件进一步披露，相关分销主体需取得供应商经销授权后开展业务。

主要通过与上游 IC 原厂签署授权分销协议、代理协议、专利技术授权协

润欣科技议及设计协议，由公司直接向原厂采购并对外销售；招股材料披露授权分销业务占比超过95%，同时提供应用设计和技术支持。

与上游原厂签订代理协议取得分销授权，并获得原厂在产品信息、技术、商络电子

供货等方面的直接支持，主要负责下游客户覆盖、产品供应和相关服务。

2-1-422公司名称公开文件披露的合作模式

与东芝、村田、首尔半导体、松下等原厂签署授权分销协议，授权区域一般为中国境内及中国香港，通常为非独家代理；授权期限包括一年一雅创电子续、自动续期及无固定期限等。部分原厂设置终端客户或项目报备制度，以保护分销商前期市场开拓和技术投入。2026年重组材料亦披露怡海能达为村田、泰凌微等原厂授权分销商。

采取与上游原厂签订授权协议的方式取得分销资格，与原厂保持紧密合好上好作，并获得原厂在信息、技术及供货等方面的直接支持。

通过与原厂签署授权协议取得分销授权，并获得原厂在信息、技术、供中电港货等方面的直接支持；招股书还披露部分原厂存在价格返款、分销活动检查等渠道管理机制。

电子元器件分销业务采用原厂授权分销模式，已取得 SK 海力士、MTK 等品牌的代理权及 AMD 经销商资质，主要根据境外电子元器件原厂的产品香农芯创

策略开展市场拓展，从原厂采购产品并销售给下游客户，同时提供技术支持、售后服务及供应链服务。

（八）标的资产已取得代理权的品牌、产品线、数量、区域范围，相关要素是否存在受限情形。

报告期内，标的公司签约代理销售的品牌情况如下表：

序号品牌代理产品范围代理数量区域范围

1罗姆有无有

2东芝有无有

3尚阳通无无有

4村田有无有

5美蓓亚三美无无有

注：上海肖克利与主要供应商签订协议的具体条款已申请豁免披露。

2-1-423（九）标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，主要供应商所在国家地

区出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示。

1、标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，主要供应商所在国家地区

出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性

（1）标的公司所处行业国际贸易形势、竞争格局

电子元器件行业呈现“上游原厂相对集中、下游客户及分销商较为分散”的特点。上游原厂的销售和服务资源集中于头部大客户，对于具有“多批次、小批量”特点的中小客户，则主要依赖授权经销商来提供服务。授权分销通常为非独家模式，同一原厂可同时授权多家经销商，分销商之间主要围绕客户资源、技术支持、供货保障、库存管理和资金服务展开竞争。

与此同时，罗姆、东芝等国际原厂在功率半导体等领域具有品牌、工艺和可靠性优势，均处于国际电子元器件市场的第一梯队，但整体呈现“欧美龙头领先、日本厂商相互竞争、中国厂商快速追赶”的多层次竞争格局。根据 YoleGroup 相关统计，2025 年全球功率半导体销售额排名中，东芝、罗姆分别位列

第6位和第8位，主要境外竞争者包括英飞凌、安森美、意法半导体、三菱电

机和富士电机；华润微、士兰微、安世半导体、比亚迪半导体及中车时代电气等中国厂商也已进入全球前二十。

（2）主要供应商所在国家地区出口政策及趋势

上海肖克利前五大供应商中，罗姆、东芝、村田和美蓓亚三美总部位于日本，尚阳通位于中国境内。东芝、村田和美蓓亚三美的产品文件及经销协议通常要求经销商、客户遵守日本《外汇及外国贸易法》、美国出口管制条例（ExportAdministration Regulations）及其他适用出口管制法规，并禁止将产品用于大规模杀伤性武器、导弹或未经批准的军事用途。

2-1-424日本现行出口管制采取清单管制与全面管制相结合的制度，近年来相关政策趋严，但重点主要包括先进半导体制造设备、部分关键材料和技术，以及特定最终用户和用途，并非针对东芝、罗姆面向消费电子、汽车电子、工业控制及新能源领域销售的常规功率半导体实施全面出口禁令。根据标的公司管理层说明、公开产品分类资料及主要产品技术参数，东芝、罗姆向标的公司供应的常规 MOSFET、二极管、晶体管、电源管理芯片及相关功率器件原则上不属于日

本针对中国禁止出口的产品，历史上相关产品亦持续正常供应。

上述境外主要供应商均为全球化经营企业，在中国设有销售公司或销售网点，并通过中国及其他亚洲地区的生产和供应体系服务境内客户。上海肖克利与主要供应商合作时间较长，双方基于客户资源、技术支持和市场覆盖形成了互利合作关系。报告期内，主要供应商未对上海肖克利的授权范围、客户覆盖、定价及结算政策作出重大不利调整，主要供应商合作整体具有稳定性和可持续性。

未来若国际贸易摩擦进一步加剧，相关国家扩大出口管制范围，仍可能对产品供应和采购成本产生不利影响，上市公司已在重组报告书中充分披露相关风险。

2、是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示

上海肖克利的核心竞争力主要体现为丰富的原厂授权资源、长期积累的客户

资源、供应链服务能力以及提供技术解决方案的技术能力，而非单纯依附于罗姆、东芝等品牌的影响力。在电子元器件分销模式下，原厂选择经销商的重要考量包括市场开拓能力、技术支持及库存及客户账期管理能力。上海肖克利已经建立了较为稳定的客户基础，能够持续获取客户需求、协助产品选型并完成批量导入，这些渠道资源和服务能力可以复用于其他品牌产品线。

从市场供应的角度看，上海肖克利所采购的罗姆、东芝产品主要包括功率器件、分立器件及通用集成电路等。相关领域的产品较为成熟，国内备选供应商较多，相关自主品牌亦存在扩大市场覆盖、进入重点客户供应链的需求。近年来，上海肖克利不断扩展国内厂商代理资源，先后取得了普冉半导体、尚阳通、

2-1-425矽力杰的分销代理权。即使未来与罗姆、东芝的合作发生变化，肖克利仍可根

据客户需求引入同类型自主品牌，并推动客户完成产品选型和认证，实现供应商及产品线的逐步切换。本次交易完成后，借助上市公司的产业资源，上海肖克利引进新品牌和拓展授权产品线的能力还将进一步增强。因此，若上海肖克利拟引入其他供应商，预计不存在实质性障碍。

（十）结合标的资产客户集中度高、客户均为行业内龙头企业的情形，补

充披露标的资产主要供应商是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业

务的情形，标的资产是否存在对主要供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响。

1、结合标的资产客户集中度高、客户均为行业内龙头企业的情形，补充披

露标的资产主要供应商是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形

（1）主要供应商均采用原厂直销与授权分销相结合的销售模式

电子元器件行业产业链上游为电子元器件生产厂商，中游为电子元器件分销商；下游主要客户为电子产品制造商。电子元器件产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业客户数量庞大且需求较为分散等特点，依靠原厂直销难以实现对不同区域、行业及客户群体的全面覆盖。因此，行业内原厂普遍采用直销与授权分销相结合的销售模式。

报告期内，上海肖克利主要代理的原厂为罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美和尚阳通，上述供应商在中国境内的销售模式的情况如下：

序号品牌名称销售模式概况

根据与罗姆的访谈记录，罗姆采用“原厂销售网络＋授权分销渠道”相

1罗姆

结合的销售模式

东芝官网列示了中国境内、中国香港及中国台湾地区代理商、线上分

2东芝销商、当地销售网点和方案商。根据与东芝的访谈记录，虽然合同保

留相关权利，东芝实际不向终端客户直接销售采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，其中经销业务属于买断式销

3尚阳通售。尚阳通2024年和2025年的经销收入占比分别为75.59%和83.17%。

2-1-426序号品牌名称销售模式概况

原厂技术销售团队与销售代表、授权经销商共同服务客户的销售、技

4村田

术支持、设计导入、物流和供应链需求

美蓓亚三美在中国设有美蓓亚三美（上海）贸易有限公司、美蓓亚贸易（深圳）有限公司、美蓓亚贸易（香港）有限公司等销售或贸易主

5美蓓亚三美体，同时官网设置授权经销商渠道。因此，其整体上也是直销与经销并行。

（2）主要供应商报告期内销售政策保持稳定电子元器件生产厂商的直销主要服务于采购规模较大或具有战略意义的核心客户，分销渠道则主要承担广泛的客户覆盖、市场推广、技术支持、备货物流及供应链服务等职能。两种渠道在客户层级、应用领域和服务内容等方面形成分工互补，能够提升产品推广和市场响应效率，属于电子元器件行业长期形成的通行销售模式。

报告期内，罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美和尚阳通等主要原厂的合作合同均系自动续签，相关原厂未对其与标的公司的合作模式、客户覆盖、定价机制、结算方式等主要销售政策作出重大调整，标的公司与主要供应商的合作关系总体稳定。同时，最近两年，上海肖克利主要供应商在中国境内的授权经销商数量维持稳定，印证了直销与经销相结合销售政策的稳定性。

（3）未来调整销售政策的可能性较低上海肖克利主要供应商现行的直销与经销相结合的销售模式系基于其全球

市场布局、渠道管理体系及长期经营实践形成，具有较强的稳定性和延续性，该销售模式在行业内长期运行，能够有效兼顾重点客户服务与市场覆盖广度，并支持原厂产品销售、客户开发和技术服务需求，证明该销售模式已趋于成熟并取得良好成效。

上海肖克利主要供应商如调整既有销售政策，通常还需综合考虑终端客户服务的连续性、渠道调整成本、库存消化安排、销售团队建设成本及原有经销

商客户资源等因素。因此，在上海肖克利持续满足主要供应商对销售规模、市场开拓、技术服务、资金实力及合规经营等方面要求的情况下，上海肖克利主

2-1-427要供应商短期内对现有销售政策作出重大调整，直接向下游大客户扩展业务的

可能性相对较低。

2、标的资产是否存在对主要供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营

能力的影响

（1）标的公司存在对主要供应商采购集中度高的情形

2024年度、2025年度，上海肖克利向前五大供应商的采购额占总采购额的

比例分别为91.90%、90.54%。其中上海肖克利向罗姆的采购额占总采购额的比例分别为53.65%、57.58%，超过50%。同时，上海肖克利是罗姆在中国地区的重要授权分销商之一。

（2）采购集中度高符合产业链格局和行业惯例

1）上游市场供应格局和集中度情况

标的公司上游主要为功率半导体、被动元器件及其他电子元器件制造商。

由于不同类别产品在功能、技术路线及应用领域方面差异较大，相关上游市场由多个细分市场构成，不宜按照单一口径计算整体市场集中度。从细分领域看，功率半导体及高端被动元器件具有研发投入较大、生产工艺复杂、客户认证周

期较长等特点，全球市场呈现多层次竞争格局，由英飞凌、意法半导体、安森美、罗姆、东芝、村田等国际厂商以及部分国内厂商参与竞争，高端产品市场集中度相对较高；随着国内半导体产业发展，尚阳通等境内厂商竞争力持续提升，中低端及部分高端产品的供应主体逐步增加，国产替代趋势较为明显。

电子元器件原厂通常采取直销与授权经销相结合的销售模式，并对经销商的产品线、客户范围、销售区域及项目报备进行管理。标的公司主要供应商集中度相对较高，主要系罗姆、东芝等核心供应商产品具有较强的品牌和技术优势，且相关产品已通过下游客户测试认证并批量导入。该等集中并非上游市场不存在其他供应商，而是受到原厂授权体系、客户选型及产品更换认证成本等因素影响。总体而言，上游市场具有可选择的供应商，但已导入项目的核心产

2-1-428品短期替代难度较高。标的公司将通过深化现有供应商合作、拓展新增产品线

和供应商、加强国产产品导入等方式，逐步降低供应商集中风险。

2）采购供应商集中度较高的合理性

报告期内，标的公司采购供应商集中度较高，主要与电子元器件授权分销行业的经营模式、标的公司的产品结构及下游客户需求有关，具有商业合理性。

*有利于巩固上游原厂渠道。电子元器件经销商通常围绕少数具有竞争优势的原厂产品线开展业务，取得原厂授权后，需持续投入销售、技术和供应链资源进行市场推广，采购集中于已建立长期合作关系的授权原厂，既有利于巩固上游渠道，也有利于复用经验、控制成本。同行业可比公司亦普遍拥有若干核心代理品牌、产品线，导致供应商相对集中，符合行业特点。

可比上市公司核心代理品牌

ADI 半导体、AMD、恩智浦半导体、NVIDIA、安森美、高通、瑞萨电子、中电港

豪威科技、澜起科技、兆易创新、紫光展锐

香农芯创 SK 海力士、联发科、AMD

联发科、星宸科技、移远、达发、德明利、格科微、江波龙、恒玄科好上好

技、PI、Nordic、Cirrus Logic、圣邦微、矽力杰及兆易创新

村田、索尼、安森美、意法半导体、罗姆、铠侠、威世、欧姆龙、兆力源信息

易创新、长鑫存储、思瑞浦、华润微、尚阳通

TDK、三星电机、国巨、顺络电子、TE、Molex、长鑫科技、兆易创新、商络电子

安世半导体、铠侠、高通、矽力杰

SEOUL、村田、索尼、东芝、罗姆、铠侠、意法半导体、长鑫存储、兆雅创电子

易创新、星拓微

村田、台达电子、华为海思、纳芯微、赛微微电、江波龙、晶存科技、深圳华强

兆易创新、士兰微

英唐智控 罗姆、SK 海力士、联发科、佰维存储、时创意

润欣科技 高通、安世半导体、恒玄科技、瑞声科技、思佳讯、AVX/京瓷。

上海肖克利罗姆、东芝、尚阳通、村田、美蓓亚三美

资料来源：可比上市公司定期报告、公开披露资料。

此外，标的公司与主要供应商合作时间较长，在客户开拓、技术支持、需求预测、备货及交付等方面形成了较为稳定的合作机制。集中采购有利于标的公司取得稳定货源和渠道支持，提高技术服务及库存管理效率。

2-1-429*有利于稳定下游客户关系。罗姆、东芝等电子元器件巨头在功率半导体

领域具有较强的技术、品牌及产品组合优势，获得市场广泛认可，在下游汽车、家电、工业新能源等领域的相关项目中完成选型、测试认证并实现批量应用。

下游制造商一旦确定产品品牌和型号，更换供应商通常需要进行方案比对或重新设计、测试验证及客户认证，时间和成本较高，因此客户需求会相应传导至分销商的采购端，促使其采购相对集中于已完成项目导入的主要供应商。

*有利于发挥技术服务优势。电子元器件分销商的技术服务优势主要源于对电子元器件产品技术研发、运用场景的深刻见解。该等见解需要不断积累特定品牌、特定产品、特定下游应用领域、特定项目的相关经验。采购供应商集中度较高，在相对稳固的原厂渠道、客户关系下，有利于相关经验积累。

综上，标的公司供应商集中度较高具有合理性。

3）同行业可比公司采购集中度情况

报告期内，同行业前五大供应商采购金额占比情况如下：

可比公司2025年度2024年度

中电港55.98%52.49%

香农芯创98.60%95.15%

好上好47.66%54.90%

力源信息59.93%59.10%

商络电子55.42%53.03%