盈方微:盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：000670证券简称：盈方微上市地：深圳证券交易所

盈方微电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

交易类型交易对方购买上海肖克利100%陶涛、程家芸、上海昱跃企业管理中心（有股份涉及的交易对方限合伙）等8名交易对方发行股份及支付

RJM Co.Limited、宝星科技（香港）有限

现金购买资产购买富士德中国100%

公司（ PROSTAR TECHNOLOGY (H.K.)股份涉及的交易对方LIMITED）募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二六年一月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司第一大股东及其实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的

批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

2投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披

露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

3交易对方声明

本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................8

一、普通术语................................................8

二、专业术语................................................9

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案概要...........................................10

二、本次交易作价情况...........................................11

三、本次交易构成关联交易.........................................11

四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市.............................11

五、本次交易的简要情况..........................................12

六、本次交易对上市公司的影响.......................................19

七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................20

八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，

以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自

本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................21

九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................22

十、待补充披露的信息提示.........................................30

重大风险提示...............................................32

一、与本次交易相关的风险.........................................32

二、与标的公司相关的风险.........................................34

三、其他风险...............................................36

第一节本次交易概述............................................37

一、本次交易的背景和目的.........................................37

二、本次交易的具体方案..........................................39

三、本次交易的性质............................................46

四、本次交易对上市公司的影响.......................................46

5五、本次交易的决策过程.........................................48

第二节上市公司基本情况..........................................49

一、公司概况...............................................49

二、公司股本结构.............................................49

三、公司最近三十六个月控制权变动情况...................................50

四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况.....................50

五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..............................50

第三节交易对方情况............................................53

一、上海肖克利交易对方的基本情况.....................................53

二、富士德中国交易对方的基本情况.....................................56

三、募集配套资金的认购方.........................................58

第四节标的公司基本情况..........................................59

一、上海肖克利..............................................59

二、富士德中国..............................................63

第五节标的资产预估作价情况........................................67

第六节本次交易涉及股份发行的情况.....................................68

一、发行股份及支付现金购买资产......................................68

二、募集配套资金.............................................68

第七节风险因素..............................................69

一、与本次交易相关的风险.........................................69

二、与标的公司相关的风险.........................................71

三、其他风险...............................................73

第八节其他重要事项............................................74

一、上市公司在最近十二个月内资产购买或出售情况..............................74

二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.................................74

三、上市公司股票在本次交易信息发布前股价波动情况的说明.....................75

四、保护投资者合法权益的相关安排.....................................75五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证

6券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形......................................77

第九节独立董事专门会议审核意见......................................78

第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明................................80

一、上市公司全体董事声明.........................................80

二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................81

7释义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、指盈方微电子股份有限公司盈方微

浙江舜元指浙江舜元控股有限公司，公司第一大股东华信科指深圳市华信科科技有限公司，公司控股子公司WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，公WORLD STYLE 指司控股子公司

上海肖克利指上海肖克利信息科技股份有限公司，标的公司之一富士德中国有限公司（ FIRST TECHNOLOGY CHINA富士德中国指LIMITED），标的公司之一标的公司指上海肖克利、富士德中国

标的资产指上海肖克利100%股份、富士德中国100%股份

上海昱跃指上海昱跃企业管理中心（有限合伙）

上海镜兰指上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）江苏新纪元指江苏新纪元半导体有限公司

RJM 指 RJM Co. Limited

宝星科技（香港）有限公司（PROSTAR TECHNOLOGY宝星科技指(H.K.) LIMITED）

陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、交易对方指

邵能、上海镜兰、RJM、宝星科技

本次交易、本次重大资产上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利指

重组、本次重组100%股份、富士德中国100%股份，并募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价募集配套资金指的方式向特定对象发行股份募集配套资金《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案、本预案指并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书股东会指盈方微电子股份有限公司股东会董事会指盈方微电子股份有限公司董事会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

8《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《盈方微电子股份有限公司公司章程》工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证券交指深圳证券交易所易所

最近两年一期指2023年度、2024年度、2025年1-9月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语原厂指产品或设备的原始生产制造商

具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客户，采取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授权，与原厂分销商指

合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持

Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感

IC、集成电路、芯片指等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件

SoC 指系统级芯片

注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份、富士

德中国100%股份；本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，上述标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。

本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于标的公司股权的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、支付股份与现金对价比例等交易安排尚未确定，具体情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，经各方协商一致后签署协议另行约定，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金；发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%。最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。本次交易募集

配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费

用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

10本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易作价情况

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公司股权的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。

标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司定价情况等将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜

旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部分交易对方持有公司股份的比例可能超过5%，根据《上市规则》相关规定，可能成为上市公司的关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。

四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易标的公司的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中

11予以详细分析和披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易的简要情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份、富士

德中国100%股份；本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，上述标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。

1、标的资产、交易对方

标的资产交易对方

陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、

上海肖克利100%股份

邵能、上海镜兰

富士德中国 100%股份 RJM、宝星科技

2、标的资产定价依据及交易价格

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

3、支付方式

12本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，交易对方各自取得

的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

5、发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。

6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第四次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.465.97

前60个交易日8.006.40

前120个交易日8.406.72

13经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易

对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.97元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的

80%。自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公

积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份

方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方赠送给上市公司。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资

产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、锁定期安排

交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

因存在相关法律法规约定的其他情形或监管部门的额外要求，或业绩承诺、补偿安排等而需对交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份作出其他约定的，将由交易各方另行协议约定。

14本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司

送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

9、期间损益安排

损益归属期间为：从基准日至标的资产交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间（但若标的资产交割日为当月15日之后（不含15日当日），则应计算至标的资产交割日的当月月末之日）。

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对于损益归属期间的损益归属安排如下：

上海肖克利、富士德中国在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对上海肖克利、富士德中国的相对持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审计确认。

同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

10、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。

11、发行股份及支付现金购买资产决议有效期

15本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

（二）募集配套资金

100%。最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。本次交易募集

配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费

本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、发行方式及认购方式

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不

超过35名的特定投资者，发行对象以现金方式认购本次发行股份。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格16本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中

国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易

价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的

30%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

5、锁定期安排

17本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行

结束之日起6个月内不得转让。

本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关

税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总

额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

7、滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

8、发行股份募集配套资金决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

18六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。

上海肖克利为专业电子元器件分销商及应用解决方案提供商，是东芝、罗姆、村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商。富士德中国主要从事半导体设备分销业务，为客户提供覆盖半导体封测及电子组装领域的设备购置、产线设计及软硬件一体化解决方案。

综上，本次拟收购的两家标的公司均深耕半导体产业链核心领域，业务覆盖电子元器件、半导体设备分销，与上市公司主业高度协同。本次重组是对上市公司半导体分销业务的巩固与强化，实现了对半导体赛道的精准聚焦与布局升级。

本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，同时上市公司将新增半导体设备分销业务，进一步丰富上市公司产品结构。本次交易将有助于上市公司强化既有主业，拓展业务边界，扩大客户群体覆盖范围，从而在盈利能力、可持续经营能力以及抗风险与周期波动能力等多个维度实现全面提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，公司总股本为844725255股，无控股股东、无实际控制人。公司第一大股东浙江舜元持有公司124022984股股份，占公司总股本的

14.68%。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后

的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

19（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司归属母公司的净资产、净利润等财务数据预计将有所增长，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，带来公司长期盈利能力的提升。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确地定量分析。公司将在审计和评估工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易预案已经上市公司第十三届董事会第四次会议审议通过；

2、上市公司与本次交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定标的公司交易价格后，上市

公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、交易对方及标的公司履行内部决策程序审议通过本次交易的正式方案；

3、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；

4、获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

20上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的

原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见

上市公司第一大股东浙江舜元就本次交易的原则性意见如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”

（二）上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东根据上市公司第一大股东浙江舜元出具的承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间

如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的盈方微股份，亦遵照前述安排进行。2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员

21根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，关于所提该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何供资料真虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实性、准2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披确性和完露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

整性的承3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、

诺函准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

上市公司1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人，本公司董事、高级管理人员，本公司第一大股东的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信关于合法

息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他合规及诚人买卖相关证券等内幕交易行为；本公司不存在因本次交易相关信情况的事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案承诺函侦查的情形；最近36个月内本公司亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大

22承诺方承诺事项承诺的主要内容资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计

报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（5）第一大股东、第一大股东的实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；截至本承诺函出具日，本公司不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组

过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担相应的法律责任。

关于所提

2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真

上市公司供资料真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件董事、高实性、准

与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该级管理人确性和完

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚员整性的承

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诺函

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司

23承诺方承诺事项承诺的主要内容

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提

交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本人不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；

最近36个月内本人亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不关于合法得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

合规及诚

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

信情况的

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在承诺函

尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

4、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一

年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

5、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；本

人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

6、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人

关于减持对本人所持盈方微的股份（如有）暂不存在减持意向和计划。若计划的承后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届诺函时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履

行信息披露义务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导

24承诺方承诺事项承诺的主要内容

致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。

2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文

件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

（二）上市公司第一大股东及其实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担相应的法律责任。

2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

关于所提

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查供资料真的，在形成调查结论以前，本公司不转让在盈方微拥有权益的股实性、准份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申确性和完

请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代向证券交易所和登整性的承记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请诺函的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股上市公司份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自

第一大股愿用于相关投资者赔偿安排。

东1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用

内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本公司不存在因本次交关于合法易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机合规及诚关立案侦查的情形；最近36个月内本公司亦不存在因与重大资信情况的产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机承诺函关依法追究刑事责任的情形；且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在

25承诺方承诺事项承诺的主要内容

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情形，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公

司对所持盈方微的股份暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露

关于减持义务；期间如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本公司

计划的承增持的盈方微股份，亦遵照前述安排进行。

诺函2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性

文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担相应的法律责任。

2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

关于所提

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查供资料真的，在形成调查结论以前，本人不转让在盈方微拥有权益的股份，实性、准并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请确性和完

和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代向证券交易所和登记上市公司整性的承

结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本

第一大股诺函人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报东的实际送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易控制人

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资关于合法产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人合规及诚控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相

信情况的关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相承诺函关证券等内幕交易行为；本人不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；

26承诺方承诺事项承诺的主要内容

最近36个月内本人亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（三）本次交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保

证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经关于所提合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述供资料真或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当全体交易实性、准披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，对方确性和完给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔整性的承偿责任。

诺函3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人

未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

27承诺方承诺事项承诺的主要内容

结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业系根据注册地相关规定合法设立并有效存续的企业，

截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形/本人系具有完全民事权利能力及行

为能力的自然人，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第六条所列情形，即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本

企业的董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人及上述主体

控制的机构/本人以及本人控制的机构在本次交易信息公开前不

存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；且本企业/本关于合法人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格合规及诚保密。

信情况的3、本企业及主要管理人员/执行事务合伙人/本人不存在《上市公承诺函司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形。

4、截至本承诺函出具日，本企业及主要管理人员/执行事务合伙

人/本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本企业及本企业的主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5、本企业及本企业的主要管理人员/执行事务合伙人/本人在最近

五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、标的公司为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在

根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。本企业/本人已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来全体交易

关于标的源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应对方（除资产权属当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法江苏新纪的承诺函存续的情况。

元）

2、本企业/本人合法且完整拥有拟转让给上市公司的标的公司的

股份/股权（以下简称“标的股份/股权”），标的股份/股权权属清晰，本企业/本人不存在代他人持有或委托他人持有标的股份/股权的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股或其他任

28承诺方承诺事项承诺的主要内容

何代表其他方利益的情形；作为标的股份/股权的所有者，本企业/本人有权将标的股份/股权转让给上市公司。

3、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业/

本人承诺不存在且保证不就标的股份/股权设置抵押、质押等任

何第三人权利，确保相关股份/股权的过户不存在法律障碍。

4、就本次交易，标的股份/股权不存在限制交易的任何情形，不

存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。

如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。

1、上海肖克利为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存

在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清

算的情形，也不存在针对上海肖克利的任何接管或重整的裁定或命令。本企业已经依法对上海肖克利履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响上海肖克利合法存续的情况。

2、除本承诺函第3条所述情形外，本企业合法且完整拥有拟转

让给上市公司的上海肖克利的股份（以下简称“标的股份”），标的股份权属清晰，本企业不存在代他人持有或委托他人持有标关于标的的股份的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股或其他江苏新纪

资产权属任何代表其他方利益的情形；作为标的股份的所有者，本企业有元的承诺函权将标的股份转让给上市公司。

3、本企业已将持有的上海肖克利全部股份质押给中国银行股份

有限公司宜兴分行，除此以外，未设置其他抵押、质押等任何第三人权利。本企业承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍。在本次交易实施完毕前，本企业保证不就标的股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利。

4、就本次交易，除上述情形外，标的股份不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。

如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为

关于所提

本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、供资料真

误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导实性、准

标的公司性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依确性和完法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

整性的承

2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

诺函

资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所

29承诺方承诺事项承诺的主要内容

有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

1、本公司（含本公司的子公司，下同）不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

3、本公司不存在出资不实或者影响合法存续的情形。

4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信行为；在

工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、

境外投资等各方面不存在重大违法行为，未发生因违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

5、本公司不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处关于合法罚。

合规及诚6、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大信情况的资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，承诺函本公司控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构（以下合称“本公司关联主体”）在本

次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

7、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

30本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产

的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

31重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门的批准后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、交易对方履行内部决策

程序通过本次交易相关的议案、公司股东会审议通过本次交易相关的议案、深交

所审核通过本次交易方案、中国证监会同意注册等。

本次交易能否通过股东会审议以及能否取得监管机构的批准和注册存在不确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划与实施过程中，尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并尽可能地控制内幕信息知情人的范围以减少内幕信息的传播，但仍无法排除有关机构与个人利用本次交易相关的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次重组自筹划日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环境的变化、监管机构的审核要求以及不可预知的其他事项均有可能对本次重组的

交易方案产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

同时，本次交易涉及多个标的公司，虽然本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，但若出现因某一标的资产交易方案发生重大调整，则可能存在上市公司需重新召开董事会审议新的交易方案的风险。如交易各方无法就新的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

32（三）审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本次交易标的公司的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评

估报告作为参考依据，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，本次交易标的公司的评估值及交易价格尚未确定。提请广大投资者关注相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请投资者注意相关风险。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财

务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

33（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）半导体行业周期性波动的风险

半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关，其下游市场需求受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）电子元器件及半导体设备分销市场竞争加剧的风险

上海肖克利和富士德中国分别从事电子元器件和半导体设备分销业务，由于受到资金、人员、资源以及国外分销商强势竞争等因素影响，国内分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件及半导体设备分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司所处的电子元器件和半导体设备分销市场分将面临更加激烈的市场竞争，如果未来上海肖克利和富士德中国不能保持竞争优势，满足客户产品性能和交付需求，将对市场地位和盈利能力产生不利影响。

（三）重要产品线授权取消或无法续期的风险

原厂的授权是电子元器件以及半导体设备分销商稳健发展的基石，分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发

34展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

上海肖克利自2006年即成为东芝半导体和罗姆半导体的代理商，现已取得了东芝、罗姆、村田、矽力杰等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。富士德中国已与富士、高迎、ITAC、库力索法、韩美半导体等行业知名供应商建立了长期稳定的合作关系。未来因原厂自身业务调整，上海肖克利、富士德中国的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时无法持续取得新增产品线授权，这将对上海肖克利、富士德中国的业务经营造成不利影响。

（四）技术开发与迭代风险上海肖克利及富士德中国在业务开展过程中需要为客户提供专业技术服务

与一体化解决方案，随着所属行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和进行产品开发、迭代。若标的公司今后未能准确把握行业技术发展趋势、掌握客户需求变化情况或研发速度不及行业技术更新迭代速度，可能对标的公司竞争能力和持续发展产生不利影响。

（五）汇率波动的风险

标的公司存在业务以外币定价并结算的情形，外汇市场汇率的波动会影响所持货币资金的价值，从而影响资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。

如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将对其未来的经营业绩产生不利影响。

（六）国际贸易摩擦的风险

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，对半导体行业相关的技术和服务作出限制。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司生产经营可能受到不利影响。

35三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票价格的波动除受到企业盈利能力及财务状况的影响外，还受到宏观经济周期、利率水平、资金供求关系、市场情绪、投资者行为等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。本次交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不确定性，在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

36第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、响应国家政策导向，通过并购重组促进上市公司高质量发展近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。

2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。

2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购

重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过并购行业内的优质资产进行产业整合，上市公司将进一步丰富公司的产品线，并对客户资源进行整合，带来新的盈利增长点，推动公司高质量发展。

2、国家产业政策及资本市场政策大力支持半导体产业创新发展

半导体行业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是电子信息产业的基础支撑，其产品广泛地应用于电子通信、计算机、网络技术、物联网等产业，是绝大多数电子设备的核心组成部分。半导体与信息安全的发展进程息

37息相关，世界各国政府都将其视为国家的骨干产业，半导体产业的发展水平逐渐

成为了国家综合实力的象征。

国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。

3、半导体产业快速发展，国内分销商面临较好的行业发展机遇

受益于新能源汽车渗透率的提升、智能驾驶的加速落地、数据中心与 AI算

力需求拉动、消费电子的回暖等多重因素，2025年全球半导体行业延续强劲增长态势。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2025年全球半导体市场规模预计达7722亿美元，同比增长22.5%，延续了2024年的反弹势头。根据工信部数据，2025年1-11月，中国集成电路产量为4318亿块，同比增长10.6%，同期中国出口集成电路3199亿块，同比增长18%。

电子元器件及半导体设备分销商作为连接上游原厂供应商与下游客户的纽带，可结合上游供应商产品及设备的性能以及下游客户的需求，为客户提供产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是半导体产业链中不可或缺的中间环节。

在半导体行业快速发展的背景下，国内分销商可通过本地化服务快速地响应客户需求，通过自身技术实力和一体化解决方案提供能力更好地满足国内下游客户技术需求复杂多样、品类多、分散化的需求，填补国外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。

（二）本次交易的目的

1、夯实行业地位，拓展产品布局，提升公司市场竞争力

本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。

38上海肖克利为专业电子元器件分销商及应用解决方案提供商，是东芝、罗姆、村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商；富士德中国主要从事半导体设备分销业务，为客户提供覆盖半导体封测及电子组装领域的设备购置、产线设计及软硬件一体化解决方案；本次拟收购的两家标的公司均深耕半导体产业链核心领域，业务覆盖电子元器件、半导体设备分销，与上市公司主业高度协同。

本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，同时上市公司将新增半导体设备分销业务，进一步丰富上市公司产品结构；本次重组是对上市公司半导体分销业务的巩固与强化，实现了对半导体赛道的精准聚焦与布局升级。

2、本次交易有利于上市公司提升盈利能力，实现股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入、盈利能力水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得：

1、陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海

镜兰8名交易对方直接持有的上海肖克利100%股份。

2、RJM、宝星科技 2名交易对方直接持有的富士德中国 100%股份。

本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，上述标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。

39同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向

特定对象发行股份募集配套资金，拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产、交易对方

标的资产交易对方

陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪

上海肖克利100%股份

岑、邵能、上海镜兰

富士德中国 100%股份 RJM、宝星科技

2、标的资产定价依据及交易价格

3、支付方式

本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，交易对方各自取得的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

5、发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。

6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

40（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第四次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.465.97

前60个交易日8.006.40

前120个交易日8.406.72

经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易

80%。自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公

积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份

41截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的

最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资

产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

8、锁定期安排

交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

9、期间损益安排

42损益归属期间为：从基准日至标的资产交割日为计算损益归属的期间，在实

际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间（但若标的资产交割日为当月15日之后（不含15日当日），则应计算至标的资产交割日的当月月末之日）。

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对于损益归属期间的损益归属安排如下：

10、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。

11、发行股份及支付现金购买资产决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、发行方式及认购方式

43上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不

超过35名的特定投资者，发行对象以现金方式认购本次发行股份。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中

如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易

价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的

募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行

44相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终

以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

5、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关

税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总

额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

7、滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

8、发行股份募集配套资金决议有效期

45本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜

综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易标的公司的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。

46上海肖克利为专业电子元器件分销商及应用解决方案提供商，是东芝、罗姆、村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商。富士德中国主要从事半导体设备分销业务，为客户提供覆盖半导体封测及电子组装领域的设备购置、产线设计及软硬件一体化解决方案。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，公司总股本为844725255股，无控股股东、无实际控制人。公司第一大股东浙江舜元持有公司124022984股股份，占公司总股本的

14.68%。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后

的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确地定量分析。公司将在审计和评估工作完成

47后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公

司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易的决策过程本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。

48第二节上市公司基本情况

一、公司概况公司名称盈方微电子股份有限公司股票上市地深圳证券交易所股票简称盈方微

股票代码 000670.SZ成立日期1993年2月22日法定代表人史浩樑

注册地址湖北省荆州市沙市区北京中路282号津谷大厦1102、1103室注册资本844725255元集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；

数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计

算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；

经营范围投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。

联系电话86-21-58853066

传真86-21-58853100

电子邮箱 infotm@infotm.com

网址 www.infotm.com

二、公司股本结构

截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1浙江舜元12402298414.68

2东方证券股份有限公司353227674.18

3荆州市古城国有投资有限责任公司122304001.45

4徐磊105035181.24

5王薇97188001.15

6黄璐84112001.00

7香港中央结算有限公司62265080.74

49序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

8王国军56000000.66

9徐非56000000.66

10国新证券股份有限公司53057680.63

合计22294194526.39

注1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量；

注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

注3：以上股东的持股比例以截至本预案签署日的公司总股本844725255股计算。

三、公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为浙江舜元，未发生过变更。截至本预案签署日，浙江舜元持有公司124022984股股份，占公司总股本的14.68%。

四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

截至本预案签署日，公司总股本为844725255股，无控股股东、无实际控制人。公司第一大股东浙江舜元持有公司124022984股股份，占公司总股本的

14.68%。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后

的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主营业务包含电子元器件分销以及集成电路芯片的研发、设计和销售。

公司控股子公司华信科及WORLD STYLE 代理多家国内外知名的电子元器

件原厂的产品，涉及的产品主要包括射频芯片、指纹芯片、电源芯片、存储芯片、

50被动元件、综合类元件等。应用领域主要包括手机、网络通信设备、智能设备、汽车电子等行业。

华信科及WORLD STYLE 多年深耕电子元器件分销业务，与多家大型知名供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子、小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技等。根据《国际电子商情》的统计排名，华信科和World Style在 2024年度全球电子元器件分销商营收排名“TOP50”中排名第 40位，连续三年跻身该榜单，且排名持续提升。

近年来，公司集中资源扩大优势产品线的规模，深挖次新产品的潜在需求并拓展市场，同时持续加大新产品线的推广力度，开拓了包括思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导体、安世半导体、伏达半导体、佳邦科技、矽睿科技、长江存

储的代理权，丰富了公司产品线，为分销业务增长贡献了新的增量。

公司设计业务现阶段主要产品为影像类 SoC芯片，应用于智能家居、视频监控、运动相机、消费级无人机等领域，并结合客户需求升级视频场景技术积累，通过公司在原芯片设计领域积累的技术，根据市场变化尝试拓展新的应用场景。

（二）主要财务指标情况

最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

单位：万元

2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产总计207874.62178327.59200107.23197742.36

负债合计168782.53138729.28166485.16162968.45

股东权益39092.0939598.3133622.0734773.91归属母公司股东的

2776.024731.783717.278234.43

权益

营业收入344267.40408130.86346694.99312420.42

营业利润-2004.54-704.42-2076.069409.13

利润总额-2001.71-704.52-2057.349379.74

净利润-2947.06-2605.15-3104.986414.82归属母公司股东的

-4334.49-6197.04-6005.751490.47净利润

512025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现

27043.9620992.16-14330.40-13293.27

金流量净额投资活动产生的现

-280.37-123.68-7942.81-8729.96金流量净额筹资活动产生的现

-24421.02-19065.8921212.9316035.81金流量净额现金及现金等价物

2209.321397.86277.47-627.60

净增加

基本每股收益-0.05-0.08-0.070.02

资产负债率（%）81.1977.7983.2082.41加权平均净资产收

-115.47-290.25-104.4125.90益率（%）

注：上述2022年、2023年、2024年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2025年1-9月未经审计。

52第三节交易对方情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：合计直接持有上海肖克

利100%股份的陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、

上海镜兰 8名交易对方，合计直接持有富士德中国 100%股份的 RJM、宝星科技

2名交易对方。

本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

一、上海肖克利交易对方的基本情况

（一）江苏新纪元

1、基本情况

名称江苏新纪元半导体有限公司企业类型有限责任公司成立日期2024年10月8日注册地宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园1幢304室法定代表人纪刚注册资本92000万元人民币

统一社会信用代码 91320282MAE15CX70Q

一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成电路制造；

集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；

集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用经营范围材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；

光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助

设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

532、产权及控制关系

截至本预案签署日，江苏新纪元的产权控制关系如下：

具体出资结构如下：

单位：万元序号股东出资额出资比例江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企

151000.0055.43%业（有限合伙）

2苏州纪菡企业管理合伙企业（有限合伙）20000.0021.74%无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合

310000.0010.87%

伙）

4远程电缆股份有限公司5000.005.43%

5纪刚4000.004.35%

6宜兴市氿嘉电子科技有限公司2000.002.17%

合计92000.00100.00%

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致，下同

（二）上海昱跃

1、基本情况

名称上海昱跃企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2020年9月24日

注册地上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号（上海泰和经济发展区）执行事务合伙人刘依佳

出资额9.363万元人民币

统一社会信用代码 91310230MA1HGEU35N经营范围一般项目：企业管理，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许54可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，上海昱跃的产权控制关系如下：

具体出资结构如下：

单位：万元序号合伙人名称性质出资额出资比例

普通合伙人、

1刘依佳5.5359.02%

执行事务合伙人

2崔豪有限合伙人1.2613.45%

3王蔚有限合伙人1.0811.57%

4刘献娣有限合伙人0.818.68%

5何香有限合伙人0.667.00%

6陶涛有限合伙人0.030.29%

合计9.36100.00%

（三）上海镜兰

1、基本情况

名称上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2020年12月11日注册地上海市长宁区镇宁路465弄161号3号楼493室执行事务合伙人陈立军出资额100万元人民币

统一社会信用代码 91310105MA1FWMEU18

经营范围一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨

55询；企业管理；计算机系统服务；市场营销策划；会议及展览服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，上海镜兰的产权控制关系如下：

具体出资结构如下：

单位：万元序号合伙人名称性质出资额出资比例

普通合伙人、执行

1陈立军70.0070.00%

事务合伙人

2颜旸有限合伙人30.0030.00%

合计100.00100.00%

注：有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳。

（四）自然人交易对方序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权

1陶涛无男中国否

2程家芸无女中国否

3冯建萍无女中国否

4王溪岑王锡萍女中国否

5邵能无男中国否

二、富士德中国交易对方的基本情况

（一）RJM

1、基本情况

56名称 RJM Co. Limited

企业类型私人股份有限公司成立日期2021年12月10日

RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT RD WEST SAI YING PUN HONG注册地

KONG

董事/授权代表 Lee Kar Lun Roger（李家伦）

已发行股本1.00万元港币

公司编号 NO.3111091经营范围贸易

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，RJM的产权控制关系如下：

（二）宝星科技

1、基本情况

名称宝星科技（香港）有限公司（Prostar Technology (H.K.) Limited）企业类型私人股份有限公司成立日期2005年9月9日

ROOM 1 16/F EMPRESS PLAZA 17-19 CHATHAM ROAD注册地

SOUTH TSIM SHATSUI KOWLOON HONG KONG

董事/授权代表李粤相

已发行股本1.00万元港币

公司编号 NO. 0994936经营范围贸易

2、产权及控制关系

57截至本预案签署日，宝星科技的产权控制关系如下：

三、募集配套资金的认购方

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

58第四节标的公司基本情况

本次交易的标的资产为上海肖克利100%股份、富士德中国100%股份，标的公司的基本情况如下：

一、上海肖克利

（一）基本情况名称上海肖克利信息科技股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期2005年10月28日

注册地中国（上海）自由贸易试验区富特北路 225 号四层 B01室法定代表人陶涛注册资本6600万元人民币

统一社会信用代码 91310000782400411D

从事信息科技、电子科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，电子产品、电子元器件、电子衡器、计算机、计算机软经营范围

硬件及辅助设备的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股权结构及控制权关系

1、股权结构

截至本预案签署日，上海肖克利的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1江苏新纪元2307.9534.97

2陶涛1041.9915.79

3程家芸985.1914.93

4上海昱跃777.3811.78

5冯建萍528.808.01

6王溪岑425.856.45

7邵能399.106.05

8上海镜兰133.742.03

59序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

合计6600.00100.00

2、控股股东和实际控制人

截至本预案签署日，上海肖克利的股权结构及控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，上海肖克利无控股股东，实际控制人为陶涛、程家芸和刘依佳，陶涛和程家芸分别直接持有上海肖克利15.79%和14.93%的股份，刘依佳作为上海昱跃的执行事务合伙人通过上海昱跃间接控制上海肖克利11.78%的股份，三人合计控制上海肖克利42.49%的股份。同时，陶涛、程家芸、上海昱跃共同签署了《一致行动协议》，约定在行使提案权、表决权等股东权利时采取一致行动。因此，陶涛、程家芸和刘依佳为上海肖克利的共同实际控制人。

（三）下属公司情况

截至本预案签署日，上海肖克利下属公司情况如下表所示：

序公司名称持股比例注册地注册资本业务性质号电子元器

1上海肖可雷电子科技有限公司100.00%中国上海300万元

件分销电子元器件分销及

2上海麦士信息技术有限公司100.00%中国上海300万元

应用解决方案

3上海咨芯微电子有限公司100.00%中国上海600万元暂无业务

肖克利科技有限公司电子元器

4 （SHOCKLEY TECHNOLOGY 100.00% 中国香港 400万美元件分销CO. LIMITED）

60序

公司名称持股比例注册地注册资本业务性质号

SHOCKLEY TECHNOLOGY 100万新加电子元器

5100.00%新加坡

PTE.LTD. 坡元件分销

（四）主营业务情况

1、主要产品或服务

上海肖克利系专业电子元器件分销商及基于半导体芯片应用的技术服务、解

决方案提供商，是东芝、罗姆、村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商，产品覆盖主动元器件和被动元器件，包括MOS、IGBT、光耦、SiC产品、电容电阻等，在家电、消费电子、工业新能源和汽车电子等行业建立了成熟的销售渠道，主要客户包括立讯精密、阳光电源、联合汽车电子、富特科技、歌尔微、固德威、丘钛微等细分行业龙头。

2、盈利模式

上海肖克利作为电子元器件分销商及基于半导体芯片应用的技术服务、解决

方案提供商，主要盈利来源于两个方面，一是对东芝、罗姆等半导体品牌的销售收入，二是在电子元器件分销的基础上为客户提供特定的专业技术服务与解决方案收入。

3、核心竞争优势

（1）代理授权资源优势

作为电子元器件行业的代理分销商和技术服务、解决方案提供商，上海肖克利通过获取优质的原厂授权、尤其是国际头部原厂的授权分销资质，在产品竞争力、盈利能力等方面较其他中小型分销商具有较大优势，是关键核心竞争优势之一。

上海肖克利自2006年起即成为东芝和罗姆的代理商，现已取得了东芝、罗姆、村田、矽力杰等在内的全球领先的电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质，与全球知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系。

61（2）优质的客户资源优势

上海肖克利常年深耕电子元器件分销业务，与包括立讯精密、阳光电源、联合汽车电子、富特科技、歌尔微、固德威、丘钛微等在内的多家大型知名客户建

立了长期、紧密的合作伙伴关系。

通过服务大型客户，上海肖克利能够持续扩大市场影响力，并保持敏锐的市场洞察力，从而保证其在未来能够争取更加优质的产品线资源。

（3）应用技术方案解决能力优势

随着电子信息行业的快速发展，产业链分工精细化、复杂化、专业化程度日益提升，电子元器件分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。电子元器件分销商需要结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案和服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是连接产业链上下游的重要纽带。

上海肖克利除了向客户提供种类繁多的电子元器件外，还为客户提供电子元器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案等技术服务，满足客户从初步概念及设计到最终产品的生产、安装及测试需要，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研发效率。

因此，技术服务和整体解决方案已成为上海肖克利开展分销业务的重要业务要素，系上海肖克利的核心竞争力之一。

（五）主要财务数据

最近两年及一期，上海肖克利主要财务数据情况如下：

62单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

资产总额87091.4582243.6261769.03

负债总额48794.9747686.4031829.52

所有者权益合计38296.4834557.2329939.51

营业收入128869.77142969.4197510.56

利润总额6838.476070.87813.03

净利润5411.314512.08380.66

注：财务数据未经审计。

二、富士德中国

（一）基本情况

名称富士德中国有限公司（FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED）企业类型私人股份有限公司成立日期2005年9月13日

UNITS 1913-15 19/F. TWO SKY PARC 51 HUNG TO ROAD注册地

KWUN TONG KLN HONG KONG

董事/授权代表 Lee Kar Lun Roger（李家伦）

已发行股本3500.00万元港币

公司编号 NO.0995652经营范围集成解决方案及相关服务

（二）股权结构及控制权关系

1、股权结构

截至本预案签署日，富士德中国的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万港币）出资比例（%）

1 RJM 2870.00 82.00

2宝星科技630.0018.00

合计3500.00100.00

2、控股股东和实际控制人

63截至本预案签署日，富士德中国的股权结构及控制关系如下图所示：

截至本预案签署之日，Lee Kar Lun Roger（李家伦）通过 RJM Co. Limited间接控制富士德中国 82.00%股份，RJM Co. Limited为富士德中国的控股股东，Lee Kar Lun Roger（李家伦）为富士德中国的实际控制人。

（三）下属公司情况

截至本预案签署日，富士德中国子公司情况如下表所示：

序号公司名称持股比例注册地注册资本业务性质半导体设备分

1富事德电子科技（上海）有限公司100.00%中国上海80万美元销、技术及售后

服务半导体设备分

2深圳富士德电子有限公司100.00%中国深圳80万美元销、技术及售后

服务

（四）主营业务情况

1、主要产品或服务

富士德中国作为电子制造与半导体封装测试设备的授权经销商与综合解决

方案提供商，深度聚焦于电子装配技术及半导体封装测试两大核心板块：（1）在电子装配技术领域，以日本富士（FUJI）贴片机和韩国高迎（Koh Young）测试设备为核心产品，向下游客户提供表面贴装（SMT）生产线构成所需的各种设备；

64（2）在半导体封装测试领域，致力于在先进封装制程和功率器件模块领域，为

下游客户提供半导体封装与测试整体解决方案及全方位技术服务支持。

2、盈利模式

富士德中国作为电子制造与半导体封装测试设备的授权经销商与综合解决

方案提供商，主要盈利来源于两个方面：一是对日本富士（FUJI）、美国库力索法（Kulicke & Soffa）等半导体品牌设备的代理销售，二是提供深度技术和工程服务、资产管理服务、售后支持、专项培训和软件解决方案咨询等增值服务。

3、核心竞争优势

（1）品牌与产品组合优势

富士德中国已获得包括日本富士（FUJI）贴片机、美国库力索法（Kulicke &Soffa）键合设备、韩国韩美半导体（Hanmi）、韩国高迎（Koh Young）和意大利

AMX在内的多家全球知名厂商的授权，建立了覆盖表面贴装（SMT）与半导体封装测试关键工艺环节的设备供应链。该等合作关系的建立基于双方长期良好的商业信誉与市场服务能力，为富士德中国提供稳定且具备市场竞争力的产品资源，系其业务发展的基础保障。

（2）优质的客户资源优势

富士德中国凭借在半导体封装测试及表面贴装（SMT）设备分销与技术服务

领域多年经营历史，与多家行业龙头客户建立长期稳定的合作关系，产品终端应用到电动汽车、新能源、智能移动终端等领域，拥有良好的品牌口碑和知名度。

同时，富士德中国所在的电子制造与半导体行业的客户为了保证生产设备使用的一致性、稳定性及个性化定制需求的快速响应，在供应商通过验证测试后，通常不会轻易更换供应商。因此，富士德中国具有较高的客户粘性，并凭借其先发认证优势，拥有大量客户资源，形成其在行业内的竞争优势。

（3）全周期技术服务优势

65富士德中国深耕多行业客户生产场景，积累了丰富且资深的行业经验，助力

客户实现新产品快速落地转化的同时，为客户生产流程优化、运营效率提升、物料损耗降低提供赋能，协助客户实现综合生产成本降低。

富士德中国拥有专业的技术支持团队与培训展示中心，具备全方位技术服务能力，能够为客户提供高附加值综合解决方案。

（五）主要财务数据

最近两年及一期，富士德中国主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

资产总额54020.3842428.3137568.27

负债总额36313.0726213.8223465.43

所有者权益合计17707.3116214.4914102.84

营业收入82823.3299613.1191081.54

利润总额3407.132284.833677.86

净利润2833.861890.933003.94

注：财务数据未经审计。

66第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

67第六节本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份及支付现金购买资产本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金

本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。

68第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

程序通过本次交易相关的议案、公司股东会审议通过本次交易相关的议案、深交

所审核通过本次交易方案、中国证监会同意注册等。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

交易方案产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

69（三）审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险

（四）本次交易方案调整的风险

（五）并购整合风险

（六）商誉减值的风险

70（七）募集配套资金不达预期的风险

上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）半导体行业周期性波动的风险

（二）电子元器件及半导体设备分销市场竞争加剧的风险

（三）重要产品线授权取消或无法续期的风险

71展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

（四）技术开发与迭代风险上海肖克利及富士德中国在业务开展过程中需要为客户提供专业技术服务

（五）汇率波动的风险

如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将对其未来的经营业绩产生不利影响。

（六）国际贸易摩擦的风险

72三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

73第八节其他重要事项

一、上市公司在最近十二个月内资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025年9月，公司子公司绍兴华信科科技有限公司与粤港澳城市投资发展（广州）有限公司共同投资设立上海华趣数智科技有限公司，注册资本1000万元人民币，绍兴华信科科技有限公司持股占比55%。上海华趣数智科技有限公司主营业务为技术开发、技术咨询、集成电路芯片及产品销售，与本次交易标的属于相同或者相近的业务范围，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。

除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定

及《公司章程》，进一步规范运作，完善上市公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。

74三、上市公司股票在本次交易信息发布前股价波动情况的说明

因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2026年

1月6日开市起停牌。2026年1月5日为本次停牌前第1个交易日，2025年12月4日为本次停牌前第21个交易日，本次交易停牌前20个交易日内，盈方微

（000670.SZ）、深证成指（399001.SZ）、WIND 半导体指数（886063.WI）的涨跌幅情况如下表所示：

涨跌幅

股价/指数2025年12月4日2026年1月5日

（%）

盈方微收盘价（元/股）7.567.732.25

深证成指（399001.SZ） 13006.72 13828.63 6.32

半导体指数（886063.WI） 7250.91 7832.27 8.02

剔除大盘因素影响后的涨跌幅---4.07

剔除同行业板块影响后的涨跌幅---5.77

本次停牌前20个交易日内公司股票价格累计涨幅为2.25%。同期深证成指累计涨幅为6.32%，剔除大盘因素，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计跌幅为4.07%，未超过20%。同期半导体指数累计涨幅为8.02%，剔除行业因素，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计跌幅为5.77%，未超过20%。

综上，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

四、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

75（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会、深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。此外，公司拟聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）股份锁定期安排本次交易对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示/五、本次交易的简要情况/（一）发行股份及支付现金购买资产/8、锁定期安排”以及“重大事项提示/五、本次交易的简要情况/（二）募集配套资金/5、锁定期安排”的相关内容。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

76五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形，即参与本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

77第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有相关文件后，经审慎分析，独立董事发表审核意见如下：

1、本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项

程序性和实质性条件的要求。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、本次重大资产重组构成关联交易。

4、本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

5、本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

6、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第

四十四条的规定。

7、本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

8、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的不得向

特定对象发行股票的情形。

789、公司拟就收购上海肖克利100%股份与相关交易对方签署的附生效条件的

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟就收购富士德中国100%股份与相关交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

10、《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

11、公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

12、2025年9月，公司子公司绍兴华信科科技有限公司与粤港澳城市投资发展（广州）有限公司共同投资设立上海华趣数智科技有限公司（注册资本1000万元人民币）。上海华趣数智科技有限公司与本次交易标的属于相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应将该等交易的相关数额一并纳入累计计算。除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

13、公司股票价格在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，

未构成异常波动情况。

14、同意拟提请股东会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜。

79第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

史浩樑张韵尹昊罗斌韩军盈方微电子股份有限公司年月日

80二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。