盈方微电子股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金

的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”）100%

股份、FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）（以下简称“富士德中国”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，认为：

1、本次交易中拟购买的标的资产为上海肖克利100%股份、富士德中国100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得深交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方中除交易对方之一江苏新纪元半导体有限公司持有

的上海肖克利34.9689%股份存在质押外，其他交易对方均已合法拥有所持标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。江苏新纪元半导体有限公司已就上述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就标的股份新增设置抵押、质押等

任何第三人权利。

3、本次交易完成后，上海肖克利、富士德中国成为公司控股子公司。公司

将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司

1资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4、本次交易完成后，公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提升。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

特此说明。

（以下无正文）

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