国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于甘肃上峰水泥股份有限公司

2024年年度股东会之

法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二五年五月

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司

2024年年度股东会之

法律意见书

致：甘肃上峰水泥股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、行政法规、规

范性文件及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《甘肃上峰水泥股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年4月23日召开公司第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于召开公司2024年度股东会的通知》。

2、公司董事会已 2025 年 4 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2024年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、

会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范

性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1、公司本次股东会现场会议于2025年5月16日14:30在浙江省杭州市西

湖区文二西路 738 号西溪乐谷创意产业园 1 幢 E 单元公司会议室召开，由公司董事长俞锋先生主持。

2、本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

联网投票系统的投票时间为2025年5月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

3、本次股东会涉及中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）公开征集股东投票权，公司于2025年4月25日在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上刊载了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于股东中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集表决权的公告》，投服中心作为征集人就本次股东大会审议的第13项议案向全体股东征集投票表决权，征集时间为自2025年4月25日至2025年5月12日18:00。有关公开征集投票权的征集人资格、征集程序等相关事项见北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集甘肃上峰水泥股份有限公司股东投票权的法律意见书》（以下简称“《公开征集投票权之法律意见书》”）。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至2025年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共12名，代表有表决权的公司股份数555155138股，占公司有表决权股份总数的58.2285%。

其中，根据公司的说明和投服中心提供的授权文件、《公开征集投票权之法律意见书》，共8名股东授权投服中心代为行使投票权，代表公司有表决权的股份数11912085股，占公司有表决权股份总数的1.2494%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网

络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统有效投票

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

的股东共117名，代表有表决权的公司股份数15617398股，占公司有表决权股份总数的1.6381%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计129名，代表有表决权的公司股份数570772536股，占公司有表决权股份总数的59.8666%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共计126名，拥有及代表的股份数

27529603股，占公司有表决权股份总数的2.8875%。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席、列席本次股东会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：

1、《公司2024年度财务决算报告》；

2、《公司2024年度董事会工作报告》；

3、《公司2024年度利润分配预案》；

4、《关于公司董事2024年度薪酬的议案》；

5、《公司2024年度报告全文及摘要》；

6、《关于修订<公司章程>的议案》；

7、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

8、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

9、《关于监事2024年度薪酬的议案》；

10、《公司2024年度监事会工作报告》；

11、《公司股东分红回报规划（2024年-2026年）》；

12、《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》；

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

12.01选举俞锋为第十一届董事会非独立董事候选人；

12.02选举俞小峰为第十一届董事会非独立董事候选人；

12.03选举解硕荣为第十一届董事会非独立董事候选人；

12.04选举刘宗虎为第十一届董事会非独立董事候选人；

12.05选举瞿辉为第十一届董事会非独立董事候选人。

13、《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》；

13.01选举杜健为第十一届董事会独立董事候选人；

13.02选举李琛为第十一届董事会独立董事候选人；

13.03选举刘强为第十一届董事会独立董事候选人。

经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由2名股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：

1、审议通过《公司2024年度财务决算报告》

表决结果：同意569494536股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7761％；反对1125680股，占出席会议的股东及股东代理人

6国浩律师（杭州）事务所法律意见书

所持有表决权股份总数的0.1972％；弃权152320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0267％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意26251603股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.3577％；反对1125680股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0890％；弃权152320股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5533％。

2、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意569494536股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7761％；反对1125680股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1972％；弃权152320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0267％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意26251603股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.3577％；反对1125680股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0890％；弃权152320股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5533％。

3、审议通过《公司2024年度利润分配预案》

表决结果：同意569583656股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7917％；反对1125280股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1972％；弃权63600股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0111％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意26340723股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.6814％；反对1125280股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0875％；弃权63600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2310％。

4、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》

表决结果：同意569470916股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7720％；反对1155520股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2024％；弃权146100股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0256％。

7国浩律师（杭州）事务所法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意26227983股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.2719％；反对1155520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.1974％；弃权146100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5307％。

5、审议通过《公司2024年度报告全文及摘要》

表决结果：同意569494536股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7761％；反对1125680股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1972％；弃权152320股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0267％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意26251603股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3577％；反对1125680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0890％；弃权152320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5533％。

6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意569473036股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7723％；反对1155520股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2024％；弃权143980股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0252％其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意26230103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2796％；反对1155520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1974％；弃权143980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5230％。

7、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意565534585股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0823％；反对5093971股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8925％；弃权143980股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0252％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意22291652股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.9734％；反对5093971股，占出席

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本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.5036％；弃权143980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5230％。

8、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意565534585股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0823％；反对5093971股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8925％；弃权143980股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0252％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意22291652股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.9734％；反对5093971股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.5036％；弃权143980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5230％。

9、审议通过《关于监事2024年度薪酬的议案》

表决结果：同意569470916股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7720％；反对1157520股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2028％；弃权144100股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0252％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意26227983股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2719％；反对1157520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2046％；弃权144100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5234％。

10、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意569398116股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7592％；反对1142820股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2002％；弃权231600股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0406％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意26155183股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0075％；反对1142820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1512％；弃权231600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8413％。

11、审议通过《公司股东分红回报规划（2024年-2026年）》

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表决结果：同意569591156股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7930％；反对1116680股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1956％；弃权64700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0113％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意26348223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.7087％；反对1116680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0563％；弃权64700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2350％。

12、审议通过《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》

12.01选举俞锋为第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意569096233股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7063%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意25853300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9109%。

12.02选举俞小峰为第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意569096197股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7063%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意25853264股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9108%。

12.03选举解硕荣为第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意569095190股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7061%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意25852257股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9071%。

12.04选举刘宗虎为第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意569095188股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7061%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意25852255股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9071%。

12.05选举瞿辉为第十一届董事会非独立董事候选人

10国浩律师（杭州）事务所法律意见书

表决结果：同意569095183股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7061%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意25852250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9071%。

13、审议通过《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》

13.01选举杜健为第十一届董事会独立董事候选人

表决结果：同意592920711股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的103.8804%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49677778股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的180.4522%。

13.02选举李琛为第十一届董事会独立董事候选人

表决结果：同意557182098股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6189%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意13939165股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.6334%。

13.03选举刘强为第十一届董事会独立董事候选人

表决结果：同意557182095股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.6189%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意13939162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.6334%。

本次股东会审议的议案12、13为累积投票议案，公司已采取累积投票制进行逐项表决；其他议案为非累积投票议案。

本次股东会审议的议案6为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意即通过，其余议案均为普通决议事项，需经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份过半数同意通过即通过。本次股东会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票。本次股东大会审议的议案不涉及关联股东回避表决事项。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：

本次股东会审议的议案获得通过。

11国浩律师（杭州）事务所法律意见书

本所律师认为，本次股东会的审议议案与本次股东会的通知相符，表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

甘肃上峰水泥股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票细则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。

——本法律意见书正文结束——

12国浩律师（杭州）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司公司2024年年度股东会的法律意见书》签署页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣经办律师：李燕张帆影

2025年5月16日

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